国浩律师（北京）事务所关于

北京京能电力股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

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国浩律师（北京）事务所关于北京京能电力股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

国浩京证字［2026]第0428号

致：北京京能电力股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格,可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件及《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程序和表决结果发表意见,而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料,

随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）公司于2026年7月17日在上海证券交易所网站（网址为:http://www.sse.com.cn/)刊登了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。前述公告已载明了本次股东会的召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参与会议股东的登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人和联系方式等内容。

（二）本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。

（三）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）本次股东会现场会议经半数以上董事推举由董事、总经理杨松先生主持。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

根据本所律师审查,出席本次股东会现场会议及通过网络投票进行表决的股东和股东代理人共1,790名，代表股份5,673,260,711股，占公司有表决权股份总数的84.7435%。

其中，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人共2名，代表股份4,467,498,314股，占公司有表决权股份总数的66.7327%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共1,788名,代表股份1,205,762,397股。以上通过网络投票进行表决的股东,由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东会的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，出席本次股东会的其他人员为公司董事、部分高级管理人员及本所律师。

三、本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

在现场投票全部结束后,公司统计了现场投票的表决结果;网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。

本次股东会投票表决后，公司合并汇总了现场投票和网络投票的表决结果,并公布了表决结果。

根据公司对表决结果的统计及本所律师的核查,本次股东会对列入提案的审议结果如下:

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例（%）

1,202,455,297 99.7257 2,964,800 0.2458 342,500 0.0285

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,336,660 99.0540 2,964,800 0.8479 342,500 0.0981

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

2、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类及面值

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,367,197 99.7184 2,922,700 0.2423 472,700 0.0393

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,248,560 99.0288 2,922,700 0.8359 472,700 0.1353

2.02发行方式及发行时间

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,388,797 99.7201 2,955,900 0.2451 417,900 0.0348

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,270,160 99.0350 2,955,900 0.8454 417,900 0.1196

2.03发行对象及认购方式

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,388,097 99.7201 2,916,700 0.2418 457,800 0.0381

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,269,460 99.0348 2,916,700 0.8341 457,800 0.1311

2.04发行价格及定价原则

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,358,197 99.7176 2,978,700 0.2470 425,700 0.0354

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,239,560 99.0263 2,978,700 0.8519 425,700 0.1218

2.05发行数量

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,356,297 99.7174 2,932,800 0.2432 473,500 0.0394

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,237,660 99.0257 2,932,800 0.8387 473,500 0.1356

2.06限售期

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,418,397 99.7226 2,877,600 0.2386 466,600 0.0388

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,299,760 99.0435 2,877,600 0.8230 466,600 0.1335

2.07募集资金总额及用途

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,462,897 99.7263 2,781,200 0.2306 518,500 0.0431

346,344,260 99.0562 2,781,200 0.7954 518,500 0.1484

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

2.08上市地点

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%） 票数 比例(%)

1,202,455,497 99.7257 2,850,900 0.2364 456,200 0.0379

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,336,860 99.0541 2,850,900 0.8153 456,200 0.1306

2.09本次发行前的滚存未分配利润安排

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,385,297 99.7199 2,852,000 0.2365 525,300 0.0436

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,266,660 99.0340 2,852,000 0.8156 525,300 0.1504

2.10本次发行股票决议有效期

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,368,097 99.7184 2,929,200 0.2429 465,300 0.0387

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,249,460 99.0291 2,929,200 0.8377 465,300 0.1332

3、审议通过《关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,422,097 99.7229 2,820,400 0.2339 520,100 0.0432

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,303,460 99.0445 2,820,400 0.8066 520,100 0.1489

4、审议通过《关于《北京京能电力股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,422,797 99.7230 2,904,000 0.2408 435,800 0.0362

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,304,160 99.0447 2,904,000 0.8305 435,800 0.1248

5、审议通过《关于《北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,203,232,497 99.7901 2,000,800 0.1659 529,300 0.0440

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

347,113,860 99.2763 2,000,800 0.5722 529,300 0.1515

6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

5,670,004,311 99.9426 2,763,300 0.0487 493,100 0.0087

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,387,560 99.0686 2,763,300 0.7903 493,100 0.1411

7、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票摊簿即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%） 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,202,429,897 99.7236 2,783,000 0.2308 549,700 0.0456

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,311,260 99.0468 2,783,000 0.7959 549,700 0.1573

8、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例（%）

1,202,407,697 99.7217 2,865,000 0.2376 489,900 0.0407

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

346,289,060 99.0404 2,865,000 0.8194 489,900 0.1402

9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

1,191,566,152 98.8226 13,660,245 1.1329 536,200 0.0445

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

335,447,515 95.9397 13,660,245 3.9069 536,200 0.1534

10、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例（%）

5,668,759,306 99.9206 3,839,605 0.0676 661,800 0.0118

其中，出席会议的中小投资者表决结果如下:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

345,142,555 98.7125 3,839,605 1.0981 661,800 0.1894

除议案6、议案10 之外，其他全部议案相应关联股东均已回避表决。

经查验，议案1-9为股东会特别决议议案，议案10为股东会普通决议事项,均已经本次股东会有效表决通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东会所通过的表决程序和表决结果合法、有效。

(以下无正文，下接签字页)

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京京能电力股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页)

国浩律师北京）事务所

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经办律师:

经办律师:

2026年8月5日