第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京京能电力股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

二〇二六年十月京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书保荐机构声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次京能电力向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书，并指定程洋、李彦坤担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京京能电力股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-2-1京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

目 录

保荐机构声明 .............................................. 1

目 录.................................................. 2

一、发行人基本情况 ........................................... 3

二、本次发行的基本情况 ......................................... 9

三、保荐代表人及其他项目组成员情况 .................................. 13

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影

响公正履行保荐职责情形的说明 ..................................... 14

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................ 14

六、本次证券发行上市履行的决策程序 .................................. 15

七、发行人符合国家产业政策和板块定位的规定 .............................. 16

八、本次证券发行上市后持续督导工作的安排 ............................... 17

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................. 18

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................. 18

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................. 18

3-2-2京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注册名称 北京京能电力股份有限公司

英文名称 Beijing Jingneng Power Co.Ltd.注册资本 6694621015 元人民币

法定代表人 张凤阳

统一社会信用代码 91110000722601879M

成立日期 2000 年 3 月 10 日

住所 北京市石景山区广宁路 10 号

办公地址 北京市石景山区和平西路 53 号院中海时代广场 B 座

邮政编码 100025

股票上市地 上海证券交易所

股票简称 京能电力

股票代码 600578.SH

电话 010-65566807

传真 010-65567196

公司网址 www.jingnengpower.com

公司邮箱 jndl@powerbeijing.com

生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输（罐式）；

发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售热

力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体

废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服经营范围务、技术推广；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务

公司主营生产、销售电力热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。业绩主要来源于火力发电及供热业务。公司是北京市能源投资主体，主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤发电和供热为主，兼有风电、光伏、储能等新能源发电业务，同时涉及综合能源服务、煤矿等项目投资。

公司业务主要覆盖内蒙古、山西、河北、宁夏、河南、湖北、甘肃等区域，

3-2-3京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

以煤电为主导，构建“风、光、火、储、氢”一体化综合能源服务企业。截至

2026 年 6 月末，公司运营装机容量 2501.03 万千瓦，其中：火电装机容量 2109.00万千瓦，集中式风电装机容量 293.00 万千瓦，集中式光伏装机容量 88.05 万千瓦，分布式新能源装机容量 10.98 万千瓦。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年 12 月 31 日的资

产负债表和合并资产负债表，2023 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]25888 号）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年 12 月 31 日及 2025 年

12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2024 年及 2025 年度利润表和合并

利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第 110A016981 号）、（致同审字

（2026）第 110A016472 号）。

发行人 2026 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2026 年 1-6 月利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注未经审计。

根据发行人本次向特定对象发行证券的需要，发行人已按照企业会计准则就报告期内发生的同一控制下企业合并事项对 2023 年度财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026 年 6 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

资产总计 9963830.99 10022619.79 9767902.30 9593119.27

流动资产合计 1293709.36 1301020.90 1308192.11 1362142.82

非流动资产合计 8670121.63 8721598.89 8459710.19 8230976.44

负债合计 6405646.40 6439739.77 6249182.07 6195226.28

流动负债合计 2865028.86 3088494.86 2558360.06 2416039.00

3-2-4京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2026 年 6 月 2025 年 12 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

非流动负债合计 3540617.54 3351244.91 3690822.01 3779187.27

所有者权益合计 3558184.58 3582880.02 3518720.23 3397892.99归属于母公司所有者权益

2793764.29 2855761.47 2830978.98 2805560.86

合计

少数股东权益 764420.29 727118.54 687741.25 592332.13

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 1658738.40 3542572.35 3542375.13 3330240.56

营业成本 1341368.42 2788711.63 3078157.15 3007750.52

营业利润 259378.10 497742.45 251547.31 111325.88

利润总额 260175.42 488862.70 238532.60 131054.55

净利润 233832.73 447651.24 231349.94 113297.61归属于母公司所有者的净

198899.03 352953.94 174928.18 92291.76

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量

463859.52 1059780.14 627468.51 378484.19

净额投资活动产生的现金流量

-158394.58 -469121.67 -389861.69 -620895.89净额筹资活动产生的现金流量

-302543.32 -497695.81 -344493.45 280093.92净额现金及现金等价物净增加

2921.62 92962.65 -106886.63 37682.22

额

4、主要财务指标

2026 年 6 月 30 2025年 12月 2024年 12月 2023年 12月

财务指标

日 31 日 31 日 31 日

流动比率（倍） 0.45 0.42 0.51 0.56

速动比率（倍） 0.38 0.35 0.39 0.46

资产负债率（母公司） 32.21% 26.73% 16.23% 16.56%

资产负债率（合并） 64.29% 64.25% 63.98% 64.58%

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次/年） 6.97 7.36 6.94 6.76

3-2-5京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

息税折旧摊销前利润（万元） 498657.68 982794.31 723603.86 623504.53归属于发行人股东的净利润

198899.03 352953.94 174928.18 92291.76（万元）归属于发行人股东扣除非经

197249.67 351433.93 166835.44 84641.26

常性损益后的净利润（万元）每股经营活动现金流量（元/

1.39 1.58 0.94 0.57

股）

每股净现金流量（元/股） 0.01 0.14 -0.16 0.06

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总计/资产总计；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额，2026 年 1-6 月该指标已年化；

（5）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

（6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本，2026 年 1-6 月该指标已年化；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本，2026 年 1-6 月该指标已年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济及行业政策风险

（1）宏观经济波动的风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，电力行业作为国民经济重要的基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。

（2）行业政策调整的风险

在“双碳”战略目标下，从现有形势来看，清洁能源替代发展为实现“双碳”目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，加快构建以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线，“火电保供托底、新能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司主营业务为电力及热力产品销售，业绩主要来源于火力发电及供热业务，“双碳”战略带来的能源结构调整可能会对公司未来持续发展产生不利影响。

3-2-6京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2、经营及管理风险

（1）原材料价格波动风险

火电行业受煤炭价格影响显著，公司主营业务为发电和供热，营业成本会受煤炭市场价格的直接影响。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。若未来煤炭价格大幅上涨，将直接导致公司营业成本的上升，进而使得公司产生业绩大幅波动的风险。

（2）电价波动风险2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136 号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。

该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局。电力市场化改革进程的不确定性，可能导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性，进而使得公司产生业绩大幅波动的风险。

（3）安全生产风险

公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿等风险。

3、财务风险

（1）资产负债率较高风险

截至 2026 年 6 月末，公司资产负债率为 64.29%，公司资产负债率较高。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

3-2-7京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（2）短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（3）偿债能力风险

报告期各期末，发行人有息负债1金额分别为 5221379.30 万元、5212589.95万元、5335442.57 万元和 5245281.35 万元，有息负债金额较大，主要由于发行人火力发电项目、新能源发电项目等固定资产投资项目需要长期借款支持，同时随着公司业务规模不断扩大，对日常运营资金需求有所提升，短期借款保持较高余额。公司偿债能力的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生较大变化，公司不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司偿债能力受到影响。

4、募集资金投资项目相关风险

（1）部分募投项目尚未取得土地使用权的风险

截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目之京大项目，已取得用地预审与选址意见书，正在推进办理土地手续。但若不能在预计时间内取得项目用地，将可能对本次募投项目实施带来一定不利影响。

（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政

策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而发生较大变化，将可能导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，进而会对公司经营业绩造成一定影响。

1 有息负债计算口径包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债之短期应付债券、长期借款、应付债券、租赁负债和长期应付款。

3-2-8京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

5、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准，并经公司股东会审议通过，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

6、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在

内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认购本次发行股份金额不低于 100000 万元（含本数）且不高于 250000 万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方

3-2-9京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D；

2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

3、上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

3-2-10京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本次发行募集说明书公告之日公司总股本 6694621015 股计算即不超过 2008386304 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事

项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。

3-2-11京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（七）募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元

序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金

1 河北京能涿州热电扩建项目 818279.00 160000.00

乌兰察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风

2 714755.57 116100.00

电光伏基地项目

3 收购京能集团持有的十堰热电 40%股权 73943.09 73900.00

4 补充流动资金及偿还债务 150000.00 150000.00

合计 1756977.66 500000.00

公司收购京能集团持有的十堰热电 40%股权的交易价格以符合《证券法》要

求的评估机构天圆开出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

3-2-12京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议

通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

三、保荐代表人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人情况

本次证券发行项目的保荐代表人为程洋、李彦坤，其执业情况如下：

程洋，现任一创投行投资银行部副总监，具有保荐代表人资格，曾主持或参与的项目有：曾担任广西能源股份有限公司 2023 年重大资产重组项目财务顾问主办人，担任北汽福田汽车股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，曾参与 2023 年北京云星宇交通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，参与唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金项目。程洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李彦坤，现任一创投行投资银行部总监，具有保荐代表人资格，曾担任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年重大资产重组项目财务顾问主办人，曾参与浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票项目、上海

爱使股份有限公司 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。李彦坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员

一创投行指定武凯华为本次证券发行项目的协办人，其他成员为吴震雄、左胜强、李方兴、徐金菊、张晶心、邓嘉琪、王佳婧。

上述项目组成员均具备证券从业资格，执业记录良好。

3-2-13京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本保荐书出具日：

（一）保荐机构的母公司为第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”），第一创业无控股股东、实际控制人。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人控股股东为京能集团，其实际控制人为北京市国资委，北京市

国资委通过北京国有资本运营管理有限公司 100%持有京能集团。一创投行是第一创业的全资子公司，北京国有资本运营管理有限公司持有第一创业 11.06%股份，为第一创业的第一大股东。《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了北京国有资本运营管理有限

公司与下属企业之间的关系，虽然京能集团为北京国有资本运营管理有限公司的全资子公司，但作为划入企业，与北京国有资本运营管理有限公司、第一创业等均不存在关联关系，因此发行人与保荐机构不存在关联关系。

除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发

行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐

3-2-14京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：

2026 年 7 月 16 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次

发行方案等相关议案。

2026 年 7 月 23 日，京能集团出具批复同意公司本次发行方案。

3-2-15京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2026 年 8 月 5 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了本次发

行方案等相关议案。

经核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，股东会的召集召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《发行注册管理办法》的规定，发行人本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

七、发行人符合国家产业政策和板块定位的规定经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策，具体如下：

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人主营生产、销售电力热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。业绩主要来源于火力发电及供热业务。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），发行人所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。

本次向特定对象发行股票募集资金将投向河北京能涿州热电扩建项目、乌兰

察布京大 1500MW“风光火储一体化”大型风电光伏基地项目、收购京能集团持

有的十堰热电 40%股权以及补充流动资金及偿还债务。上述募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本次募集资金投资项目的实施有利于提升发行人火电及新能源装机规模及业务占比，优化发行人现有业务结构，进一步推进发行人综合能源转型，提升发行人的核心竞争力。

2、保荐人核查情况

（1）查阅行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件；

（2）查阅发行人定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开资料等；

3-2-16京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（3）查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；

（4）查阅发行人募投项目相关的可行性研究报告及核准文件；

（5）访谈发行人相关负责人，了解发行人业务经营情况、未来发展规划、募投项目情况等。

八、本次证券发行上市后持续督导工作的安排保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整的会计年

度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：

事项 工作安排

证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计

（一）持续督导事项年度对发行人进行持续督导

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有

的防止主要股东、其他关联方违规占用发行

1、督导发行人有效执行并完善防止主要股

人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟

东、其他关联方违规占用发行人资源的制度通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有

2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管 的防止高级管理人员利用职务之便损害发行

理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常

制度 性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

（1）督导发行人有效执行保障关联交易公允

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 性和合规性的制度，履行有关关联交易的信

公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机意见 构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见

（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信

法律、法规及规范性文件的要求，履行信息息披露文件及向中国证监会、证券交易所提

披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披交的其他文件

露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专

5、持续关注发行人募集资金的专户存

户存储、投资项目的实施等承诺事项；（3）

储、投资项目的实施等承诺事项如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务督导发行人遵守《公司章程》《担保管理办法》

6、持续关注发行人为他人提供担保等

以及中国证监会关于对外担保行为的相关规事项，并发表意见定

3-2-17京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

事项 工作安排

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获权变动和管理状况、市场营销、核心技术以取发行人的相关信息及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所

场检查 需的相关材料并进行实地专项核查

（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查

阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持

行人的股东会、董事会；（3）对有关部门关续督导职责的其他主要约定

注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合

（1）发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意

履行保荐职责的相关约定 见所需的文件和资料；（2）发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作

（四）其他安排 无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳

办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

保荐代表人：程洋、李彦坤

电 话：010-63212001

十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应说明的事项。

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构认为：京能电力本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件有关规定，京能电力本次向特定对象发行 A 股股票具备在上海证券交易所上市条件。保荐机构同意推荐北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市交易。

（以下无正文）

3-2-18京能电力 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京京能电力股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

武凯华

保荐代表人：

程 洋 李彦坤

内核负责人：

姚 琳

保荐业务负责人：

陈兴珠

保荐机构法定代表人、执行董事：

王 芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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