克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司董事会授权管理办法

克劳斯玛菲股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分经营管理权限授予总经理（首席执行官）行使。

第三条董事会对总经理（首席执行官）的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确

保授权合理、可控。

（二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、行政法规的有关规定，并限定

在《公司章程》等规定和股东大会对董事会的授权范围内，不得超越董事会职权范围。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据公司

内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章授权事项及权限

第四条董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管

理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

1第五条董事会的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项、法律、行政法

规、《上市规则》或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

第六条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平

和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权总经理（首席执行官）行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清单，对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权清单进行优化调整。

第七条除上述授权外，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权

委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第三章授权管理

第八条董事会授权总经理（首席执行官）决策事项，总经理（首席执行官）一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第九条授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破董事会批准的年度预算和

投资、融资计划总额。

第十条当授权事项与总经理（首席执行官）或其亲属存在关联关系的，总经理（首席执行官）应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十一条授权事项决策后，由总经理（首席执行官）及公司相关部门负责组织执行。执行过程中，总经理（首席执行官）及执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。总经理（首席执行官）每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，总经理（首席执行官）根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式或会议形式。

第十二条董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等方式对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。

第十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现

重大变化不能执行的，总经理（首席执行官）应当及时向董事会报告。如确有需要，

2应当提交董事会再行决策。

第十四条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进

行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为必要的其他情形。

第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理（首席执行官）认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。