中化装备:中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳

橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节

能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械

有限公司（以下简称“蓝星北化机”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司认为，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下：

一、交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整仅涉及对益阳橡机关联方应收债权、非关联方应收债权、

应收账款整体补偿、评估事项、诉讼事项作出补充安排，对北化机应收账款整体补偿作出补充安排，以及对北化机业绩承诺和补偿安排进行调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整，具体补充或调整内容如下：

（一）益阳橡机

1、关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的应收关联方款项包括以下4笔：对青岛橡六输送带有限公司的550.00万元应收账款（原值2161.97万元应收账款，截至2026年6月15日回款1611.97万元，尚余550.00万元）、对中国化工橡胶桂林有限公司有106.51万元应收账款、对风神轮胎股份有限公司76.35万元应收

账款、对福建省三明双轮化工机械有限公司112.95万元预付账款，前述债务人为装备公司关联方。

6-10-1装备公司承诺，在本次交易的交割日后6个月内，若益阳橡机仍未收到上述

债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满6个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备公司退回补偿金额。

2、非关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的非关联方应收款项包括以下3笔：对山

东双王橡胶有限公司28.50万元应收账款、对山东新大陆橡胶科技有限公司

379.50万元应收账款（截至2026年6月15日已回款354万元，尚余25.5万元）、对阳泉煤业集团华越机械有限公司奥伦胶带分公司24.88万元应收账款，前述款项合计432.88万元，截至2026年6月15日尚未回款金额合计78.88万元。

装备公司承诺，在本次交易的交割日后12个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满12个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备公司退回补偿金额。

3、应收账款整体补偿安排

装备公司承诺，以2025年12月31日为起始日，如果益阳橡机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除益阳橡机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的数值低于益阳橡机起始日应收账款账面净额的85%，则装备公司应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

6-10-2上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，装备公司应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告

中单独披露益阳橡机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与装备公司共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果益阳橡机起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向装备公司退回已补偿的金额，直至全额退回装备公司按《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定向上市公司已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若益阳橡机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向装备公司退回补偿金额。

4、评估事项

截至本次交易评估基准日，益阳橡机一宗土地处于政府收储过程中，对应土地证权属编号为益国用（2003）第300799号，收储方相应需向益阳橡机支付补偿金。根据本次交易标的公司资产评估报告，标的资产评估价值未考虑评估基准日2025年4月30日至收储完成时点之间益阳橡机就该项土地及地上房产继续承担的房产税及城镇土地使用税等成本费用。

装备公司承诺，就前述评估未考虑事项涉及的、评估基准日2025年4月30日至收储完成日期间益阳橡机就该项土地及地上房屋实际发生的房产税和城镇

土地使用税等相关税费，由装备公司于本次交易交割后向上市公司进行全额补偿。

截至本核查意见出具之日，预计房产税金额为人民币209806.74元，城镇土地使用税金额为人民币1616739.24元，具体金额以益阳橡机最终缴纳金额为准。

装备公司应于前述相关金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

装备公司根据本条约定向上市公司补偿后，如益阳橡机后续获得相关款项返

6-10-3还、减免或补偿的，上市公司应在益阳橡机收到相关款项后30个工作日内将对

应金额返还装备公司。

5、诉讼事项

截至本核查意见出具之日，益阳橡机存在一项作为被告的融资租赁合同纠纷案件，案涉标的金额为6907437.57元（以下简称“融资租赁诉讼”），该项融资租赁诉讼案件尚未获得生效判决或执行终结。上市公司及装备公司双方同意，若该项融资租赁诉讼案件最终生效法律文书确认益阳橡机需承担相关赔偿、给付、

费用或其他责任，装备公司于相关损失金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。益阳橡机未因融资租赁诉讼产生损失的，则装备公司无需承担补偿责任。

（二）北化机应收账款整体补偿安排

蓝星节能承诺，以2025年12月31日为起始日，如果北化机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除北化机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的数值低于起始日应收账款账面净额的85%，则蓝星节能应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，蓝星节能应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告

中单独披露北化机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与蓝星节能共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在北化机收

6-10-4到该等款项后30个工作日内以现金方式向蓝星节能退回已补偿的金额，直至全

额退回蓝星节能按本条约定向上市公司已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若北化机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向蓝星节能退回补偿金额。

上市公司及蓝星节能双方确认，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定

的蓝星节能向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过蓝星节能因本次交易获得的交易对价（含蓝星节能因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

（三）北化机业绩承诺及补偿安排

调整前：

“1、交易对价确定根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第1254号《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《北化机评估报告》”），截至评估基准日2025年4月30日，北化机100%股权的评估结果如下：

评估结果采用的评

序号公司名称资产范围评估值（万元）估方法蓝星（北京）化工机械有

1净资产收益法68389.32

限公司上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为

评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果采序资产评估值置入权交易对方享有的公司名称用的评估方

号范围（万元）益比例交易对价（万元）法蓝星（北京）化净资

1收益法68389.32100%68389.32

工机械有限公司产

6-10-5评估结果采

序资产评估值置入权交易对方享有的公司名称用的评估方

号范围（万元）益比例交易对价（万元）法（母公司）蓝钿（北京）流净资

2体控制设备有限收益法1737.9060%1042.74

产公司

注1：北化机持有子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权，因此交易对方对置入蓝钿（北京）流体控制设备有限公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的

持股比例60%。

注2：由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价。

双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方/业绩承诺资产公司名称收益法评估资产补偿义务人

业绩承诺资产蓝星（北京）化工机械有限公司（母乙方北化机100%股权

1公司）

业绩承诺资产蓝钿（北京）流体控制设备有限公

乙方蓝钿公司100%股权

2司

2、业绩差异的确定

双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩合计数的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

3、业绩补偿方式及计算公式

双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议第3.2条承诺业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议第3.2条承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式6-10-6业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机

100%股权的交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产累积已补偿金额。

（2）补偿股份数量

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×

（1+转增或送股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应

补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

4、减值测试补偿

6-10-7双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对本协

议所述业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。

经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内乙方就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股

发行价格+就业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的

交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业

绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

5、补偿的实施

6-10-8如果乙方根据本协议第五条、第六条约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应

在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

*若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

*若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案乙方应

在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

*自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构

6-10-9对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义

务当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价，乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产

1获得的交易对价为限。”

调整后：

“1、交易对价确定双方同意，根据本次拟调整的业绩补偿方案，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对号（万元）比例

估方法价（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%67346.58公司）蓝钿（北京）流体

2控制设备有限公净资产收益法1737.9060%1042.74

司

注1：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司且单独作为一项业绩承诺资产，因此交易对方享有的北化机交易对价为北化机评估值扣除蓝钿公司60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

2、业绩差异的确定

（1）业绩指标

双方确认，调整《业绩补偿协议》约定的各项业绩承诺资产的业绩指标计算方式，即在业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算。对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于《业绩补偿协议》约定的该项业绩承诺资产当期期末累积承诺业绩指标的，乙方按本协

6-10-10议约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。

（2）业绩差异的确定

双方同意，各项业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩与累积承诺业绩的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

3、业绩补偿方式及计算公式（1）双方确认，任一业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于《业绩补偿协

议》第3.1条承诺的该项业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；各项业绩承

诺资产实际实现的业绩情况均等于或高于《业绩补偿协议》第3.1条承诺的该项

业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（2）各项业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

任一业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实际净利润）÷业绩承诺期间该项业绩承诺资产的累积承诺净利润×交易对方享

有的该项业绩承诺资产的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累积已补偿金额。

4、减值测试补偿

（1）双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构

对各项业绩承诺资产分别进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如任一业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿；

（2）经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该

项业绩承诺期内乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资

产的股份每股发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分；

（3）乙方就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（该项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项

资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿

6-10-11股份总数）；

（4）在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：乙方就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=

乙方就该项业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

5、补偿的实施

如果乙方根据本协议约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份

额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

6-10-12让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”