北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年六月中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

目录

释义....................................................2

第一部分原法律意见书的更新.........................................5

一、本次重组的方案调整...........................................5

二、本次重组的相关协议...........................................9

三、本次重组的授权和批准.........................................10

四、本次重组的标的资产..........................................11

五、本次重组涉及的其他重要事项......................................26

六、本次重组的实质条件..........................................28

七、信息披露...............................................34

八、结论意见...............................................35

第二部分《审核问询函》回复........................................36

问题2.关于交易方案和整合管控......................................36

问题8.关于往来款项...........................................50

问题13.关于标的资产合规性.......................................56

问题14.关于标的公司历史沿革......................................68

问题15.关于同业竞争..........................................80

问题16.关于其他............................................98

6-3-1中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

释义

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本补充法律意见书补充和修订的释义如下：

中化装备分别与装备公司于2026年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行

《购买资产协议股份购买资产协议之补充协议（二）》、与蓝星节能于2026指之补充协议（二）》年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议

（二）》中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署的《中化装备科技《业绩补偿协议指（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之之补充协议》业绩补偿协议之补充协议》

《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产本次重组相关协指协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议议之补充协议》加期评估基准日指标的资产的加期评估基准日2025年12月31日

报告期指本次重组申报标的资产的报告期间更新为2024年、2025年《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有本补充法律意见指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充书法律意见书（二）》《益阳橡机加期天职国际为本次重组出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公指审计报告》司审计报告》（天职业字[2026]8456号）《北化机加期审天职国际为本次重组出具的《蓝星（北京）化工机械有限公指计报告》司审计报告》（天职业字[2026]8457号）加期《备考审阅报天职国际为本次重组出具的《中化装备科技（青岛）股份有指告》限公司备考审阅报告》（天职业字[2026]8458号）中化装备针对本次重组编制的《中化装备科技（青岛）股份《重组报告书（修指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告订稿）》书（草案）（修订稿）》

除特别说明外，本补充法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6-3-2中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA

致：中化装备科技（青岛）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（二）

嘉源(2026)-02-060

敬启者：

根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。

本所分别于2026年1月9日、2026年2月6日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-007《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2026)-02-019《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于2026年3月6日出具的《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》

（上证上审（并购重组）[2026]13号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次重组相关事宜进行补充核查，同时，发行人补充申报以2025年12月31日为基准日的标的资产财务报告，为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对特定期间的变化情况进行了补充尽职调查，并就该等核查、变更及进展出具补充法律意见。

6-3-3中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

6-3-4中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

第一部分原法律意见书的更新

一、本次重组的方案调整

根据中化装备第九届董事会第四次会议决议、《重组报告书（修订稿）》及

本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，中化装备对本次重组方案进行调整如下：

（一）本次重组方案调整的具体内容

1、加期评估不涉及调整交易对价

鉴于本次重组涉及的《资产评估报告》有效期的截止日期为2026年4月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中化装备聘请的评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0698号）、《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0699号）。

经加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司益阳橡机的股东全部权益价值评估值为54705.90元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值；标的公司北化机的股东全部权益价值评估值为78177.90万元，相比2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值，标的资产的加期评估价值均未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案，不作为本次交易的定价依据，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，不涉及变更本次交易方案。

2、北化机业绩承诺及补偿安排调整情况

（1）调整前

1）业绩承诺资产交易对价情况

6-3-5中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对号（万元）比例

估方法价（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%68389.32公司）蓝钿（北京）流体

2控制设备有限公净资产收益法1737.9060%1042.74

司

注1：北化机持有子公司蓝钿公司60%股权，因此交易对方对置入蓝钿公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

注2：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿公司60%股权的交易对价。

2）业绩承诺补偿方案

*蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并

承担补偿义务，业绩承诺期间即本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标合计数的，蓝星节能按《业绩补偿协议》约定对未实现的业绩进行补偿。

*蓝星节能承诺：业绩承诺资产在业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润合

计数不低于各项业绩承诺资产在《业绩补偿协议》第3.1.1条约定的预测净利润的合计数。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

3）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机

100%股权的交易对价－截至当期期末蓝星节能就业绩承诺资产累积已补偿金额。

4）减值测试补偿安排

6-3-6中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内蓝星节能就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股

份每股发行价格+就业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。

（2）调整后

1）业绩承诺资产交易对价情况

双方同意，根据本次拟调整的业绩补偿方案，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结

果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对号（万元）比例

估方法价（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%67346.58公司）蓝钿（北京）流体

2控制设备有限公净资产收益法1737.9060%1042.74

司

注1：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司且单独作为一项业绩承诺资产，因此交易对方享有的北化机交易对价为北化机评估值扣除蓝钿公司60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

2）业绩承诺补偿方案

*蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并

承担补偿义务，业绩承诺期间即本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算。对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于《业绩补偿协议之补充协议》约定的该项业绩承诺资产当期期

末累积承诺业绩指标的，蓝星节能按《业绩补偿协议之补充协议》约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。

*业绩承诺指标

6-3-7中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

业绩承诺期间仍为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，即若本次交易于

2026年度实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度及2028年度；若本次

交易实施完毕时间相应顺延，则业绩承诺期间亦相应顺延。业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润5703.865971.796033.266406.49

业绩承诺资产2净利润208.17198.30179.86157.06

*各项业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式任一业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实际净利润）÷业绩承诺期间该项业绩承诺资产的累积承诺净利润×《业绩补偿协议之补充协议》第2.1条约定的交易对方享有的该项业绩承诺资产的交易对价

－截至当期期末蓝星节能就该项业绩承诺资产累积已补偿金额。

*减值测试补偿安排

经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该项业绩承诺期内蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资

产的股份每股发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向中化装备补偿差额部分。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整仅涉及对标的资产进行加期评估、对北化机业绩承诺和补

偿安排进行调整，不涉及交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，因此根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

综上，本所认为：

本次调整后的重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

6-3-8二、本次重组的相关协议

（一）《购买资产协议之补充协议（二）》

为顺利推进实施本次交易，中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2026年6月29日签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易相关事宜作出了补充约定。

《购买资产协议之补充协议（二）》与《购买资产协议》生效条件相同。

（二）《业绩补偿协议之补充协议》

为顺利推进实施本次交易，中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》，对北化机业绩补偿方案作出了补充约定。

《业绩补偿协议之补充协议》自《业绩补偿协议》生效之日起生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

6-3-9三、本次重组的授权和批准

（一）原法律意见书出具后获得的授权和批准2026年6月29日，中化装备召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》

《关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

经本所律师核查，根据中化装备2026年第一次临时股东会会议决议对董事会的授权，本次董事会审议通过的重组相关议案无需提交中化装备股东会审议。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本所认为：

本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

6-3-10四、本次重组的标的资产

根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权。

（一）益阳橡机

1、益阳橡机的主要资产

（1）对外股权投资

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机的分支机构益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司于2026年4月20日换发新的营业执照，负责人由李小兵变更为李志敏，并已办理工商变更登记手续。除上述变更外，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司的其他登记事项未发生变化。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的情形。

（2）自有土地使用权

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机拥有的权证编号为“益国用

（2003）第300799号”土地收储情况进展如下：

1）“益国用（2003）第300799号”土地权属证书已在益阳市不动产登记中

心办理不动产登记注销手续，益阳橡机已不再是该宗土地的土地使用权人。

2）2026年4月14日，益阳市土地储备发展中心作出《储备土地入库通知单》，

确认该宗土地的入储手续已完成。

3）2026年4月20日，益阳橡机收到的第二期补偿款已解除资金冻结，截至本

补充法律意见书出具之日，益阳橡机收到的补偿款不存在资金受限情况。

6-3-11中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机上述土地收储尚待益阳橡机完成交地和相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

（3）自有房屋

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用（2003）第300799号”土地上的房屋已随土地收储办理完成不动产登记

注销手续，益阳橡机及其控股子公司已不再是该等房屋的房屋所有权人。

（4）专利

1）新增专利

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司新增6项境内主要实用新型专利，均已取得专利证书，具体情况如下：

专利授权许可序证载权专利类他项专利名称专利号申请公告使用号利人别权利日日情况

益 阳 橡 实 用 新 一种密炼机夹套 ZL2025203 2025. 2026.

1无无

机型式注油器31894.602.2802.13一种带有降温和

益 阳 橡 实 用 新 ZL2024232 2024. 2026.

2清扫功能的密炼无无

机型84578.212.3103.10机一种具有边角切

益 阳 橡 实 用 新 ZL2024231 2024. 2026.

3割功能的平板硫无无

机型53595.212.2003.10化机

益 阳 橡 实 用 新 一种转子轴密封 ZL2025203 2025. 2026.

4无无

机型组件31815.102.2803.10益阳橡

机、风神轮胎股

份 有 限 实 用 新 巨胎成型机导轨 ZL2025211 2025. 2026.

5无无公司、桂型智能防护系统20910.306.0305.05

林橡胶机械有限公司一种轮胎硫化机

益 神 橡 实 用 新 ZL2025207 2025. 2026.

6的中心机构胶囊无无

机型96463.704.2504.03的定型预热系统

6-3-12中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

2）因保护期限到期而失效的专利

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司4项实用新型专利因保护期限到期而失效，具体情况如下：

专利授权许可序证载权专利类他项专利名称专利号申请公告使用号利人别权利日日情况密炼机高压电机

益 阳 橡 实 用 新 ZL201521 2015. 2016.

1高压变频器调速无无

机型089764.912.2405.25装置轮胎硫化机的后

益 神 橡 实 用 新 ZL201521 2015. 2016.

2充气锁紧调节装无无

机型120882.112.3106.01置

益 神 橡 实 用 新 硫化机活络模联 ZL201521 2015. 2016.

3无无

机型接装置120888.912.3106.01轮胎硫化机的后

益 神 橡 实 用 新 ZL201521 2015. 2016.

4充气中间传送装无无

机 型 120886.X 12.31 06.01置

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述实用新型专利因保护期限届满而自然失效，该等实用新型专利失效不会对益阳橡机及其控股子公司的正常生产经营造成不利影响。

（5）资产受限情况

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机因与华商汇通融资租赁有限公司之间的融资租赁纠纷，被山东省青岛市黄岛区人民法院裁定冻结的资金金额已变更为6907437.57元，该项金额占益阳橡机最近一期经审计净资产值的3.33%，占比较小，且交易对方装备公司已在《购买资产协议之补充协议（二）》中承诺对于益阳橡机因该项诉

讼可能导致的损失进行全额补偿，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该等资金冻结事项不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响。

2、业务资质

（1）已换发新证的业务资质

6-3-13中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司持有的6项业务资质因备案事项变更已换发新证，具体情况如下：

序公司经营/许证件类型编号发证机关发证日期有效期至号名称可范围特种设备益阳高新设备种益阳起11湘00907

1使用登记区市场监类：起2022.05.062028.03

橡机（22）证督管理局重机械特种设备益阳高新设备种益阳起11湘00908

2使用登记区市场监类：起2022.05.062028.03

橡机（22）证督管理局重机械特种设备益阳高新设备种益阳起11湘00909

3使用登记区市场监类：起2022.05.062028.03

橡机（22）证督管理局重机械特种设备益阳高新设备种益阳起11湘00845

4使用登记区市场监类：起2021.11.082027.07

橡机（21）证督管理局重机械特种设备益阳高新设备种益阳起11湘00844

5使用登记区市场监类：起2021.11.082027.07

橡机（21）证督管理局重机械特种设备益阳高新设备种益神起11湘00284

6使用登记区市场监类：起————

橡机（20）证督管理局重机械

（2）正在办理换发新证手续的业务资质

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机控股子公司持有的3项业务资质已到期，正在办理备案登记，尚未取得备案后的新证书，具体情况如下：

序公司经营/许证件类型编号发证机关发证日期有效期至号名称可范围特种设备益神起27湘00469

1使用登记——————2026.05

橡机（20）证特种设备益神起27湘00450

2使用登记——————2026.05

橡机（20）证特种设备益神起27湘00475

3使用登记——————2026.05

橡机（20）证

6-3-14中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益神橡机上述特种设备使用登记证正在办理备案，不会对益神橡机的正常生产经营产生重大不利影响，办理完成备案不存在实质性法律障碍。

3、税务情况

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，天职国际对益阳橡机以2025年12月31日为基准日出具了新的审计报告，益阳橡机及其控股子公司税务情况变化如下：

（1）主要税种、税率及税收优惠根据天职国际出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号）及益阳橡机的书面确认，截至2025年12月31日，益阳橡机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

1）主要税种税率

序号税种税率

1企业所得税15%

2增值税13%、9%、5%

3城市维护建设税7%

4教育费附加3%

5地方教育费附加2%

2）主要税收优惠根据天职国际出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号），报告期内，益阳橡机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件2020年12月3日取得编号为GR202043003592的《高新企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税按15%征收企业所

1益阳橡机执行税率为15%；2023年12月8日取得编号为

得税

GR202343005929的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

6-3-15中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件2020年12月3日取得编号为GR202043003181的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所按15%征收企业所

2益神橡机得税执行税率为15%；2023年12月8日取得编号为

得税

GR202343005025的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

根据财政部《关于先进制造业企业增值税加计抵减按照当期可抵扣政策的公告》（税务总局公告2023年第43号），自进项税额加计5%

3益阳橡机2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业

抵减应纳增值税

企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增税额值税税额。

（2）税务守法情况根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证明报告》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）截至2025年12月31日，益阳橡机及其控股子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。

2）益阳橡机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而

受到重大行政处罚的情况。

4、益阳橡机的诉讼、仲裁和行政处罚

（1）行政处罚

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生行政处罚。

（2）诉讼、仲裁

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司存在的1起诉讼案件取得新的进展，具体情况如下：

6-3-16中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序原案最新进被告案情号告由展

1华山东元融2018年1月24日，原告与山东元丰橡胶科技有限公司已通知

商丰橡胶资（以下简称“元丰橡胶”）签署编号为再次开

汇 科技有 租 HSHT(Z)2018011601的《融资租赁合同》，约定原告 庭，尚未通限公赁根据承租人元丰橡胶的需求，从设备供应商益阳橡机一审判融司、山合处购进相关设备并出租给承租人使用，融资租赁本金决资东众宁同为8960000元，融资租赁年利率为6.5%，租金总额为租橡胶科纠10067111.8元。同日，原告、元丰橡胶与益阳橡机签赁技有限纷署《回购合同》，约定如承租人连续两期或累计三期有公司、未按约支付租金，原告有权要求益阳橡机承担设备余限高密永值回购义务，回购金额为回购时点融资租赁合同项下公丰机械未付的全部租金总额。因承租人未按约履行融资租赁司科技有合同项下付款义务。

限公2025年8月8日，原告向青岛市黄岛区人民法院提起诉司、潍讼，请求判令元丰橡胶支付剩余未付租金6907437.57坊振富元及其他诉讼请求，并请求判令益阳橡机对未付租金工贸集6907437.57元承担连带清偿责任。

团有限2026年1月22日，青岛市黄岛区人民法院向益阳橡机公司、送达开庭传票，通知本案定于2026年2月28日开庭审李岩、理。

李森、2026年2月28日，青岛市黄岛区人民法院开庭审理，益阳橡被告中除益阳橡机外均未到庭参加诉讼，法院未当庭机作出审理结果，已择期再次开庭审理。

2026年6月24日，益阳橡机收到青岛市黄岛区人民法

院送达的传票，法院通知本案定于2026年7月13日再次开庭审理，尚未一审判决。

根据益阳橡机提供的资料，益阳橡机尚未完结的诉讼案件涉及金额占益阳橡机最近一期经审计净资产值的3.33%，占比较小，且交易对方装备公司已在《购买资产协议之补充协议（二）》中承诺对于益阳橡机因该项诉讼可能导致的损失

进行全额补偿，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该项诉讼案件不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（二）北化机

1、北化机的主要历史沿革

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，针对2015年7月北化机股权转让事项，受让方蓝星节能尚未向转让方中国蓝星支付股权转让对价款。

根据上市公司间接控股股东装备公司出具的《关于向北京蓝星节能投资管理有限公司提供资金支持的承诺函》及蓝星节能出具的《关于支付股权对价款的承

6-3-17中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）诺函》，装备公司承诺本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备之日起满十二个月后、至第十八个月底前，将按照相关程序推动将中国蓝星持有的蓝星节能100%股权划转至装备公司名下；在上述蓝星节能100%股权完成股权划

转的前提下，本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备后二十四个月内，装备公司将向蓝星节能提供不少于人民币8.1亿元的资金支持，蓝星节能获得前述资金支持后向中国蓝星支付上述股权转让对价。

综上，本所认为：

蓝星节能已就支付取得北化机100%股权的转让对价作出安排，该等事项不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、北化机的主要资产

（1）租赁房屋

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机与出租方鲁西新能源装备集团有限公司于2026年2月5日签署《厂房租赁合同补充协议》，对租赁厂房坐落位置及租赁面积进行了调整，调整后的具体情况如下：

序承租房屋权权属证租赁面积出租人坐落位置用途租赁期限

号 人 利人 书编号 （m2）鲁西新鲁西新能源装聊城市经济能源装

北化备集团尚未取开发区辽河2026.01.01-

1备集团厂房17580.00

机有限公得路28号5号厂2028.12.31有限公

司（无证房和6号厂房司

）

截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房屋的出租方尚未取得相关房屋权属证书，出租方于2026年3月25日出具《租赁房屋相关事项承诺函》，承诺如因租赁房屋未取得权属证书或权属瑕疵导致北化机无法继续使用该等房屋或遭

受损失的，将由出租方承担相关赔偿责任及搬迁费用、停工损失、新厂房租赁溢价等相关费用。

根据北化机的书面确认，该处租赁房屋主要用于聊城分公司新能源装备生产线建设及生产经营，出租方已出具承诺函，就租赁房屋相关事项承担相应责任。

截至本补充法律意见书出具之日，北化机正常使用该租赁房屋开展生产经营活动，未发生因租赁事项影响生产经营的情形，即使未来相关租赁安排发生变化，

6-3-18中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

预计不会对北化机的生产经营产生重大不利影响。

（2）注册商标

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司新增1项境内主要商标，原法律意见书披露的北化机及其控股子公司合计拥有的15项境内主要注册商标中有1项商标有效期

届满并已完成续展、3项商标有效期届满因主动未续展而失效，具体情况如下：

1）新增注册商标

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司新增1项注册商标，已取得商标注册证，具体情况如下：

许可商标商标注商标类他项序号商标图案商标申请日商标有效期使用权人册号别权利情况蓝钿6类金

1844189942025.03.312035.11.27无无

公司属材料

截至本补充法律意见书出具之日，上述新取得的商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

2）完成续展的商标

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司1项注册商标有效期届满并已完成续展并取得商标注册证，具体情况如下：

许可商标商标注商标类他项序号商标图案商标申请日商标有效期使用权人册号别权利情况

42类

蓝钿

115848101设计研2014.12.032036.02.20无无

公司究

截至本补充法律意见书出具之日，上述完成续展的商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

6-3-19中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

3）因主动未续展而失效的商标

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机控股子公司3项注册商标因主动未续展而失效，具体情况如下：

许可序商标商标注商标类商标申请商标有效他项商标图案使用号权人册号别日期权利情况蓝钿6类金

1158460422014.12.032026.02.27无无

公司属材料蓝钿6类金

2158460192014.12.032026.03.06无无

公司属材料

41类

蓝钿

315847838教育娱2014.12.032026.02.20无无

公司乐

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，蓝钿公司未实际使用上述注册商标，该等商标到期后主动未续展的情形不会对蓝钿公司的正常生产经营产生重大不利影响。

（3）专利

1）新增专利

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机新增6项境内非涉密主要发明专利、3项实用新型专利，均已取得专利证书，具体情况如下：

专利授权许可序证载权专利他项专利名称专利号申请公告使用号利人类别权利日日情况

一种电解槽开车过程 ZL2024105

2024.2026.

1北化机发明的自动充液置换控制无无

52798.405.0702.27

方法及系统

ZL2022114 2022. 2026.

2北化机发明双层高温熔盐储罐无无

83751.411.2403.06

电解槽自动试漏的方 ZL2024114 2024. 2026.

3北化机发明无无

法05801.610.1003.06

6-3-20中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

碱性水制氢用阳极及 ZL2021107 2021. 2026.

4北化机发明无无

其制备方法97849.607.1403.27具有介质均流结构的

实用 ZL2025207 2025. 2026.

5北化机吸热管屏和熔盐吸热无无

新型42284.504.1805.01器

实 用 一种电解槽连接管及 ZL2025210 2025. 2026.

6北化机无无

新型 其电解装置 11935.X 05.22 05.29

实用 一种电解槽的出口连 ZL2025210 2025. 2026.

7北化机无无

新型接机构及其电解装置12361.805.2205.29

环状阶梯下落式固体 ZL2022110 2022. 2026.

8北化机发明无无

颗粒吸热器89361.909.0706.05

带有活动支撑架和支 ZL2022100 2022. 2026.

9北化机发明无无

腿的熔盐储存装置11759.401.0606.09

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

2）因保护期限到期而失效的专利

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机2项实用新型专利因保护期限到期而失效，具体情况如下：

专利授权许可序证载权专利类他项专利名称专利号申请公告使用号利人别权利日日情况

实 用 新 一种高温储罐介 ZL201620 2016. 2016.0

1北化机无无

型质的均布装置009776.401.078.17电降解高浓度有

2北化机

实 用 新 ZL201620 2016. 2016.0机废水用氧阴极无无

型160793.808.178.10电解槽

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述实用新型专利因保护期限届满而自然失效，该等实用新型专利失效不会对北化机的正常生产经营产生重大不利影响。

（4）受限资产

根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号），截至2025年12月31日，北化机墨西哥分公司银行账户已无冻结金额。

6-3-21中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据北化机的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，墨西哥分公司的银行账户冻结措施已被法院撤销，相关账户均已完成解封，不存在资金受限情形。

3、业务资质

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机持有的1项业务资质因备案事项变更已换发新证，具体情况如下：

序公司经营/许可证件类型编号发证机关发证日期有效期至号名称范围化工石化医北京市规划北化 工程设计 A211029 药行业（化 2031.02.2

1和自然资源2026.02.27机资质证书264工工程）专7委员会业乙级

4、税务情况

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，天职国际对北化机以2025年12月31日为基准日出具了新的审计报告，北化机及其控股子公司税务情况变化如下：

（1）主要税种、税率及税收优惠

根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号）及北化机的书面确认，截至2025年12月31日，北化机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

1）主要税种税率

序号税种税率

1企业所得税30%、25%、15%

2增值税13%、9%、6%

3城市维护建设税7%

4教育费附加3%

5地方教育费附加2%

2）主要税收优惠

6-3-22中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号），报告期内，北化机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件

2023年11月30日取得编号为GR202311004672的《高新技术企业证

1北化机按15%征收企业所得税书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

自2022年1月1日至2024年12月《财政部税务总局关于进一步实施

31日，年应纳税所得额超过100小微企业所得税优惠政策的公告》万元但不超过300万元的部分，（2022年第13号）、《财政部税务总

2蓝钿公司减按25%计入应纳税所得额，按局关于进一步支持小微企业和个体

20%的税率缴纳企业所得税；工商户发展有关税费政策的公告》减按25%计入应纳税所得额，按（财政部税务总局公告2023年第13

20%的税率缴纳企业所得税号），蓝钿公司符合小微企业标准。

（2）税务守法情况根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）截至2025年12月31日，北化机及其控股子公司现行适用的主要税种、税

率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。

2）北化机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而受

到重大行政处罚的情况。

5、北化机的诉讼、仲裁和行政处罚

（1）行政处罚

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年未发生行政处罚。

（2）诉讼、仲裁

6-3-23中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司存在的3起诉讼案件取得新的进展，具体情况如下：

序原案最新进被告案情号告由展

1北新疆中买2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合同，已结案

化部合盛卖约定被告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解机 硅业有 合 槽设备，分别是A槽、B槽、C槽、D槽，合同总额为限公司同5180万元。截至起诉日，被告欠付原告合同款2072纠万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：

纷1、请求判令被告向原告支付合同欠款20720000元；

2、请求判令被告向原告支付违约金325658.79元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉

讼保全责任险费；以上金额合计21045658.79元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

2025年8月，原告向法院申请变更诉讼请求：1、请求

判令被告向原告支付合同欠款20720000元；2、请求

判令被告向原告支付违约金855565.65元；3、请求判

令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与

新疆东部合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到

3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

2北新疆东买2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合已结案

化部合盛卖同，约定被告从原告方购买电解装置一套，合同总额机硅业有合为5180万元。设备验收考核完成后，截至起诉日，被限公司同告未按照合同约定支付调试款1554万元。原告向乌鲁纠木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告

纷向原告支付合同欠款15540000元；2、请求判令被告

向原告支付违约金428031.20元；3、请求判令由被告

承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合计15968031.20元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

立案后，因质保金518万元已到支付时间，原告于2025年4月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向

原告支付合同欠款20720000元；2、请求判令被告向

原告支付违约金643164.41元；3、请求判令由被告承

担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；

以上金额合计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

6-3-24中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序原案最新进被告案情号告由展

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与

新疆中部合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到

3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

3北朗航电买2018年4月12日，原告与被告签订采购合同，约定由被告已

化力工程卖原告向被告供应冷熔盐缓冲罐、热熔盐缓冲罐及吸热被其他

机（上合器等设备，合同金额为940万元，其中94万元作为质企业申海）有同保金；2018年7月12日，双方进一步签订采购补充合请破产限公司纠同，合同金额为51万元，其中5.1万元作为质保金。原清算，本纷告已按约完成设备交付，并已收款891.90万元，剩余次强制质保金99.10万元尚未收取。执行程原告与被告因买卖合同纠纷，原告向上海市闵行区人序终结民法院提起诉讼，上海市闵行区人民法院于2025年2月作出一审判决，判令被告支付原告货款99.10万元及违约金。

被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销一审第一项判决，改判上诉人向被上诉人支付货款807637.91元；2、撤销一审第二项判决，改判上诉人向被上诉人支付以769827.57元为基数，自2023年

10月7日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间

同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(PR)计

算的违约金；3、撤销一审第三项判决，改判上诉人向被上诉人支付以37810.34元为基数，自2022年10月

7日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业

拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的违约金。

2025年7月11日，上海市第一中级人民法院作出二审判决，维持一审判决，驳回被告的上诉请求。

2025年7月23日，原告向上海市闵行区人民法院申请强制执行。执行过程中，法院未发现被告名下存在可供执行的有效财产。

2025年7月，被告被其他企业向上海市第三中级人民

法院申请破产清算。

2026年1月26日，上海市闵行区人民法院作出终结本

次执行程序的裁定，本次强制执行程序终结。

截至本补充法律意见书出具之日，上表第1项、第2项诉讼案件已结案，第3项诉讼案件尚未完结。根据北化机提供的资料、《北化机评估报告》及相关评估说明、北化机审计报告（审计基准日2025年4月30日），北化机尚未完结的上述诉讼案件是北化机作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，截至评估基准日，北化机审计报告已对该笔99.10万元应收账款全额计提坏账，评估报告中该笔应收账款的评估价值亦为零，该项诉讼案件不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

6-3-25五、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

1、本次重组涉及的资金占用

（1）益阳橡机根据益阳橡机提供的资料、《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号），并经本所律师核查，截至2025年12月31日，益阳橡机不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

（2）北化机

根据北化机提供的资料、《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号）并经本所律师核查，截至2025年12月31日，北化机及其控股子公司对关联方的其他应收款情况如下：

金额关联方名称资金性质

（元）

Bluestar Silicones investment Co.往来款70288.12

limited

中化商务有限公司保证金84124.75

刘卫东股东分红返还41192.19

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，上述其他应收款是否构成非经营性资金占用的分析及清理情况如下：

* Bluestar Silicones Investment Co. Limited为中国蓝星下属子公司，北化机对Bluestar Silicones Investment Co. Limited的上述其他应收款系北化机墨西哥分公

司在开立桑坦德银行账户过程中，向Bluestar Silicones Investment Co. Limited支付测试款项原币1万美元，该笔资金支付后未及时收回。经双方对账确认，截至2025年12月31日，该笔款项在北化机账面确认为对Bluestar Silicones Investment Co.Limited的其他应收款，同时在北化机本部账面对应体现为其他应付款，上述款项属于关联方对北化机的非经营性资金占用。截至本补充法律意见书出具之日，Bluestar Silicones Investment Co. Limited已向北化机归还上述1万美元款项，扣除银行手续费13美元后，实际到账金额为9987美元，相关款项已全部清理完毕，不存在关联方资金占用情况。

6-3-26中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

*蓝钿公司对中化商务有限公司的上述其他应收款系投标保证金，不属于非经营性资金占用；

*刘卫东系蓝钿公司的股东，不属于北化机的控股股东、实际控制人及其关联方，蓝钿公司对其的其他应收款系股东需返还蓝钿公司的2024年股东分红款中蓝钿公司为刘卫东依法代扣代缴税所得税金额。截至本补充法律意见书出具之日，税务局已向蓝钿公司返还41192.19元。

截至本补充法律意见书出具之日，关联方Bluestar Silicones Investment Co.Limited已将上述第一项资金占用款项归还至北化机。除前述事项外，截至2025年12月31日，北化机不存在其他被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

2、本次重组涉及的对外担保

根据标的公司的书面确认及提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。

综上，本所认为：

截至2025年12月31日，北化机存在一项被控股股东、实际控制人及其关联方非经营占用的资金，截至本补充法律意见书出具之日，相关方已向北化机归还资金占用款。除前述事项外，截至2025年12月31日，本次重组标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保。

6-3-27六、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

经核查，本次交易前12个月内，上市公司于2024年12月实施的重大资产出售已披露《重组报告书（修订稿）》，因此无需与本次重组累计计算，不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产情况。

根据《重组报告书（修订稿）》《审计报告》和《购买资产协议》及其补充协议，本次重组的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到

50%以上，且超过5000万元，本次交易构成上市公司《重组管理办法》规定的重

大资产重组行为。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、经本所核查，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在因违反环境保

护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定受到处罚的情况。标的公司符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等国家产业政

6-3-28中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次重组的标的公司与上市公司均为中国中化同一控制下的企业，且控制的股权比例均超过50%，不涉及申报经营者集中审查。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书（修订稿）》，不考虑募集配套资金的情况下，上市

公司总股本将增加至689972782股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众在中化装备的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，中化装备的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致中化装备不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，本次重组中标的资

产的交易价格以经国务院国资委备案的评估值为基础确定；并且中化装备的独立

董事专门会议认为本次重组标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。除本补充法律意见书第一部分之“三、本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授

权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；此外本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司将成为上市公司下属子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。因此，除本补充法律意见书第一部分之“三、本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书（修订稿）》，本次重组完成后，上市公司在橡胶机

械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队

伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6-3-29中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

6、本次重组前，中化装备控股股东为装备环球，实际控制人为国务院国资委；本次重组不会导致中化装备的控股股东、实际控制人发生变更。根据装备环球及其一致行动人出具的承诺函并经本所律师核查，本次重组不会损害中化装备在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所律师核查，中化装备已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事

会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。根据《重组报告书（修订稿）》，本次重组完成后，中化装备仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对中化装备2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据中化装备及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，中化装备

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

3、《重组管理办法》第四十四条之规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书（修订稿）》、上市公司财务报表及天职国际出具的加期

《备考审阅报告》，本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次重组整体上有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

6-3-30中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

（2）本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，是中国中化为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化体系内企业在橡胶机械业务方面的同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

此外，中国中化、化工集团、装备公司及蓝星节能已就避免与中化装备产生同业竞争、规范与中化装备的关联交易作出了承诺。因此，本所认为，本次重组整体上有利于保持中化装备独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（3）本次重组标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，除本补充法律意见书第一部分之“三、本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚

需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

1、根据本次重组方案，中化装备本次拟发行股份购买资产的交易作价为

120179.68万元，本次募集资金总额不超过30000万元，募集资金总额未超过本

次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

2、根据本次重组方案，本次重组的募集配套资金拟用于补充上市公司或标

的公司流动资金或偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

6-3-31中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

（五）本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，本次重组发行股份

购买资产的股份发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

2、根据《重组报告书（修订稿）》及交易对方分别出具的关于股份锁定的

承诺并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（六）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为

不超过35名符合条件的特定投资者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司A股股票均价的80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

3、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对

象发行的股份数量将不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

4、根据本次募集配套资金的方案，配套募集资金发行对象认购的股份自发

行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》

第五十九条之规定。

5、根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟用于补充上

市公司或标的公司流动资金或偿还债务。本次重组所涉募集配套资金的使用符合

6-3-32中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

《发行注册管理办法》第十二条的规定。

6、根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，本次重组不会导致

中化装备的实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

7、根据中化装备的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中化装备不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证

券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为本次重组涉及向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

综上，本所认为：

本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

6-3-33七、信息披露

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中化装备已进行的信息披露如下：

1、2026年2月25日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》等与本次重组相关的公告。

2、2026年4月3日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于延期回复<关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。

3、2026年5月1日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于申报文件评估资料更新申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

4、2026年6月29日，中化装备召开第九届董事会第四次会议，审议通过《重组报告书（修订稿）》及其他相关议案，并将随后进行公告。

综上，本所认为：

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中化装备已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

6-3-34八、结论意见综上，本所认为：

1、本次调整后的重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

2、本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，合法有效；该等协

议生效后，对相关各方具有法律约束力。

3、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

5、截至2025年12月31日，北化机存在一项被控股股东、实际控制人及其关

联方非经营占用的资金，截至本补充法律意见书出具之日，相关方已向北化机归还资金占用款。除前述事项外，截至2025年12月31日，本次重组标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保。

6、最近三年，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面

不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

7、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的

实质条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

8、自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中化装备已进

行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6-3-35第二部分《审核问询函》回复

问题2.关于交易方案和整合管控

重组报告书披露，（1）益阳橡机的业绩承诺资产包括益神橡机100%股权、益阳橡机无形资产分成业务收入和自有房屋；北化机的业绩承诺资产包括母公

司和控股子公司的股权，并以净利润合计数进行业绩承诺；（2）益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担，北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担；（3）上市公司就北化机的未决诉讼承诺，若结案时北化机实际收回的款项合计金额超过审计基准日其应收款账面净值，则将超过部分支付给蓝星节能；（4）装备公司及蓝星节能承诺，对于其在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让；（5）本次交易完成后，上市公司将参与标的公司在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合管控。

请公司披露：（1）针对益神橡机净利润和益阳橡机无形资产分成业务收

入分别进行业绩承诺，未采用益阳橡机合并口径净利润进行业绩承诺的原因及合理性；以北化机及其控股子公司净利润合计数进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在通过内部交易调节净利润实现数的风险；本次交易标的资产业绩承诺

及补偿安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司和投资者利益；

（2）益阳橡机的过渡期损益安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上

市公司和投资者利益；（3）北化机上述未决诉讼应收款事项是否构成过渡期收益，如是，上市公司相关承诺是否符合本次交易的过渡期损益安排和相关规则要求，以及拟采取的调整措施；（4）装备公司及蓝星节能作出上述老股锁定承诺的原因及主要考虑因素，是否符合相关规则要求；（5）报告期内标的公司的管理团队和规范运作情况，交易完成后上市公司对标的公司及其子公司主营业务、资产、财务、人员机构方面的具体整合计划和管控安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（4）并发表明确

6-3-36中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）意见。

回复：

一、针对益神橡机净利润和益阳橡机无形资产分成业务收入分别进行业绩承诺，未采用益阳橡机合并口径净利润进行业绩承诺的原因及合理性；以北化机及其控股子公司净利润合计数进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在通过内部交易调节净利润实现数的风险；本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排是

否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司和投资者利益

（一）针对益神橡机净利润和益阳橡机无形资产分成业务收入分别进行业绩承诺，未采用益阳橡机合并口径净利润进行业绩承诺的原因及合理性

1、“业绩承诺”的有关法律法规具体规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并

作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者

6-3-37中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

2、业绩承诺设置方式系交易各方在相关规则范围内协商沟通的结果，综合

来看补偿覆盖率较高

根据本次交易方案及交易各方签署的交易协议，本次交易中，对益阳橡机的整体评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论并作为交易定价参考依据，对益阳橡机的控股子公司益神橡机、专利、软件著作权和商标分别选取了收益法、

收入分成法的评估结果作为评估结论并作为交易定价参考依据。因此，经交易各方协商，由交易对方装备公司分别就业绩承诺期内益神橡机的净利润以及益阳橡机无形资产的专利、软件著作权和商标的收入分成额进行业绩承诺，与对益阳橡机的资产评估方法和口径相一致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定；该情形系在法律法规的允许范围内，由交易各方协商沟通的结果，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

此外，本次收购是提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力，履行化工集团与装备公司签署的《关于避免同业竞争的承诺函》相关约定的重要环节。根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力均明显提升，有助于增强上市公司的核心竞争力，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

从益神橡机净利润和益阳橡机无形资产分成业务收入相关补偿承诺的覆盖率来看，经本所律师查询公开资料，近年来存在标的资产评估定价和业绩承诺设置方式与本次交易益阳橡机相似的上市公司重组案例，详见下表。对于本次交易的标的公司益阳橡机，交易对方装备公司的业绩补偿责任以其就业绩承诺资产获得的合计交易对价为限，补偿责任上限对益阳橡机整体交易对价的覆盖比率为

47.54%，高于相关案例的整体水平。具体情况如下：

单位：亿元上市公重组方式标的资产标的资产评估定价及业绩承诺方式业绩承诺覆盖比

司及完 对应交易 资产交易 率（B/A）

成时间 对价（A） 对价（B）

内蒙古电发行股份国家电投111.49国家电投集团内蒙古白音57.4951.56%投能源股及支付现集团内蒙华煤电有限公司选用资产份有限公金购买资古国家电基础法评估结果作为定价司产投集团内依据；国家电投集团内蒙

（2026蒙古白音古白音华煤电有限公司拥

6-3-38中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

年）华煤电有有的采矿权以假设开发法

限公司评估结果作为定价依据，

100%股权国家电投集团内蒙古白音

华煤电有限公司子公司内蒙古白音华铝电有限公司选用收益法评估结果作为评估结论。

交易对方对采矿权和内蒙古白音华铝电有限公司

100%权益设置业绩承诺。

国家电投发行股份五凌电力242.67五凌电力有限公司整体选43.0217.73%集团水电及支付现有限公司用资产基础法评估结果作

股份有限金购买资100%股权为定价依据；五凌电力有公司产限公司直接或间接持股的

（202580家子公司采用收益法评年，曾用估结果作为定价依据。

名国家电交易对方对收益法评估资力投资集产设置业绩承诺。

团公司）

中航电测发行股份成都飞机174.39成都飞机工业（集团）有33.4819.20%仪器股份购买资产工业（集限责任公司采用资产基础有限公司团）有限责法评估结果作为定价依

（2024任公司据；成都飞机工业（集团）

年）100%股权有限责任公司子公司成都成飞航空产业发展有限责任公司采用收益法评估结果作为定价依据；成都飞

机工业（集团）有限责任公司母公司及子公司中航

贵州飞机有限责任公司、长沙五七一二飞机工业有

限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司名下专利权等无形资产采用收入分成法进行评估。

交易对方对成都成飞航空产业发展有限责任公司和前述无形资产设置业绩承诺。

深圳市盐发行股份深圳市盐100.15深圳市盐港港口运营有限95.9995.85%田港股份及支付现港港口运公司采用资产基础法评估有限公司金购买资营有限公结果作为定价依据；深圳

（2023产司100%股市盐港港口运营有限公司年）权参股公司盐田三期国际集装箱码头有限公司采用收益法评估结果作为定价依据交易对方对盐田三期国际集装箱码头有限公司设置业绩承诺。

6-3-39中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

中船科技发行股份中国船舶91.98各项标的资产整体均选用24.5526.69%股份有限购买资产重工集团资产基础法评估结果作为公司海装风电定价依据；国船舶重工集

（2023股份有限团海装风电股份有限公年）公司100%司、洛阳双瑞风电叶片有

股份、中国限公司、中船重工（武汉）船舶集团凌久电气有限公司名下部风电发展分无形资产采用了基于未有限公司来收益预期的收入分成法

88.58%股进行评估；中国船舶集团

权、中船海风电发展有限公司直接或为（新疆）间接持股的7家子公司的新能源有价值采用收益法评估结果限公司作为定价依据；中船海为

100%股（新疆）新能源有限公司

权、洛阳双持股的8家子公司采用收瑞风电叶益法评估结果作为定价依片有限公据。

司44.64%部分交易对方对前述采用

少数股权、收入分成法评估的无形资

中船重工产，以及采用收益法评估（武汉）凌结果作为定价依据的子公久电气有司设置业绩承诺。

限公司

10%少数

股权

平均值///42.21%

中位数///26.69%

本次交易-益阳橡机5.18益阳橡机采用资产基础法2.4647.54%评估结果作为评估结论；

在资产基础法下，对益阳橡机名下无形资产中的专

利、软件著作权和商标采用基于未来收益预期的收

入分成法进行评估，对益阳橡机子公司、长期股权投资单位益神橡机整体采用收益法评估结果作为评估结论。

交易对方对益阳橡机采用

收入分成法的无形资产，以及子公司益神橡机设置业绩承诺。

注1：国家电投集团水电股份有限公司案例标的资产还包括国家电投集团广西长洲水

电开发有限公司64.93%股权，国家电投集团广西长洲水电开发有限公司整体采用收益法评估结果作为定价依据，故未在本表中列示；

注2：上表重组案例中，业绩补偿义务方的补偿责任以其就业绩补偿资产获得的合计对价为限；上表中覆盖比率指业绩承诺资产对应交易对价占该标的资产整体交易对价的比例，未考虑部分交易对方不参与业绩承诺补偿等情形。

6-3-40中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

本次交易中，装备公司分别就业绩承诺期内益神橡机的净利润以及益阳橡机无形资产的专利、软件著作权和商标的收入分成额进行业绩承诺，与近年来上市公司重组案例情况无显著差异，且业绩承诺覆盖比率高于相关案例整体水平。

综上，本次交易对益阳橡机的业绩承诺设置方式具备合理性。

（二）北化机及其控股子公司净利润合计数进行业绩承诺的原因及合理性，是否存在通过内部交易调节净利润实现数的风险

1、报告期内，北化机内部交易具有业务背景及合理性，未实现内部交易损

益占扣非归母净利润比例低

根据北化机提供的资料、《重组报告书（修订稿）》《北化机加期审计报告》

及北化机书面确认并经本所律师核查，报告期内，北化机作为母公司与蓝钿公司和星蝶公司之间存在内部交易。北化机与蓝钿公司之间的内部交易，主要是阀门作为氯碱设备的构成部件，北化机母公司向蓝钿公司采购特种阀门用于电解槽装置制造，以保证成套装置的性能稳定；双方按照蓝钿公司生产加工成本加成一定比例进行定价，毛利率比较稳定。北化机母公司与星蝶公司之间的内部交易，主要是基于星蝶公司承揽氯碱设备海外项目以及采购部分海外原材料的业务定位，一方面北化机通过星蝶公司向海外供应商采购离子膜、钛板镍板等板材、钌铱粉

等生产用物资，双方按星蝶公司采购发生成本加成一定比例进行定价，毛利率较低且比较稳定；另一方面，北化机通过星蝶公司向境外客户销售离子膜电解槽成套装置以及配件，星蝶公司就代理北化机的第三方销售业务留存一定合理利润，对应毛利率较低且保持稳定。

根据《北化机加期审计报告》，报告期，北化机合并口径未实现内部交易损益金额分别为22.71万元、65.74万元，主要系北化机向蓝钿公司、星蝶公司采购原材料与物资后，少量产品于当期期末未实现最终销售，各年度未实现内部交易损益额均较低。前述未实现内部交易损益占当年扣非归母净利润的比例分别为

0.91%、0.89%，占比较低，对净利润影响小，具体情况如下：

6-3-41中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

单位：万元项目2025年度2024年度

合并口径未实现内部交易损益（A） 65.74 22.71

合并口径扣非归母净利润（B） 7412.01 2489.46

未实现内部交易损益占比（A/B） 0.89% 0.91%

2、交易各方采取相关措施规避通过内部交易调节净利润实现数的风险，确

保内部交易公允、合理

根据《北化机评估报告》及相关评估说明，本次交易中，北化机选用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论；在收益法下，对北化机层面进行未来收益预测并得出经营性资产评估结果，在此基础上对溢余资产、非经营性资产、长期股权投资和付息债务等的价值进行调整后得到北化机

股权全部权益价值；其中，北化机子公司、长期股权投资单位蓝钿公司整体采用收益法评估结果作为评估结论。基于北化机单体口径评估并汇总至母公司层面的评估方式，本次评估不涉及对未实现内部交易损益具体金额的预测。在北化机及蓝钿公司收益法评估中，北化机管理层预计北化机母子公司间将延续前述具备合理业务背景、毛利稳定的内部交易关系，因此预测期内未实现内部交易损益的规模与比例预计仍将维持较低水平，对预测期净利润影响预计较小。

为进一步规避通过内部交易调节净利润实现数的风险，更好保障上市公司及中小投资者的利益，上市公司与交易对方蓝星节能签署《业绩补偿协议之补充协议》，约定各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的

具体资产情况如下：

评估结果交易对方享序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对号（万元）比例

估方法价（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%67346.58公司）

6-3-42中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

评估结果交易对方享序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对号（万元）比例

估方法价（万元）蓝钿（北京）流体

2控制设备有限公净资产收益法1737.9060%1042.74

司

注1：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司且单独作为一项业绩承诺资产，因此交易对方享有的北化机交易对价为北化机评估值扣除蓝钿公司60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于《业绩补偿协议之补充协议》约定的该项业绩承诺资产当期期末累积承诺业绩指标的，交易对方按《业绩补偿协议之补充协议》的约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。

（三）本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司和投资者利益

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排与《监管规则适用指引——上市类第1号》要求的

对比情况如下表：

相关规定本次交易情况

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其

本次交易的交易对方装备公司、蓝星节

控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，能均为上市公司间接控股股东中国中

无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，化控制的企业，装备公司、蓝星节能进上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联

行了业绩承诺，符合规定。

人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

交易标的益阳橡机整体采用资产基础法评估结果作为评估结论；在资产基础法下，对益阳橡机名下无形资产中的专利、软件著作权和商标采用基于未来收

益预期的收入分成法进行评估，对益阳在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如橡机子公司、长期股权投资单位益神橡果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未机整体采用收益法评估结果作为评估

来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制结论。

人或者其控制的关联人应就此部分进行业绩补偿。

益阳橡机的交易对方装备公司就业绩承诺期内益神橡机的净利润以及益阳

橡机无形资产的专利、软件著作权和商

标的收入分成额进行业绩承诺，符合规定。

6-3-43中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业（1）本次交易不构成重组上市。

绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价（2）交易对方装备公司、蓝星节能优格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易先以通过本次发行股份购买资产获得发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，的股份进行业绩承诺补偿，股份不足以不足部分以现金补偿。交易对方以股份方式进行业补偿的部分以现金补偿。

绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及（3）预测业绩指标中“净利润”为当期限…前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非年度经符合《证券法》规定的会计师事经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买务所审计单体财务报表中的扣除非经资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣常性损益后的净利润。

除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠（4）业绩承诺期届满后4个月内，由合与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出格审计机构对业绩承诺资产进行减值具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参测试，并出具减值测试专项审核报告。

数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及各项业绩承诺资产的期末减值额为该独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情项资产在本次发行股份购买资产中的况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取交易对价减去期末该项业绩承诺资产值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购间股东增资、减资、接受赠与以及利润买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产分配的影响。

的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次因此，上述安排符合对应规定。

确定补偿股份数量，无需逐年计算。

业绩承诺期间为本次发行股份购买资

业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。产实施完毕后连续3个会计年度，符合规定。

上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质交易对方装备公司、蓝星节能承诺因本

押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股次交易所获得的股份优先用于履行协份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业议约定的补偿义务，在补偿义务履行完绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不毕之前，不得在其通过本次交易取得的限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股股份（包括转增、送股等所取得的股份）

份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等之上设定质押权、第三方收益权等他项

方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面权利或可能对实施协议项下补偿安排告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在

造成不利影响的其他安排，交易对方有业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股义务确保其因本次交易所获得的股份份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约不被司法冻结或被强制执行。一旦出现定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露被质押、冻结或他项权利的情形，交易拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相对方有义务在知悉该冻结事项之日立

关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公即通知上市公司。

司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处因此，上述安排符合对应规定。

置方式的约定。独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。

上市公司与交易对方装备公司、蓝星节能签订了明确的业绩补偿协议，本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让；二者作出了关于业绩补偿保障措施的相

6-3-44中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）关承诺，通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在本次交易业绩承诺履行完毕前，通过本次交易获得的上市公司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，不在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

综上，本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排符合相关规则要求，有利于保护上市公司和投资者利益。

二、益阳橡机的过渡期损益安排是否符合相关规则要求，是否有利于保护上市公司和投资者利益根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据本次交易方案、上市公司与装备公司签署的《发行股份购买资产协议》

及其补充协议、《益阳橡机评估报告》，本次交易中，益阳橡机作为直接的标的公司其全部股东权益采用基础资产法评估结果作为定价依据，交易双方约定益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机的重要子

公司益神橡机采用收益法评估结果作为定价依据，交易双方约定益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方承担并向上市公司补足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。前述安排符合中国证监会的上述监管规则要求，有利于保护上市公司和投资者利益。

三、北化机上述未决诉讼应收款事项是否构成过渡期收益，如是，上市公

司相关承诺是否符合本次交易的过渡期损益安排和相关规则要求，以及拟采取的调整措施

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至评估基准日2025年4月30日，北化机对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在两笔应收账款，账面原值合计4144.00万元。因上述应收账款涉及两起未决买卖合同纠纷诉讼案件，截至2025年4月30日，北化

6-3-45中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

机已根据诉讼进展情况和可回收性判断对相关应收款计提坏账准备1722.35万元，对应应收款账面净值为2421.65万元。

根据上市公司与蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、

北化机的书面确认，鉴于北化机作为上述两起买卖合同纠纷诉讼案件的原告，计提坏账准备涉及的金额较高，为减少上述或有事项对本次交易各方权益的影响并为保障国有权益考虑，上市公司与交易对方蓝星节能已在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，若相关诉讼最终执行完成或终结时，北化机实际收回款项低于评估基准日的应收款账面净值，则由蓝星节能向上市公司补足差额；若实际收回款项超过上述账面净值，则上市公司将超额部分支付给蓝星节能。根据北化机与新疆合盛签订的和解协议及其执行情况，截至本补充法律意见书出具之日，两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，北化机共计收回3812.22万元，相比截至本次交易评估基准日2025年4月30日上述应收款账面净值2421.65万元，北化机收回金额超过账面净值1390.57万元。

在本次交易中，一方面，标的资产的评估价值及交易作价以评估基准日经审计财务数据为基础，上述应收款账面净值已在评估基准日资产价值中予以体现；

另一方面，交易双方已就该未决诉讼应收账款事项的回款情况进行妥善安排，因此，上述安排系针对评估基准日已存在应收款项回收不确定性所作出的风险分担机制，其实质为对评估基准日资产价值实现情况的调整安排，并不属于过渡期间经营活动产生的收益，不构成过渡期收益。

同时，北化机涉及收益法评估资产的过渡期损益，已按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定执行，即北化机在过渡期产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方承担。

综上，北化机上述未决诉讼应收款事项不构成过渡期收益，上市公司相关承诺符合本次交易的过渡期损益安排及监管规定，本次交易方案无需进行调整。

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚存在的未决诉讼主要包括：（1）益阳橡机作为被告涉及的融资租赁合同纠纷案件；（2）北化机作为原告涉及的与朗航电力工程（上海）有限公司的买卖合同纠纷案件。针对益阳橡机涉及的融资租赁合同纠纷案件，

6-3-46中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

鉴于该案件可能导致益阳橡机承担一定损失，为进一步保障上市公司利益，上市公司与装备公司已在《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》中就该未决诉

讼事项作出约定，即如该案件后续生效法律文书确定益阳橡机需承担赔偿责任或实际发生损失的，由装备公司按照协议约定向上市公司进行补偿；上述安排系交易双方基于评估基准日后相关未决诉讼结果存在不确定性所作出的或有事项风

险分担机制，不纳入过渡期损益安排。针对北化机与朗航电力工程（上海）有限公司的买卖合同纠纷，涉诉金额相对较小，且北化机已按照企业会计准则足额计提坏账准备，相关风险已在审计及评估过程中予以考虑，故未另行设置专项补偿安排。整体而言，标的公司上述未决诉讼风险整体可控，且交易对方对于益阳橡机作为被告的融资租赁合同纠纷可能导致的损失已承诺全额补偿，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

四、装备公司及蓝星节能作出上述老股锁定承诺的原因及主要考虑因素，是否符合相关规则要求

根据上市公司与蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易初始方案中，装备公司、蓝星节能曾就其在本次交易前已持有的上市公司存量股份作出18个月自愿锁定承诺。经交易各方进一步协商并结合本次交易实际情况，已在《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》中取消前述存量股份锁定安排，并履行上市公司董事会审议程序。

本次调整主要基于以下考虑：一方面，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的18个月锁定要求，主要适用于上市公司收购情形下收购人持有的被收购公司股份。本次交易为间接控股股东装备公司向上市公司注入资产，不存在导致上市公司控制权发生变更的情形；蓝星节能亦不属于通过本次交易取得上市公司

控制权的主体，因此可不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的18个月存量股份锁定的情形。另一方面，本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的新增股份，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺履行法定锁定期义务，相关安排已能够有效保障上市公司控制权稳定及中小投资者利益。

综上，取消装备公司及蓝星节能原18个月存量股份锁定安排，系交易各方结

6-3-47中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

合本次交易实际情况及监管规则作出的合理调整，符合相关法律法规及监管规则要求，不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响，亦不存在损害中小股东利益的情形。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等关于上市公司重组业绩补

偿安排的监管规定、国资监管规定及市场案例，查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定；

2、查阅《重组报告书（修订稿）》、标的公司资产评估报告及评估说明、审计报告；

3、核查《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其

补充协议，确认本次交易的业绩补偿安排、过渡期安排、或有事项安排等；

4、访谈交易对方，核查本次交易方案，交易对方出具的股份锁定期承诺函、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，确认交易对方存量股份锁定的情况。

（二）核查意见经核查，本所认为：

1、本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排符合相关规则要求，有利于保护

上市公司和投资者利益；

2、益阳橡机的过渡期损益安排符合相关规则要求，有利于保护上市公司和

投资者利益；

3、北化机对新疆合盛的诉讼应收款事项不构成过渡期收益，上市公司相关

承诺符合本次交易的过渡期损益安排及相关规则要求，本次交易方案无需进行调整；

6-3-48中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

4、装备公司及蓝星节能取消原18个月存量股份锁定承诺，系交易各方结合

本次交易实际情况及监管规则作出的合理调整，符合相关法律法规及监管规则要求，不会对上市公司控制权稳定构成重大不利影响，亦不存在损害中小股东利益的情形。

6-3-49中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

问题8.关于往来款项

8.1关于北化机应收款项

根据申报材料，（1）报告期各期末北化机应收账款余额分别为2.84亿元、

4.55亿元和3.96亿元，合同资产账面价值分别为2.62亿元、1.09亿元和9925万元；

（2）对新疆东部合盛、新疆中部合盛的应收账款合计4144万元，计提坏账准备

合计1722万元，北化机提起诉讼，尚未判决；（3）由于孟加拉烧碱厂EPS总承包项目存在设备泄露问题，客户SRChemical未支付尾款150万美元，北化机全额计提坏账准备；（4）对客户上海蓝星聚甲醛的应收账款575万元基本全额计提

坏账准备；（5）客户福建环洋新材料部分项目尚未完全启用，导致部分款项支付不及时，北化机按账龄计提坏账准备；（6）客户西北电力工程未收到下游客户款项且自身付款意愿不强，形成约700万元应收账款，北化机按账龄计提坏账准备；（7）2023年末、2024年末北化机对中国蓝星控制企业的应收账款未计提

坏账准备；（8）北化机的应收账款坏账准备计提政策较可比公司明显宽松；（9）

其他应收款账面价值分别为8146万元、6145万元和1442万元；其中应收关联公

司款项分别为6203万元、5024万元和116万元；北化机对应收CONIP公司的696

万元全额计提坏账准备，除此之外，北化机未对其他应收款计提坏账准备。

请公司披露：（1）应收账款前五大客户与营业收入前五大客户的差异情况

及原因；报告期各期对主要客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，主要客户期后回款与信用政策的匹配关系；（2）报告期内合同资产转应收账款的情况，相关款项账龄是否连续计算；各期末应收账款余额中逾期款项的占比，主要逾期客户情况、造成逾期的原因和款项期后回收等情况；应收账款账龄较长客户对应的应收账款金额、账龄分布以及坏账准备计提情况，是否应单项计提坏账准备；是否存在应单项计提而未单项计提的应收款项；（3）坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因，坏账准备计提是否充分，并模拟测算按同行业更谨慎的预期信用损失率计提坏账对经营业绩的影响；（4）向新疆东部合盛销售的电解装置未全部完成运行考核的原因，是否满足收入确认条件；相关诉讼的具体情况、最新进展及诉讼影响，有关应收账款的可回收性；（5）孟加拉烧碱厂EPS总承包项目的完工进度、验收以及

收入确认情况，项目工程是否存在质量问题或安全隐患，是否存在纠纷；（6）

6-3-50中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

上海蓝星聚甲醛与北化机的关联关系情况，交易发生的背景，应收账款无法回收的原因；（7）向福建环洋新材料销售商品是否满足收入确认条件以及应收账款情况，坏账准备计提是否充分；（8）与西北电力工程的销售合同签订情况，是否包含背靠背条款，是否符合收入确认条件；对西北电力工程的应收账款未单独计提坏账准备的原因，就追讨应收账款所采取的措施；（9）报告期各期末对中国蓝星的应收账款账龄分布及逾期情况，不计提坏账准备是否符合企业会计准则规定和行业惯例；坏账准备补充计提的具体情况；（10）应收关联公司

款项发生的背景，是否收取利息，截至目前的偿还情况，是否构成非经营性资金占用；（11）与CONIP公司的业务和资金往来情况，应收款项全额计提坏账准备的依据，双方是否存在纠纷或潜在纠纷；（12）其他应收款的账龄及逾期情况，坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查诉讼情况、最新进展及诉讼影响并发表明确意见。

回复：

一、相关诉讼的具体情况、最新进展及诉讼影响

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北化机对新疆合盛的两起诉讼案件均已结案，具体情况、最新进展如下：

序原被告案案情最新号告由进展

1北新疆中买2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合同，约已结

化部合盛卖定被告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解槽设案机 硅业有 合 备，分别是A槽、B槽、C槽、D槽，合同总额为5180万限公司同元。截至起诉日，被告欠付原告合同款2072万元。原告纠向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令

纷被告向原告支付合同欠款20720000元；2、请求判令被

告向原告支付违约金325658.79元；3、请求判令由被告

承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；

以上金额合计21045658.79元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

2025年8月，原告向法院申请变更诉讼请求：1、请求判

令被告向原告支付合同欠款20720000元；2、请求判令

被告向原告支付违约金855565.65元；3、请求判令由被

告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

6-3-51中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序原被告案案情最新号告由进展

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与新

疆东部合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到款项

3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

2北新疆东买2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合同，已结

化部合盛卖约定被告从原告方购买电解装置一套，合同总额为5180案机硅业有合万元。设备验收考核完成后，截至起诉日，被告未按照限公司同合同约定支付调试款1554万元。原告向乌鲁木齐市米东纠区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合

纷同欠款15540000元；2、请求判令被告向原告支付违约

金428031.20元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合计

15968031.20元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。立案后，因质保金518万元已到支付时间，原告于2025年4月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向原告

支付合同欠款20720000元；2、请求判令被告向原告支

付违约金643164.41元；3、请求判令由被告承担本案诉

讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合

计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与新

疆中部合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到款项

3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

根据上表案件情况，截至本补充法律意见书出具之日，北化机对新疆合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响。

根据和解协议执行情况，对于两起诉讼案件，北化机共计收回3812.22万元，相比截至本次交易评估基准日2025年4月30日北化机审计报告列示的上述应

收款账面净值2421.65万元，北化机收回金额超过账面净值1390.57万元。根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，由于北化机对上述应收款的实际收回款项超过账面净值，本次交易完成后，上

6-3-52中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

市公司需将超额部分1390.57万元支付给蓝星节能。

根据《北化机评估报告》、北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述关于新疆合盛相关应收款回收金额设置的特别安排，主要系截至评估基准日相关诉讼案件尚未最终结案，北化机对相关应收账款已按照企业会计准则计提坏账准备，且在计提坏账准备时预计可回收金额相对较低，相关应收账款的最终可回收金额存在不确定性。为避免因后续实际回收金额与评估基准日账面净值存在差异，导致交易双方利益失衡，上市公司与交易对方蓝星节能在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，对于后续实际回收金额超过账面净值的部分，由上市公司在本次交易完成后向蓝星节能支付相应差额；如实际回收金额低于账面净值，则由蓝星节能按照协议约定向上市公司补偿差额。

上述安排系交易双方基于评估基准日后或有事项金额存在不确定性的商业安排，具有合理性，有利于保障上市公司及全体股东利益，避免因或有事项后续实际结果变化导致交易作价显失公平。相关安排符合市场重组交易实践，参考案例如下：

序公司简称及交易方案约定类协议条款主要内容项目状态号证券代码型

1东方电气东方电气股份有限税金、交易双方约定，在东方电气集团国际2018年中国

公司向中国东方电滞纳金合作有限公司100%股权交割完成后，证监会核准

（600875）气集团有限公司发及罚款针对预计延期交货罚款涉及的13个项

行股份购买东方电目及预计印尼项目税金、滞纳金及罚

气集团财务有限公款，根据实际支出与计提金额的差额司95%股权、东方确定责任方：（1）若实际损失或缴纳

电气集团国际合作金额大于计提金额，由中国东方电气有限公司100%股集团有限公司向东方电气股份有限公权等多个公司股权司（或其指定的东方电气集团国际合和中国东方电气集作有限公司）支付差额现金；（2）若

团有限公司拥有的实际金额小于计提金额，则由东方电设备类资产及知识气股份有限公司（或其指定的东方电产权等无形资产。气集团国际合作有限公司）向中国东方电气集团有限公司支付差额现金

（需扣除未实际发生金额对应的递延所得税资产），支付时间分别以项目履行完毕且业主方权利终止当年、税务争议最终解决当年的东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内为准。

2陆家嘴上海陆家嘴金融贸出让交易双方约定，就上海陆家嘴昌邑房2023年中国

易区开发股份有限 金 、 收 地产开发有限公司2E8-17 地块收储、

6-3-53中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序公司简称及交易方案约定类协议条款主要内容项目状态号证券代码型

（600663）公司以发行股份方储价格上海耀龙投资有限公司21-02地块证监会注册

式购买上海陆家嘴补缴土地出让金、上海企荣投资有限（集团）有限公司公司16-02地块补缴土地出让金事

持有的上海陆家嘴项，预估金额与最终确定的金额存在昌邑房地产开发有不一致的情形时，差额部分导致的标限公司100%股权、的公司股权转让交易价格变动作为期上海东袤置业有限后事项由交易双方实行多退少补。

公司30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商

务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公

司60%股权、上海企荣投资有限公司

100%股权。

3中信证券中信证券股份有限股票质各方同意，就广州证券股份有限公司2019年中国

公司向广州越秀金押资产组合股票质押业务减值返还所涉资产证监会核准

（600030）

融控股集团股份有组减值组，甲方会计师于每一价值重估日对限公司及广州越秀/价值重该资产组账面价值进行审计/审阅，并金融控股集团有限估应包含广州证券股份有限公司及/或

公司发行股份购买其分、子企业持有该资产组期间获得其合计持有的广州的资产变现金额及届时已追回的实际证券股份有限公司损失资产损失金额。

100%股权，并指定

如上述经审计/审阅资产组的账面价中信证券投资有限值高于截至减值测试基准日该资产组公司持有标的公司

经审计/审阅的账面价值，或后一次的

0.10%股权。

经审计/审阅账面价值高于前一次的

经审计/审阅账面价值，则广州证券股份有限公司应向广州越秀金融控股集

团股份有限公司返还上述差额，返还上限为双方约定的返还金额总额。

如上述经审计/审阅资产组的账面价值低于截至减值测试基准日该资产组

经审计/审阅的账面价值，或后一次的经审计/审阅账面价值低于前一次的

经审计/审阅账面价值，则广州越秀金融控股集团股份有限公司应向广州证

券股份有限公司返还上述补偿差额，补偿上限不超过广州越秀金融控股集团股份有限公司就该资产组已收到广州证券股份有限公司的返还金额。

基于上述分析，本次交易关于新疆合盛相关应收账款回收金额的特别约定，属于针对评估基准日后或有事项的市场化风险分担机制，具有合理商业背景及

6-3-54中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

可比案例支持，符合上市公司重组的市场实践。

综上，上述诉讼案件已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响；本次交易关于新疆合盛相关应收账款回收金额的特别约定，属于针对评估基准日后或有事项的市场化风险分担机制，具有合理商业背景及可比案例支持，符合上市公司重组的市场实践。本次交易完成后，上市公司需向交易对方支付应收账款的回款金额超过账面净值的部分。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、核查《北化机评估报告》；

2、核查北化机相关诉讼的交易合同、立案通知、答辩状、和解协议、裁定

书等资料，确认诉讼的具体情况及诉讼进展；

3、核查北化机收回款项的支付凭证；

4、核查上市公司与蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

（二）核查意见经核查，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，北化机对新疆合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响；本次交易关于新疆合盛相关应收账款回收金额的特别约定，属于针对评估基准日后或有事项的市场化风险分担机制，具有合理商业背景及可比案例支持，符合上市公司重组的市场实践，本次交易完成后，上市公司需向交易对方蓝星节能支付应收账款的回款金额超过账面净值的部分。

6-3-55中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

问题13.关于标的资产合规性

重组报告书披露，（1）标的公司益阳橡机拟将瑕疵房产、土地非经营性固定资产无偿划转给中化集团控制的桂林橡机，尚未完成全部相关法定程序；（2）益阳橡机名下一处土地已纳入政府收储范围并获省自然资源厅同意收储，该事项尚未完成全部收储程序，尚有剩余经济补偿款未收回；（3）益阳橡机及其控股子公司近三年未发生罚款金额在1万元以上的行政处罚；（4）北化机子公司

星蝶公司因进口关税申报不实被天津新港海关罚款31000元；（5）益神橡机为

中日合营企业，2025年减资并延长经营期限后，日本神钢商事株式会社仍持有

13.33%股份。

请在重组报告书中补充披露：两家标的公司及其子公司最近三年内受到的

行政处罚或者刑事处罚具体情况，是否涉及重大违法违规，并说明对本次重组的影响。

请公司披露：（1）益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产的具体构成和资产价值，是否存在抵质押等影响资产过户的情况；无偿划转的原因与合理性，对标的公司主营业务的影响；已履行的程序是否符合国有资产管理相关规定，尚待履行的程序及预计完成时间，是否存在实质性障碍；无偿划转对本次交易资产权属清晰及估值的影响；（2）益阳橡机土地收储事项的最新进展，尚待履行的程序和预计完成时间；经济补偿款支付进度是否符合相关协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则，以及对本次交易估值的影响；（3）结合处罚事项相关法律法规和行政主管部门的认定情况等，说明星蝶公司行政处罚是否属于重大违法违规，以及对本次交易的影响；（4）益阳橡机的经营期限，延长后是否存在不足以覆盖本次交易业绩承诺期的情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、请在重组报告书中补充披露：两家标的公司及其子公司最近三年内受

到的行政处罚或者刑事处罚具体情况，是否涉及重大违法违规，并说明对本次

6-3-56中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

重组的影响

（一）益阳橡机

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其子公司最近三年内不存在行政处罚或者刑事处罚情况，不会对本次交易构成实质性障碍，不存在需要进行补充披露的事项。

（二）北化机

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机及其子公司最近三年内不存在行政处罚或者刑事处罚情况，不会对本次交易构成实质性障碍，不存在需要进行补充披露的事项。

二、益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产的具体构成和资产价值，是否

存在抵质押等影响资产过户的情况；无偿划转的原因与合理性，对标的公司主营业务的影响；已履行的程序是否符合国有资产管理相关规定，尚待履行的程序及预计完成时间，是否存在实质性障碍；无偿划转对本次交易资产权属清晰及估值的影响

（一）益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产的具体构成和资产价值，是否存在抵质押等影响资产过户的情况根据益阳橡机提供的资料及书面确认、天职国际出具的《专项审计报告》（天职业字〔2025〕31219号），并经本所律师核查，益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产主要包括未实施房改、产权仍登记在益阳橡机名下的家属区住宅；已移

交“三供一业”或属地社区管理的医务室、招待所等非经营性房产；原用于“三供一业”的清产核资中已作账面核销处理、但产权权属仍登记在益阳橡机名下的

土地使用权，具体情况如下：

截至2025年4月面积序号资产类别数量30日的账面价值（平方米）（万元）

未实施房改、产权仍登记在益阳橡机名下的家属区住宅；已移交

150处8483.2115691.15

“三供一业”或属地社区管理的

医务室、招待所等非经营性房产

2原用于“三供一业”的清产核资14宗76774.75176227.18

6-3-57中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

中已作账面核销处理、但产权权属仍登记在益阳橡机名下的土地使用权

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产均不存在抵押、质押等影响资产过户的情况。

（二）无偿划转的原因与合理性，对标的公司主营业务的影响；已履行的

程序是否符合国有资产管理相关规定，尚待履行的程序及预计完成时间，是否存在实质性障碍

1、无偿划转的原因与合理性，对标的公司主营业务的影响

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次无偿划转的非经营性固定资产不属于益阳橡机主营业务经营使用的资产，亦不产生经营收益，属于历史遗留的非经营性资产。根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）以及《财政部、国资委关于印发中央企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法的通知》（财资〔2016〕38号）以及《中国化工集团公司“三供一业”分离移交工作方案》（中国化工发规〔2016〕162号）

等相关政策及工作安排，为推进剥离企业办社会职能、处置历史遗留问题、优化资产结构、聚焦主营业务，益阳橡机拟将上述非经营性资产通过无偿划转方式予以剥离。因此，益阳橡机拟将该等资产进行无偿划转剥离出益阳橡机，不属于本次交易的标的资产范围，该等资产的无偿划转后不会对益阳橡机的主营业务产生任何不利影响。

根据本次交易方案，上述划转资产不纳入本次交易的标的资产范围，资产剥离完成后不会对益阳橡机生产经营、业务开展及日常运营造成任何不利影响。

2、无偿划转已履行的程序符合国有资产管理相关规定

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，无偿划转已履行的程序如下：

2025年6月11日，天职国际出具《专项审计报告》（天职业字〔2025〕31219号），对本次无偿划转资产进行专项审计。

6-3-58中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）2025年6月18日，国家出资企业中国中化控股有限责任公司出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函〔2025〕42号），同意本次无偿划转。

2025年7月2日，划出方益阳橡机与划入方桂林橡机签署《国有资产无偿划转协议》，约定益阳橡机向桂林橡机无偿划转上述非经营性固定资产。

2025年8月20日，益阳橡机取得国家税务总局益阳高新技术产业开发区税务

局出具的税控证明。

2025年12月23日，益阳橡机与桂林橡机签署《交割确认函》，确认资产交割

日为2025年12月23日，益阳橡机已于交割日当日按《国有资产无偿划转协议》约定向桂林橡机移交全部资产资料，自交割日起，上述非经营性固定资产对应的权利、义务及经营风险由桂林橡机承接。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机与桂林橡机正在办理无偿划转及资产的变更登记工作，具体进展情况详见本补充法律意见书关于本题“3、无偿划转尚待履行的程序及预计完成时间，是否存在实质性障碍”所述。

综上，本次无偿划转已履行的各项程序符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）等国有资产监督管理相关制度规定，程序合法合规。

3、无偿划转尚待履行的程序及预计完成时间，是否存在实质性障碍

根据《不动产登记暂行条例实施细则》第十五条、第十六条及第一百零五条等规定，本次划转涉及的土地和房屋均为房地权属分离的形式，需事先办理不动产权证至原权利人名下，期间属地不动产中心还需要依次完成不动产测绘、宗地落宗、实地查看、登记审核等工作，随后方可正式办理无偿划转权属变更手续。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次无偿划转涉及的50处房产及14宗土地在签署《国有资产无偿划转协议》时为土地证和房产证分离的状态。截至本补充法律意见书出具之日，该等房产及土地无偿划转的相关测绘、落宗、解析等工作已基本完成，具体进展如下：

6-3-59中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

（1）50处房产方面：

*40处家属区住宅分布于6宗土地上，房屋总面积1094.42平方米，已完成从原土地使用权证中的解析分户，并办理不动产权证至益阳橡机名下，原房产证已注销，尚待办理变更登记至桂林橡机；

*9处家属区功能性房产，房屋总面积7343.92平方米，其中3处位于上述6宗土地上的房产已完成解析并办理不动产权证至益阳橡机名下，原房产证已注销，尚待办理变更登记至桂林橡机；其余6处房产正在按照不动产登记程序正在推进后续落宗、实地查看、登记审核、权属变更办理工作；

*剩余1处位于西流湾社区的房产属于商品房性质房屋，房屋面积44.87平方米，已完成土地出让金缴纳并办理不动产权证至益阳橡机名下，尚待办理变更登记至桂林橡机。

（2）14宗土地方面：

*上述家属区职工住宅所在的6宗土地，面积合计59005.20平方米，已完成解析分户，原土地使用权证已交回益阳市不动产登记中心并完成注销，因房地合一已办理不动产权证书，后续无需单独办理土地无偿划转手续；

*另有1宗面积1028.31平方米的土地因已并入外部其他单位范围，亦已直接进行完成注销，后续无需办理土地无偿划转手续；

*剩余7宗功能性房产相关土地，土地使用权面积合计16741.24平方米，已完成测绘，正在按照不动产登记程序正在推进后续落宗、实地查看、登记审核、权属变更等工作。

《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记，不发生物权变动效力。”

第二百一十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”根据上述规定，本次无偿划转涉及的房产及土地需完成不动产权属变更登记，方可发生物权变动效力，但未完成不动产权属变更登记，不影响划出方和划

6-3-60中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

入方之间签署的《国有资产无偿划转协议》及《交割确认函》关于资产交接、权利义务承担及风险转移等合同约定的法律效力。该等合同约定属于无偿划转当事人之间关于内部权利义务及风险承担的安排，对协议双方具有法律约束力，双方可依据相关协议约定就相关责任承担、费用支出及损失赔偿等事项进行内部追偿；相关不动产物权的正式转移仍以完成不动产登记为准。

截至本补充法律意见书出具之日，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更等后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，预计将于2026年底前完成上述房产和土地的划转，办理完成无偿划转手续不存在实质性障碍。

（三）无偿划转对本次交易资产权属清晰的影响

根据本次交易方案、《重组报告书（修订稿）》《益阳橡机评估报告》、上

市公司与交易对方装备公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、益

阳橡机的书面确认并经本所律师核查，本次无偿划转涉及的资产不属于标的公司的经营性资产，未纳入本次交易注入上市公司的资产范围，亦不属于标的资产评估范围内资产，因此本次无偿划转有利于提高标的资产的权属清晰性，对标的资产现有估值不存在影响。

三、益阳橡机土地收储事项的最新进展，尚待履行的程序和预计完成时间；

经济补偿款支付进度是否符合相关协议约定

（一）益阳橡机土地收储事项的最新进展，尚待履行的程序和预计完成时间

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，基于益阳市人民政府对益阳橡机原生产厂区所在地（益阳市赫山区会龙路64号）的用地规划调整，根据2016年益阳市人民政府第59次常务会议纪要，明确由益阳市土地储备发展中心对益阳橡机拥有的土地权属证书为“益国用（2003）第300799号”（坐落于益阳市赫山区会龙路64号）的土地使用权及地上建（构）筑物予以收回，益阳市城市建设投资开发有限责任公司对益阳橡机进行补偿。土地收回后，由益阳橡机在益阳市高新区东部产业园投资智能型橡胶机械数字化制造基地项目，通过整体租赁益阳市高新区管委会及益阳高新产业发展投资集团有限公司定建厂房模式进

6-3-61中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）行，租赁期限20年。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机自2021年起已逐步启动搬迁工作，2022年，益阳橡机与相关主体签署了租赁合同，益阳橡机及其控股子公司从上述收储土地及地上房屋整体搬迁至现在租赁的厂区（高新区东部创业园石坝村东部产业园标准化厂房及配套用房）。自2022年开始，益阳橡机及其控股子公司除在上述收储土地及地上房屋存放闲置设备外，未使用上述收储土地及地上房屋，该等土地及房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用地和用房，土地及房屋收回不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具之日，该处土地收储已履行的程序如下：

1、2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限

公司、益阳市城市建设投资开发有限责任公司签署《土地使用权收回补偿协议》

（（2016）益城投第015号），约定由益阳市国土资源局收回益阳橡机持有的“益

国用（2003）第300799号”土地使用权，由益阳市城市建设投资开发有限责任公

司分三期向益阳橡机支付经济补偿款20245.00万元，其中第一期补偿款为1亿元，在协议生效后一个月内支付；第二期补偿款为6000万元，在益阳市国土资源局收回土地，并办理相应的储备手续后一个月之内支付；第三期剩余补偿款于益阳橡机交地后一个月之内支付。

2、2017年10月24日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机及益阳市城市建设投资开发有限责任公司签署《关于〈土地使用权收回补偿协议〉（（2016）益

城投第015号）之补充协议》，修改第一期补偿款1亿元的支付期限为于2017年10月底前支付，并调整各方配合办理土地收储的相关手续安排。

3、益阳橡机于2017年分两笔收到益阳市楚才保障性住房建设投资开发有限

公司（益阳市城市建设投资开发有限责任公司的全资子公司，该公司已出具说明实际支付主体为益阳市城市建设投资开发有限责任公司）支付的1亿元补偿款。

4、2025年12月22日，湖南省自然资源厅出具《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号的相关土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

6-3-62中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

5、2026年1月9日，益阳橡机与益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司（即原益阳市城市建设投资开发有限责任公司）签署《土地使用权收回补偿协议》

之补充协议二，约定在该补充协议签署之日起3个工作日内由益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司向益阳橡机支付第二期补偿款6000万元，并按约定办理该笔款项的资金冻结手续，同时由益阳橡机全力推动并积极配合政府相关部门在2026年3月底前完成该宗土地的收回和入储手续。同日，益阳橡机已收到第二期补偿款项并按协议约定办理完毕资金冻结手续。

6、2026年1月13日，益阳市自然资源和规划局作出《关于收回国有建设用地使用权的通知》（益资规决〔2026〕1号），决定依法收回益阳橡机权属证书编号为“益国用（2003）第300799号”的国有建设用地使用权。截至本补充法律意见书出具之日，该项土地权属证书已在益阳市不动产登记中心办理不动产登记注销手续，益阳橡机已不再是该宗土地的土地使用权人。

7、2026年4月14日，益阳市土地储备发展中心作出《储备土地入库通知单》，

确认该宗土地的入储手续已完成。

8、2026年4月20日，益阳橡机收到的第二期补偿款已解除资金冻结，截至本

补充法律意见书出具之日，益阳橡机收到的补偿款不存在资金受限情况。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成该宗土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕，尚待履行的主要程序包括：完成交地手续以及益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司按协议约定支付第三期剩余补偿款。

根据《土地使用权收回补偿协议》及其补充协议的约定，第三期补偿款的支付以收储土地完成交地为前提，交地手续主要系相关方完成收储地块范围内原有设备、附属设施及其他地上附着物的处置、搬离及现场清理工作后，由益阳橡机按照协议约定向相关政府部门实际移交土地。根据益阳橡机提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，收储土地上相关设备及附属设施正在搬离处置中，待完成后即可办理交地手续。

6-3-63中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据土地收储协议的约定及益阳橡机书面确认，相关方正在积极推进相关工作，预计将于2026年7月31日前完成该宗土地的交地手续，益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司将在益阳橡机交地后一个月内支付第三期补偿款。

（二）经济补偿款支付进度是否符合相关协议约定

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机已收到相关方支付的两期经济补偿款，合计金额为1.6亿元，符合益阳橡机与相关方签署的《土地使用权收回补偿协议》及其补充协议的约定。

四、结合处罚事项相关法律法规和行政主管部门的认定情况等，说明星蝶

公司行政处罚是否属于重大违法违规，以及对本次交易的影响根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，经天津新港海关查明，星蝶公司于2022年5月31日向天津新港海关申报一般贸易进口水处理剂EZ-70时，申报商品编号为2530909999，经海关查验认定该货物实际应归入商品编号

3824999999，与申报不符，导致漏缴税款31247.97元。2022年8月25日，天津新

港海关作出《行政处罚决定书》（津新港关缉查/违字〔2022〕0085号），依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十六条的规定，对星蝶公司处以罚款31000元。

根据北化机提供的缴款凭证，2022年7月25日，星蝶公司已缴纳上述罚款。

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，在海关查验过程中，海关已就相关事项通知报关行，并由报关行通知星蝶公司缴纳相应保证金后办理货物通关。2022年7月25日，星蝶公司已按照海关要求缴纳保证金。在天津新港海关正式作出行政处罚决定后，前述保证金直接冲抵行政罚款，故而出现罚款实际缴纳时间早于行政处罚决定书出具时间的情况。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、

最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影

6-3-64中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。

本次行政处罚中，星蝶公司被海关依据上述《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项予以处罚，处罚金额约为漏缴税款的一倍，处罚金额较低，涉案行为未产生重大不良社会影响，处罚依据及《行政处罚决定书》均未认定该项行政处罚属于重大违法违规。

此外，根据亦庄海关向星蝶公司出具的《企业信用状况证明》及“信用北京”出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内星蝶公司除上述事项外不存在其他行政处罚记录，亦未被纳入为严重违法失信主体名单。

综上，星蝶公司本次行政处罚涉及的违法行为情节轻微，罚款金额较小，相关罚款已全额缴纳，处罚依据及处罚文件均未认定该项行政处罚为重大违法违规，对应的行政处罚不属于重大行政处罚，且上述违法事项发生至今已逾三年，不会对本次交易构成实质性障碍。

五、益阳橡机的经营期限，延长后是否存在不足以覆盖本次交易业绩承诺期的情况

益阳橡机的重要子公司益神橡机为中外合资经营企业，根据益阳橡机提供资料并经本所律师核查，2025年9月1日益神橡机进行了经营期限延长，截至本补充法律意见书出具之日，益神橡机公司章程载明的经营期限为1995年8月31日至

2035年8月31日，并已完成工商变更登记。

根据中化装备与装备公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易中益神橡机的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年至2028年；如于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年至2029年。益神橡机现有经营期限截至2035年8月31日，能够覆盖本次交易的业绩承诺期，不存在经营期限不足以覆盖业绩承诺期的情形。

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六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》等国有资产管理规定，《中华人民共和国民法典》《不动产登记暂行条例实施细则》关于不动产权属变更的规定；

2、查阅国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）以及《财政部、国资委关于印发中央企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法的通知》（财资〔2016〕38号）、《中国化工集团公司“三供一业”分离移交工作方案》（中国化工发规〔2016〕162号）等政策依据；

3、核查益阳橡机无偿划转的《专项审计报告》《无偿划转协议》《交割确认函》、中国中化的批复文件等；

4、核查益阳橡机土地收储的协议、收款凭证、政府批准文件、《益阳橡胶塑料机械集团有限公司审计报告》（天职业字[2026]8456号）、《益阳橡机评估报告》及相关评估说明等；

5、核查《重组报告书（修订稿）》、星蝶公司收到的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、查阅处罚相关的法律法规；

6、核查益神橡机营业执照及公司章程、益神橡机工商变更登记材料、上市

公司与装备公司签署的《业绩补偿协议》；

7、通过网络检索标的公司是否存在违法违规记录；

8、取得标的公司《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》；

9、取得标的公司出具的书面确认文件。

（二）核查意见经核查，本所认为：

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1、益阳橡机无偿划转的非经营性固定资产主要包括未实施房改、产权仍登

记在益阳橡机名下的家属区住宅；已移交“三供一业”或属地社区管理的医务室、

招待所等非经营性房产；原用于“三供一业”的清产核资中已作账面核销处理、

但产权权属仍登记在益阳橡机名下的土地使用权，均不存在抵押、质押等影响资产过户的情况。本次无偿划转已履行的程序符合国有资产管理相关规定，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更等

后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，预计将于2026年底前完成上述房产和土地的划转，办理完成无偿划转手续不存在实质性障碍。本次无偿划转的非经营性固定资产不属于益阳橡机主营业务经营使用的资产，亦不产生经营收益，属于历史遗留的非经营性资产，本次无偿划转有利于提高标的资产的权属清晰性；

2、截至本补充法律意见书出具之日，益阳市自然资源和规划局已依法收回

益阳橡机权属证书编号为“益国用（2003）第300799号”的国有建设用地使用权，该项土地权属证书已在益阳市不动产登记中心办理不动产登记注销手续，益阳橡机已不再是该宗土地的权属人。相关方正在积极推进相关工作，预计将于2026年7月31日前完成该宗土地的交地手续；经济补偿款支付进度符合相关协议约定；

益阳橡机土地收储事项不存在实质性障碍，按照相关协议约定益阳橡机已收到回

1.6亿元补偿款，本次评估涉及益阳橡胶塑料机械集团有限公司位于老厂区的房

屋建筑物的价值估值按《土地使用权收回补偿协议》和《搬迁补偿金分割协议》确定的金额为准；土地收储事项的最新进展对本次交易估值不会造成重大影响；

3、星蝶公司在报告期内受到天津新港海关的行政处罚，该项违法行为不属

于重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚，且上述违法事项已逾三年，不会对本次交易构成实质性障碍；

4、益神橡机延长后的经营期限为1995年8月31日至2035年8月31日，经营期

限延长后足以覆盖本次交易业绩承诺期的情况。

6-3-67中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

问题14.关于标的公司历史沿革

重组报告书披露，（1）评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%，因实施减资，益神橡机对神户制钢会社2025年1-8月分红503万元；（2）2015年7月，中国蓝星将北化机100%股权转让给全资子公司蓝星节能，转让对价81060.45万元，股权转让价款未支付；（3）2018年8月，爱尔索机电设备有限公司以1元/股价格向刘卫东转让其持有的北化机控股子公司蓝钿公司的5%股权。

请公司披露：（1）本次交易评估基准日后，标的公司子公司益神橡机原持股25%股东神户制钢退出的原因，退出、减资和分红所履行的相关程序是否合法合规，对本次交易评估作价的影响，以及相关会计处理是否符合企业会计准

则；（2）中国蓝星以公允价值向蓝星节能转让北化机100%股权的原因及合规性；未支付股权转让款是否符合国资管理相关规定，后续是否存在支付计划和安排，对本次交易标的资产股权清晰是否存在不利影响；（3）相关股权转让后，蓝細公司的企业性质是否发生变更，股权转让所履行的内外部程序是否完备，其他股东是否承诺放弃优先购买权，转让股权的资产评估和备案情况，是否符合国资管理及外商投资管理的相关规定；（4）爱尔索机电将蓝钿公司5%股份

转让给刘卫东的背景、原因与合理性，刘卫东与北化机、蓝钿公司的股东及其关键管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，以1元/股转让的定价依据和公允性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易评估基准日后，标的公司子公司益神橡机原持股25%股东神

户制钢退出的原因，退出、减资和分红所履行的相关程序是否合法合规，对本次交易评估作价的影响

根据益神橡机提供的资料并经本所律师核查，益神橡机于1995年8月由益阳橡机、株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社合资组建，截至本次交易评估基准日2025年4月30日，各股东持股比例分别为65%、25%、10%。

6-3-68中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据益阳橡机提供的资料及书面确认，由于益神橡机原合营期至2025年8月

31日，株式会社神户制钢所从其自身战略规划及产品定位考虑，提出合营到期后

从益神橡机减资退出。根据《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，本次减资完成后，益神橡机注册资本由487.2317万美元减少至365.4238万美元，益阳橡机认缴出资额为316.7006万美元，持股比例由65%增加至86.67%；神钢商事株式会社认缴出资额为48.7232万美元，持股比例为13.33%。

益神橡机本次股东减资退出及相关分红事项已履行的程序具体如下：

1、2025年4月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为审计基准日出具《益阳益神橡胶机械有限公司审计报告》（天职业字〔2025〕7432号），经审计，截至2024年12月31日，益神橡机所有者权益为10503.56万元。

2、2025年6月30日，益神橡机股东会作出决议，同意株式会社神户制钢所通

过定向减资方式退出益神橡机。

3、2025年6月30日，中国化工装备有限公司出具《关于同意益阳益神橡胶机械有限公司股权变动项目的批复》（化工装备发〔2025〕3号），同意益神橡机实施本次减资。

4、2025年7月2日，中水致远资产评估有限公司出具《益阳益神橡胶机械有限公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至2024年12月31日，益神橡机股东全部权益价值为12550.92万元，采用资产基础法评估结果。2025年7月22日，该评估报告在中国中化完成评估备案。

5、2025年8月1日，益阳橡机、益神橡机、株式会社神户制钢所及神钢商事

株式会社签署《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，约定株式会社神户制钢所通过定向减资方式退出益神橡机，减资对价为2134.39万元；益神橡机应在交割日后另行安排专项审计报告后的三十日内，按照原章程约定按减资前的持股比例向株式会社神户制钢所分配益神橡机2025年1月1日至2025年8月31日的利润。

6-3-69中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

6、2025年7月2日至2025年8月16日期间，益神橡机在国家企业信用信息公示

系统发布减少注册资本公告，公告期间未有债权人提出清偿债务或提供担保的要求。

7、2025年9月1日，益神橡机在益阳市市场监督管理局完成本次减资的工商变更登记。

8、2025年10月9日，益神橡机召开股东会会议并作出股东会决议，审议通过

《关于2025年1-8月利润分配的方案》，同意根据专项审计报告确认的利润情况，对益神橡机2025年1月1日至2025年8月31日期间形成的可分配利润向株式会社神户制钢所按其减资前的持股比例进行分配。

此外，根据益神橡机上述分红时有效的公司章程第三十三条、第六十五条及

第六十六条规定，股东会有权审议公司的利润分配方案，公司税后利润在弥补亏

损、提取法定公积金后，可按照股东实缴出资比例进行利润分配。根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，益神橡机已在公司章程中建立了利润分配相关内部治理机制，本次2025年1-8月期间利润分配系依据公司章程及股东会决议实施，并非因本次交易而临时安排的偶发性分红。同时，益神橡机近三年亦存在利润分配情形，利润分配具有持续性和稳定性，相关分红安排符合《中华人民共和国公司法》及其公司章程的规定。

基于上述，益神橡机已就本次股东减资退出事项履行股东会决议、国资审批、资产评估备案、债权人公告及工商变更登记等必要程序，分红事项已履行益神橡机股东会决议，相关减资对价及分红款已完成支付，符合《公司法》、国有资产监督管理的相关规定及益神橡机公司章程的规定，相关程序合法合规，不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

（二）对本次交易评估作价的影响

根据《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》及本次减资的资产评估报告，本次减资交易对价确定的评估基准日为2024年月12月31日，本次股东减资完成后，益阳橡机对益神橡机的持股比例由65%增加至86.67%，未改变益神橡机的控制权归属。

6-3-70中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

本次交易的评估基准日为2025年4月30日，截至2025年4月30日，该减资事项尚未完成，根据天职国际出具的益阳橡机《审计报告》（天职业字[2025]34115号），审计机构模拟该减资事项在2025年4月30日之前已完成，并将株式会社神户制钢所减资款模拟至其他应付款中。

根据《益阳橡机评估报告》，评估机构在本次交易的资产评估中将上述减资事项作为模拟事项，评估报告基于模拟报表相同的假设编制，本次评估对于益阳橡机持有的益神橡机股权价值根据益神橡机经评估后的股东全部权益价值乘以

减资完成后的持股比例即86.67%确定。

益神橡机本次分红事项由于在评估报告出具日后确定具体分红金额，评估报告未考虑评估基准日至交割日之间期间损益对评估结论的影响，即评估作价中未考虑分红事项的影响。

在交易作价时，交易双方已在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定从益阳橡机评估价值中扣除益神橡机对退出股东株式会社神户制钢所分红带来的影响，即益阳橡机评估报告载明的评估值为52226.97万元，因益神橡机在评估基准日后对株式会社神户制钢所进行2025年1-8月的分红金额为503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元，扣除该等金额后益阳橡机100%股权的交易价格为51790.35万元。

因此，益神橡机股东退出、减资和分红事项的影响已在本次交易作价中妥善安排，有利于保护上市公司利益，不会对本次交易构成实质性障碍。

二、中国蓝星以公允价值向蓝星节能转让北化机100%股权的原因及合规性；未支付股权转让款是否符合国资管理相关规定，后续是否存在支付计划和安排，对本次交易标的资产股权清晰是否存在不利影响

（一）中国蓝星向蓝星节能转让北化机100%股权的原因及合理性

根据北化机提供的资料及书面确认，2015年，根据化工集团关于相关企业转型升级的战略规划，北化机拟拓展工程总承包业务，并申请工程设计及工程总承包相关资质。根据当时国家相关规定，外商投资企业在申请工程设计及工程总承包资质方面存在一定限制。彼时中国蓝星为外商投资企业，而中国蓝星持有北化

6-3-71中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

机的股权，导致北化机亦为外商投资企业。为推动企业业务转型并满足工程设计及总承包资质申请的相关要求，经与工商管理部门沟通，拟通过内部国有股权协议转让方式调整北化机的股权结构，使其股东结构不再直接包含外资股东，从而使北化机企业性质变更为内资法人独资企业，以满足相关资质申请条件。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

第二条规定：“企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”该条款明确将无偿划转的划出方主体限定为国有独资企业或国有独资公司。由于中国蓝星（集团）股份有限公司彼时的股东结构中存在外资股东且持股比例超过5%，其企业性质不属于国有独资公司，因此不具备作为无偿划转划出方的法定主体资格，无法适用《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定的无偿划转程序。根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条的规定，按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。鉴于上述无偿划转的限制，中国蓝星向蓝星节能转让北化机100%股权事项转而适用《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，采取非公开协议转让方式，并以经审计的净资产值为基础确定转让价格，既符合国有资产交易监管要求，也满足了外商投资企业股权变动应当遵循公允定价原则的监管要求，确保了交易的合规性。

基于上述背景，中国蓝星将所持北化机100%股权以协议转让方式转让给其全资子公司蓝星节能，双方于2015年7月3日签订了《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，约定：（1）本次国有股权转让对价为81060.45万元，该对价系以前次交易对价为基础（即2014年北化机经原中国化工集团公司评估备案值81060.45万元），且不低于北化机2014年审计报告净资产值；

（2）股权交割日为以下条件全部满足之日：*协议经双方在合法授权下有效签

署并生效；*目标公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本次股权转让；

*目标公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续，自交割日起，蓝星节能为标的股权的唯一合法所有权人。同时，协议未对股权转让对价支付时间作出约定。

2015年7月30日，北化机完成本次股权转让的工商变更登记手续。

6-3-72中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

（二）未支付股权转让款是否符合国资管理相关规定，后续是否存在支付

计划和安排，对本次交易标的资产股权清晰是否存在不利影响根据中国蓝星与蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之

100%国有股权转让协议》，协议未对股权转让对价支付时间作出约定。

根据当时适用的《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条的规定，企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。本次转让的股权转让协议未约定明确的价款支付期限，不符合上述国资监管规定，但鉴于受让方蓝星节能为转让方中国蓝星的全资子公司，且本次股权转让已取得当时的国家出资企业原中国化工集团公司的批准，原中国化工集团公司于2015年7月25日出具了《关于协议转让蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北化机100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资产值作为参考依据，因此未支付股权转让款不会实质损害国有股东的利益。

根据上市公司间接控股股东装备公司出具的《关于向北京蓝星节能投资管理有限公司提供资金支持的承诺函》及蓝星节能出具的《关于支付股权对价款的承诺函》，装备公司承诺本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备之日起满十二个月后，至第十八个月底前，将按照相关程序推动将中国蓝星持有的蓝星节能100%股权划转至装备公司名下。在上述蓝星节能100%股权完成股权划转的前提下，本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备后二十四个月内，装备公司将向蓝星节能提供不少于人民币8.1亿元的资金支持，蓝星节能获得资金支持后向中国蓝星支付2015年受让北化机100%股权应支付的股权对价款。

2025年7月15日，中国蓝星出具《关于北化机股权转让的确认函》，确认中

国蓝星与蓝星节能之间就北化机100%股权的权属不存在任何争议或纠纷，中国

6-3-73中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

蓝星不会因蓝星节能尚未支付股权转让对价而主张终止股权转让交易或要求返

还标的股权，亦不会因此影响蓝星节能与中化装备拟实施的本次交易。

因此，上述未支付股权转让款不影响中国蓝星向蓝星节能转让北化机100%股权的法律效力，相关主体就前述股权转让价款已经作出了支付计划和安排，截至本补充法律意见书出具之日，北化机100%股权已依法完成工商变更登记，蓝星节能合法持有北化机100%股权，股权权属清晰，对本次交易不存在重大不利影响。

三、相关股权转让后，蓝钿公司的企业性质是否发生变更，股权转让所履

行的内外部程序是否完备，其他股东是否承诺放弃优先购买权，转让股权的资产评估和备案情况，是否符合国资管理及外商投资管理的相关规定

（一）相关股权转让后，蓝钿公司的企业性质是否发生变更

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，2018年8月，爱尔索机电将其持有的蓝钿公司5%股权转让给自然人刘卫东，本次股权转让完成后，爱尔索机电不再持有蓝钿公司股权，蓝钿公司的股东变更为北化机、上海介力阀门有限公司、刘卫东，具体情况如下：

股权转让前股东情况股权转让后股东情况序号股东名称持股比例股东性质股东名称持股比例股东性质

1北化机60%内资企业北化机60%内资企业

上海介力阀上海介力阀

235%内资企业35%内资企业

门有限公司门有限公司

3爱尔索5%外资企业刘卫东5%自然人

上述股权转让后，蓝钿公司股东均为中国境内内资法人或自然人，蓝钿公司由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为内资企业，蓝钿公司的组织形式仍为有限责任公司。

（二）股权转让所履行的内外部程序是否完备，其他股东是否承诺放弃优

先购买权，转让股权的资产评估和备案情况

6-3-74中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次股权转让已经蓝钿公司董事会及股东会审议通过，转让双方签署了《股权转让协议》，并已办理工商变更登记手续。根据当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办

法（2018年修订）》，外商投资企业发生股权变更事项的，应在商务部门履行备案手续。根据北化机的书面确认，由于蓝钿公司经办人员缺乏经验，在本次股权转让完成后未办理外商投资企业变更备案手续及取得备案回执。

经本所律师核查，对于本次股权转让存在未履行外商投资企业变更备案手续的瑕疵事项，因当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》已被2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告办法》废止，《外商投资信息报告办法》未再要求外商投资企业股权变更按照原法规要求继续履行备案手续，亦未保留相关罚则，且蓝钿公司未因此瑕疵事项受到相关处罚。因此，本次股权转让未履行外商投资企业变更备案手续及取得备案回执虽有程序瑕疵，但不影响股权转让的法律效力，不构成本次股权转让的实质性法律障碍。

本次股权转让过程中，其他股东北化机、上海介力阀门有限公司虽未书面承诺放弃行使优先购买权，亦未主张行使优先购买权，但已通过签署股东会决议、章程修正案、出具办理工商变更登记手续相关文件的方式确认同意本次股权转让事项。因此，其他股东未承诺放弃优先购买权虽有程序瑕疵，但不影响股权转让的法律效力，不构成本次股权转让的实质性障碍。

本次股权转让系外资企业爱尔索机电向自然人刘卫东转让其持有的蓝钿公

司5%股权，不涉及国有股东转让股权或国有权益变动，不属于国有产权转让行为，因此无需履行国有资产评估备案或产权交易程序。

（三）是否符合国资管理及外商投资管理的相关规定

本次股权转让系爱尔索机电向自然人刘卫东转让其持有的蓝钿公司5%股权，不涉及国有股东转让股权或国有权益减少，不属于国有产权转让行为，因此无需履行国有资产评估备案或产权交易程序。本次股权转让完成后，蓝钿公司依法办理了工商变更登记手续。

根据当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》，外商投资企业发生股权变更事项的，应在商务部门履行备案手续。根据

6-3-75中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

北化机的书面确认，由于蓝钿公司经办人员缺乏经验，在本次股权转让完成后未办理外商投资企业变更备案手续及取得备案回执。

经本所律师核查，对于本次股权转让存在未履行外商投资企业变更备案手续的瑕疵事项，因当时适用的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修订）》已被2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告办法》废止，《外商投资信息报告办法》未再要求外商投资企业股权变更按照原法规要求继续履行备案手续，亦未保留相关罚则，且蓝钿公司未因此瑕疵事项受到相关处罚。因此，本次股权转让未履行外商投资企业变更备案手续及取得备案回执虽有程序瑕疵，不影响股权转让的法律效力，不构成本次重组的实质性法律障碍。

四、爱尔索机电将蓝钿公司5%股份转让给刘卫东的背景、原因与合理性，

刘卫东与北化机、蓝钿公司的股东及其关键管理人员是否存在关联关系或其他

利益安排，以1元/股转让的定价依据和公允性

（一）爱尔索机电将蓝钿公司5%股份转让给刘卫东的背景、原因与合理性

根据北化机提供的资料，蓝钿公司系由北化机、上海介力阀门有限公司及爱尔索机电共同投资设立，主要从事特种阀门产品的研发、生产与销售。

根据北化机提供的资料及书面确认，由于经营规模较小，盈利能力尚未稳定，

2017年蓝钿公司尚处于亏损状态，在此背景下，股权转让方爱尔索机电设备有限

公司拟退出阀门业务，股权受让方刘卫东具备事业投资意愿。根据查询公开信息，

2018年前后，刘卫东已先后投资了北京坤元益农农业科技有限公司、北京坤元润

泽环境科技有限公司、青海省霍普兰德科技有限责任公司、同江坤元科技有限公

司、黑龙江坤元科技有限责任公司等企业。

经本所律师核查，根据蓝钿公司2017年审计报告及本所律师对刘卫东的访谈，虽彼时蓝钿公司尚处于亏损状态，但刘卫东基于对国内阀门行业长期发展趋势及蓝钿公司未来经营成长空间的判断，决定受让爱尔索机电设备有限公司持有的蓝钿公司5%股权。综上，本次股权转让具备商业逻辑。

（二）刘卫东与北化机、蓝钿公司的股东及其关键管理人员是否存在关联

6-3-76中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

关系或其他利益安排

2018年北化机、蓝钿公司股东及其关键管理人员名单如下：

姓名职务

康建忠蓝钿公司董事；北化机董事、总经理

裘铮浩蓝钿公司董事、总经理张智蓝钿公司董事乔霄峰蓝钿公司董事；北化机董事高峰蓝钿公司董事；北化机董事陆淑桂北化机董事司继松北化机董事赵石楠北化机监事会主席王思雁北化机监事

截至本补充法律意见书出具之日，北化机、蓝钿公司股东及其关键管理人员名单如下：

姓名职务

乔霄峰蓝钿公司董事；北化机董事、总经理

许东全蓝钿公司董事、总经理司继松蓝钿公司董事

卜壮壮蓝钿公司董事、北化机财务负责人刘卫东蓝钿公司董事潘维照蓝钿公司董事裘铮浩蓝钿公司董事张红艳蓝钿公司财务负责人

6-3-77中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，刘卫东与北化机、蓝钿公司股东及其上述关键管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他利益安排，本次股权转让系交易双方基于市场化原则协商达成。

（三）以1元/股转让的定价依据和公允性

根据蓝钿公司2017年度审计报告，截至2017年12月31日，蓝钿公司总资产为

3898.56万元，净资产为982.97万元，2017年度实现营业收入2958.02万元，净利

润-15.09万元，累计未分配利润为负，蓝钿公司整体处于经营初期阶段，盈利能力尚未形成。

根据相关股权转让协议，爱尔索机电设备有限公司将其持有的蓝钿公司5%股权以100万元对价转让给刘卫东，对应注册资本出资额100万元，即1元/股。根据股权转让协议及本所律师对刘卫东的访谈，上述价格系以出资额为基础并结合蓝钿公司当时盈利情况由交易双方协商确定。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等国资监管规定，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》《外商投资信息报告办法》等外商投资管理的相关规定；

2、核查益神橡机公司章程、减资的审计报告、评估报告及评估备案文件、减资协议、股东会决议、国资批复、工商登记等文件；

3、核查益神橡机分红的专项审计报告、董事会会议纪要、股东会决议；

4、核查益阳橡机2025年4月30日的审计报告、《益阳橡机评估报告》、上市

公司与装备公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

5、核查北化机股权转让的交易协议、国资批复、工商登记、中国蓝星确认

函、装备公司出具的承诺函等文件；

6、核查蓝钿公司股权转让的交易协议、工商登记、审计报告等文件，交易

6-3-78中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

各方的工商登记材料；

7、网络核查刘卫东2018年前后投资企业情况、取得刘卫东的书面确认文件。

（二）核查意见经核查，本所认为：

1、本次交易评估基准日后，益神橡机原持股25%股东株式会社神户制钢所

从其自身战略规划及产品定位考虑，提出合营到期后从益神橡机减资退出；退出、减资和分红所履行的相关程序合法合规，相关影响已在本次交易作价中妥善安排，有利于保护上市公司利益，不会对本次交易构成实质性障碍；

2、为推动企业业务转型并满足工程设计及总承包资质申请的相关要求，中

国蓝星转让北化机100%股权，本次转让安排符合相关规定；受让方蓝星节能未支付股权转让款不影响股权转让的法律效力；各方已制定股权转让款的后续支付

计划和安排，北化机股权权属清晰，对本次交易不存在重大不利影响；

3、相关股权转让后，蓝钿公司由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更

为内资企业，蓝钿公司的组织形式仍为有限责任公司；相关股权转让履行了必要的内部决策程序并完成工商变更登记，无需进行资产评估及评估备案，相关股权转让符合国资管理的相关规定；本次股权转让未履行外商投资企业变更备案手续

及取得备案回执、其他股东未承诺放弃优先购买权虽有程序瑕疵，但不影响股权转让的法律效力，不构成本次股权转让的实质性障碍；

4、爱尔索机电向刘卫东转让蓝钿公司5%股权具有合理的商业背景和投资逻辑，刘卫东与北化机及蓝钿公司股东、关键管理人员不存在关联关系或其他利益安排，股权转让价格系以出资额为基础并结合蓝钿公司当时盈利情况由交易双方协商确定。

6-3-79中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

问题15.关于同业竞争

重组报告书披露，（1）益阳橡机已满足集团公司前期避免同业竞争承诺的相关资产注入条件，本次交易将履行该承诺；（2）本次重组完成后，上市公司主营业务将新增北化机的主营业务板块，中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在同业竞争。

请公司披露：（1）中国中化下属其他企业的业务范围及所属行业分类，与北化机主营业务是否存在相同或相似业务；如是，相关相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，及占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；并进一步说明本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争；（2）后

续中国中化及上市公司拟解决剩余同业竞争业务的具体措施及其可行性，中国中化是否存在其他满足注入条件但未注入上市公司的资产。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确核查意见。

回复：

一、中国中化下属其他企业的业务范围及所属行业分类，与北化机主营业

务是否存在相同或相似业务；如是，相关相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，及占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；并进一步说明本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争

（一）中国中化整体业务板块根据中国中化控股有限责任公司官方网站（https://www.sinochem.com）、《重组报告书（修订稿）》、装备公司书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，具体内容如下：

行序业三级单业务内容主要经营企业号板位家数块

生生命科学板块包括农化业务和动物营先正达集团股份有限公司、蓝

1命养业务。生命科学领域包含种子、植保、星安迪苏股份有限公司、中化54

科作物营养、现代农业服务及数字农业等化肥有限公司

6-3-80中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

学四大业务；动物营养业务主要面向养殖

业提供动物营养及健康解决方案，蛋氨酸、维生素和酶制剂等主要产品可帮助

世界各地畜禽、水产养殖场升级饲料供给，其营养与健康成分能帮助动物消化和健康生长，并通过减少养殖产生的垃圾废物保护自然环境。

中蓝晨光化工研究设计院有

材料科学领域，中国中化形成了氟硅材限公司、鲁西集团有限公司、

材料、工程塑料、聚合物添加剂、电子化

沧州大化股份有限公司、中化

料学品、锂电池材料、特种纤维等优势产

2国际（控股）股份有限公司、100科业，面向电子信息、新能源、交通运输、昊华化工有限责任公司、昊华

学建筑工程、医疗健康等国计民生重点领

化工科技集团股份有限公司、域提供材料解决方案。

沈阳化工研究院有限公司

石油化工业务涉及石油贸易、石油炼石

化、仓储物流以及石化品营销等产业链油

3上下游领域，主要产品包括成品油、基中化能源股份有限公司14

化

础石化原料、有机化工中间体以及聚烯工烃等。

环境科学业务坚持以核心技术为支撑

的生态环境系统治理理念，构建绿色工业循环、绿色农业循环，公司聚焦盐碱环

地综合治理、无废集团建设、水循环三蓝星（杭州）膜工业有限公境

4大业务，涵盖水务、废弃物处置及资源司、、杭州水处理技术研究开8

科

化、环境修复、大气治理、服务咨询等发中心有限公司学领域，提供从咨询、设计到建设、运营一体化的智慧化综合解决方案，促进绿色低碳发展，助力美丽中国建设。

橡胶轮胎业务在全球13个国家设有25橡家工厂，主要从事消费用轮胎（包括轿风神轮胎股份有限公司、胶车轮胎、摩托车轮胎、自行车轮胎等）、

5 Prometeon Tyre Group S.r.l.、 15轮工业用轮胎（包括卡客车轮胎、工程机青岛橡六输送带有限公司胎械轮胎、农用车轮胎等）和橡胶输送带

等产品的研发、生产、销售和服务。

中国化工装备有限公司；中化

机械装备领域，中国中化拥有塑料机机装备科技（青岛）股份有限公

械、化工装备、橡胶机械等业务，向客械司；益阳橡胶塑料机械集团有

6户提供全生命周期服务及数字化解决15

装限公司、桂林橡胶机械有限公方案，致力于成为世界一流的橡塑设备备司、蓝星（北京）化工机械有和化工装备整体解决方案提供商。

限公司

城在城市运营领域，中国中化旗下中国金市茂是中国领先的城市运营商和绿色建

7中国金茂控股集团有限公司67

运筑科技服务商，综合实力稳居行业前营列。

8产在产业金融领域，中国中化拥有多个金中国对外经济贸易信托有限6

业融业务牌照，以“金融+科技”双轮驱公司、中化商务有限公司、中

6-3-81中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

金动服务产业发展。化商业保理有限公司、中化资融本创新投资有限公司、中化保

险经纪（北京）有限责任公司

根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门业务，属于上表序号6所述机械装备业务领域，上表序号1-5、序号7-8所述经营企业与北化机经营业务不存在相同或相似的情况。

（二）中国中化机械装备业务板块

根据《重组报告书（修订稿）》及装备公司书面确认并经本所律师核查，对于上表序号6所述机械装备领域的经营企业，除上市公司中化装备外，中国中化下属的其他主要经营企业有14家（含北化机），相关企业并未从事北化机的氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门业务，与北化机的国民经济行业分类存在差异，实际经营业务与北化机不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争，具体分析如下：

根据《重组报告书（修订稿）》及装备公司书面确认并经本所律师核查，除上市公司中化装备外，中国中化机械装备领域下属的其他主要经营企业具体情况如下：

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）

一、北化机

1蓝星20000氯碱一般项目：炼油、化工生产制造业>专131957.268559.45持续

（北万元化工、专用设备制造；机械设备研用设备制经营京）熔盐发；炼油、化工生产专用设造业>化

化工储能、备销售；技术服务、技术开工、木材、

机械特种发、技术咨询、技术交流、非金属加

有限阀门技术转让、技术推广；第二工专用设

公司类医疗器械销售；仪器仪表备制造>炼销售；机械设备销售；电气油、化工生设备销售；消毒剂销售（不产专用设含危险化学品）；特种设备备制造

1注：截至本补充法律意见书出具之日，上表共涉及14家公司，其中12家公司已完成2025年度审计，其财

务数据为经审计的数据；中化工装备(香港)有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司2025年度审计尚未完成，本补充法律意见书涉及该公司的财务数据依据其提供的未经审计的2025年度财务报表。

6-3-82中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）销售；对外承包工程；专业 (C3521（) 其设计服务；货物进出口；技中特种阀术进出口；进出口代理；技门业务属术玻璃制品销售；普通机械 于“C34通设备安装服务；专用设备修用设备制理。（除依法须经批准的项造业”下的目外，凭营业执照依法自主 “C3443阀开展经营活动）许可项目：门和旋塞特种设备设计；特种设备制制造”）

造；第二类医疗器械生产；

建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、除北化机之外的机械装备领域其他13家企业

2四川26916其他许可项目：特种设备制造；制造业>专1614.74688.92已停

蓝星万元非金特种设备设计；特种设备安用设备制产机械属加装改造修理。（依法须经批造业>化有限工专准的项目，经相关部门批准工、木材、公司用设后方可开展经营活动，具体非金属加备制经营项目以相关部门批准文工专用设造件或许可证件为准）一般项备制造>其

目：普通机械设备安装服务；他非金属环境保护专用设备销售；环加工专用境保护专用设备制造；专用设备制造

设备修理；特种设备销售； (C3529)

通用设备修理；炼油、化工生产专用设备制造；高性能有色金属及合金材料销售；

金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属材料销售；

非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3石家1153汽车一般项目：汽车零部件研发；制造业>汽236.52-356.27已停

庄七万元制造汽车零部件及配件制造；机车制造业>产

四二业、汽械零件、零部件加工；机械汽车整车

零科车维零件、零部件销售；机动车制造>汽车技有修理和维护；润滑油销售；零部件及

6-3-83中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）限公修汽车零配件批发；汽车零配配件制造

司 件零售；汽车装饰用品销售； (C3670)非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4益阳8500橡胶橡塑机械及机械制造；环保制造业>专71538.8013492.96持续

橡胶万元加工设备制造、技术开发、转让、用设备制经营

塑料专用咨询服务；设备安装调试；造业>化

机械设备机电产品，船舶、成套设备工、木材、集团制造及相关技术的出口业务；本非金属加

有限企业生产、科研所需的原辅工专用设

公司材料、机械设备、仪器仪表、备制造>橡

备品备件、零配件及技术的胶加工专进出口业务。用设备制

造(C3522)

5福建4352其他制造压力容器、石化及造纸制造业>专527.66166.77已停

省三万元非金工业专用设备；压力管道配用设备制产

明双属加件、金属构件、工业管道阀造业>化

轮化工专门；铸锻件、紧固件、机械工、木材、工机用设配件制造；经营本企业自产非金属加

械有备制机电产品、成套设备及相关工专用设

限公造技术的出口业务；经营本企备制造>其

司业生产、科研所需的原辅材他非金属

料、机械设备、仪器仪表、加工专用

备品备件、零配件及技术的设备制造

进口业务；开展本企业进料 (C3529)

加工和“三来一补”业务；

销售轮胎。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6华夏15000批发一般项目：机械设备销售；批发和零51047.084024.31持续

汉华万元零售机械电气设备销售；仪器仪售业>批发经营

化工业表销售；润滑油销售；化工业>矿产装备产品销售（不含许可类化工品、建材及有限产品）；石油制品销售（不化工产品公司含危险化学品）；汽车零配批发>其他件批发；汽车零配件零售；化工产品金属材料销售；第一类医疗批发

器械销售；第二类医疗器械 (F5169)销售；化妆品批发；化妆品零售；招投标代理服务；技

6-3-84中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）

术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；软件开发；

计算机系统服务；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农业机械销售；肥料销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：第三类医疗器械经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7 大连 2800 船舶 船舶修理（A类三级）；经营 制造业>金 1117.77 698.44 已停

四八万元修理本企业自产产品的出口业务属制品、机产

二一和本企业所需的机械设备、械和设备

船务零配件、原辅材料的进口业修理业>铁有限务，但国家限定公司经营或路、船舶、公司禁止进出口的商品及技术除航空航天外；拆解废旧钢船，销售拆等运输设船物资；港口装卸；8000吨备修理>船（空船排水量）以下船舶建舶修理造；化工产品（不含危险品）、 (C4342)

机电产品（不含汽车、轴承）、

机械零部件加工、公路货物

运输、本系统内汽车维修连

锁服务、化学清洗服务；货物堆存，船舶服务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8北京590万汽车技术开发、技术服务、技术居民服务、909.84286.37持续

宏远元维修推广、技术转让、技术咨询；修理和其经营

南口技术检测；销售汽车配件、他服务业>创新五金交电（不含电动自行机动车、电技术车）、百货、钢材、木材、子产品和有限化工产品（不含危险化学日用产品

6-3-85中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）公司品）、机械设备、电子产品、修理业>汽

机电设备、仪器仪表、计算车、摩托车

机、软件及辅助设备；出租等修理与

办公用房、出租商业用房； 维护(O811)

货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询（不含中介服务）；热力生

产（不含燃煤、燃油的热力生产）；仓储服务；租赁建筑工程机械设备；产品设计；

模型设计；工程和技术研究

与试验发展；维修仪器仪表、

电子产品；汽车大修、总成大修、汽车小修、维护（保养）汽车专项修理、机动车检测；代办车辆保险；加工金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9 桂林 795.2 其他 设计A2第三类低、中压容器， 制造业>通 64.42 51.18 已停

化工 万元 未列 A1高压容器；制A2第三类 用 设 备 制 产

机械 明通 低、中压容器、A1高压容器。 造业>其他有限用设（依法须经批准的项目，经通用设备公司备制相关部门批准后方可开展经制造业>其造业营活动。）他未列明通用设备制造业

(C3499)

10西安1980.7零售一般项目：汽车销售；停车居民服务、745.91587.46已停

西京万元业、场服务；非居住房地产租赁；修理和其产

汽车机动打字复印；酒店管理；机动他服务业>

有限车维车修理和维护；机械零件、机动车、电公司修零部件销售；摩托车及零配子产品和件零售；物业管理；租赁服日用产品务（不含许可类租赁服务）；修理业>汽

餐饮管理；商业综合体管理车、摩托车服务；信息咨询服务（不含等修理与许可类信息咨询服务）；普 维护(O811)通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项

6-3-86中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）目）；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11台州1420金属许可项目：船舶制造；船舶制造业>铁212.52103.28已基七八万元船舶修理（依法须经批准的项目，路、船舶、本停一六制造经相关部门批准后方可开展航空航天产，船舶经营活动，具体经营项目以和其他运剩余工业审批结果为准）。一般项目：输设备制少量有限轴承、齿轮和传动部件制造；造业>船舶船舶公司信息咨询服务（不含许可类及相关装维修信息咨询服务）；工程管理置制造>金及滑服务；金属材料销售；技术属船舶制动轴

服务、技术开发、技术咨询、 造(C3731) 承加

技术交流、技术转让、技术工业

推广（除依法须经批准的项务目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

12桂林10000橡胶橡胶工业专用设备设计、制制造业>专32229.467474.84持续

橡胶万元加工造、销售、安装、调试及技用设备制经营

机械专用术服务；经营本企业自产产造业>化

有限设备品及技术的出口业务；经营工、木材、

公司制造进料加工和“三来一补”业非金属加务；制造第一类压力容器、工专用设

第二类低、中压容器；设计备制造>橡

第一类压力容器、第二类低、胶加工专中压容器；销售机电产品（小用设备制轿车除外）、金属材料、五 造(C3522)

金、水暖器材、轮胎、橡胶

制品、日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

13沈阳8994.6电子一般项目：仪器仪表制造；制造业>专577.3047.29已基

第三万元和电仪器仪表修理；仪器仪表销用设备制本停

三零工机售；导航、测绘、气象及海造业>电子产，一装械专洋专用仪器制造；导航、测和电工机剩余

备制用设绘、气象及海洋专用仪器销械专用设少量

造有备制售；机械零件、零部件加工；备制造测风

限公 造 机械零件、零部件销售；机 (C356) 定位

司械设备研发；技术服务、技仪业

术开发、技术咨询、技术交

6-3-87中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序企业注册资主营经营范围国民经济2025年度2025年度目前号名称本业务行业分类经审计的经审计的业务营业收入毛利额状态（万元）1（万元）

流、技术转让、技术推广。务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）14 中化 10000 投资 投资控股（旗下是装备卢森 下属KM集 926241.97 213058.57 持续工装 欧元 控股 堡及其下属的KM集团，从事 团属于： 经营备塑料机械业务，收入及毛利制造业>专

(香规模均较大，但仍处于亏损用设备制港)状态）

造业>化有限

工、木材、公司非金属加工专用设

备制造>塑料加工专用设备制

造（C3523）

根据《重组报告书（修订稿）》及装备公司书面确认并经本所律师核查，如上表所示，序号2四川蓝星机械有限公司、序号3石家庄七四二零科技有限公司、序号5福建省三明双轮化工机械有限公司、序号7大连四八二一船务有限公司、序

号9桂林化工机械有限公司、序号10西安西京汽车有限公司已停产；序号11台州

七八一六船舶工业有限公司已基本停产，仅剩余少量船舶维修及滑动轴承加工业务；序号13沈阳第三三零一装备制造有限公司已基本停产，仅剩余少量测风定位仪生产业务。上述8家公司均未从事北化机的氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门业务，且因经营不善已纳入资产处置范围，目前相关收入主要来源于厂房租赁、资产处置等收入。

根据《重组报告书（修订稿）》及装备公司书面确认并经本所律师核查，除上述8家已停产或基本停产的公司外，其他3家公司益阳橡胶塑料机械集团有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中化工装备(香港)有限公司（下属装备卢森堡及KM集团）与北化机均属于专用设备制造业，但不构成同业竞争，具体分析如下：

项目 益阳橡机 桂林橡机 KM集团 北化机 对比差异

6-3-88中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

国民经橡胶加工专用设橡胶加工专用塑料加工专用设炼油、化工生产专用设备北化机与其他三家在济行业 备制造（C3522） 设备制造 备制造（C3523） 制造(C3521) 《国民经济行业分分类 （C3522） 类》中属于不同的细分行业，无同业竞争主营产橡胶机械：密炼橡胶机械：硫塑料机械：注塑氯碱电解装置、熔盐储能北化机氯碱电解装

品机、硫化机、挤化机设备、挤出设备、装置、特种阀门置、熔盐储能装置、出机反应成型设备特种阀门三类业务不

属于橡胶机械、塑料机械任一品类

应用领轮胎制造、输送主要为轮胎制汽车零部件、医氯碱电解装置主要用于北化机主要产品应用

域带、电线电缆等造疗耗材、食品包氯碱化工领域；熔盐储能于氯碱化工、光热发

橡胶制品全领域装、消费电子等装置主要应用于光热发电领域，其他三家核应用领域电领域；特种阀门应用领心应用于橡胶、塑料域广泛，包括石化、煤化制品具体行业，应用工等领域场景有所区分

下游行轮胎制造企业、主要客户为轮宝马、奥迪、奔氯碱化工生产企业如：福北化机与其他三家的

业及客输送带制造企胎制造企业驰等汽车制造企建环洋新材料有限公司、下游行业及客户存在

户业、电线电缆企业，陶氏、巴斯山东日科化学股份有限差异业及各类橡胶制夫等化工企业，公司；能源投资建设企业品企业 Swatch、三星等 如：中国能源建设集团有

消费电子企业，限公司；特种阀门下游包医疗、包装等行括石油化工企业如荣盛业企业石化股份有限公司等

核心销橡胶机械专业展橡胶机械专业塑料机械专业展化工装备展会、氯碱行业北化机与其他三家的

售渠道会、橡胶行业协展会、橡胶行会、各行业专业协会、能源行业峰会等销售渠道存在差异

会、直接对接制业协会、直接峰会、全球销售造业企业等对接制造业企服务网络业等

上游主电机、减速机、电机、减速机、变频器、电机等钛材及相关制品、镍材及北化机与其他三家产

要原材液压系统、伺服伺服控制系统电器件；液压件；相关制品；贵金属材料；品的主要原材料、零

料控制系统等配套等配套件；热结构件；配件等离子膜；配套设备、电缆、部件存在差异件；底座、横梁、板等定制化零仪表；钢材及相关制品等

墙板、等定制化部件；钢材等零部件；各类钢材等

6-3-89中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

产品工橡胶机械的工作橡胶机械的工塑料机械的工作氯碱电解装置的工作原北化机氯碱电解装置作原理原理为依靠剪作原理为依靠原理为依靠加热理是通过电解氯化钠溶产品的原理是电解化

切、挤压等作用剪切、挤压等配合螺杆、辊筒液生产烧碱、氯气及氢学反应，熔盐储能产混炼胶料，加工作用混炼胶等部件的挤压、气；熔盐储能装置的工作品的原理是能量转成坯体后经高温料，加工成坯剪切与输送作原理以熔盐为介质，富余换，特种阀门的原理高压硫化交联，体后经高温高用，把塑料粒料能量加热储热，使用时换是实现流体控制；其制成如轮胎等的压硫化交联，熔融塑化，再通热释放热能；特种阀门工他三家围绕机械设橡胶制品，各类制成如轮胎等过注塑、挤出、作原理为驱动阀芯改变计、精密制造、材料型橡胶机械则应的橡胶制品，压延等方式塑造流道，实现介质通断、流加工工艺展开，不存用于加工过程中各类型橡胶机成型，最终经冷量调节，适配复杂工况在竞争关系的不同环节械则应用于加却固化得到各类工过程中的不塑料制品同环节技术发橡胶机械智能橡胶机械智能塑料机械设备的氯碱装置向电解槽效率北化机与其他三家的

展方向化、节能化、全化、节能化、高精度、自动化、提升、运行稳定性提升、技术发展方向存在差

流程自动化，适全流程自动定制化，适配汽电解工艺绿色化升级等异配新能源轮胎、化，适配新能车、医疗、电子、方向发展；熔盐储能向高高端橡胶制品的源轮胎、高端包装等高端行业导热性和长寿命、智能化加工需求橡胶制品的加的个性化生产需和数字化等方向发展；特

工需求求种阀门向材料升级、长寿

命、低泄漏、极端工况适配等方向发展

综上所述，通过本次交易，益阳橡机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业竞争情况。同时，本次重组完成后，上市公司主营业务将新增北化机的氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门业务，中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，中国中化除桂林橡机外的其他企业与上市公司将不存在同业竞争情况。本次交易有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争，本次交易完成后，控股股东及间接控股股东不存在对上市公司构成新增重大不利影响的同业竞争情况。

二、后续中国中化及上市公司拟解决剩余同业竞争业务的具体措施及其可行性，中国中化是否存在其他满足注入条件但未注入上市公司的资产

（一）后续中国中化及上市公司拟解决剩余同业竞争业务的具体措施及其可行性

1、基本情况

本次交易完成后，益阳橡机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业

6-3-90中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

竞争情况，桂林橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域仍存在同业竞争关系，不存在新增同业竞争的情况。

根据上市公司提供的资料、《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，装备公司已于2018年与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并承诺在满足桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且2年内能够持续盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的

情况下经履行审计评估等相关程序，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

除上述情形外，装备公司及其控制的除上市公司外的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的措施

根据上市公司提供的资料、《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司所经营业

务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东装备环球、间接控股股东化工集团、中国中化已分别就避免同业竞争出具了相关承诺，具体内容如下：

（1）装备环球

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东装备环球于2018年7月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“（1）为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公

6-3-91中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式

（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

（2）为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司

及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：*通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；*如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司

及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；*如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞

争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

（3）上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之时为止。”

（2）中国中化

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司间接控股股东中国中化于出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“（1）本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上

6-3-92中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

（2）为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企

业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；

本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何

方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

（3）为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司

及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：*通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；*如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司

及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；*如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞

6-3-93中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

（4）上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司控股股东之时为止。特此承诺。”

（3）化工集团“1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产

生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设

6-3-94中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（桂林橡机除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及

其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下

属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业

相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司间接控股股东之日为止。”综上所述，本次交易完成后，上市公司与桂林橡机仍存在同业竞争，不存在新增同业竞争的情况。以上各方关于避免潜在同业竞争的承诺有效履行中，均不存在违反承诺的情况，未来公司亦将严格履行前述承诺。中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，结合各方的业务发展规划等，稳妥推进机械装备业务板块整合以解决相应的同业竞争问题，相关避免同业竞争的具体措施具有合理性及可行性。

（二）中国中化是否存在其他满足注入条件但未注入上市公司的资产

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根据中化装备及装备公司的书面确认，中国中化机械装备业务板块未来将以中化装备为核心上市平台，聚焦橡胶机械、高端化工装备、储能装备三大主业，通过完成益阳橡机、北化机等资产收购，持续优化业务结构，着力推进高端装备国产化、绿色化、智能化转型，重点发展大型节能橡胶装备、化工特种装备、熔盐储能及新能源配套装备，依托国家级研发平台强化技术创新与数字化升级，拓展国内外市场与全生命周期服务，深化国企改革与资本运作，提升资产质量与盈利能力，加快打造世界一流的化工工程与高端装备综合服务商，成为中国中化在高端装备制造与新能源装备领域的重要增长极。根据中化装备及装备公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国中化暂无其他满足注入条件但未注入上市公司的资产。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、网络核查中国中化控股有限责任公司官方网站（https://www.sinochem.com），核查上市公司、标的公司与中国中化及其控制的其他企业的业务情况、《重组报告书（修订稿）》；

2、查阅《重组报告书（修订稿）》及交易各方出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

3、查阅《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，对照《2017 国民经济行业分类注释》，分析各行业明细分类的注释与北化机业务的相关性。

（二）核查意见经核查，本所认为：

1、中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在同业竞争；

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。本次交易相关方已就

同业竞争做出承诺，相关安排及承诺有利于上市公司解决现有同业竞争，具有可行性；

6-3-96中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

3、截至本补充法律意见书出具之日，中国中化暂无其他满足注入条件但未

注入上市公司的资产。

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问题16.关于其他

重组报告书披露，（1）益阳橡机存在1起作为被告的主要未决诉讼，涉诉金额6907437.57元且部分资金被诉讼保全冻结；（2）北化机及其控股子公司存

在2起尚未完结且标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件；（3）益阳橡机

下属有1家长沙分公司，北化机下属有3家分公司。

请公司披露：（1）标的公司上述未决诉讼产生的具体背景和最新进展，结合相关案件事实各方发生争议的原因，未决诉讼对标的公司业务经营和本次交易估值的影响；（2）标的公司是否存在其他未决诉讼；（3）益阳橡机和北化

机下属设立分公司的背景和原因，业务分工及与主营业务发展规划的关系，及对本次交易完成后业务整合的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司上述未决诉讼产生的具体背景和最新进展，结合相关案件事

实各方发生争议的原因，未决诉讼对标的公司业务经营的影响

（一）诉讼案件情况

根据益阳橡机、北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在申报本次重组时涉及的3起诉讼案件的具体情况如下：

序原被告案案情最新进号告由展

1北新疆中买2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合同，已结案

化部合盛卖约定被告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解机 硅业有 合 槽设备，分别是A槽、B槽、C槽、D槽，合同总额为限公司同5180万元。截至起诉日，被告欠付原告合同款2072纠万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：

纷1、请求判令被告向原告支付合同欠款20720000元；

2、请求判令被告向原告支付违约金325658.79元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉

讼保全责任险费；以上金额合计21045658.79元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

2025年8月，原告向法院申请变更诉讼请求：1、请求

6-3-98中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序原被告案案情最新进号告由展

判令被告向原告支付合同欠款20720000元；2、请求

判令被告向原告支付违约金855565.65元；3、请求判

令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与

新疆东部合盛的案件，北化机合计收到3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

2北新疆东买2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合已结案

化部合盛卖同，约定被告从原告方购买电解装置一套，合同总额机硅业有合为5180万元。设备验收考核完成后，截至起诉日，被限公司同告未按照合同约定支付调试款1554万元。原告向乌鲁纠木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告

纷向原告支付合同欠款15540000元；2、请求判令被告

向原告支付违约金428031.20元；3、请求判令由被告

承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合计15968031.20元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

立案后，因质保金518万元已到支付时间，原告于2025年4月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向

原告支付合同欠款20720000元；2、请求判令被告向

原告支付违约金643164.41元；3、请求判令由被告承

担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；

以上金额合计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与

新疆中部合盛的案件，北化机合计收到3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

3华山东元融2018年1月24日，原告与山东元丰橡胶科技有限公司已通知

商丰橡胶资（以下简称“元丰橡胶”）签署编号为再次开

汇 科技有 租 HSHT(Z)2018011601的《融资租赁合同》，约定原告 庭，尚未通限公赁根据承租人元丰橡胶的需求，从设备供应商益阳橡机一审判融司、山合处购进相关设备并出租给承租人使用，融资租赁本金决资东众宁同为8960000元，融资租赁年利率为6.5%，租金总额为租橡胶科纠10067111.8元。同日，原告、元丰橡胶与益阳橡机签赁技有限纷署《回购合同》，约定如承租人连续两期或累计三期有公司、未按约支付租金，原告有权要求益阳橡机承担设备余限高密永值回购义务，回购金额为回购时点融资租赁合同项下

6-3-99中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）

序原被告案案情最新进号告由展公丰机械未付的全部租金总额。因承租人未按约履行融资租赁司科技有合同项下付款义务。

限公2025年8月8日，原告向青岛市黄岛区人民法院提起诉司、潍讼，请求判令元丰橡胶支付剩余未付租金6907437.57坊振富元及其他诉讼请求，并请求判令益阳橡机对未付租金工贸集6907437.57元承担连带清偿责任。

团有限2026年1月22日，青岛市黄岛区人民法院向益阳橡机公司、送达开庭传票，通知本案定于2026年2月28日开庭审李岩、理。

李森、2026年2月28日，青岛市黄岛区人民法院开庭审理，益阳橡被告中除益阳橡机外均未到庭参加诉讼，法院未当庭机作出审理结果，已择期再次开庭审理。

2026年6月24日，益阳橡机收到青岛市黄岛区人民法

院送达的传票，法院通知本案定于2026年7月13日再次开庭审理，尚未一审判决。

（二）未决诉讼对标的公司业务经营的影响

1、益阳橡机

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本次交易的评估基准日，益阳橡机不存在重大的诉讼未决事项，因此未考虑上述融资租赁合同纠纷事项对评估值的影响。

截至本补充法律意见书出具之日，针对益阳橡机涉及的融资租赁合同纠纷案件，鉴于该案件可能导致益阳橡机承担一定损失，为进一步保障上市公司利益，上市公司与装备公司已在《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》中就该等

未决诉讼事项作出约定，即如该案件后续生效法律文书确定益阳橡机需承担赔偿责任或实际发生损失的，由装备公司按照协议约定向上市公司进行补偿。上述安排系交易双方基于评估基准日后相关未决诉讼结果存在不确定性所作出的或有事项风险分担机制。

截至本补充法律意见书出具之前一日，益阳橡机因前述诉讼保全事项被冻结金额为6907437.57元，被冻结资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的

3.33%，占比较小；且交易对方对于该项诉讼纠纷可能导致的益阳橡机承担的损

失已承诺全额补偿，上市公司不会因该项诉讼而实际产生损失，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该项诉讼及银行账户冻结事项不会对益阳橡机业务经营及本次交易构成实质性法律障碍。

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2、北化机

（1）诉讼背景情况根据北化机提供的资料，北化机与新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“新疆中部合盛”）的购销业务合同资产形成于2023年度，与新疆东部合盛硅业有限公司（以下简称“新疆东部合盛”）购销业务合同资产形成于2024年度。2024年度，因新疆中部合盛及新疆东部合盛均未按合同约定向北化机支付货款，北化机向法院对两家公司提起诉讼。根据北化机的书面确认基于两家公司应收账款及质保金已明显出现减值迹象，继续将质保金列入合同资产并按合同资产坏账计提政策计提坏账准备已明显不符合实际情况，故北化机将两家公司合同资产转入应收账款核算，并针对已存在的诉讼情况单独对两家公司应收款项计提坏账准备，以准确反映应收账款及坏账准备情况。

（2）应收账款减值计提情况

*新疆东部合盛

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机与新疆东部合盛合同约定最晚交货时间为2023年4月30日，北化机最后一批货物交付时间为2023年7月24日，逾期交付时间约90日。相关交易合同第十三条违约责任约定，“因延期交付货物导致的损失，买方可按日收取逾期交货货值的1%，或有权要求卖方承担合同总金额的10%的违约金。”买方可选择对其更有利的条款主张违约金，也可同时依据上述两条约定主张违约金。因发货惯例通常为按照合同约定各批次产品交付时间进行陆续发货，第一批发货存在延迟的情况下整批货物均可能存在延迟情况。基于谨慎性考虑，以全部货值作为逾期交货货值。

根据北化机的书面确认，北化机对新疆东部合盛计提的减值准备主要包括以下三部分：*按日以逾期交货货值的1%作为违约金在商业实践中不具有普遍性，商业实践中延期交货每逾期一日按延期交付货值的万分之三至万分之五计算违

约金较为常见，根据谨慎性原则取值万分之五，计算违约金金额为233.10万元。

*按合同总金额10%计算的违约金金额为518万元。*因北化机未对新疆东部合

盛第四套装置进行运行考核，合同履约存在瑕疵。运行考核发生成本占货物交付

总成本的比重极低，新疆东部合盛可自行或易于委托第三方进行运行考核。北化

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机以往销售类似产品均未发生运行考核不通过情况，且新疆东部合盛前三套相同产品均已完成性能考核。基于上述情况，按单套装置价格的5%即64.75万元计算违约金。综上，应收新疆东部合盛款项计提减值准备金额为815.85万元。

*新疆中部合盛

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机已通过新疆中部合盛全部4套装置的运行考核，北化机逾期交付货物天数约150天，除货物逾期交付外无其他履约瑕疵。参考计算新疆东部合盛违约金情形，北化机对新疆东部合盛计提的减值准备主要包括以下两部分：*按日以逾期交货货值的0.05%作为违约金，计算违约金金额为388.50万元。*按合同总金额10%计算的违约金金额为518万元。综上，应收新疆东部合盛款项计提减值准备金额为906.50万元。

综上所述，北化机向新疆合盛销售形成的应收账款共计提减值准备1722.35万元，占尚未收取的尾款4144.00万元的计提比例为41.56%。

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北化机对新疆合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机业务经营不存在重大不利影响。根据和解协议执行情况，对于两起诉讼案件，北化机共计收回3812.22万元，相比截至2025年4月30日上述应收款账面净值2421.65万元，北化机收回金额超过账面净值1390.57万元。

二、标的公司是否存在其他未决诉讼

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司益阳橡机不存在未决诉讼案件，北化机存在1起未决诉讼案件，具体情况如下：

序原被告案案情最新进号告由展

1北朗航电买2018年4月12日，原告与被告签订采购合同，约定由被告已

化力工程卖原告向被告供应冷熔盐缓冲罐、热熔盐缓冲罐及吸热被其他

机（上合器等设备，合同金额为940万元，其中94万元作为质企业申海）有同保金；2018年7月12日，双方进一步签订采购补充合请破产限公司纠同，合同金额为51万元，其中5.1万元作为质保金。原清算，本纷告已按约完成设备交付，并已收款891.90万元，剩余次强制质保金99.10万元尚未收取。执行程原告与被告因买卖合同纠纷，原告向上海市闵行区人序终结

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序原被告案案情最新进号告由展

民法院提起诉讼，上海市闵行区人民法院于2025年2月作出一审判决，判令被告支付原告货款99.10万元及违约金。

被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销一审第一项判决，改判上诉人向被上诉人支付货款807637.91元；2、撤销一审第二项判决，改判上诉人向被上诉人支付以769827.57元为基数，自2023年

10月7日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间

同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(PR)计

算的违约金；3、撤销一审第三项判决，改判上诉人向被上诉人支付以37810.34元为基数，自2022年10月

7日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业

拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的违约金。

2025年7月11日，上海市第一中级人民法院作出二审判决，维持一审判决，驳回被告的上诉请求。

2025年7月23日，原告向上海市闵行区人民法院申请强制执行。执行过程中，法院未发现被告名下存在可供执行的有效财产。

2025年7月，被告被其他企业向上海市第三中级人民

法院申请破产清算。

2026年1月26日，上海市闵行区人民法院作出终结本

次执行程序的裁定，本次强制执行程序终结。

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，就上述未决诉讼案件，被告已被其他企业申请破产清算，截至评估基准日，北化机审计报告已对该笔99.10万元应收账款全额计提坏账，评估报告中该笔应收账款的评估价值亦为零，该项诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、益阳橡机和北化机下属设立分公司的背景和原因，业务分工及与主营

业务发展规划的关系，及对本次交易完成后业务整合的影响

（一）益阳橡机

根据益阳橡机书面确认，为深入贯彻落实创新驱动发展战略，加快高端橡胶塑料机械装备的技术突破与产品升级，益阳橡机于2025年12月注册设立长沙分公司，长沙作为湖南省会城市及我国中部地区重要的科技创新中心，拥有丰富的高等教育资源、密集的科研机构和活跃的人才市场，尤其在高端装备制造、新材料研发等领域具有显著的人才集聚优势。

根据益阳橡机书面确认，长沙分公司的核心定位是高层次研发人才引进与技

6-3-103中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）术创新平台。通过依托长沙的区位优势与人才资源，长沙分公司将重点面向橡胶塑料机械智能化、绿色化、高端化发展方向，招聘和储备一批具有行业领先水平的技术研发人才，开展关键核心技术攻关、新产品研发设计及前沿技术预研工作，具体分工如下：

主体核心职能业务重点

长沙分公高层次研发人才引进、前沿技术研智能装备研发、数字化技术应用、核心

司发、产学研协同部件创新

规模化生产制造、质量管控、客户服密炼机、硫化机等核心产品生产、整线益阳总部

务集成、售后服务

根据益阳橡机书面确认，长沙分公司的设立与益阳橡机公司主营业务发展规划高度契合，是益阳本部生产基地与长沙研发中心协同布局的重要一环，旨在形成研发与制造的联动发展模式，为打造一流的橡胶塑料机械制造商提供强有力的技术支撑和人才保障。

根据益阳橡机书面确认，本次交易完成后，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司以引进高层次研发人才为核心设立，对上市公司橡胶机械板块业务整合具有关键支撑作用。长沙分公司依托长沙区位优势集聚高端研发人才、开展核心技术攻关，与益阳总部形成明确的专业化分工，有效优化重组后的业务架构与资源配置。其聚焦智能、绿色橡塑装备技术创新，补齐研发人才短板，强化技术赋能与产业升级，深度契合上市公司主业发展规划，助力橡胶机械业务深度整合、核心竞争力提升，推动重组后整体业务高质量发展。

（二）北化机

1、蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司

根据北化机书面确认，十四五期间北化机开启百兆瓦级大型光热储能吸热器的技术攻关并获得了具备市场化推广条件的科技成果；然而目前北京亦庄厂区的

厂房无法达到大型吸热器的管屏规模化生产所需的产线条件，北化机根据配套齐全、物流便捷、制造环境友好的区域建设硬件设施等条件，最终选择聊城市经济技术开发区建设吸热器新产品规模化生产制造基地。根据北化机书面确认，根据当地政府要求，需要在当地成立分公司，因此北化机于2026年1月设立聊城分公司。

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根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司主营业务聚焦于化工装备与橡胶机械两大板块，致力于成为行业优质的化工及新材料装备综合服务商；根据北化机书面确认，聊城分公司的设立是落实上市公司这一战略的关键举措：通过产能布局优化，强化北化机作为领先熔盐储能装置生产商的制造能力。

2、蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

根据北化机书面确认，墨西哥Cydsa集团旗下Iquisa公司工厂自60年代运营，持续迭代技术，因2025年全球禁止使用水银，其急需将水银法电解槽改造为膜极距电解槽，凭借核心技术、工程经验及综合竞争力，北化机成功与Iquisa公司签订了相关项目合同；根据墨西哥政府和当地要求，北化机于2023年11月在墨西哥设立分公司，作为项目执行主体承揽实施工作。

根据北化机书面确认，未来墨西哥分公司将继续以墨西哥当地为核心，做好项目服务保障，同时以该项目为标杆实施业务拓展，强化本地化服务与合规认证体系，进一步提升国际市场份额与全球竞争力，助力北化机在绿色化工与新能源装备领域实现业务结构优化和海外业务规模化增长。

3、蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司

根据北化机书面确认，蓝钿公司在成立初期，结合部分技术人员、部分销售人员居住于上海的实际情况，兼顾员工薪酬发放、社保缴纳、积分落户等切身诉求，以及在华东地区高效开展市场业务的实际需要，便于属地化管理与业务落地推进，于2014年10月设立上海分公司。

根据北化机书面确认，自2025年起，蓝钿公司业务管理架构进行优化调整；

目前，上海分公司主要承担部分技术、销售及采购相关的日常经营工作，剩余销售、技术、采购，以及质检、生产、售后服务等全部业务，均由北京总部负责开展。

根据北化机书面确认并经本所律师核查，蓝钿公司特种阀门业务广泛应用于石油、化工、氯碱、聚氯乙烯、化工新材料及光热发电等领域。根据北化机书面确认，本次重组完成后，一方面，蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公

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司通过业务归集至北京总部，强化总部对销售、生产、质检、售后等核心环节的管控能力，提升管理效率与资源配置效率；另一方面，保留上海分公司部分日常经营功能，充分利用其区位优势，继续服务长三角区域客户，作为北京总部在华东区域的业务触点，助力上市公司化工装备业务的高质量发展和持续盈利能力提升。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：

1、核查标的公司相关诉讼的交易合同、立案通知、答辩状、和解协议、裁

定书、判决书等资料，确认诉讼的具体情况及诉讼进展；

2、核查标的公司审计报告、资产评估报告及相关评估说明；

3、访谈标的公司相关负责人，了解公司及分公司的设立背景、业务分工、发展规划及经营情况；

4、通过网络检索标的公司未决诉讼情况；

5、取得标的公司的书面确认文件。

（二）核查意见经核查，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，北化机与新疆中部合盛、新疆东部合

盛的2起买卖合同纠纷未决诉讼案件已结案，益阳橡机与华商汇通融资租赁有限公司的1起融资租赁合同纠纷未决诉讼案件尚在延期审理中；

2、相关诉讼案件对北化机业务经营不存在重大不利影响；诉讼相关被冻结

资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的比例较小，且交易对方对于该项诉讼纠纷可能导致的益阳橡机承担的损失已承诺全额补偿，上市公司不会因该项诉讼而实际产生损失，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该项诉讼及银行账户冻结事项不会对益阳橡机业务经营及本次交易构成实质性法律障碍；

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3、截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，北化机与朗航电力工程（上海）有限公司存在1起买卖合同纠纷的未决诉讼，尚未执行完毕，北化机审计报告已对该项诉讼涉及的应收账款全额计提坏账，评估报告中该笔应收账款的评估价值亦为零，该项诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍；

4、标的公司通过设立多家分公司实现了业务的明确分工，各分公司经营业

务均基于实际商业需求而设立，具有充分的必要性及商业合理性；本次交易完成后，标的公司及其分公司将与上市公司形成积极的业务整合，发挥协同效应。

特此致书！

（以下无正文）

6-3-107中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（二）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：谭四军黄宇聪年月日

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