中化装备:中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于

中化装备科技（青岛）股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年五月独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”或“上市公司”或“公司”）2024年重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对中化装备履行持续督导职责，并结合中化装备2024年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本持续督导意见不构成对中化装备的任何投资建议对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中化装备发布的关于本次重组

的相关公告，查阅有关文件。

1目录

独立财务顾问声明..............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5

（一）本次交易方案概述...........................................5

（二）本次交易的决策程序和审批程序.....................................5

（三）本次交易的实施情况..........................................6

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

三、盈利预测或利润预测的实现情况......................................7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................7

（一）公司业务基本情况...........................................7

（二）中化装备2024年度主要财务状况...................................8

（三）独立财务顾问核查意见.........................................9

五、公司治理结构与运行情况.........................................9

（一）公司治理与运行情况..........................................9

（二）独立财务顾问核查意见.........................................9

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................9

2释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

//中化装备科技（青岛）股份有限公司，股票简称“中化装备”，公司上市公司中化装备指股票代码“600579.SH”

克劳斯指克劳斯玛菲股份有限公司，系上市公司更名前名称经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47777.22万欧元转为对装备

卢森堡的股权，本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森本次交易、本次重组指堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡9.24%股权。

装备卢森堡、标的公司、

交易标的、标的资产、估指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.值企业

交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对交易对价指方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估

值为基础、经协商确定合计为47777.22万欧元的应收债权

上市公司、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、

《债转股协议》指 2024年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》

上市公司、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的

签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的

《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION交易协议指 AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署

的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于

2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》

CNCE Group (Hong Kong) Co. Limited（中化工装备（香港）

装备香港、交易对方指有限公司）中国中化指中国中化控股有限责任公司《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书重组报告书指（草案）》

独立财务顾问、中信建投指中信建投证券股份有限公司

PwC PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft，德法律指国、卢森堡及中国香港法律顾问中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报《股权估值报告》指告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份的股东权益价值进行估值中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报《债权估值报告》指告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森堡享有的债权价值进行估值

《估值报告》指《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

3《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会基准日指2024年7月31日

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述根据上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议

及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计

47777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，上市公司不再控制

装备卢森堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡9.24%股权。

（二）本次交易的决策程序和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；

2、本次交易已经中国中化批准；

3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议；

4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；

5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案；

6、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；

7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序；

8、装备卢森堡股东会审议通过本次交易；

9、上市公司股东会审议通过本次交易。

综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

5（三）本次交易的实施情况

1、债务转移情况

上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过

了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于2024年

12月12日和2024年12月13日生效。

根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈上市公司财务总监，装备卢森堡与装备香港已于2024年12月31日完成本次交易项下用于转股的债权转让的账务处理。

2、债转股增资情况根据本次交易相关方分别于2024年12月30日和31日出具的交割声明，《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。

根据 PwC 法律于 2024 年 12 月 31 日出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕；装备香港持有装备卢

森堡总股本的90.76%，每股面值1.00欧元，该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。

本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，根据PwC法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。

3、本次交易的定价依据及交易对价

本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估

值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。

根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的

6标的公司全部普通股权益作价为4863.00万欧元，本次交易涉及的债权作价为

47777.22万欧元。

4、本次交易交割完成后的后续事项

本次交易标的资产于2024年12月31日交割完成后，装备卢森堡已就本次交易相关新增股份发行事项在卢森堡贸易登记处完成备案和公布手续，正在办理按照《境外投资管理办法》的规定通过境外投资管理系统填写本次交易相关信息

并报商务主管部门备案的事项，预计不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务基本情况

为改善公司经营状况、资产质量和财务状况，切实保护中小股东的利益，公司在2024年度实施重大资产重组。本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。

71、塑料机械业务

KM 集团是全球橡塑领域生产、加工机械和系统的领先制造商之一，虽然报告期内 KM 集团实现同比减亏，但公司预计 KM 集团在未来一段时间内依然面临较大的亏损压力。为改善公司经营状况、资产质量和财务状况，切实保护中小股东的利益，公司在2024年度实施完成重大资产重组，将装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

2、化工装备业务

2024年，化工装备业务聚焦化工成套技术装备细分领域和产业链关键环节，

强化技术创新、品牌培育，加快企业高端化、智能化、绿色化发展，坚持科技创新与科技成果转化的道路，不断为化工、石化企业提供值得信赖的产品与服务。

天华院坚持以“技术领先”为核心的产品发展战略，持续优化市场布局，深化市场领域开拓，在合成树脂、聚甲醛、PTA、超高分子及丙烷脱氢等领域持续开拓，在新材料、新能源等多个重点市场取得了突破。

3、橡胶机械业务

2024年，橡胶机械业务持续深化改革，加快产品结构调整，积极引入智能技术，大力推广绿色节能技术和产品。紧盯国内外市场新趋势，不断提升技术创新能力，成功研发并推广硫化机新产品。中化橡机不断推出具有自主知识产权的高新技术成果并加速转化，持续提高核心，致力于成为橡胶和轮胎装备整体解决方案服务商。

（二）中化装备2024年度主要财务状况

根据中化装备2024年度审计报告，公司的主要财务数据如下：

2024年度2023年度本期比上年同

项目/2024年末/2023年末期增减

营业收入（万元）961181.951160548.43-17.18%

归属于上市公司股东的净利润（万元）-220151.06-276828.16不适用