中信建投证券股份有限公司

关于

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年九月独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受中化装备科技（青岛）股份有限公司委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易之独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核

查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ............................................ 1

目录................................................... 2

释 义 ..................................................3

一、 本次重组方案情况 ......................................... 5

（一）重组方案概况 ............................................5

（二）标的资产评估作价情况 ........................................5

（三）本次重组支付方式 ..........................................6

（四）发行股份购买资产的股份发行情况 ...................................6

二、 募集配套资金情况 ......................................... 7

（一）募集配套资金安排 ..........................................7

（二）募集配套资金的股份发行情况 .....................................7

三、本次交易的性质 ........................................... 8

（一）本次交易构成重大资产重组 ......................................8

（二）本次交易构成关联交易 ........................................8

（三）本次交易不构成重组上市 .......................................9

四、本次交易的实施情况 ......................................... 9

（一）本次交易决策过程和批准情况 .....................................9

（二）本次交易的标的资产过户情况 .....................................9

（三）本次交易相关后续事项 .......................................10

五、独立财务顾问核查意见 ....................................... 11

释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

公司/上市公司/中化装备 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权

本次交易、本次重组 指 、蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司 指 益阳橡机、北化机

标的资产 指 益阳橡机100%股权、北化机100%股权中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国装备公司 指化工装备总公司”

蓝星节能 指 北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方 指 装备公司、蓝星节能

装备环球、控股股东 指 中国化工装备环球控股（香港）有限公司

益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司

北化机、蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司

本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装本次发行股份购买资产

指 备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告的定价基准日日本次募集配套资金的定

指 本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日价基准日

评估基准日 指 2025年4月30日

加期评估基准日 指 2025年12月31日

报告期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即2024年、2025年指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产标的资产交割日 指

的所有权利、义务和风险发生转移

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期 指

日）止的期间

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国交易对价 指资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定

中国中化 指 中国中化控股有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、 本次重组方案情况

（一）重组方案概况

交易方式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝

交易方案简介 星节能持有的蓝星北化机 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配 120179.68万元套资金金额）

名称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 100%股权

主营业务 橡胶机械制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的所属行业

公司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位 □是 □否 □不适用属于上市公司的

□是 □否

其他 同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效 □是 □否应

名称 蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权

主营业务 氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的所属行业

公司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位 □是 □否 □不适用属于上市公司的

□是 □否

其他 同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效 □是 □否应

构成关联交易 □是 □否构成《重组管理办交易性质 法》第十二条规定 □是 □否的重大资产重组

构成重组上市 □是 □否

本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无

本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无

其它需特别说明的事项 无

（二）标的资产评估作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025年 4月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评

估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025年 4月 30日全部股东权益的评估值为 52226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额 436.61万元，具体如下：

单位：万元

100% 分红金额股权 / 本次拟交 交易价格交易标的 增值率 引起的交

基准日 评估方法 评估结果 易的权益 D=（A-C）名称

（A 溢价率 易对价抵） 比例（B）

减（C *B）

益阳橡机 2025年 4 资产基础

100% 30 52226.97 444.27% 100% 436.61 51790.35股权 月 日 法

蓝星北化 2025年 4

机 100%股 30 收益法 68389.32 107.41% 100% - 68389.32月 日权

合计 - - 120616.29 183.35% - 436.61 120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为 52226.97 万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于 2025年 9 月 1日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢 2025 年 1-8 月分红

503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为 503.78 万元*86.67%=436.61万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025年 4月 30日为评估基准日，评估结论有效期限为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025年 12月 31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为 54705.90万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以 2025年 4月 30 日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式

序 向该交易对方

交易对方 交易标的名称及权益比例

号 现金 可转债 其股份对价 支付总对价

对价 对价 他

1 装备公司 益阳橡机 100%股权 - 51790.35 - - 51790.35

2 蓝星节能 蓝星北化机 100%股权 - 68389.32 - - 68389.32

合计 - 120179.68 - - 120179.68

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元

上市公司第八届董事会第十 6.12元/股，不低于定价基准日前60定价基准日 发行价格

九次会议决议公告日。 个交易日公司股票交易均价的80%196372023股，占发行后上市公司总股本的比例为28.46%（不考虑募集配套资金）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份

数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份发行数量 总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发 □是 □否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部方案 门的规定进行调整）

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产锁定期安排 完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、 募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额 发行股份 不超过 30000.00 万元

不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定投资

发行对象 发行股份者

拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集项目名称（万元） 配套资金金额的比例补充上市公司或

募集配套资金用途 标的公司流动资 30000.00 100.00%金或偿还债务

合计 30000.00 100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价

本次募集配套资金的发行期首 的80%且不低于上市公司最

定价基准日 发行价格

日 近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司

发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；

发行数量 最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是 □否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发是否设置发行

生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配价格调整方案套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

资产总额及交易金额 资产净额及交易金额

项目 营业收入

孰高 孰高

益阳橡机 99727.24 51790.35 78916.69

蓝星北化机 125366.71 68389.32 100128.82

标的公司合计 225093.95 120179.68 179045.51

上市公司 377854.09 167477.68 961181.95

指标占比 59.57% 71.76% 18.63%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024年 12月末的资产总额、资产净额及 2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的 50 %以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的实施情况

（一）本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二

十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事

会第六次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和

蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次交易的标的资产过户情况

本次交易的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的

蓝星北化机100%股权。

益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。

北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（（京经）登字〔2026〕第1632941号），并向北化机换发《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有益阳橡机100%股权和蓝星北化机

100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）本次交易相关后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、上市公司尚待聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，尚待审计完成后根据审计结果执行《购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

2、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份，并向

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续；

3、上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并

办理工商变更登记手续；

4、中国证监会已出具注册文件同意上市公司向特定对象发行股票募集配套资金，上市公司有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；

5、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺；

6、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组持续

履行信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标

的资产；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：______________ ______________

王建将 朱 捷

______________ ______________

吴嘉煦 陶 强

法定代表人或授权代表签名：

吕晓峰中信建投证券股份有限公司

年 月 日