北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

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二〇二六年九月

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致：中化装备科技（青岛）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产井募集配套资金暨关联交易

之资产交割情况的法律意见书

嘉源(2026)-02-1000

敬启者:

根据中化装备科技(青岛)股份有限公司(以下简称“中化装备”或“公司”)的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中化装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。

本所分别于2026年1月9日、2026年2月6日、2026年6月29日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-007《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2026)-02-019《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2026)-02-060《北京市嘉源律师事务所关于关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》（以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会已向中化装备作出《关于同意中化装备科技(青岛)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可(2026)2066号)。现本所就本次重组标的资产的交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下:

正文

一、本次重组方案概述

根据中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会决议、第九届董事会第四次会议决议、第九届董事会第五次会议决议、第九届董事会第六次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及其修订稿及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案由以下两部分组成:

（一）本次发行股份购买资产

中化装备拟通过发行股份方式购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权。

（二）募集配套资金

中化装备拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

综上，本所认为:

本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准:

1、 本次重组相关议案已经中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会、第九届董事会第四次会议审议通过。

2、本次重组的交易对方装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过本次重组方案。

3、本次重组的交易对方装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案。

4、本次重组的标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

5、本次重组已取得国务院国资委批准。

6、本次重组已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

综上，本所认为:

本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重组具备实施标的资产交割的法定条件。

三、标的资产交割与过户情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,本次重组的标的资产交割情况如下:

1、2026年9月9日，中化装备分别与装备公司、蓝星节能签署《交割确认书》。

2、益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。

3、北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（（京经）登字（2026）第1632941号)，并向北化机换发《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。

综上，本所认为:

本次重组的标的资产已完成交割过户手续。

四、本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括:

（一）过渡期间损益安排

截至本法律意见书出具之日，中化装备尚待聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计,尚待审计完成后根据审计结果执行《购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

（二）办理新股发行登记及上市手续

中化装备尚需按照本次重组相关协议的约定向交易对方发行股份,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。

（三）修改公司章程并办理工商变更登记

中化装备尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

（四）募集配套资金

中国证监会已出具注册文件同意中化装备向特定对象发行股票募集配套资金，中化装备有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（五）履行协议及承诺

交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

（六）信息披露义务

中化装备尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

综上，本所认为:

在本次重组各方切实履行协议约定的基础上,本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、结论性意见

综上所述，本所认为:

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效,本次重组具备实施标的资产交割的法定条件;

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续;

4、本次重组尚需继续办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

特致此书!

(以下无正文)

（此页无正文，为《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》之签署页)

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黄宇聪

2o26 日