中化装备:中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600579股票简称：中化装备上市地点：上海证券交易所

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易类型交易对方中国化工装备有限公司发行股份购买资产北京蓝星节能投资管理有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年七月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提

供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的

批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变

1化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10

三、本次交易的性质............................................11

四、本次交易的支付方式..........................................12

五、发行股份购买资产的基本情况......................................12

六、募集配套资金基本情况.........................................15

七、本次交易对上市公司的影响.......................................16

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................19

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................19

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................19

十二、待补充披露的信息提示........................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产经营相关的风险.......................................22

三、其他风险...............................................23

第一节本次交易概述............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易的方案概况..........................................26

三、本次交易作价情况...........................................27

四、本次交易的性质............................................27

五、本次交易的支付方式..........................................28

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................28

4七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................28

八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................30

5释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资预案、本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中化装备、上市公司、

指中化装备科技（青岛）股份有限公司公司益阳橡机指益阳橡胶塑料机械集团有限公司

北化机指蓝星（北京）化工机械有限公司

标的资产、标的股份指益阳橡机100%股权、北化机100%股权

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%

本次交易、本次重组指股权、蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金中国中化指中国中化控股有限责任公司化工集团指中国化工集团有限公司

指中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，化工研究院

前身为“中国化工科学研究院”益神橡机指益阳益神橡胶机械有限公司

中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为装备公司指

“中国化工装备总公司”蓝星节能指北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方指装备公司、蓝星节能

蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司

装备环球、控股股东指中国化工装备环球控股（香港）有限公司

橡胶公司指中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人华橡自控指福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动三明化机指人CNCE Group (Hong Kong) Co. Limited（中化工装备（香装备香港指港）有限公司）

装备卢森堡指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l

KM 包括 KraussMaffei Group GmbH及其全部子公司在内的全集团指

部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司天华院指天华化工机械及自动化研究设计院有限公司中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天华智能装备中化橡机指有限公司）

6股东会指中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会指中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号号准则》指——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大指号》资产重组》

7《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第号》指大资产重组的监管要求》

《公司章程》指《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产指上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日的定价基准日本次募集配套资金的定指本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日价基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

7重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝

交易方案简介星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评交易价格（不含募集估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价配套资金金额）

格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产

评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权主营业务橡胶机械制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公所属行业

司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的

□是□否其他同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效□是□否应

名称蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权

主营业务氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置、特种阀门等设备制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公所属行业

司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的

□是□否其他同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效□是□否应

交易性质构成关联交易□是□否8构成《重组管理办法》第十二条

□是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方本次交易有无业绩补偿承诺在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行

协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方本次交易有无减值补偿承诺在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行

协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其它需特别说明的事无项

（二）标的资产评估情况

基准评估或估评估或估增值率/本次拟交易的交易其他标的资产日值方法值结果溢价率权益比例价格说明

益阳橡机截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价

100%股权格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》

北化机规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的

100%股权评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式向该交易序交易标的名称支付方式交易对方对方支付号及权益比例现金对价股份对价的总对价

1益阳橡机本次交易对价采取发行股份的装备公司100%无股权方式支付。鉴于本次交易标的

标的资产

估值和定价尚未最终确定，具最终交易

体情况将在对标的公司审计、

北化机100%价格尚未2蓝星节能无评估工作完成之后，由交易各股权确定。

方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

9股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

6.12元/股，不低于定价基准日

上市公司第八届董事会第十定价基准日发行价格前60个交易日公司股票交易九次会议决议公告日。

均价的80%

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

发行数量

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及方案监管部门的规定进行调整）

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个

月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而锁定期安排

增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资募集配套

产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购资金金额

买资产完成后公司总股本的30%。

发行对象不超过35名特定投资者。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公

司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否资金用途募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

10境内人民币普通

股票种类 A 每股面值人民币 1.00元股（股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按定价基准本次募集配套资

发行价格照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，日金的发行期首日

根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产

的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发发行数量

行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除是否设置发行价格调整方案

息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整）发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

11（三）本次交易构成关联交易

截至本预案签署之日，上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易的支付方式

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交

12易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.916.33

前60个交易日7.656.12

前120个交易日8.546.83

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所

审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份数量

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

13（五）锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机

构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（八）标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

14六、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的

资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

15本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

16本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

17（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”、“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）锁定期安排”。

（五）确保本次交易定价公平、公允

18对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资

产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来

业务发展，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已原则性同意本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

192、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

20重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

21若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司

又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明

的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T

220020—2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势

均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

23第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市

公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，

24并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市

公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将 KM集团置出了上市公司，

上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2024年度，中化装备实现营业收入96.12亿元、实现归属于上市公司股东净利润-22.02亿元，仍处于亏损状态，截至2025年3月31日，中化装备净资产合计16.65亿元，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在化工装备板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公

25司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”

的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易的方案概况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡

机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的

资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

26三、本次交易作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的

会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

27五、本次交易的支付方式

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于

业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

28上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否

取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

29八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

关于本次交易的本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司和全体股东的整原则性意见体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

控股股东

关于本次交易首自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及一致行

次披露之日起至及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行动人实施完毕期间无为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司减持计划的承诺分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级市公司监管指引管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

第7号——上市形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管公司重大资产重理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资交易监管》第十产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产二条不得参与任重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市控股股东资产重组情形的公司。

说明

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对

相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

关于守法及诚信行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

30承诺方承诺事项主要承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和

文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人

员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文关于所提供信息件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

真实性、准确性4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法律、和完整性的承诺法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将

愿意承担法律责任。

（二）间接控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级市公司监管指引

7管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情第号——上市形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资产重管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常中国中化因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资交易监管》第十产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产二条不得参与任重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市资产重组情形的公司。

说明

31承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备

对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

关于守法及诚信法行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息

和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均

为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理

人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请关于所提供信息文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

真实性、准确性4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法和完整性的承诺律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失

将愿意承担法律责任。

（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

32承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人员不存司监管指引第7号—在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个—上市公司重大资产月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委重组相关股票异常交员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

易监管》第十二条不经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立得参与任何上市公司案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组重大资产重组情形的相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追说明究刑事责任的情形。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备

对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不上市公司

存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交关于守法及诚信情况易所纪律处分的情况。

的承诺5、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所

公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形。

33承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理

关于所提供信息真实人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理

性、准确性和完整性人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误的承诺导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查重组相关股票异常交的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被易监管》第十二条不中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与任何上市公司形。

重大资产重组情形的说明

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力

上市公司与权限作出本承诺。

董事、高

2、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级

级管理人管理人员的情形。

员

3、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况4、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑的承诺事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

34承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人已向公司及/或为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务

的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相

关于所提供信息真实

关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚性、准确性和完整性

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

的承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次关于无减持计划的承交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本诺等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管上市公司警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）本人受到的监管措施外，本人最近三高级管理关于守法及诚信情况

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与人员（梁的承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重锋）

大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

（四）交易对方作出的重要承诺

35承诺方承诺事项主要承诺内容经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、关于不存在《上市公监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或司监管指引第7号—者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕—上市公司重大资产交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的重组相关股票异常交情形。

易监管》第十二条不因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重得参与任何上市公司大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的重大资产重组的情形。

说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该

等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担

保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让关于持有标的资产权的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之属完整性的承诺前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

装备公

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日起

司、蓝

36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

星节能让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效关于股份锁定期的承的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满诺之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和

证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

36承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，

具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

的承诺罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性

文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提

供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确关于所提供信息真实认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

性、准确性和完整性重大遗漏的情形。

的承诺4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部

损失将愿意承担法律责任。

（五）标的公司作出的重要承诺

37承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公司本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交监管指引第7号——上易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产市公司重大资产重组相重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易监管》关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司

第十二条不得参与任何监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

上市公司重大资产重组二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若情形的说明在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

益阳橡该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权机、北并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

化机确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料关于所提供信息真实

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损性、准确性和完整性的失的，将依法承担赔偿责任。

承诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠益阳橡关于守法及诚信情况的纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还

机承诺大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或