中信建投证券股份有限公司

关于

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二六年二月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

中信建投证券受中化装备科技（青岛）股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发

表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对中化装备科技（青岛）股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，

查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财

务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

2-1-2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信中化装备科技（青岛）股份有限公司委托本独

立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意

出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与中化装备科技（青岛）股份有限公司接触后到担任本次交

易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................7

一、基本术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案.............................................11

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................16

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划..........................................17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产经营相关的风险.......................................22

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易方案情况...........................................27

三、发行股份购买资产具体方案.......................................28

四、募集配套资金具体方案.........................................33

五、本次交易的性质............................................35

六、本次交易对上市公司的影响.......................................36

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................36

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................36

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、上市公司基本信息...........................................51

二、控股股东及实际控制人情况.......................................52

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................53

四、最近三年的重大资产重组情况......................................53

2-1-4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、最近三年的主营业务发展情况......................................53

六、主要财务数据及财务指标........................................54

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况..............55

第三节交易对方基本情况..........................................56

一、发行股份购买资产交易对方.......................................56

二、募集配套资金的交易对方........................................64

第四节标的公司基本情况..........................................65

一、益阳橡机基本情况...........................................65

二、北化机基本情况............................................97

第五节本次交易发行股份情况.......................................135

一、发行股份购买资产具体方案......................................135

二、募集配套资金具体方案........................................140

第六节标的资产的评估情况........................................144

一、标的资产总体评估情况........................................144

二、本次评估采用的评估方法介绍.....................................144

三、益阳橡机评估情况..........................................145

四、北化机评估情况...........................................184

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................213

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的独立意见.........................................220

第七节本次交易主要合同.........................................222

一、发行股份购买资产协议........................................222

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................230

三、业绩补偿协议............................................238

第八节独立财务顾问核查意见.......................................255

一、基本假设..............................................255

二、本次交易的合规性分析........................................255

三、本次交易定价合理性分析.......................................267

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合

理性等事项的核查意见..........................................269

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........................270

2-1-5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................270

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....................271

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................271九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................271

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................272

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................273十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................274

十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................274

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况............................274

第九节独立财务顾问内核情况.......................................330

一、独立财务顾问内部审核程序......................................330

二、独立财务顾问内核意见........................................330

第十节独立财务顾问结论性意见......................................331

附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表...............337

附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表.......341

附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表...344

附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表...358

附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表...........359

一、政府许可..............................................360

二、其他认证..............................................365

附件六：无偿划转资产清单........................................367

一、土地................................................367

二、房屋................................................368

2-1-6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有本独立财务顾问报告、本指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务报告顾问报告》

中化装备、上市公司、公

指中化装备科技（青岛）股份有限公司司

标的资产指益阳橡机100%股权、北化机100%股权

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、

本次交易、本次重组指蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司指益阳橡机、北化机中国中化指中国中化控股有限责任公司化工集团指中国化工集团有限公司中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国化装备公司指工装备总公司”蓝星节能指北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方指装备公司、蓝星节能

装备环球、控股股东指中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中化橡胶指中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人华橡自控指福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人三明化机指福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人CNCE Group （Hong Kong） Co. Limited（中化工装备（香港）装备香港指有限公司）

装备卢森堡 指 China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à. r.l

包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全部法律

KM 集团 指

主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天华智能装备有限公中化橡机指

司）

中国昊华化工（集团）总公司，后改制更名为中国昊华化工集团中国昊华指股份有限公司益阳橡机指益阳橡胶塑料机械集团有限公司益神橡机指益阳益神橡胶机械有限公司神钢会社指日本神钢商事株式会社

北化机、蓝星北化机指蓝星（北京）化工机械有限公司

2-1-7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

星蝶公司指北京星蝶装备工程技术有限公司

蓝钿公司指蓝钿（北京）流体控制设备有限公司软控股份指软控股份有限公司赛象科技指天津赛象科技股份有限公司神户制钢指株式会社神户制钢所森麒麟指青岛森麒麟轮胎股份有限公司西子洁能指西子清洁能源装备制造股份有限公司

中信建投、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司评估基准日指2025年4月30日

为本次重组披露的会计报表报告期，即2023年、2024年、2025报告期指

年1-8月指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产的标的资产交割日指

所有权利、义务和风险发生转移

本次发行股份购买资产的本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装备指定价基准日审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日本次募集配套资金的定价指本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国资交易对价指有权单位备案的标的股权评估值为基础确定《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有独立财务顾问报告指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公法律意见书指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

天职国际出具的编号为天职业字[2025]39537号、天职业字

《审计报告》指

[2025]40409号的审计报告

《备考审阅报告》指天职国际出具的编号为天职业字[2025]46714号的备考审阅报告

天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评报字

《评估报告》指

[2025]第1224号的评估报告

《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协交易协议指议》《业绩补偿协议》中化装备与装备公司于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买《发行股份购买资产协指资产协议》及中化装备与蓝星节能于2025年7月25日签署的议》《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技《发行股份购买资产协议（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买指之补充协议》资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能

2-1-8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协

《业绩补偿协议》指议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》

股东会指中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会指中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第7号》指常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》

《公司章程》指《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

是一种轮胎结构类型，其核心特征为帘布层的帘线排列方向与子午线轮胎指轮胎子午断面（胎面中心线的垂直断面）呈90°或接近90°角，相较于普通轮胎胎面结实耐磨，胎侧更柔韧全钢子午线轮胎胎体帘布层和带束层均采用钢丝帘线作为骨架

材料的子午线轮胎，胎体整体由钢丝网络支撑；半钢子午线轮全钢/半钢（子午线轮胎）指

胎胎体帘布层采用聚酯、尼龙、人造丝等化学纤维帘线，仅带束层采用钢丝帘线的子午线轮胎；其具备不同的应用场景。

HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环境

HSE 管理体系 指

（Environment）三位一体的管理体系。

指磺酸基团、季铵基团，前者是一种强酸性的阴离子型离子交磺酸、季铵指换基团，后者是一类季铵盐型的阳离子型离子交换基团欧洲 CE 认证 指 欧洲合格评定 European Conformity

2-1-9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

美国机械工程师学会 American Society of Mechanical Engineers

美国 ASME 认证 指认证

GB/T 19001-2016/ISO 是一套质量管理体系国际标准，其中 GB/T19001-2016 是我国指

9001:2015 等同采用 ISO9001:2015 制定的国家标准，两者内容一致。

PLC 指 ProgrammableLogicController 可编程逻辑控制器

一种点对点的、串行数字通信协议，目的是在传感器/执行器与I/O-Link 指

控制器（PLC）之间进行周期性的数据交换

kW 指 千瓦

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节

交易方案简介能持有的蓝星北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配

120179.68万元套资金金额）

名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权主营业务橡胶机械制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”交易标的1

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

名称蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权

主营业务氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”交易标的2

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

2-1-11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月

30日全部股东权益的评估值为52226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额

436.61万元，具体如下：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.35--51790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.32--68389.32

合计-120179.68--120179.68

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

上市公司第八届董事会第十6.12元/股，不低于定价基准日前60定价基准日发行价格

九次会议决议公告日。个交易日公司股票交易均价的80%

2-1-12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告196372023股，占发行后上市公司总股本的比例为28.46%（不考虑募集配套资金）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=发行数量向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转行价格调整增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进方案行调整）

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产完成之后，由于上锁定期安排市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过30000.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例补充上市公司或标的

募集配套资金用途公司流动资金或偿还30000.00100.00%债务

合计30000.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发

生除权、除息事项的，每股净资产

2-1-13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终发行数

发行数量量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派是否设置发行

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发价格调整方案行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中国化工科学研究院21472354943.50%21472354931.12%

装备环球7175040014.54%7175040010.40%

三明化机95920881.94%95920881.39%

2-1-14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

华橡自控90388471.83%90388471.31%

装备公司41352060.84%8875996712.86%

中化橡胶30000000.61%30000000.43%

蓝星节能--11174726216.20%

中国中化合计持股31224009063.26%50861211373.71%

其他股东18136066936.74%18136066926.29%

总股本493600759100.00%689972782100.00%

本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动情况本次交易前变动情况（备考）（备考）

总资产372060.20583967.3756.96%377854.09602948.0359.57%

总负债209085.30364811.4174.48%210376.40386095.4983.53%归属于母公司所

162974.90216338.2232.74%167477.68211831.0326.48%

有者权益

营业收入87663.21211278.91141.01%961181.951140164.0718.62%

净利润-3753.475615.01249.60%-209931.93-203647.372.99%归属于母公司所

-3753.474721.13225.78%-220151.06-214946.822.36%有者净利润基本每股收益

-0.080.10增加0.18-4.44-4.33增加0.11（元/股）

增加6.27增加8.36

资产负债率56.20%62.47%55.68%64.03%个百分点个百分点

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。2024年度、2025年1-8月上

2-1-15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次

会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节

能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

2-1-16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

2-1-17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

（五）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-8月2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变化情况本次交易前变化情况（备考）（备考）基本每股收益

-0.080.10增加0.18-4.44-4.33增加0.11（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年1-8月上市公司的基本每股收益将由-0.08元/股提升至0.10元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

2-1-18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报

告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

2-1-19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险本次交易的草案已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

2-1-21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--

2024）中的“C35 专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）产业政策变化风险

本次交易标的资产所处高端装备制造行业一直是国家产业政策重点鼓励行业，国家发改委、工信部等主管部门出台了系列政策予以指导和支持。若未来国家在产业方面政策出现不利变化或对标的所处细分行业政策变动，将导致标的资产未来经营前景发生重大变化，进而对上市公司持续盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争风险

标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行

2-1-22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

（五）无偿划转资产事项未完成的风险

报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司

2025年6月18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》

的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。截至本报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）土地收储补偿款项未完全收回的风险

根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签

订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路64号土地（权属证书编号：益国用2003第300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20245.00万元。

该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡

2-1-23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第

300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

截至本报告出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的部分经济补偿款，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质

量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的

未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年12月，中央企业负责人会议针对2026年的重点工作进行部署，明确了国

资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升

2-1-25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资源配置效率和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024 年末，中化装备已完成重大资产重组，将 KM 集团置出了上市公司，上市公

司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年1-9月，中化装备实现营业收入9.71亿元、实现归属于上市公司股东净利润-0.27亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》

2-1-26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）

后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格

确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情

2-1-27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星

北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向

蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为

51790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51790.35万元；蓝星北化机100%股

权交易对价为68389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

2-1-28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

2-1-29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）发行价格调整机制本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196372023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为28.46%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.358462.4851790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.3211174.7368389.32

合计-120179.6819637.20120179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

2-1-30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用

收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

2-1-31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续

3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资

产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。

如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字

[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的《评估报告》及相关评估说明所载明的同期数据为准。

上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日

内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3、具体条款

具体业绩承诺及补偿情况请详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。

2-1-32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的

相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并

2-1-33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

2-1-34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例补充上市公司或标的公司流动资金或偿

130000.00100.00%

还债务

合计30000.00100.00%

募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

益阳橡机99727.2451790.3578916.69

蓝星北化机125366.7168389.32100128.82

标的公司合计225093.95120179.68179045.51

上市公司377854.09167477.68961181.95

指标占比59.57%71.76%18.63%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公

2-1-35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易的决策过程和审批情况

参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司关于本次交易的原

和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本则性意见公司原则性同意实施本次交易。

控股股东自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完及一致行关于本次交易首次毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，动人披露之日起至实施将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有完毕期间无减持计

的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公划的承诺积转增股本等形成的衍生股份。

2-1-36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公公司监管指引第7司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

号——上市公司重易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因大资产重组相关股与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出票异常交易监管》行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相第十二条不得参与关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产任何上市公司重大重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市

资产重组情形的说公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述明任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务

状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

关于守法及诚信情共利益的重大违法行为。

况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺关于对本次交易摊

不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充薄即期回报采取填承诺；

补措施的承诺

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报

控股股东措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的

有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易

所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资关于所提供信息真

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所实性、准确性和完

有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授整性的承诺

权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司

董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员

将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海

2-1-37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和

账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

（二）间接控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、市公司监管指引高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

第7号——上市

侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中公司重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重交易监管》第十大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司二条不得参与任重大资产重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知资产重组情形的上市公司。

说明

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具

备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

中国中化关于守法及诚信违法行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性

关于所提供信息文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事真实性、准确性项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性和完整性的承诺陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始

2-1-38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管

理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损

失将愿意承担法律责任。

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市

公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机

100%股权注入上市公司。

关于避免同业竞本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍争的承诺的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生

同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相

似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再

实际控制上市公司之日为止。

2-1-39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

关于对本次交易报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本摊薄即期回报采公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

取填补措施的承3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公诺司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意

依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间

发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，关于减少和规范切实保护上市公司及其中小股东利益。

关联交易的承诺

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股

东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不在

实际控制上市公司之日为止。

1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机

100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生

同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控关于避免同业竞制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提化工集团

争的承诺供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣

传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（桂林橡机除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及

其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下

属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不

2-1-40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业

相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再

为上市公司间接控股股东之日为止。

（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人关于不存在《上市公司员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情监管指引第7号——上形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交市公司重大资产重组相易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事关股票异常交易监管》责任的情形。

第十二条不得参与任何经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

上市公司重大资产重组易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公情形的说明司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚上市公司（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还

关于守法及诚信情况的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施承诺或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证

券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定

的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2-1-41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供

的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具

的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、关于所提供信息真实高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司

性、准确性和完整性的董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内承诺容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信

息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立市公司重大资产重组相

案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

第十二条不得参与任何法追究刑事责任的情形。

上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充

分的权力与权限作出本承诺。

上市公司董

2、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管

事、高级管理人员的情形。

理人员

3、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况的4、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除承诺

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不

2-1-42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容存在其他重大失信行为。

1、本人已向公司及/或为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资

料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用

关于所提供信息真实文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上性、准确性和完整性的述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送关于无减持计划的承诺

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

关于对本次交易摊薄即施的执行情况相挂钩；

期回报采取填补措施的5、未来上市公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上承诺市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺；

8、若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司高关于守法及诚信情况的1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

2-1-43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

级管理人员承诺事、高级管理人员的情形。

（梁锋）2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）本人受到的监管措施外，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不

存在其他重大失信行为。

（四）交易对方作出的重要承诺

1、装备公司

承诺方承诺事项主要承诺内容经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董关于不存在《上市公事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案司监管指引第7号—调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相—上市公司重大资产关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究重组相关股票异常交刑事责任的情形。

易监管》第十二条不因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司得参与任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市重大资产重组情形的公司重大资产重组的情形。

说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有

该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留

置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限关于持有标的资产权制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次装备公司属完整性的承诺交易终止之前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日

起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，关于股份锁定期的承亦应遵守上述股份锁定安排。

诺2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效

的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行

2-1-44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定

期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上

海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政

的承诺处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章关于所提供信息真实均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任性、准确性和完整性何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告

的承诺义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将

依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担法律责任。

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与

上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

关于避免同业竞争的本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障承诺碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业

产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同

或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司

不再为上市公司控股股东之日为止。

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、在本次交易业绩承诺履行完毕前，本公司通过本次交易获得的上市公

关于业绩补偿保障措司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在施的承诺未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

2、蓝星节能

2-1-46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董关于不存在《上市公事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案司监管指引第7号—调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关—上市公司重大资产的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑重组相关股票异常交事责任的情形。

易监管》第十二条不因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司得参与任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市重大资产重组情形的公司重大资产重组的情形。

说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该

等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置

等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制关于持有标的资产权其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交属完整性的承诺易终止之前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日起

36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应蓝星节能遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期

关于股份锁定期的承届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定诺执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，

具备对相关承诺的正常履约能力。

关于守法及诚信情况

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

的承诺法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2-1-47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规

范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提

供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈关于所提供信息真实述或重大遗漏的情形。

性、准确性和完整性

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依

的承诺

照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上

海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部

损失将愿意承担法律责任。

1、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产

生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的持股5%以上的股东期间，本关于避免同业竞争的公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上承诺市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或

相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司控制

2-1-48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容

的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不

再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之

间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露关于减少和规范关联义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

交易的承诺

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股

东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不

再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、在本次交易业绩承诺履行完毕前，本公司通过本次交易获得的上市公司

股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在未关于业绩补偿保障措解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

施的承诺

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在《上市公司监易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产管指引第7号——上市公重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机司重大资产重组相关股票关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司异常交易监管》第十二条监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十不得参与任何上市公司重

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若大资产重组情形的说明

在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

益阳橡该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权机、北并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

化机确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料关于所提供信息真实性、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损准确性和完整性的承诺失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

益阳橡关于守法及诚信情况的承1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

2-1-49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项主要承诺内容机诺法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债关于守法及诚信情况的承

北化机务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证诺

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在尚

未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2-1-50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称中化装备科技（青岛）股份有限公司

公司名称（英文） Sinochem Equipment Technology （Qingdao）Company Limited

股票简称及代码 中化装备 600579.SH上市地点上海证券交易所法定代表人张驰董事会秘书张晓峰

统一社会信用代码 9137020071802356XK成立日期1999年06月30日上市日期2002年08月09日股本总数493600759股注册地址青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号

电话010-61958651

传真010-61958777邮政编码511400

互联网网址 https://www.sinochemeqpt.com/

电子信箱 IR.600579@sinochem.com

一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用

经营范围设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2-1-51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具之日，装备环球直接持有公司71750400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为312240090股，占公司总股本的63.26%。因此，装备环球为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

截至本报告出具之日，公司产权控制关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具之日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：

公司名称中国化工装备环球控股（香港）有限公司

英文名称 CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co. Limited成立日期2015年12月15日单位负责人或张驰法定代表人商业登记号码65582669

ROOM461146/FOFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOURROAD办事处地址

WANCHAI HONGKONG

2-1-52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要经营业务投资控股

（三）实际控制人基本情况

截至本报告出具之日，公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具之日，最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

四、最近三年的重大资产重组情况

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的控股子公司装备卢森堡享有的债权合计47777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有装备卢森堡

9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至本报告出具之日，前述交易已交割完毕。

除上述外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售。

2024年12月31日，公司重大资产出售项目完成后，装备卢森堡不再纳入公司合并范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。

（一）塑料机械

装备卢森堡全资子公司 KM 集团主要从事塑料机械业务，主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，应用行业覆盖汽车、建筑、医疗、石化、包装、电子电器、消费等领域。

（二）化工装备

公司化工装备产品类别较多，主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、

2-1-53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

废热锅炉及余热回收设备、防腐保温直埋泡沫夹克管道、工业炉及燃烧器、薄膜蒸发

器、螺旋输送机、非金属防腐材料及设备、压缩机及配件、烟气脱硫设备、工业色谱

仪及样品预处理装置、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，产品广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。

（三）橡胶机械

公司橡胶机械主要产品为轮胎硫化机，集成伺服控制、智能化、物联网等技术，采用 PLC 可编程控制器控制，实现整机机电一体化，技术水平、产品制造质量符合国内外标准要求，产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等领域。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计367206.76377854.091950889.322006593.63

负债合计203247.54210376.401606987.591657426.65

所有者权益163959.21167477.68343901.73349166.97归属于母公司所

163959.21167477.6871718.39349166.97

有者权益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入97090.20961181.951160548.431042959.26

营业利润-3429.14-210753.35-263223.61-168969.51

利润总额-1340.25-218567.30-266524.15-170059.90

净利润-2697.36-209931.93-270182.50-161792.42归属于母公司所

-2697.36-220151.06-276828.16-161792.42有者的净利润

现金流量表项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的

-1522.7024146.54-88515.41-5916.57现金流量净额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度基本每股收益

-0.06-4.44-5.56-3.24（元/股）

毛利率16.58%21.07%15.30%18.64%

资产负债率55.35%55.68%82.37%82.60%

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股股数

2-1-54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

注2：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度及2024年12月31日

/2024年度财务数据经审计，2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

2025年4月29日，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，上市公司召开第八届董事会第十七次会议

审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。

截至本报告出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

2-1-55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买益阳橡机100%股权的交易对方为装备公司，发行股份购买北化机100%股权的交易对方为蓝星节能。

（一）装备公司

1、基本情况

公司名称中国化工装备有限公司法定代表人张驰注册资本100000万元

统一社会信用代码 91110000100001887C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区北四环西路62号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号成立日期1984年6月9日经营期限2015年9月25日至长期

化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车

零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、工程施工、

工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承修；

经营范围进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

*2015年9月，改制设立2015年9月16日，化工集团出具《关于中国化工装备总公司改制实施方案的批复》（中国化工函[2015]232号），同意中国化工装备总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为中国化工装备有限公司。

2-1-56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字〔2015〕

第0111号），以2014年9月30日为基准日，改制企业资产总额682829.80万元，负

债总额335669.96万元，净资产总额347159.84万元，化工集团以评估备案后的全部净资产作为对改制后公司的出资，其中100000万元计入注册资本，其余247159.84万元计入资本公积。

装备公司改制设立时的注册资本已经缴足，并经山东大信会计师事务所有限公司鲁大信验字[2015]第00011号《验资报告》验证。

改制设立时，装备公司股权结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国化工集团有限公司100000.00净资产100.00%

合计100000.00-100.00%此后，截至本报告出具之日，装备公司注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告出具之日，装备公司的注册资本为10亿元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告出具之日，装备公司控股股东为化工集团，实际控制人为国务院国资委。装备公司的股权控制关系具体如下：

2-1-57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主营业务发展情况

装备公司是中国中化八大业务领域中提供机械装备整体解决方案的专业平台公司，主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务。装备公司立足自主创新，结合产品设计、研发、制造、销售和服务的全方位专业技术，致力于成为“高端装备+工业服务+低碳解决方案”的综合服务商。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，装备公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产135760.57146139.54

净资产-402159.53-386604.34项目2024年度2023年度

营业收入49.97193.61

净利润-15555.20-416409.49

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产86567.25

非流动资产49193.32

资产总额135760.57

流动负债59432.67

非流动负债478487.43

负债总额537920.10

所有者权益-402159.53

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入49.97

2-1-58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额-15555.20

净利润-15555.20

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1932.53

投资活动产生的现金流量净额4835.55

筹资活动产生的现金流量净额-6406.32

现金及现金等价物净增加额-3503.31

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，装备公司下属主要的一级子公司情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例主营业务其他非金属加工专用设备制

1四川蓝星机械有限公司26916万元100.00%

造

2石家庄七四二零科技有限公司1153万元100.00%汽车制造业

3益阳橡胶塑料机械集团有限公司8500万元100.00%橡胶加工专用设备制造

福建省三明双轮化工机械有限公

44352万元100.00%生产专用起重机制造

司

5华夏汉华化工装备有限公司15000万元100.00%零售业

6大连四八二一船务有限公司2800万元100.00%船舶修理

7北京宏远南口创新技术有限公司590万元100.00%锅炉及辅助设备制造

8桂林化工机械有限公司795.2万元100.00%其他未列明通用设备制造业

9西安西京汽车有限公司1980.7万元100.00%零售业

10台州七八一六船舶工业有限公司1420万元100.00%金属船舶制造

11桂林橡胶机械有限公司10000万元100.00%橡胶加工专用设备制造

沈阳第三三零一装备制造有限公电子和电工机械专用设备制

128994.6万元100.00%

司造

13中化工装备（香港）有限公司10000欧元100.00%投资控股

2-1-59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）蓝星节能

1、基本情况

公司名称北京蓝星节能投资管理有限公司法定代表人乔霄峰注册资本5000万元统一社会信用代码911103025585588474

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2010年7月15日

经营期限2010年7月15日-长期

节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工

程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建筑材

料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、

仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。

经营范围（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

*2010年7月，公司设立

2010年7月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司出资设立蓝星节能。蓝星节

能成立时的注册资本已经缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2010]京丰乾验字第1123号《验资报告》验证。

成立时，蓝星节能股权结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国蓝星（集团）股份有限公司1000.00货币资金100.00%

合计1000.00-100.00%

2-1-60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*2011年1月，增资

2010年11月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司作出股东决定，向蓝星节能

增加注册资本4000.00万元并同意修改公司章程。本次增资相关注册资本已于2011年

1月10日缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2011]京丰乾验字

第1101号《验资报告》验证。

本次增资缴足后，蓝星节能股权结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国蓝星（集团）股份有限公司5000.00货币资金100.00%

合计5000.00-100.00%此后，截至本报告出具之日，蓝星节能注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告出具之日，蓝星节能的注册资本为5000.00万元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告出具之日，蓝星节能的股权控制关系具体如下：

2-1-61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主营业务发展情况

蓝星节能为中国中化下属专业负责电力集采的单位，主营业务包括电力集采及投资运营（分布式光伏等），最近三年主营业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，蓝星节能主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产34847.4534815.94

净资产-46205.01-46320.21项目2024年度2023年度

营业收入401.42272.49

净利润115.2019.44

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

2-1-62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3062.06

非流动资产31785.39

资产总额34847.45

流动负债81052.47

非流动负债-

负债总额81052.47

所有者权益-46205.01

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入401.42

利润总额157.50

净利润115.20

注：上述财务数据未为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额2105.73

投资活动产生的现金流量净额10.80

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额2116.53

注：上述财务数据为未经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告出具之日，除北化机外，蓝星节能无其他对外投资情况。

2-1-63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告出具之日，装备公司与蓝星节能均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本报告出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东装备环球同为中国中化的控股子公司。交易对方与上市公司及其间接控股股东中国中化的实际控制人均为国务院国资委。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具之日，装备公司和蓝星节能不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行 A股普通股股票募集配套资金。

2-1-64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、益阳橡机基本情况

（一）基本情况公司名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司法定代表人王志飞注册资本8500万元

统一社会信用代码 91430900187082009Q

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址益阳高新区东部产业园如舟路78号办公地址益阳高新区东部产业园如舟路78号成立日期2000年7月17日

经营期限2000年7月17日-长期

橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安

装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、经营范围

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

（二）历史沿革

1、1999年，改制设立1999年7月3日，湖南省人民政府办公厅下发湘政办函[1999]80号《关于同意益阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》，同意益阳橡胶机械厂改组为益阳橡胶塑料机械集团有限公司，改制后公司的性质为国有独资公司，湖南省政府授权湖南省石油化学工业局为投资主体。益阳橡机改制设立时的注册资本已经缴足，并经益阳众旺有限责任会计师事务所出具益众会师[2000]验字第022号《验资报告》验证。

2000年7月17日，益阳市工商行政管理局向益阳橡机核发了注册号为

4309001000653的《营业执照》。

改制设立时，益阳橡机股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例

湖南省石油化学工业局5000100%

合计5000100%

2-1-65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、2004年1月，第一次股权划转2003年1月27日，国家经济贸易委员会核发了国政贸企改[2003]110号《关于同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公司管理的批复》，同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂自2002年1月1日起无偿划转中国昊华化工（集团）总公司管理。2003年11月13日，国务院国资委出具国资产函[2003]353号《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司资产划转问题的批复》，同意自2002年1月1日起，将益阳橡机的资产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业厅变更为中国昊华。

2004年4月26日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国昊华化工（集团）总公司50005000100%

3、2007年7月，增资2007年5月31日，中国昊华下发了中昊财发[2007]177号《关于将借款转为投资的批复》，同意以2007年1月1日为基准日，将提供给益阳橡机的借款3500万元转为益阳橡机的注册资本。该次变更完成之后，益阳橡机注册资本为8500万元，实收资本为8500万元，中国昊华持股100%。本次增资所涉的新增注册资本已经缴足，并经益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2007）第101号《验资报告》验证。

2007年7月23日，益阳橡机完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。

本次增资完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国昊华化工（集团）总公司85008500100%

4、2008年10月，第二次股权划转2008年2月29日，根据化工集团《关于集团公司业务板块重组的专题会议纪要》，益阳橡机由装备公司负责归口管理。2008年3月7日，中国昊华化工（集团）总公司、中国化工装备总公司出具《关于管理关系变更的通知》，将益阳橡机100%股

2-1-66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。

2008年10月14日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备总公司85008500100%

5、2016年5月，股东更名

2015年9月25日，装备公司经化工集团批准并经北京市工商行政管理局核准更

名为“中国化工装备有限公司”。

2016年5月16日，因股东更名益阳橡机签署了《章程修正案》。

2016年5月25日，益阳橡机完成了本次股东名称变更的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备有限公司85008500100%

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，益阳橡机股权结构如下图所示：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具之日，益阳橡机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2-1-67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具之日，益阳橡机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告出具之日，不存在影响益阳橡机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告出具之日，益阳橡机共有1家境内子公司及1家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、益阳益神橡胶机械有限公司

（1）基本情况公司名称益阳益神橡胶机械有限公司法定代表人李世群

注册资本365.4238万美元

统一社会信用代码 91430900616681211Q

企业类型有限责任公司（中外合资）注册地址益阳高新区东部产业园如舟路78号办公地址益阳高新区东部产业园如舟路78号成立日期1995年8月31日经营期限1995年8月31日至2035年8月31日

经营范围生产橡胶、塑料机械、化工机械以及上述产品的销售。

（2）历史沿革

*1995年，合资成立1995年8月29日，益阳市招商局下发益招商审字（95）第003号《关于合资经营益阳益神橡胶机械有限公司合同、章程的批复》，同意益阳橡胶机械厂与日本株式会社神户制钢所、日本神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡胶机械有限公司，合营年限15年。益神橡机设立时的注册资本已经缴足，并经益阳银城会计师事务所出具益银城会事字（1995）第30号《验资报告书》验证。

成立时，益神橡机股权结构如下：

2-1-68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

出资额序号股东出资方式持股比例（万元人民币）

859.66实物

1益阳橡胶机械厂65.02%

370.34现金

2日本株式会社神户制钢所368.94实物19.50%

3日本神钢商事株式会社292.93现金15.48%

合计1891.87-100.00%

*2009年，股权变更2009年8月19日，益阳市经济合作局下发益经合[2009]116号《关于益阳益神橡胶机械有限公司股权变更的批复》，同意外方股东“日本神钢商事株式会社”将其持有的15.5%的股份转让5.5%给另一外方股东“日本株式会社神户制钢所”。

本次股权转让后，益神橡机股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司148.1865.00%

2日本株式会社神户制钢所56.9925.00%

3日本神钢商事株式会社22.8010.00%

合计227.97100.00%

*2010年，延长合营期限2010年4月13日，益阳市经济合作局下发益经合[2010]63号《关于益阳益神橡胶机械有限公司延长合营期限的批复》，同意益神橡机合营期限延长15年，并修改合同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款不变。

*2010年，增资

2010年7月20日，益神橡机召开临时董事会审议通过增资决议。2010年9月8日益阳市经济合作局下发益经合[2010]151号《关于益阳益神橡胶机械有限公司变更经营范围和增加注册资本的批复》，同意公司投资总额变更为487.23万美元。其中：股东益阳橡机以现金出资1142.93万元；日本株式会社神户制钢所以分红金额出资

439.59万元；日本神钢商事株式会社以分红金额出资175.84万元，累计1758.35万元人民币，折合259.30万美元。

2010年7月20日，益神橡机已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经益阳中天

2-1-69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

会计师事务所出具益中会师[2010]验字第033号《验资报告》验证。

本次增资后，益神橡机股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司316.7065.00%

2日本株式会社神户制钢所121.8125.00%

3日本神钢商事株式会社48.7210.00%

合计487.23100.00%

*2025年，减资和延长经营期限

2025年6月30日，益神橡机股东会作出决议，同意益神橡机注册资本由487.23

万美元减少至365.42万美元。

2025年6月30日，装备公司出具《关于同意益阳益神橡胶机械有限公司股权变动项目的批复》（化工装备发[2025]3号），同意益神橡机本次减资。

2025年7月1日，益神橡机于国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本的公告，公告期限自2025年7月2日至2025年8月16日，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求益神橡机清偿债务或者提供相应的担保。

2025年9月1日，益神橡机就本次减资完成工商变更登记手续，并取得益阳市市

场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司316.7086.67%

2日本神钢商事株式会社48.7213.33%

合计365.42100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告出具之日，益神橡机的股权结构及控制关系如下：

2-1-70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，益神橡机主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况益神橡机主营业务为高精度机械硫化机和液压式硫化机的生产及销售。

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额33052.1733623.99

负债总额22548.6125423.73

营业收入37284.8623015.52

净利润2965.002021.02

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，最近三年内，益神橡机存在减资的情形，具体情况如下：

序号时间事项背景减资金额（万美元）股权变动相关方的关联关系

12025年8月减资股东一致同意121.8079股东日本株式会社神户制钢所

2-1-71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2025年7月2日，中水致远资产评估有限公司出具《益阳益神橡胶机械有限公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]）第010033号，截至2024年12月31日，益神橡机股东全部权益价值为12550.92万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备案。

2025年8月1日，益阳橡机、益神橡机、日本株式会社神户制钢所及神钢商事株

式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式会社神户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为21343894.27元，益神橡机的注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元。

益神橡机本次减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

该次减资事项与本次交易中，对益神橡机评估的对比情况如下表所示：

项目减资事项本次交易评估基准日2024年12月31日2025年4月30日

评估方法资产基础法、收益法资产基础法、收益法评估结论选用方法资产基础法收益法

资产基础法评估结果12550.92万元12834.97万元

收益法评估结果24334.31万元25576.76万元

减资事项与本次交易的评估基准日比较接近，选用的评估方法均为资产基础法和收益法，同一评估方法对应的评估结果差异较小。减资事项系股东一致同意背景下，按照相关法律程序调整注册资本的行为，目的是通过减资收回历史投资，其核心诉求是明确“当前可分配的资产价值”或“股东退出时对应的权益对价”，因此选择资产基础法评估结果作为评估结论；本次交易是以并购为目的的商业交易行为，需充分考虑收购标的未来盈利能力，故选择收益法评估结果作为评估结论。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，益神橡机合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、分支机构

2-1-72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司公司名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司负责人李小兵统一社会信

91430104MAK4PFLLXB

用代码

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道梅溪湖路392号金茂梅溪大厦办公楼3501-1

通信地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道梅溪湖路392号金茂梅溪大厦办公楼3501-1成立日期2025年12月29日经营期限无固定期限

一般项目：橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工

经营范围智能行业应用系统集成服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的情形。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

*已取得权属证书的土地

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2宗土地使用权，面积合计

257104.25平方米，具体情况如下：

是否存在抵序土地使用权面积使用权

权属证书编号坐落用途押、质押、

号 人 （ 2m ） 类型查封

益国用（2007）朝阳东路锦

1益阳橡机23.80出让商住无

第 D00084 号 都花园

益国用（2003）会龙路

2益阳橡机257080.45划拨工业无

字第300799号64号

上表第1宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

上表第2宗土地，2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳

2-1-73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市城市建设投资开发有限公司签订了《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第

015号，约定益阳市土地储备发展中心收回上述第2宗土地，由益阳市城市建设投资

开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20245.00万元。

上表第2宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省

自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第

300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

根据《土地使用权收回补偿协议》，约定由土地储备发展中心收回位于会龙路的工业用地，第一期补偿款1.00亿元于签订协议后一个月内支付;第二期土地补偿款

6000.00万元于益阳市国土资源局收回土地，并办理相应的储备手续后一个月之内支

付;第三期剩余土地补偿款于益阳橡机交地后一个月之内支付。益阳橡机已于2017年

收到第一期补偿款。

2026年1月9日，益阳橡机与相关方就土地收储事项签署了《土地使用权收回补偿协议》之补充协议二，约定在该补充协议签署之日起3个工作日内向益阳橡机支付

第二期补偿款并按约定办理资金冻结手续，益阳橡机全力推动并积极配合政府相关部

门在2026年3月底前完成该宗土地的收回和入储手续。截至本报告出具之日，益阳橡机已收到第二期补偿款项并按约定办理完毕资金冻结手续，目前正按要求推动和配合政府部门推进前述宗地收储工作。

*尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

*已取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有64处、面积合计

86757.65平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

上述附件一第2项至第64项有证房屋均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的

2-1-74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

“益国用2003第300799号”土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等房屋，房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未来被拆除亦不会对益阳橡机产生重大不利影响。除前述坐落在已纳入政府收储范围的土地上的房屋外，益阳橡机及其控股子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

*尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋涉及仓库、门卫等合计48处，该等无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用2003第300799号”土地上，因此未对房产面积未进行测量。该等房屋均坐落在已纳入政府收储范围的土地上，益阳橡机及其控股子公司已不再使用该等房屋，房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋未取得权属证书及未来被拆除不会对益阳橡机生产经营产生重大不利影响。

除本报告披露的土地和房屋外，益阳橡机以2025年4月30日为划转基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转14项土地和52项房产，具体情况请参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”之“4、报告期内资产剥离情况”。

（3）租赁不动产

*租赁土地

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

*租赁房屋

截至本报告出具日，益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共计7处、面积合计54403.16平方米，具体情况如下：

承房屋证序权属证书编租赁面积租出租人载权利坐落位置用途租赁期限号号（平方米）人人

益益阳高益阳东湘（2023）高新区东部创

阳新资产创投资益阳市不动业园石坝村东2022.05.01-

1办公4151.54

橡经营有建设有产权第部产业园标准2027.12.31机限公司限责任0026699号化厂房及配套

2-1-75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承房屋证序权属证书编租赁面积租出租人载权利坐落位置用途租赁期限号号（平方米）人人公司用房102室益阳高高新区东部创益阳东厂

益新产业湘（2023）业园石坝村东

创投资房、

阳发展投益阳市不动部产业园标准2022.03.01-

2建设有车4434

橡资集团产权第化厂房及配套2039.08.31

限责任间、

机有限公0026748号用房7#厂房公司仓库司101室益阳高高新区东部创益阳东

益新产业湘（2023）业园石坝村东创投资

阳发展投益阳市不动部产业园标准2022.03.01-

3建设有厂房39396.48

橡资集团产权第化厂房及配套2039.08.31限责任

机有限公0026697号用房9#厂房公司司101室湖南万湖南万益力工程力工程益国用益阳高新区高

阳液压减液压减2025.09.01-

4（2013）第新大道南侧的仓储1738.00

橡速机有速机有2026.08.31

D02280 号 房屋机限责任限责任公司公司

益长沙方长沙方湘（2024）长沙市岳麓区

阳兴兴业兴兴业长沙市不动梅溪湖路3922025.08.15-

5办公248.70

橡置业有置业有产权第号的金茂梅溪2030.08.14机限公司限公司0379999号大厦益阳东高新区东部创

益益阳高湘（2023）创投资业园石坝村东

神新资产益阳市不动2022.05.01-

6建设有部产业园标准办公984.44

橡经营有产权第2027.12.31限责任化厂房及配套机限公司0026699号公司用房102室益阳高益阳东高新区东部创

益新产业湘（2023）创投资业园石坝村东

神发展投益阳市不动2024.10.08-

7建设有部产业园标准厂房3450.00

橡资集团产权第2029.10.07限责任化厂房及配套机有限公0026478号

公司用房7#厂房司

合计54403.16——

益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属证书；就出租人与房屋权利人不一致的情况，益阳高新产业发展投资集团有限公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函，确认租赁合同的签订及履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。

2-1-76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）知识产权

*授权专利

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有129项境内主要专利，益阳橡机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

*注册商标

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有3项境内主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

*计算机软件著作权

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有24项境内主要软件著作权。上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

*域名

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

序网站备案/许可证审核日网站名称网址域名号号期

益阳橡胶塑料机械集团有 www.chinamixing chinamixing. 湘 ICP 备 2023.04.限公司 .com com 19021577 号-1 20

益阳益神橡胶机械有限公 www.yishen.net.c 湘 ICP 备 2019-11-

2 yishen.net.cn

司 n 12004432 号-1 19

2、对外担保情况

截至2025年8月31日，益阳橡机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年8月31日，益阳橡机负债构成情况如下：

2-1-77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目金额占比

短期借款3000.193.99%

应付票据4308.215.74%

应付账款14730.8619.61%

合同负债11677.0415.55%

应付职工薪酬612.360.82%

应交税费415.610.55%

其他应付款5931.367.90%

一年内到期的非流动负债671.910.89%

其他流动负债9611.2512.80%

流动负债合计50958.8067.84%

长期借款4300.005.72%

租赁负债4918.546.55%

长期应付职工薪酬395.320.53%

递延收益116.670.16%

递延所得税负债738.450.98%

其他非流动负债13683.7318.22%

非流动负债合计24152.7032.16%

负债合计75111.50100.00%

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未完结、标的金额在

1000万元以上的诉讼、仲裁案件，存在1起主要诉讼案件具体情况如下：

华商汇通融资租赁有限公司因与山东元丰橡胶科技有限公司等公司之间的融资租赁纠纷，将益阳橡机列为该案被告七，并在诉讼中主张益阳橡机承担6907437.57元的连带清偿责任。2026年1月15日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出（2025）鲁

0211民初38873号民事裁定书，同意根据华商汇通融资租赁有限公司的申请，裁定冻

结山东元丰橡胶科技有限公司等6个主体及益阳橡机名下银行存款12610593.41元，或查封、扣押其相应价值的其他财产。

截至本报告出具之前一日，益阳橡机因前述诉讼保全事项被冻结金额为

2-1-78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3527413.48元，被冻结资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的1.97%，占比较小，该等银行账户冻结事项不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响；前述因土地收储事项对土地补偿款进行的资金冻结属于土地收储行政审批和财政资金监管

安排形成，亦不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响。

2、行政处罚

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（七）主要经营资质

截至本报告出具日，标的公司益阳橡机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”

益阳橡机在其经核准的经营范围内从事业务，益阳橡机的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“二、标的公司的行业特点”之“（一）益阳橡机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。

经过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机获得了国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家认定企业技术中心等多项荣誉，在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品格局。产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。

益阳橡机主营业务产品情况如下：

2-1-79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序产品名称产品图例产品介绍号

轮胎硫化机作为汽车外胎硫化的专业设备，广泛适用于各类普通轮胎与子午线轮胎的硫化工艺，具备从装胎、合膜，到卸胎及后充气的全轮胎硫

过程自动化生产能力，同时亦支持手动操作模化机式。在电气控制系统方面，采用确保高可靠度硫化

1 的 PLC 控制，在维修保养以及更换硫化规格

机时操作更便捷。

平板硫化机主要适应于包括普通橡胶输送带、平板硫

尼龙输送带、钢丝绳输送带以及阻燃输送带在化机内的多种输送带的硫化需求。

益阳橡机的密炼机产品广泛应用于轮胎及橡胶行业，可高效完成包括各类胶料及橡塑共混等原料的塑炼、混炼和终炼工序，尤其适用于子

2密炼机午胎胶料的混炼。其核心部件转子包含啮合

型、四棱切线型等多种类型，适配不同胶料的加工需求。控制系统采用 PLC 技术，兼具手动与自动功能，操作便捷。

益阳橡机的挤出机以挤出压片机为主，主要作用是将密炼机排出的胶料进行挤压，使其成为具有一定厚度和宽度的胶片。其在全钢子午线

3挤出机轮胎胶料加工方面优势突出，是密炼机配套的

关键下辅机挤出压片设备。产品配备超声波料位计和压力传感器存胶控制系统，可实现精准控速匹配，使压延胶片连续不断、密实整齐。

3、主要产品的工艺流程图

益阳橡机主要从事橡胶机械设备的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）硫化机的制造工艺流程

益阳橡机轮胎硫化机的制造工艺流程如下：

2-1-80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益阳橡机平板硫化机的制造工艺流程如下：

（2）密炼机的生产工艺流程

益阳橡机密炼机的制造工艺流程如下：

2-1-81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）挤出机的生产工艺流程

益阳橡机挤出机的制造工艺流程如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

益阳橡机以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主要产品，通过向客户销售实现收入。一方面，依托橡胶机械定制化要求较高的产品特性，公司深度契合客户的定制化需求，提供相对个性化设备解决方案，从而获取销售收入与利润；另一方面，公司持续加大研发投入，积极开发并推出新一代机型，以提升产品附加值，顺应市场发展趋势与客户需求，进而实现利润增长。

2-1-82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）采购模式

益阳橡机实行以销定采的采购策略，客户订单一经确认，技术部即依据合同技术条款完成图纸设计及结构分解，形成详尽物料清单；采购部据此向合格供应商名录内的供应商发出包含规格、技术参数在内的采购需求，并按计划组织原材料、零部件及配套件采购，部分工序采用外协加工的模式。对于部分通用程度较高的零部件，公司维持适度安全库存；针对交货周期较长且通用性高的零部件，则结合销售预测提前采购，以确保订单交付周期满足客户要求。

（3）生产模式

益阳橡机采用按合同定制的生产组织模式，技术部依据合同约定的技术条款完成图纸设计后，图纸即下发各生产车间。其中，部分核心部件由生产车间自主精加工，其余零部件及配套件则通过外部采购获得，最终再由装配车间按图实施分装、总装及检验。因合同技术条件各异，各订单在加工、装配流程上也各有差别。

（4）销售模式

益阳橡机主要采取直销的销售模式，直接对接客户。益阳橡机下游的主要客户为为轮胎制造企业，由于客户生产的产品规格、技术指标等各不相同，其对于每笔订单的设备技术需求也不同，定制化程度较高，因此以直销为主，由益阳橡机与客户直接商定设备买卖合同中的具体技术要求及执行细节等各项条款。

（5）结算模式

益阳橡机与客户采用分期收款的结算模式，收款节点及比例按照合同约定的交付进度执行，通常划分为预收款、发货款、质保款三个阶段，并视客户信用等级差异进行调整；结算方式以银行转账、银行承兑汇票为主。对供应商则是根据所采购物料类别，分别实行月结、滚动付款或预付款等方式，以银行转账及银行承兑汇票为主要结算方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，益阳橡机业务收入情况如下：

2-1-83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

硫化机26318.8052.49%40531.3051.36%26144.9856.24%

密炼机17839.8635.58%28161.5635.69%14146.0730.43%主营业务收入

挤出机2953.985.89%5020.616.36%1600.343.44%

备件等其他3022.326.03%5185.416.57%4430.479.53%

其他业务收入5.190.01%17.810.02%166.870.36%

合计50140.15100.00%78916.69100.00%46488.73100.00%

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

得益于下游轮胎行业新增产能的持续扩张，2024年度及2025年1-8月期间，橡胶机械行业整体呈现快速增长态势。益阳橡机同步实现高速发展，产量实现显著增长，产能利用率保持在相对较高水平。

单位：台

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率

硫化机23720887.76%30229999.01%30216955.96%

密炼机604575.00%705984.29%703651.43%

挤出机271867.50%2428116.67%241041.67%

注：2025年1-8月产能为根据全年产能按月份平均计算所得。

报告期内，益阳橡机主要产品的销量情况如下：

单位：台

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型销量增长率销量增长率销量

硫化机2084.35%29976.92%169

密炼机4514.41%5963.89%36

挤出机18-3.57%28180.00%10

注：2025年1-8月销量增长率计算公式为：增长率=（当期销量*12/8-上年度销量）/上年度销量。

2-1-84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）前五名客户的销售情况

单位：万元占营业收入比报告期序号客户名称销售金额例

1山东永丰轮胎有限公司7661.2415.28%

2山东金宇橡胶科技有限公司6055.2212.08%

3库比森轮胎（江苏）有限公司5729.7311.43%

2025年1-8月

4无锡宝通科技股份有限公司3097.526.18%

5贵州轮胎股份有限公司2483.454.95%

合计25027.1649.91%

1山东金宇橡胶科技有限公司13039.2916.52%

2中一橡胶股份有限公司10837.3813.73%

3山东永盛橡胶集团有限公司8968.9411.37%

2024年度

4库比森轮胎（江苏）有限公司6657.888.44%

5山东昊华轮胎有限公司6342.478.04%

合计45845.9658.09%

1山东永盛橡胶集团有限公司7618.1416.39%

2神钢商事株式会社5557.2611.95%

3青岛东橡输送带有限公司3990.978.58%

2023年度

4无锡宝通科技股份有限公司3926.998.45%

5青岛森麒麟轮胎股份有限公司3549.427.64%

合计24642.7953.01%

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、山东永丰轮胎有限公司包括：山东永丰轮胎有限公司及受同一最终控制方控制的山东昌丰轮胎有

限公司；2、山东金宇橡胶科技有限公司包括：山东金宇轮胎有限公司、山东金宇橡胶科技有限公

司、有道轮胎有限公司；3、无锡宝通科技股份有限公司包括：无锡宝通科技股份有限公司、宝通

工业输送（泰国）有限公司、山东新宝龙工业科技有限公司、无锡百年通工业输送有限公司；4、

贵州轮胎股份有限公司包括：贵州轮胎股份有限公司、Advance Tyre （Vietnam） Co.Ltd.；5、山

东永盛橡胶集团有限公司包括：山东永盛橡胶集团有限公司及受同一最终控制方控制的山东三泰

橡胶有限责任公司；6、山东昊华轮胎有限公司包括：山东昊华轮胎有限公司及受同一最终控制方

控制的昊华（越南）有限公司；7、青岛东橡输送带有限公司包括：青岛东橡输送带有限公司及受

同一最终控制方控制的青岛环球输送带有限公司；8、青岛森麒麟轮胎股份有限公司包括：青岛森

麒麟轮胎股份有限公司、森麒麟轮胎（泰国）有限公司。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，益阳橡机主要原材料采购情况如下表所示：

2-1-85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

配套件28207.4466.08%33346.1155.10%23077.5455.64%

设备零部件10136.0423.75%20059.7933.15%11939.3428.79%

各类钢材3875.719.08%6509.7910.76%5897.5814.22%

其他466.931.09%598.640.99%562.311.36%

总计42686.12100.00%60514.34100.00%41476.78100.00%

注：配套件主要为包括电机、减速机、电控柜等标准化程度较高的部件；设备零部件主要为

包括热板、中心机构、气动管路等非标准定制化的部件。

（2）主要能源供应情况

报告期内，益阳橡机能源动力费分别为350.68万元、404.00万元及311.80万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，益阳橡机前五大供应商情况如下：

单位：万元报告期序号供应商名称主要采购内容采购金额占营业成本比例

1湖南湘裕华信钢铁贸易有限公司各类钢材1866.194.60%

2精基科技有限公司电机等配套件1621.504.00%

20253南京高精齿轮集团有限公司减速机等配套件1557.803.84%

年1-8月4湖南天开自动化科技有限公司电控类配套件1555.633.83%

5上海弘奕电气有限公司电控类配套件1241.703.06%

合计7842.8219.32%

1湖南湘裕华信钢铁贸易有限公司各类钢材3554.505.77%

2益阳市朝阳恒欣机械加工厂设备零部件2668.174.33%

20243建德市新安江气动元件有限公司机电类配套件2325.483.77%

年度4南京高精齿轮集团有限公司减速机等配套件2254.713.66%

5江阴市澳星电气有限公司电控类配套件1941.313.15%

合计12744.1820.68%

1湖南湘裕华信钢铁贸易有限公司各类钢材3439.999.23%

2023

2益阳市朝阳恒欣机械加工厂设备零部件2150.445.77%

年度

3上海奇嵘传动设备有限公司减速机等配套件1362.593.65%

2-1-86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期序号供应商名称主要采购内容采购金额占营业成本比例

4苏州汇川技术有限公司电控类配套件1328.003.56%

5益阳泰衡机械设备制造有限公司设备零部件1224.003.28%

合计9505.0125.49%

7、境外生产经营情况

报告期内，益阳橡机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，益阳橡机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

境内37726.6275.25%55374.3170.18%38392.7582.88%

境外12408.3424.75%23524.5729.82%7929.1117.12%

合计50134.96100.00%78898.87100.00%46321.86100.00%

益阳橡机境外业务随业务发展有所波动，营收规模整体呈上升趋势。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

益阳橡机实施 HSE 管理体系，建立有全套安全生产、环境保护管理制度，管理体系健全。安全生产制度方面，益阳橡机通过《安全生产管理办法》《安全生产和职业健康责任制》《生产安全事故应急预案》《生产安全事故事件管理标准》等多项制度文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全考核与评价机制，保障各生产环节的安全管理。同时，益阳橡机过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

益阳橡机生产过程中的污染物主要来自机械加工、铆焊、热处理、装配及其它相

关辅助工序等，主要为废水、固体废物。益阳橡机已建立了《环境保护管理办法》《环境监测管理制度》《环境污染治理设施运行管理制度》《突发环境事件应急预案管理制度》等相关污染治理制度，对污染物全部进行了有效治理，实现了污染物达标

2-1-87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告排放，符合国家环保要求。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，益阳橡机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健

康安全管理体系认证等，已制定《产品装配及最终检验制度》《产品出厂试车检验制度》《质量奖惩办法》等多项详细的质量控制程序和制度并建立严格的质量控制体系

和质量检验标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

报告期内，益阳橡机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要产品生产技术阶段

益阳橡机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

生产工艺、技术创新序号技术简介所处阶段技术性该设备技术主要用于半钢子午轮胎的硫化及冷却定型，主要技术优势及特点如下：1、主机开合模采用电机+减速机+一级大小齿轮驱动，整机结构紧凑，占地空间小，运行稳定可靠；2、关键动作采用液压控制，动作稳定、响应快，生产效机械及机液

率与原动力水相比，一个硫化周期可提高8～10

1混合硫化机大批量生产国内领先秒。3、机械手及中心机构上环采用油缸+线性传技术

感器方式，其位置可数字化控制，劳动强度降低，自动化程度高；4、中心机构采用液压结构，降低了轮胎上下胎侧硫化温差，显著提高了轮胎的品质；5、自动化程度高，配合二工位存胎器，可实现无人化生产。

该设备技术主要用于高度扁平化半钢子午轮胎的

硫化及冷却定型，主要技术优势及特点如下：

1、主机采用垂直升降结构，液压驱动，分为天

平式和框架式两种结构，其中天平式适用于规格较少批量较大轮胎的硫化，框架式适用于规格较伺服液压硫

2多批量较小轮胎的硫化；2、整机采用主机升降大批量生产国内领先

化机技术

与合模加压分开结构，合模力分布更均匀合理，整机精度保持性好；3、机械手转动及抓爪张闭

合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；4、采用伺服液压控制技术，压力及流量可按需输出，更节能高效；5、主机采用整体运输及安装结

2-1-88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

生产工艺、技术创新序号技术简介所处阶段技术性构，可大大减少了设备的运输及安装成本；6、通过电液比例阀来控制主机升降速度及合模力的大小，确保整机的运行平稳及可靠；7、整机符合无人化轮胎工厂的生产要求。

主要用于橡胶的塑炼和混炼作用的密炼机的生产技术，密炼机设有一对特定形状并相对回转的转子、在可调温度和压力的密闭状态下间隙性地对

3密炼机技术聚合物材料进行塑炼和混炼，主要由密炼室、转大批量生产国内领先

子、转子密封装置、加料压料装置、卸料装置、

传动装置、机座电控系统、液压系统等部分组成。

橡胶的混炼分为母炼和终炼，在母炼过程中需要很强的剪切力才能使补强粉料混入到胶料中，同时又要求转子的冷却效果很好，防止胶料温度过密炼机高效高。高效剪切型转子具有两个长棱和两个短棱，

4剪切效率型大批量生产国内领先

分别布置在转子的两端。在转子相对回转过程中转子技术

利用转子和混炼室之间的间隙、转子与转子之间的间隙对胶料产生强的剪切力使粉料快速分散到胶料中，提高了混炼效率。

密炼机在混炼胶料过程中，胶料里含有补强用的大量粉料和油料，其对与胶料接触的部件产生很强的磨损和腐蚀。密炼机所有与胶料接触的部件硬质合金堆

5均堆焊耐磨、耐腐蚀的硬质合金。堆焊合金厚度大批量生产国内领先

焊技术

达到6-9毫米，一般分为三层。对磨损型、腐蚀性强的胶料采用无裂纹硬质合金，保证了合金层的致密性、均匀性、耐磨损、耐腐蚀性能。

该技术是通过改进本公司原有平行双螺杆挤出压

片机结构进而研发的新技术，两根螺杆由同向运双挂式双螺

动变为异向啮合运动，螺杆结构由圆柱状结构变

6杆挤出压片大批量生产国内领先

为圆锥状结构，增大了胶料的输送挤出能力，增机技术

强了胶料的流动能力和自洁净能力，广泛适用于斜交胎等生产。

该技术通过双挂结构改进和研发创新，螺杆的支撑结构和驱动技术发生了重大改变，两个螺杆通单挂式双螺

过一对锥齿轮啮合，驱动动力装置由两套减少为

7杆挤出压片大批量生产国内领先一套，研发出单挂式双螺杆挤出压片机结构。此机技术

类型支撑结构更稳定，承受的负载更大，尤其适用于负载更大的胶料生产。

用于橡胶输送带平板硫化机的生产技术，平板硫化机适应于硫化普通橡胶输送带、尼龙输送带、钢丝绳输送带和阻燃输送带等。集成了自动脱平板硫化机模、边胶自动回收、胶带自动引导、自动纠偏、

8大批量生产国内领先

技术 自动加热冷却等多项技术。控制系统采用 PLC控制，硫化过程可实现多程序自动控制，如可自动检测和调节热板温度，提高了平板硫化机组控制水平，降低了劳动强度，提高了生产效率。

热冷装配技热或冷装工艺，其中热装为加热齿轮使其膨胀，

9大规模采用国内领先

术装入被轴后冷却收缩形成过盈配合。冷装为冷却

2-1-89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

生产工艺、技术创新序号技术简介所处阶段技术性

被衬套使其收缩，装入孔内恢复常温膨胀形成配合。热装由天然气烧变更为电加热，效率更高，更节能环保；冷装采用液氮冷却。

该设备技术主要应用于高度扁平化半钢子午轮胎

的硫化及冷却定型，主要优势及特点如下：1、主机采用导柱式结构，结构较框架式更为简单紧凑，占地空间较框架式减少10%以上，整机成本更具优势；2、机械手的升降、转动及抓爪张闭

合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；3、配导柱式液压不翻转后充气，结构更简单紧凑、可靠，维护成

10小批量生产国内领先

硫化机技术本低；4、电气控制系统采用最新的伺服液压控制，优化后的控制程度可将整机的空循环时间降低到 60 秒以内；5、电气采用 I/O-Link 连接，节约成本，性能更可靠，配合智能控制系统可实时对设备监控，出现故障实时进行检测分析；6、采用集成的硫化阀组及最新保温技术，占地空间小，损失能耗低。

11、核心技术人员情况

益阳橡机重视对技术创新和研发的投入，按项目管理模式对研发项目进行管理。

报告期内，益阳橡机研发技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况，为益阳橡机快速发展提供技术支持与保障。报告期内，益阳橡机未认定核心技术人员。

（九）主要财务数据及指标

1、模拟资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产71111.6575296.9468954.14

非流动资产23225.8824430.3027306.54

资产总额94337.5499727.2496260.68

流动负债50958.8062265.2550285.57

非流动负债24152.7019534.1335292.67

负债总额75111.5081799.3885578.23

所有者权益合计19226.0417927.8610682.44

2-1-90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、模拟利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入50140.1578916.6946488.73

营业利润4715.998995.083802.33

利润总额4724.198946.413927.26

净利润3766.017399.995126.00

归属于母公司股东净利润2982.356362.244418.65

3、模拟现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3169.558394.924947.58

投资活动产生的现金流量净额5959.77-5908.51-675.65

筹资活动产生的现金流量净额-7839.69-4858.85-8295.85

现金及现金等价物净增加额1289.63-2372.44-4023.91

4、主要财务指标

2025年8月31日/20252024年12月31日2023年12月31日

项目

年1-8月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.401.211.37

速动比率（倍）1.040.931.04

资产负债率（%）79.6282.0288.90

利息保障倍数（倍）13.7513.024.76

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据益阳橡机现行有效的公司章程规定，装备公司持有益阳橡机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

2-1-91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估及控股子公司益神橡机减资事项外，益阳橡机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易装备公司转让益阳橡机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，益阳橡机仍为独立的法人主体，益阳橡机涉及的所有债权、债务仍由益阳橡机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

*收入的确认

益阳橡机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2-1-92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告*益阳橡机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

益阳橡机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在益阳橡机履约的同时即取得并消耗益阳橡机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制益阳橡机履约过程中在建的资产。

C.益阳橡机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且益阳橡机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，益阳橡机在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。益阳橡机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，益阳橡机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，益阳橡机考虑下列迹象：

A.益阳橡机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

B.益阳橡机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.益阳橡机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

D.益阳橡机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。

F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

*收入的计量益阳橡机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，益阳橡机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

2-1-93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益阳橡机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

B.重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，益阳橡机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，益阳橡机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，益阳橡机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

D.应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

益阳橡机具体收入确认方法如下：

报告期内，益阳橡机收入确认时间点为送货签收时间，具体各类产品、境内外销售模式下收入确认的具体依据如下：

境内外产品类型收入确认依据

境内硫化机、密炼机、挤出签收单

境外机、备件以及维修服务等报关单

2-1-94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）固定资产

*固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

*各类固定资产的折旧方法

固定资产的折旧采用年限平均法计提，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物5-400-52.5-20

机器设备3-200-55-32.33

运输工具3-100-510-33.33

电子设备3-100-510-33.33

*减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

益阳橡机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

*2025年8月1日，益阳橡机与株式会社神户制钢所（以下简称“神户制钢”）、益阳橡机之子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）、神钢商事株式会社签订《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》（以下简称“减资协

2-1-95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告议”），神户制钢以2024年12月31日为基准日通过定向减资方式从益神橡机退股，股权退出对价为2134.39万元（不含过渡期损益）。根据减资协议约定，益神橡机应在交割日后，按照原章程约定按减资前的持股比例向神户制钢分配益神橡机2025年1月1日至2025年8月31日的利润。2025年9月1日，益神橡机已完成工商变更。

2025年11月5日，益神橡机已向神户制钢支付股权退出对价款及分红款。

*为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日下发的《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函[2025]42号）决议，益阳橡机部分房产、土地以2025年4月30日作为基准日进行无偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。

为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，本公司假设上述减资、过渡期利润分配、无偿划转事项已于2025年8月31日完成。

（2）持续经营

益阳橡机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围名称注册地注册资本持股比例

益阳益神橡胶机械有限公司湖南省益阳市365.4238万美元86.67%

4、报告期内资产剥离情况

为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日下发的《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函[2025]42号）决议，益阳橡机部分房产、土地以2025年4月30日作为基准日进行无偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。

有关剥离资产的具体情况详见本报告“附件六：无偿划转资产清单”。

为反映上述事项对本公司财务状况和经营成果等产生的影响，益阳橡机假设上述无偿划转事项已于2025年8月31日完成，同时本次模拟不考虑相关税金、过渡期损益的影响。截至本报告出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户后续，不属于本次交易的标的资产范围。

2-1-96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异益阳橡机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

（2）重要会计政策变更情况

报告期内，益阳橡机的重大会计政策存在变更情况，益阳橡机执行以下会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响，具体如下：

*益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号）相关规定。该会计政策变更对益阳橡机财务报表无影响。

*益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号）相关规定，对益阳橡机模拟合并财务报表影响如下：

单位：元受影响的报表项目2023年度

营业成本3117475.39

销售费用-3117475.39

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，益阳橡机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，益阳橡机不存在行业特殊的会计处理政策。

二、北化机基本情况

（一）基本情况

公司名称蓝星（北京）化工机械有限公司法定代表人乔霄峰注册资本20000万元

统一社会信用代码 91110302795955432X

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号

2-1-97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立日期2006年11月28日

经营期限2006年11月28日-2056年11月27日

一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、化工生产

专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普经营范围通机械设备安装服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2006年11月，出资设立2002年5月24日，中国蓝星（集团）总公司出具《关于北京化工机械厂原址合作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126号），同意北京化工机械厂进行搬迁并在原址进行联合开发，同意新厂建设。

2006年7月21日，北京市工商行政管理局出具（京开）企名预核（内）[2006]第

12276472号《企业名称预先核准通知书》，同意北化机名称为“蓝星（北京）化工机械有限公司”。

截至2006年11月28日，根据公司章程的规定，北化机设立时的注册资本第一期已经缴足，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资2000.00万元，占注册资本20.00%，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2006]第6003号《验资报告》验证。

2006年11月28日，北京市工商行政管理局向北化机核发了注册号为

1103021160949的《企业法人营业执照》。

出资设立时，北化机注册资本缴付情况如下：

单位：万元认缴情况实际缴付情况分期缴付情况股东出资方出资出资出资出资方出资额出资额出资额式时间方式时间式

蓝星化工新10000.00货币/实2000.002006.11货币1000.002008.10货币

2-1-98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴情况实际缴付情况分期缴付情况股东出资方出资出资出资出资方出资额出资额出资额式时间方式时间式材料股份有物资产

7000.002008.10实物

限公司

合计10000.00-2000.00--8000.00--

2、2007年6月，增资2007年5月28日，根据蓝星化工新材料股份有限公司《关于对蓝星（北京）化工机械有限公司增资的决定》，增加注册资本人民币10000.00万元，公司设立时的第二期出资中的7000.00万元实物出资变更为货币出资，其缴付时间与第二期出资中的

1000.00万元货币出资一并由2008年10月调整为2007年6月，变更后的注册资本为

人民币20000.00万元。

经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2007]第0022号《验资报告书》验证，截至2007年6月20日，北化机设立时的注册资本第二期及本期增加注册资本已经缴足。其中，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资8000.00万元，占变更后注册资本40.00%；本期增加注册资本为10000.00万元，其中蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资10000.00万元，占增加注册资本100.00%。

2007年6月21日，北化机完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资缴足后，北化机股权结构如下：

股东出资额（万元）出资方式持股比例

蓝星化工新材料股份有限公司20000.00货币100.00%

合计20000.00-100.00%

3、2014年12月，第一次股权转让2014年9月22日，化工集团出具《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262号），同意蓝星新材将其所持北化机100%股权转让至中国蓝星。

2014年9月24日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2014）第1242-01号《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》，截至2014年6月30日，评估确认北化机在评估

2-1-99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

基准日的净资产评估价值为81060.45万元。前述评估报告已经化工集团备案。

2014年9月29日，蓝星新材与中国蓝星签署《重大资产转让协议》，约定蓝星

新材将其持有的北化机100%股权转让给中国蓝星，转让价格为81060.45万元。

2014年10月22日，北化机2014年第二次股东会作出决议，同意蓝星新材将其

在北化机的出资100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。

2014年12月18日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国蓝星（集团）股份有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

4、2015年7月，第二次股权转让2015年7月3日，中国蓝星与蓝星节能签署《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，双方约定转让对价为81060.45万元，该对价系以前次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机2014年审计报告净资产值。

2015年7月11日，北化机2015年度第三次股东会作出决议，同意中国蓝星将其

持有的北化机100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。转让完成后，其相应权利及义务全部归北京蓝星节能投资管理有限公司继承。

2015年7月25日，化工集团出具《关于协议转让蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北化机

100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资产值作为参考依据。

2015年7月30日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

北京蓝星节能投资管理有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

2-1-100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告出具之日，北化机股权结构如下图所示：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付2015年股权转让对价。根据中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，该协议未对股权转让对价的支付时间作出约定，且协议约定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，但不存在违反协议约定的情况，且双方已完成股权交割，蓝星节能合法持有北化机100%股权。

中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机100%股权转让交易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责任，且不会影响蓝星节能与中化装备的本次交易。

2-1-101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

除上述情形外，北化机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告出具之日，北化机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告出具日，不存在影响北化机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告出具之日，北化机共有2家境内子公司，北化机及其控股子公司共有

3家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、蓝钿（北京）流体控制设备有限公司

（1）基本情况

公司名称蓝钿（北京）流体控制设备有限公司法定代表人乔霄峰注册资本2000万元

统一社会信用代码 91110302396039664H企业类型其他有限责任公司注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号2幢办公地址北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2014年8月20日经营期限2014年8月20日至2034年8月19日

生产智能化流体控制设备产品；销售智能化流体控制设备产品；阀门维修、

设计及研发；以上产品的技术服务、技术咨询、技术培训；货物进出口、代经营范围理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

*2014年8月，合资成立

2014年8月5日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2014]168

号《关于设立蓝钿（北京）流体控制设备有限公司的批复》，同意蓝星（北京）化工机械有限公司、上海介力阀门有限公司与爱尔索机电设备有限公司在北京市经济技术

2-1-102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

开发区投资设立中外合资企业蓝钿（北京）流体控制设备有限公司，合营年限20年。

投资总额2000万元人民币，注册资本2000万元人民币，其中，蓝星（北京）化工机械有限公司以1050万元人民币出资，占52.50%股权，上海介力阀门有限公司以

600万元人民币出资，占30%股权，爱尔索机电设备有限公司以350万元人民币的等

值港币现汇出资，占17.50%股权。注册资本自营业执照签发起分两期缴付，首期的

1000万元人民币（50%出资）于2014年12月30日前缴付；第二期的1000万元人民

币（50%出资）于2015年12月30日前缴付。

蓝钿公司设立时的注册资本已经缴足，成立时股权结构如下：

序号股东注册资本（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1050.00现金52.50%

2上海介力阀门有限公司600.00现金30.00%

3爱尔索机电设备有限公司350.00现汇17.50%

合计2000.00-100.00%

*2016年4月，第一次股权转让

2016年4月30日，蓝钿公司召开第一届董事会第五次会议，同意爱尔索机电设

备有限公司向上海介力阀门有限公司转让其持有的5%的蓝钿（北京）流体控制设备有

限公司股权，并修改公司章程。

2016年8月31日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2016]190

号《关于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司申请股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1050.00现金52.50%

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3爱尔索机电设备有限公司250.00现汇12.50%

合计2000.00-100.00%

*2016年11月，第二次股权转让

2016年11月7日，蓝钿公司召开第二届董事会第三次会议，同意爱尔索机电设

2-1-103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

备有限公司以人民币150万元向蓝星（北京）化工机械有限公司转让其持有的7.5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2017年3月24日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成

本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3爱尔索机电设备有限公司100.00现汇5.00%

合计2000.00-100.00%

*2018年8月，第三次股权转让

2018年8月30日，蓝钿公司召开第四届股东会第一次会议，同意爱尔索机电设

备有限公司向刘卫东转让其持有的5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2018年10月15日，爱尔索机电设备有限公司与刘卫东签署《股权转让合同》，

刘卫东同意以100万元人民币价格受让其持有的5%蓝钿公司股权。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3刘卫东100.00现金5.00%

合计2000.00-100.00%

*2019年7月，第四次股权转让

2019年7月2日，蓝钿公司召开第五届股东会第一次会议，同意上海介力阀门有

限公司将其持有的蓝钿公司100万元股权转让给刘卫东，并修改公司章程。

2019年7月23日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成

本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

2-1-104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司600.00现金30.00%

3刘卫东200.00现金10.00%

合计2000.00-100.00%此后，截至本报告出具日，蓝钿公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告出具日，蓝钿公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

蓝钿公司致力于满足客户多样化需求，定制符合特定工况的高难阀门，主要包含有角型阀，硬密封旋塞阀，特材阀等。

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额7607.6411834.83

负债总额7422.2311745.11

营业收入8485.7912044.40

净利润95.69852.64

2-1-105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，蓝钿公司合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、北京星蝶装备工程技术有限公司

（1）基本情况公司名称北京星蝶装备工程技术有限公司法定代表人乔霄峰注册资本320万美元

统一社会信用代码 91110302789954943X

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号4幢4层408室办公地址北京市大兴区亦庄兴业街5号成立日期2006年7月7日经营期限长期

氯碱项目的工程技术成套装置、橡胶制品、塑料制品、阀门管道设备、水泵

阀门、汽车保洁用品、化工产品及原料（危险品除外）的技术开发、技术转

让、技术咨询；化工设备及零部件、化工材料产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；销售医疗器械Ⅱ类、仪器仪表、玻璃制品、电气设备、消

毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）、润滑油；货物进出口、技术进出经营范围

口、代理进出口；技术服务；环保咨询服务；环境应急治理服务；土壤环境污染治理服务；销售食品；消毒器械销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、消毒器械销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

*2006年7月，合资成立2006年6月22日，北京市商务局出具京商资字[2006]724号《关于设立合资商业企业北京星蝶装备有限公司的批复》，同意北京化工机械厂与日本蝶理株式会社在北京市合资经营北京星蝶装备有限公司，合营年限20年。星蝶公司设立时的注册资本已经缴足，并经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国外验字（2006）第003号

2-1-106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

《验资报告》验证。

成立时，星蝶公司股权结构如下：

注册资本序号股东出资方式持股比例（万美元）

1北京化工机械厂60.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社40.00现汇40.00%

合计100.00-100.00%

*2017年11月，增资2017年9月25日，星蝶公司收到京开外资备201700316号《外商投资企业变更备案回执》，确认星蝶公司外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。2017年11月24日，星蝶公司已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经北京中天华义会计师事务所有限公司出具的华义（2017）验字第010号《验资报告》验证。

本次增资缴足后，星蝶公司股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资方式持股比例

1北京化工机械有限公司192.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社128.00现汇40.00%

合计320.00-100.00%

*2019年9月，股权转让2019年8月13日，化工集团出具《关于协议受让北京星蝶装备工程技术有限公司60%国有股权的批复》（中国化工函[2019]288号），同意北京化工机械有限公司将其所持星蝶公司60%股权转让至北化机，协议转让价格以经集团公司备案的评估值为依据。

2019年9月1日，星蝶公司董事会作出决议，同意北京化工机械有限公司将其持

有的星蝶公司60%股权转让给北化机，并相应修改公司章程。

2019年，北京化工机械有限公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签署《北京星蝶装备工程技术有限公司股权转让合同》，双方约定转让对价为经评估确认的股权价值。转让完成后，北化机依法享有星蝶公司股东权益，并承担相应股东义务。

2-1-107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，星蝶公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司192.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社128.00现汇40.00%

合计320.00-100.00%此后，截至本报告出具日，星蝶公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告出具日，星蝶公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告出具之日，星蝶公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

星蝶公司主营业务为北化机氯碱设备相关海外项目的承揽，并将项目转包予蓝星北化机具体执行，同时开展部分海外原材料的采购业务。

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额12135.8613624.59

负债总额8958.1210432.42

营业收入2872.3211305.18

净利润10.71156.31

2-1-108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，星蝶公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具之日，星蝶公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况参见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、北化机基本情况”之

“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

报告期内，星蝶公司除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录或重大未决诉讼和仲裁。

3、分支机构

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司存在3家分支机构，基本情况如下：

（1）蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

企业名称蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

英文名称 Bluestar （Beijing） Chemical Machinery Co. Ltd. Sucursal Mexico

国家/地区墨西哥，墨西哥城境外机构负李彦明责人主办单位北化机

根据当地法律规定，设立墨西哥分公司，用以承接 Iqiusa 公司位于夸察夸尔科斯的主要职能

17万吨烧碱工程总承包项目中华人民共和国商务部出具的《企业境外机构证书》（境外机构证第N1000202000205 号）；

批准文件中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]622号）成立日期2023年11月14日

截至本报告出具之日，该墨西哥分公司已无实际运营，因墨西哥项目相关土建分包商 CONIP 与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进而 CONIP 采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号），截至2025年8月31日，墨西哥分公司银行账户的冻结金额为969124.72元。墨西哥分公司的上述银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司正在沟通剩余的1个银行账户解封事宜。

2-1-109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司

公司名称蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司负责人赵方栋统一社会信

91371500MAK5M5QX73

用代码

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路28号鲁西新能源院内5号厂房通信地址山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路28号鲁西新能源院内5号厂房成立日期2026年1月5日经营期限2056年1月3日

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动经营范围设备制造；金属加工机械制造；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普

通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告出具之日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及北化机章程规定需要终止的情形。

（3）蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司

公司名称蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司负责人裘铮浩统一社会信

913100003246276276

用代码企业类型分公司注册地址上海市静安区南京西路1168号1005室通信地址上海市静安区南京西路1168号1005室成立日期2014年10月30日经营期限2034年8月19日

营销智能化流体控制设备产品，阀门的设计，以上产品的技术服务、技术咨询，以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外），及进出口业务（涉及配额许可证管理、专经营范围项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告出具之日，蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司为依法设立并有效存续的分公司，其不存在根据法律法规及蓝钿公司章程规定需要终止的情形。

2-1-110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

*已取得权属证书的土地

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有1宗土地使用权，面积合计

79464.90平方米，具体情况如下：

是否存在抵序土地使用使用权

权属证书编号 坐落 面积（ 2 m ） 用途 押、质押、号权人类型查封北京经济技开有限国用

1北化机术开发区79464.90出让工业无

（2008）第29号

76号街区

上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

*尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

*已取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2处、面积合计50535.14平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

北化机及其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

*尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋合计2处，面积合计104.80平方米，具体情况如下：

序房屋所有房屋面积（平权利限制坐落位置土地权属证书号权人用途方米）情况

1北化机北京经济技术开发区开有限国用（2008）门卫52.40无

2-1-111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告序房屋所有房屋面积（平权利限制坐落位置土地权属证书号权人用途方米）情况兴业街5号第29号用房门卫

2北化机52.40无

用房

合计104.80——

上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公司自有房屋总面积的比例为0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经营产生重大不利影响。

（3）租赁不动产

*租赁土地

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

*租赁房屋

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋

2处，面积15712.95平方米，具体情况如下：

房屋证序承租权属证书用面积（平出租人载权利坐落位置租赁期限号人编号途方米）人鲁西新能源聊城市经济开发区

北化厂2026.01.01-

1装备集团有—尚未取得辽河路28号1号15540.00

机房2028.12.31限公司厂房和5号厂房上海中上海市静安区南京上海中信泰沪房地市字

蓝钿信泰富西路1168号中信办2025.10.01-

2富广场有限（2000）第172.95

公司广场有泰富广场办公楼公2028.09.30公司007941号限公司1005单元

合计15712.95—

北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租赁协议，其中，

第1项租赁房屋的出租方尚未取得权属证书，第2项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书。北化机租赁的上述第1项房屋周边同类厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非其主要生产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及业务生产产生重大不利影响。

2-1-112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）知识产权

*授权专利

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有144项境内非涉密主要专利，其中14项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未实际使用；北化机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

*注册商标

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有15项境内主要注册商标，其中1项为共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

*著作权

A、软件著作权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项境内主要软件著作权。

相关软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

B、作品著作权

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项主要作品著作权，相关作品著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

序作品著发证日期/换创作完成日首次发表日取得方作品名称登记号号作权人证日期期期式

海报（智能水国作登字-原始取

1 北化机 2015-F- 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15

管家）得

00226404

国作登字-原始取

2 北化机 水娃 2015-F- 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15

得

00226403

2-1-113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*域名

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司拥有1项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

序网站名

网址域名网站备案/许可证号审核日期号称

www.bluestar- bluestar- 京 ICP 备 2020044850 号- 2022.04.1

1北化机

bcmc.cn bcmc.cn 2 4

2、对外担保情况

截至2025年8月31日，北化机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年8月31日，北化机负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款4000.004.90%

应付账款27403.6333.60%

合同负债31157.4238.20%

应付职工薪酬582.340.71%

应交税费275.510.34%

其他应付款2052.462.52%

一年内到期的非流动负债3365.244.13%

其他流动负债8800.6910.79%

流动负债合计77637.2995.20%

租赁负债72.630.09%

长期应付职工薪酬3845.534.72%

非流动负债合计3918.164.80%

负债合计81555.45100.00%

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司存在2起尚未完结且标的金额在

1000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

2-1-114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序原案最新被告案情号告由进展

2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合同，约定被

告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解槽设备，分别是A 槽、B 槽、C 槽、D 槽，合同总额为 5180 万元。截至起诉日，被告欠付原告合同款2072万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款

20720000元；2、请求判令被告向原告支付违约金325658.79买元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉

新疆中卖讼保全责任险费；以上金额合计21045658.79元。

北和解

部合盛合2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

1化执行

硅业有同2025年8月，原告向法院提交变更后的民事起诉状，变更后的机阶段

限公司纠诉讼请求为：1、请求判令被告向原告支付合同欠款20720000纷元；2、请求判令被告向原告支付违约金855565.65元；3、请

求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，

相关纠纷已进入和解执行阶段。

2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合同，约定

被告从原告方购买电解装置一套，合同总额为5180万元。设备验收考核完成后，被告未按照合同约定支付调试款1554万元。截至起诉日，原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款15540000元；2、

请求判令被告向原告支付违约金428031.20元；3、请求判令

买由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；

新疆东卖以上金额合计15968031.20元。

北和解

部合盛合2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。立案后，

2化执行

硅业有同因质保金518万元已到支付时间，北化机于2025年4月向法机阶段

限公司纠院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付合同欠款

纷20720000元；2、请求判令被告向原告支付违约金643164.41元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉

讼保全责任险费；以上金额合计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，

相关纠纷已进入和解执行阶段。

北化机尚未完结且标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件均是北化机作为

原告为维护自身权益主动提起的诉讼，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、行政处罚

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

2-1-115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

处处处序罚罚罚处罚时间违法事实处罚内容号对机金象关额星蝶公司于2022年5月31日向天津新港海依据《中华人民共关申报一般贸易进口020220221000111500和国海关法》第八

天 号报关单项下第一项货物水处理剂 EZ-70， 十六条第三项，星津申报商品编号为2530909999（进口协定关税《中华人民共和国

3.1蝶新率0，增值税率13%），申报数量为20160海关行政处罚实施

12022.08.25万公 港 千克，申报 CIF 总价为 63100.8 美元。经查 条例》第十五条第元司海验，货物实际应归入商品编号3824999999四项、第十六条之关（进口关税率6.5%，增值税率13%），与规定，对星蝶公司申报不符。天津新港海关认为星蝶公司申报处罚款31000不实，漏缴税款31247.97元。元。

对上述处罚事项，星蝶公司已缴纳罚款3.1万元并完成整改，就上述第1项处罚，星蝶公司已缴纳罚款3.1万元并完成整改。根据亦庄海关向星蝶公司出具的[2025]046号《企业信用状况证明》及信用北京出具的《市场主体专用信用报告》，确认星蝶公司报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或

者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规定，结合星蝶公司被处罚的情况，星蝶公司被罚款金额为漏缴税款的

1倍，即该项处罚的罚金不属于顶格处罚，不属于情节严重的处罚。该项处罚金额较低，该项处罚未对星蝶公司的业务开展及生产经营造成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，未被认定属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

（七）主要经营资质

截至本报告出具之日，标的公司北化机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”

北化机在其经核准的经营范围内从事业务，北化机的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

2-1-116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“二、标的公司的行业特点”之“（二）北化机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。北化机是国内氯碱电解装置行业的龙头企业，作为国内最早实现氯碱成套设备国产化的供应商，北化机获得了国家级高新技术企业、专精特新中小企业、国家级制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业等

多项荣誉，产品及制造能力获得美国 ASME 认证、欧洲 CE 认证等多项资质，技术及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。

北化机主营业务产品情况如下：

产品名称产品图例产品介绍氯碱电解车间的核心设备。主要由单元槽、离子交换膜、相关配套设备及

部件成套组合而成，是电解化学反应离子膜发生的主要场所。主要用于生产烧碱电解槽和氯气，为基础化学工业提供原料，广泛应用于建筑型板管材制造、塑料

膜生产、有机化学品合成、造纸、玻

氯碱电璃制造、化纤生产等诸多领域。

解装置产品单元槽为离子膜电解槽的重要组成部分，电解化学反应的主要发生场所。

本产品是一种高电流密度运行膜极距

电解单元槽，可组成包括多个单元槽单元槽中框以及两端单元槽端框的成套离子膜电解槽装置。北化机电解单元槽具有能够满足高电流密度运行、运行稳

定、离子膜使用寿命长的优点。

2-1-117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品名称产品图例产品介绍离子交换膜是一种片状成型的有机高

分子材料，内含磺酸、季铵等的离子离子交交换基。离子交换膜是一种选择性渗换膜透膜，只允许特定类型的离子通过，主要是在单元槽阴、阳极两侧之间与固定电荷异性的离子进行交换。

用于安装离子膜电解槽装置中的各种配件，包括软管、垫片、仪表、阀门配件等，具有耐高温、耐腐蚀等特性，满足客户的备用更换需求。

北化机熔盐储能装置核心产品为熔盐储罐，可安全、高效地储存处于熔融状态的熔盐。熔盐储能的核心原理在于高温熔融的盐溶液通过存储从集热熔盐储罐

系统（如风电、光伏、夜间低谷电、工业废热等）吸收的热能，后续转化为电能或热能，可解决风光电调峰和调频发电等问题。

特种阀门业务由北化机控股子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司开展，其专注于为客户提供精准、高效特种阀门的阀门解决方案，提供产品包括角型阀、硬密封旋塞阀、特材阀等各类阀门，广泛应用于石油、化工、氯碱、角型阀硬密封旋塞阀聚氯乙烯、化工新材料等领域。

3、主要产品的工艺流程图

北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）氯碱电解装置的制造工艺流程北化机氯碱电解装置的核心单元为离子膜电解槽。离子膜电解槽及其重要部件电极的制造工艺流程如下：

2-1-118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）熔盐储能装置的制造工艺流程

北化机的熔盐储能装置的主要产品为熔盐储罐，其制造工艺流程如下：

（3）特种阀门的制造工艺流程

北化机特种阀门产品均为定制化产品且品类繁多，因此各类型的制造工艺流程也各有差别，其典型产品之一的硬密封旋塞阀的制造工艺流程如下：

2-1-119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要经营模式

（1）盈利模式

北化机主要通过为客户提供氯碱电解装置、光热熔盐储能装置、特种阀门等产品以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，为国内外下游客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案。截至目前，公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，在实现科技成果转化、产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的装备产品实现销售收入以获取合理的利润。

（2）采购模式

北化机主要上游原材料包括铱、钌、钛、镍等金属材料及其化合物、离子膜、其

他配件等，主要采取按需采购的模式，具体流程如下：由生产管理部根据在手订单及客户需求等制定生产计划并向采购部门提交采购清单及计划，经审核后由采购部门按照采购计划进行采购，采购均需通过中国中化数字化采购平台公开询价、比价后，签订合同并执行采购，部分工序采用外协加工的模式。所有供应商需经过平台报名、资质审核后方可进入平台供应商库，参与供货。北化机实行合格供应商名录管理，开展准入审核、定期评估等，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。

（3）生产模式

北化机的生产模式按照以销定产的生产模式，即由生产管理部按照客户及订单需求编制生产计划，工程技术部下发图纸及其他工艺技术文件。各生产车间按照生产管理部制定的生产计划及工艺进行产品的加工生产，过程中生产管理部会根据生产进度情况进行动态管理。质量保障部门分别在产品入库、生产制造、完工出厂等全流程中实施检验，确保产品质量。

（4）销售模式

北化机的下游的主要客户为化工生产企业、电力投资建设企业等，由于其行业的特殊性，产品的定制化程度较高，因此其销售模式以直销为主。由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过招投标、商业谈判等多种方式与客户签订设备销售合同。营销部定期总结销售情况，并根据历史销售数据和市场分析、销售预测、客户订单，结

2-1-120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

合北化机供应能力和年度生产经营计划，定期指定后续销售计划。同时，公司氯碱化工业务包括下游化工生产企业的新建产能设备需求、以及现有产能设备的维修改造需求，并以新建产能设备需求为主。

（5）结算模式

北化机对客户的结算模式基本采取分期收款的模式，一般分为预收款、设备发货款、安装测试款、质量保证款等，收款阶段及具体比例结合合同具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。北化机对供应商的结算模式因供应商类型及采购原材料也不相同，对部分供应商采取滚动付款、按月结算的模式，对部分供应商采取预付的结算模式，付款阶段及比例结合合同约定具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，北化机业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目分类金额占比金额占比金额占比

氯碱化工59769.4980.46%66741.0166.66%135364.0285.51%

熔盐储能11697.5915.75%27032.8727.00%14005.348.85%主营业务收入

阀门业务1726.262.32%4740.584.73%5908.253.73%

其他890.261.20%1328.071.33%502.010.32%

其他业务收入201.860.27%286.290.29%2516.431.59%

合计74285.46100.00%100128.82100.00%158296.05100.00%

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

报告期内，北化机的主要产品包括氯碱电解装置、熔盐储罐及特种阀门等，其中熔盐储罐与特种阀门均属非标准产品，无法统计产能产量等相关数据。氯碱成套装置中的核心设备为离子膜电解槽，离子膜电解槽由多个单元槽及相关配件组成。北化机承接的建设项目合同的设计产能取决于配套的离子膜电解槽中单元槽新框的数量，而存量维修业务合同也为对客户现有电解槽设备中的离子膜单元槽进行维修。因此，离子膜单元槽的数量可统计相关数据，具体如下：

2-1-121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：片

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型产能利产能利产能利产能产量产能产量产能产量用率用率用率电解槽新

7071557178.79%10800661761.27%10800958888.78%

框电解槽维

7854633480.65%12000764763.73%120001184598.71%

修

报告期内，报告期内主要产品的销量情况如下：

单位：片

2025年1-8月2024年度2023年度

产品类型销量增长率销量增长率销量

电解槽新框536824.07%6490-31.63%9492

电解槽维修593017.24%7587-35.81%11820

（3）主要客户的销售情况

单位：万元占营业收报告期序号客户名称销售金额入比例

1河北诚信集团有限公司9699.1413.06%

2中国中化控股有限责任公司8799.1811.85%

3福建环洋新材料有限公司6881.659.26%

2025年1-8月

4宜宾海丰和锐有限公司6351.018.55%

5中国天辰工程有限公司3876.115.22%

合计35607.0947.93%

1中国能源建设集团有限公司16752.2516.73%

2甘肃耀望化工有限公司9558.509.55%

3中国中化控股有限责任公司5830.405.82%

2024年度

4贵州聚力生化工有限公司5132.745.13%

5山东电力工程咨询院有限公司5043.185.04%

合计42317.0842.26%

1 Industria Química del Istmo，S.A. de C.V. 33222.21 20.99%

2福建环洋新材料有限公司12682.198.01%

3中国中化控股有限责任公司8729.375.51%

2023年度

4新疆其亚硅业有限公司7951.865.02%

5中国能源建设集团有限公司7816.364.94%

合计70401.9844.47%

2-1-122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、河北诚信集团有限公司包括：广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司；2、中国中化

控股有限责任公司包括：江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料科技有限公司、鲁西化工集团

股份有限公司氯碱化工分公司、安道麦股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、江西蓝星星火有

机硅有限公司、聊城鲁西化工物资有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、山纳合成橡胶有限

责任公司、中化现代农业（内蒙古）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、蓝星安迪苏南京有

限公司、中化泉州石化有限公司、中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司、兰州蓝星清洗有限公

司、蓝星工程有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、北

京化工机械有限公司、中化环境科技工程有限公司、北京化工机械有限公司、埃肯硅材料（兰州）

有限公司；3、福建环洋新材料有限公司包括：福建环洋新材料有限公司及其受同一最终控制方控

制的浙江环洋兴华新材料有限公司；4、中国能源建设集团有限公司包括：中国电力工程顾问集团

西北电力设计院有限公司、杭州华源前线能源设备有限公司、浙江华业电力工程股份有限公司、

中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，北化机主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

钛材、镍材及相关制品16511.3627.66%19657.0027.23%27029.9226.64%

贵金属材料16805.7428.15%10516.2514.57%16468.8716.23%

配套设备、电缆、仪表等10133.7916.97%12210.4416.91%21984.9821.67%

离子膜6446.3110.80%8508.6711.79%12700.3112.52%

钢材及相关制品5138.078.61%14931.4120.68%12102.8111.93%

其他4664.267.81%6368.928.82%11157.9311.00%

合计59699.54100.00%72192.69100.00%101444.82100.00%

（2）主要能源供应情况

报告期内，北化机能源动力费分别为765.98万元、625.68万元及470.63万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，北化机前五大供应商情况如下：

单位：万元序主要采购内占营业成报告期供应商名称采购金额号容本比例

2025 年 Valterra Platinum Marketing Limited 钌、铱等贵

111159.9518.55%

1-8 月 （Singapore branch） 金属材料

2-1-123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序主要采购内占营业成报告期供应商名称采购金额号容本比例

钛材、镍材

2宝鸡钛业股份有限公司6517.9810.83%

及相关制品

钌、铱等贵

3贵研化学材料（云南）有限公司4564.767.59%

金属材料

离子膜、钛

4 CHORI CO.LTD 3604.67 5.99%

卷板等

5艾杰旭化工科技（上海）有限公司离子膜等2617.644.35%

合计28465.0047.30%

离子膜、钛

1 CHORI CO.LTD 7401.23 8.81%

卷板等

钛材、镍材

2宝鸡钛业股份有限公司7146.348.50%

及相关制品钢材及相关

2024年3天津市酒钢博泰钢业有限公司6805.008.10%制品

度钌、铱等贵

4诚通贵金属有限公司3997.894.76%

金属材料

Valterra Platinum Marketing Limited 钌、铱等贵

52952.113.51%（Singapore branch） 金属材料

合计28302.5733.68%

钛材、镍材

1宝鸡钛业股份有限公司13134.249.37%

及相关制品

Valterra Platinum Marketing Limited 钌、铱等贵

211047.187.88%（Singapore branch） 金属材料

离子膜、钛

2023 年 3 CHORI CO.LTD 9653.07 6.88% 卷板等

度人力资源服

4 CAVES MANAGEMENT S.A. DE C.V. 7773.84 5.54%

务

钛材、镍材

5金川集团镍合金有限公司金川分公司2963.422.11%

及相关制品

合计44571.7531.78%

注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中宝鸡钛业股份有限公司包括：宝鸡钛业股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司。

7、境外生产经营情况

报告期内，北化机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，北化机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

境内72585.2997.98%96919.8897.07%112007.6071.90%

境外1498.302.02%2922.652.93%43772.0228.10%

2-1-124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-8月2024年2023年

项目金额占比金额占比金额占比

合计74083.59100.00%99842.53100.00%155779.62100.00%

北化机2023年境外业务收入占比较高，主要原因是当期墨西哥项目收入较高所致。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

北化机实施 HSE 管理体系，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，建立有完善的安全生产管理制度，以保障生产、工作安全进行，包括《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故管理制度》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故应急预案》《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产风险监测预警管理办法》等。北化机严格按照相关要求定期组织检查安全生产规章制度执行情况，通过组织安全培训教育、对安全设备与器材定期进行检查等方式，保障安全生产规章制度有效执行，切实保障员工生命和财产安全。

报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

报告期内，北化机生产过程产生的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。北化机现有环保设施运转正常，厂区建有完整的污染物处理装置，各品类污染物均可达标排放。北化机严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产等法律法规和标准，已建立了《蓝星（北京）化工机械有限公司环境保护管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生态环境保护责任制》《蓝星（北京）化工机械有限公司清洁生产管理标准》《蓝星（北京）化工机械有限公司突发环境事件应急预案》等相关环

境保护制度，不断完善污染预防和治理措施，严格控制污染物排放。

报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

2-1-125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，北化机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康

安全管理体系认证等，编制了《质量、职业健康安全、环境管理体系管理手册》《设计开发控制程序》《产品和服务的要求控制程序》《产品生产过程控制程序》等多个

质量控制程序文件，设有质量管理机构负责产质量管理，通过编制质量检验计划和检验标准操作程序，对原材料、生产过程、成品进行质量控制，确保检验人员执行检验标准和检验方法的一致性，提高检验数据和检验结果的可靠性。

报告期内，北化机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要产品生产技术阶段

北化机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

序生产工艺、技术创新技术简介所处阶段号技术性

本技术针对氯碱工业中存在的能耗高的难题，设高电密低槽

计了一种具有创新结构的膜极距电解槽，以高活

1压离子膜电大批量生产国际领先

性的弹性阴极为核心，使阴阳电极之间距离降为解槽技术

一张离子膜的厚度，大幅降低了电解槽的能耗。

本技术针对国内氯碱工业企业需要，开发了一种氯碱电解用氯碱电解用新型阳极，通过研究形成高催化活

2新型阳极技性、高稳定性、高选择性的阳极，以解决传统氯大批量生产国内领先

术碱阳极电解活化时间较长，初期槽压上涨的难题，且电极寿命满足电解槽长周期运行的要求。

本技术针对新能源发电稳定性和能源储存难题提

光热发电熔出，利用高温熔盐储能系统，解决光热发电复杂

3盐储能系统工况下的能源储存问题。物理化学性能稳定的熔大批量生产国内领先

技术盐工作温度从238℃至565℃，蒸汽压低，适用于大规模热储能。

针对金属硬密封阀门密封性、耐腐蚀性、耐磨

性、材料选择、扭矩等方面的要求，通过增加预紧力，提高密封面光洁度，密封面配磨；根据不同介质选用对应的密封面材料，综合考虑密封副表面硬度；通过提高加工精度，辅助提高阀门密新型阀门工封性能；通过在阀芯与阀盖之间增设一组弹性元

4大批量生产

艺技术件，有效提供阀密封所需最小密封力，为高温下国内领先阀芯的膨胀留有反弹空间；选用高强度、耐高

温、耐腐蚀的金属材料，或者研发特殊的合金材料，运用先进的表面处理工艺，如激光熔覆等，提高密封面的硬度、耐磨性和耐腐蚀性，从而降低操作扭矩并延长使用寿命，以适应更苛刻的工

2-1-126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序生产工艺、技术创新技术简介所处阶段号技术性况条件。

该技术通过严格控制吸热管管材的元素构成和金相组织，以及结合特殊的后处理工艺，生产出低塔式光热发成本、高性能的符合吸热器使用的吸热管材料，

5电用吸热器实现国产化替代，解决“卡脖子”难题。同时通小批量生产国内领先

工艺技术过先进的结构设计解决了诸如易冻堵、变形大、易爆管等行业的多项痛点问题。该项技术保障了吸热器的产业化稳定成熟应用。

本技术针对目前熔盐蒸汽发生系统换热性能低、

热冲击大、易发生堵塞和应用场景相对较少等问熔盐蒸汽发题，对换热器内部结构进行开发，以解决或改善

6生系统工艺国内领先

上述相关设备问题。同时对熔盐蒸汽换热系统工基础研究技术

艺上进行改进，调整设备布置及工艺流程，更利于系统的安全稳定运行。

本技术建立了一套 800kW 固体颗粒储能试验平台。进行了固体颗粒流动控制、成幕控制、热量固体颗粒储吸收与颗粒成幕规格的关系、固体颗粒参数与系

7

能技术统耐磨性、固体颗粒与介质换热性能等研究，获基础研究国内领先得重要的基础研究资料，对下一代光热发电技术的发展进步，具有重要意义。

高电密常压电解水制氢工艺技术是一种在常压环境下，通过碱性水溶液作为电解质，利用高电流密度进行电解水制氢的技术。此工艺的技术特点包含以下内容：1.采用较低的运行压力，能够保高电密常压

证阴、阳极侧气体不容易互传，让系统运行的更碱性水电解

8安全；2.电极性能有意，电解槽运行电密高，最

制氢工艺技基础研究国内领先

高运行电密可达 212kA/m ；3、操作范围广，可术

在 21~12kA/m 电密范围内稳定运行。更加适用于绿电系统运行。4、能耗低。依托北化机电解槽、电极和工程技术研发经验，实现运行能耗低于相关规范标准。

以工业4.0概念及信息化技术手段为依托，以标准电解工艺为基础，对生产控制进行规范性优化，研究单台电解装置主流程顺控方案，摸索出合适的工艺逻辑条件，讨论、编写完整的逻辑顺控图和合适的控制方案；与整流供应商共同完成整流系统自动升降电流控制的技术交流和技术方氯碱成套装

案的编制，编写、讨论出合适控制方案；与油压

9置智能化系

供应商共同完成油压系统自动调节的技术交流和基础研究国内领先统

技术方案的编制，编写、讨论出合适控制方案；

汇总控制要求，完成分散控制系统的配套软硬件的升级工作，最后实现顺控逻辑自动开车、生产操作智能化目标。从而实现电解装置自动化操控，以及实时监控，远程控制，事件记录和设备维护信息等。

2-1-127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、核心技术人员情况

自设立以来，北化机重视对技术创新和研发团队培养，建立有完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验及研究成果。报告期内，北化机未认定核心技术人员，研发人员队伍稳定，未发生重大变动情况。

（九）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产103504.55110695.78123155.62

非流动资产14970.2514670.9315460.54

资产总额118474.81125366.71138616.16

流动负债77637.2986169.13104766.34

非流动负债3918.167750.582535.68

负债总额81555.4593919.71107302.02

所有者权益合计36919.3631447.0031314.14

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

营业收入74285.46100128.82158296.05

营业利润6019.43-1583.612830.56

利润总额6207.30-1508.042881.65

净利润5566.82-1115.432244.60

归属于母公司股东净利润5456.60-1158.001841.02

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2388.899306.508113.54

投资活动产生的现金流量净额0.29213.261250.01

筹资活动产生的现金流量净额-1083.71-3787.832.01

现金及现金等价物净增加额1195.975719.729304.01

2-1-128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要财务指标

2025年8月31日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/2023

项目

年1-8月年度年度

流动比率（倍）1.331.281.18

速动比率（倍）1.051.121.05资产负债率

68.8474.9277.41

（%）利息保障倍数

30.58-2.426.33

（倍）

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据北化机现行有效的公司章程规定，蓝星节能持有北化机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告出具之日，除本次交易涉及的资产评估外，北化机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易蓝星节能转让北化机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

2-1-129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，北化机仍为独立的法人主体，北化机涉及的所有债权、债务仍由北化机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

*收入的确认

北化机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

*北化机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

北化机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在北化机履约的同时即取得并消耗北化机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制北化机履约过程中在建的资产。

C.北化机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北化机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北化机在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北化机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，北化机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

2-1-130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在判断客户是否已取得商品控制权时，北化机考虑下列迹象：

A.北化机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

B.北化机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.北化机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

D.北化机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。

F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

*收入的计量

北化机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，北化机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

北化机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

B.重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，北化机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，北化机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，北化机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

2-1-131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

D.应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

北化机具体收入确认方法如下：

报告期内，北化机氯碱化工业务（包括氯碱设备、备品备件和维修服务）及阀门业务按照时点法确认收入，收入确认依据为客户签字确认的签收单或境外销售的报关单。

熔盐储能业务按照时段法中的产出法确认收入，在合同签署阶段，北化机与业主方根据储罐制造流程各环节技术要求、工作量占比、对整体重要性、里程碑节点等综合因素，确定各工程节点代表工程整体产出的比例，即按产出法确认收入，以设计项目的工作量实际完工进度为履约进度的确认基准，履约进度会通过客户、第三方监理或公司出具的进度说明文件确认，并依据相关进度和合同收入确认当期收入。

（2）固定资产

*固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

*各类固定资产的折旧方法

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物3053.17

机器设备5-1257.92-19.00

2-1-132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

运输工具4-1059.50-23.75

办公设备及其他3-50-519.00-33.33

*减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北化机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

北化机财务报表以北化机持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

北化机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围名称注册地注册资本持股比例

北京星蝶装备工程技术有限公司北京320万美元60.00%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司北京2000万元60.00%

4、报告期内资产剥离情况

报告期内，北化机及其控股子公司不存在资产剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异北化机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

2-1-133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）重要会计政策变更情况*北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

*北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，北化机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北化机不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星

北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向

蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为

51790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51790.35万元；蓝星北化机100%股

权交易对价为68389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神钢会社退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神钢会社2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

2-1-135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行价格调整机制本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

2-1-136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196372023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为28.46%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.358462.4851790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.3211174.7368389.32

合计-120179.6819637.20120179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排

2-1-137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用

收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续

3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资

产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。

如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为

2-1-138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字

[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的《评估报告》及相关评估说明所载明的同期数据为准。

上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

如果交易对方需根据《业绩补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日

内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3、具体条款

具体业绩承诺及补偿情况请详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的主要内容。

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的

相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

2-1-139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申

2-1-140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

购报价情况确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

2-1-141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称号（万元）套资金金额的比例补充上市公司或标的公司流动资金或偿还

130000.00100.00%

债务

合计30000.00100.00%本次募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的

25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资

金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、本次募集配套资金的必要性

随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益增加，本次交易完成后，资金需求将进一步放大。本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务，有利于降低资金支付压力，降低财务风险，提高财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

3、前次募集资金使用情况

经中国证监会“[2016]1790”号文核准，上市公司于2016年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）39754400 股，发行价格为 12.50 元/股，募集资金总额为496930000.00元，扣除发行费用人民币17699385.40元，实际募集资金净额为人民币479230614.60元。上述资金于2016年8月24日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信会师报字[2016]第115993号《验资报告》。

截止2021年12月31日，上市公司累计使用募集资金总额人民币452356658.66元；节余募集资金永久补充流动资金人民币26873955.94元，结余0元。

2-1-142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、上市公司募集资金管理制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于2025年4月修订了《募集资金使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

5、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

2-1-143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估基准日本次交易标的资产的评估基准日为2025年4月30日。

（二）评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字[2025]第1224号、天兴评报字[2025]第1254号资

产评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，益阳橡机采用资产基础法作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

单位：万元账面值（母评估值（母公司口径公司口径标的资产评增值额增值率收购比例

标的公司100%股东100%股东估值权益）权益）

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

益阳橡机9595.8552226.9742631.12444.27%100.00%52226.97

北化机32972.7468389.3235416.58107.41%100.00%68389.32

合计42568.59120616.2978047.70183.35%100.00%120616.29

二、本次评估采用的评估方法介绍

（一）评估方法说明

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可

2-1-144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

（二）标的资产评估方法的选取

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司所面对的细分市场、业务结构、企业规模、资产配置和使

用情况、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。

三、益阳橡机评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第1224号《资产评估报告》，截至评估基准日，

2-1-145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益阳橡机股东全部权益账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值率为444.27%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67268.90万元，评估价值为

101138.45万元，增值额为33869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为

57673.05万元，评估价值为48911.48万元，减值额为8761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值额为

42631.12万元，增值率为444.27%。

3、收益法评估结论

经收益法评估，益阳橡机股东全部权益价值为50060.15万元，评估增值

40464.30万元，增值率为421.69%。

4、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法得出的评估结果是52226.97万元，采用收益法得出的评估结果是50060.15万元，收益法评估结果比资产基础法低2166.82万元，差异率为

4.15%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

益阳橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等，属于资本密集型产业，固定资产占比高，虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等

2-1-146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，也能体现益阳橡机在评估基准日的价值。

综上所述，本次评估选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即益阳橡机的股东全部权益价值评估结果为52226.97万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何

种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2-1-147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。

（10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势，行业竞争环境不发生重大变化。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

（13）被评估单位主要经营场所为租赁房产，其中厂房租赁期至2039年，办公楼

租赁期至2027年，假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（14）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年

8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假

设益神橡机营业期限到期后继续经营。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。此外，截至本报告出

2-1-148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至2035年8月31日。

（三）资产基础法评估结果分析

1、流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金4549.954549.95--

应收票据1840.491842.582.090.11

应收账款9754.8412825.863071.0231.48

应收账款融资528.22528.22--

预付账款1944.682057.63112.955.81

其他应收款9313.279319.596.320.07

存货10474.5012074.141599.6415.27

合同资产4369.794382.3312.540.29

其他流动资产764.15764.15--

合计43539.8948344.444804.5611.03经评估，流动资产评估增值主要是由应收账款、存货分别评估增值3071.02万元、

1599.64万元所致。主要原因系应收款项中部分款项期后已回款，以及评估人员对关

联方单位计提的坏账准备进行了评估调整、对个别计提的款项重新确认风险损失；评

估人员对基准日后加工完成并已发货的在产品根据核实的数量、销售价格，以及加至完工所追加的成本采用市场法进行评估调整，同时对其他在产品考虑了一定的潜在利润，评估值大于账面成本。

2、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计1家，系对控股子公司益神橡机的投资，详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

2-1-149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元序

被投资单位名称投资比例账面值评估值增值额增值率%号

1益神橡机86.67%2372.6522166.5219793.88834.25

合计2372.6522166.5219793.88834.25经评估，长期股权投资账面价值2372.65万元，评估值22166.52万元。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值以投资成本核算，而此次评估对长投单位进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被评估单位以评估基准日评估值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，从而造成评估增值。

3、建（构）筑物类固定资产

纳入评估范围的建（构）筑物固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类。纳入评估范围的房屋建筑物为益阳市锦都花园商品房1套；构筑物为位于益阳市高新区东部产

业园租赁厂房和办公楼内的装修改造类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物14.341.8534.7134.7120.3732.86142.081774.18

构筑物490.42430.24490.42430.240.000.00--

合计504.76432.09525.13464.9520.3732.864.047.60经评估，建（构）筑物类固定资产评估原值525.13万元，评估净值464.95万元。

评估增值系锦都花园商品房取得房产日期较早，本次采用市场法进行评估，随着被评估资产所在区域经济的发展、配套设施的不断完善，资产市场价格上涨较快。

4、设备类固定资产

益阳橡机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。

截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备19723.598249.6519893.789935.89170.181686.240.8620.44

2-1-150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

车辆195.2046.3090.4873.25-104.7226.96-53.6558.22

电子设备450.16108.60197.15170.38-253.0161.78-56.2156.88

合计20368.958404.5520181.4010179.53-187.551774.97-0.9221.12经评估，设备类资产评估原值为20181.40万元，评估净值为10179.53万元，评估原值减值率0.92%，评估净值增值率21.12%。评估原值减值原因为运输设备、电子设备价格呈现下降趋势，对于部分车辆采用市场法，对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格进行评估；评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

5、在建工程

截至评估基准日，在建工程评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装174.90179.424.522.58

合计174.90179.424.522.58经评估，在建工程评估值179.42万元，增值原因为评估考虑了项目合理的资金成本。

6、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产主要包括外购软件、专利、软件著作权、商标及域名资产。截至评估基准日，无形资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

外购软件911.51978.4466.937.34

专利、软件著作权-2665.762665.76不适用

商标-227.80227.80不适用

域名-0.030.03不适用

合计911.513872.022960.52324.79经评估，无形资产评估值3872.02万元，评估增值2960.52万元，增值率

324.79%，增值的主要原因为外购软件采用现行市价进行评估，导致评估增值；专利、

2-1-151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

软件著作权和商标资产无账面价值，本次评估过程中使用收入分成法进行评估，导致评估增值。其计算公式为：

式中：

V──无形资产评估值；

n──收益年限；

Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；

r──折现率。

（1）专利、软件著作权

本次纳入评估范围的专利87项、软件著作权20项均已在应用在日常经营的产品

和服务中，为企业带来收入，因此本次评估对纳入评估范围内的专利、软件著作权无形资产采用收入分成法评估。具体评估情况如下：

*收益年限的确定无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为10年，发明专利的期限为20年，软件著作权的期限为50年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际经济收益年限一般低于其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定技术资产包的剩余经济寿命至

2031年，即6.67年。

*专利、软件著作权相关收益额

专利、软件著作权相关收益额是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率

2-1-152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

A.销售收入预测专利、软件著作权与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率

益阳橡机主要生产密炼机、挤出机等产品，根据国民经济行业分类属于专用设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023年专利实施许可统计数据》中数据统计，专用设备制造业的提成率中位数为3.00%。

由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位与同行业公司的差异进行修正。即：

委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平均营业利润率

评估人员通过 WIND 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年

营业利润率的中位数分别为11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为

10.49%，被评估单位近三年营业利润率的平均水平为10.45%。则：

委估技术提成率＝3.00%×10.45%÷10.49%＝2.99%即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为2.99%。

考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故对技术分成率考虑一定程度的衰减。

*折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

2-1-153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.59%。

B.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。综合确定委估专利技术风险报酬率为12.70%。

C.折现率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.59%+12.70%=14.29%

*专利、软件著作权的评估值

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

5-12月

业务收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.8930123.89

分成率2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%

年衰减-0.30%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%

衰减后分成率2.99%2.69%2.24%1.79%1.35%0.90%0.45%

分成额716.75858.19666.03501.29390.79270.21135.11

折现期0.331.172.173.174.175.176.17

折现率14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%

折现系数0.95650.85570.74870.65510.57320.50150.4388

分成额折现值685.54734.36498.67328.39224.00135.5259.29

评估值2665.76

（2）商标

本次纳入评估范围的商标3项正常使用且能够为所有者带来收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，因此对其采用收入分成法确定评估价值。具体评估情况如下：

*收益年限的确定

商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，商标的注册期限为注册日起10年，到期前可申请续展，无次数限制。被评估单位拥有的商标注册于1985年和2006年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。

2-1-154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*商标相关收益额

商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率

A.销售收入预测商标与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率

益阳橡机主要为橡胶机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。随着益阳橡机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分成率。商标主要系益阳橡机密炼机、挤出机、平板硫化机等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为0.1%。

*折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.62%。

B.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。风险报酬率参照技术类无形资产确定，即12.70%。

C.折现率

2-1-155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.62%+12.70%=14.32%

*商标的评估值

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

业务收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.8930123.89

分成率0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%

分成额23.9731.8929.7027.9429.0430.1230.12

折现期0.331.172.173.174.175.17

折现率14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%

折现系数0.95640.85540.74830.65460.57260.50083.4975

分成额折现值22.9327.2822.2218.2916.6315.09105.36

评估值227.80

7、使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为被评估单位承租的经营性房屋建筑物，账面价值

3872.82万元，评估值3872.82万元。经评估人员核实，使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，发生金额及入账的折旧原值无误，按照其账面值确认评估值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1856.88万元，评估值2805.44万元，差异系对坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产根据评估减值金额相应调整产生。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值5703.61万元，评估值为9253.30万元，评估增值

3549.69万元，增值率62.24%。其他非流动资产的核算内容为待收储土地及地上物、历史发生的土地收储成本；评估增值的原因为纳入收储范围内的会龙山厂区相关土地

及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的净值确认评估值。

2-1-156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

10、负债

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付票据3592.013592.01--

应付账款6652.856626.42-26.43-0.40

合同负债7377.097377.09--

应付职工薪酬417.94417.94--

应交税费24.7324.73--

其他应付款3270.893246.28-24.61-0.75

一年内到期的非流动负债14845.6714845.67--

其他流动负债2542.612542.61--

流动负债合计38723.7938672.75-51.04-0.13

租赁负债4177.934177.93--

长期应付职工薪酬414.48414.48--

递延收益121.3318.20-103.13-85.00

递延所得税负债580.92580.92--

其他非流动负债13654.595047.20-8607.40-63.04

非流动负债合计18949.2610238.73-8710.53-45.97

负债总计57673.0548911.48-8761.57-15.19负债评估减值主要是因为其他非流动负债评估减值。其他非流动负债主要核算内容为因销售产品等而预收的货款和公司搬迁征拆款；对于预收货款，经评估人员核实，对于已经注销或吊销的客户款项评估为零；对于公司搬迁征拆款，益阳橡机已于2021年完成整体搬迁，虽然收储工作尚未完成，但预计不存在实质性障碍，综合考虑该补助款项预计为不需要偿还的负债，由于收储补偿尚未完成所得税汇算清缴，故以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税税额确定评估值。

11、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67268.90万元，评估价值为

101138.45万元，增值额为33869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为

57673.05万元，评估价值为48911.48万元，减值额为8761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值额为

2-1-157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

42631.12万元，增值率为444.27%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产43539.8948344.444804.5511.03

非流动资产23729.0152794.0129065.00122.49

其中：长期股权投资2372.6522166.5219793.87834.25

投资性房地产----

固定资产8836.6410644.471807.8320.46

在建工程174.90179.424.522.58

无形资产911.513872.022960.51324.79

土地使用权----

其他非流动资产11433.3115931.584498.2739.34

资产总计67268.90101138.4533869.5550.35

流动负债38723.7938672.75-51.04-0.13

非流动负债18949.2610238.73-8710.53-45.97

负债总计57673.0548911.48-8761.57-15.19

净资产9595.8552226.9742631.12444.27

（四）收益法评估结果分析

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

2-1-158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

V＝ ’P＋C 1＋C 2＋E 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2、收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

2-1-159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

益阳橡机主营业务收入主要包括密炼机、挤出机、平板硫化机、维保业务及其他设备等业务。主营业务收入预测分析主要如下：2025年5-12月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；2026年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销售数量已进入商务洽谈阶段；2027-2030年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售的设备，因设备年限问题，会因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求；其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。此外，其他业务收入历史年度发生金额较小且不稳定，本次不进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年密炼机19610.4319192.0817406.8316380.5317831.8619221.24

挤出机2540.894657.173355.622358.411911.501911.50

平板硫化机-2028.812831.861415.931415.931415.93

维保业务及其他设备1820.296013.216106.197787.617884.967575.22

合计23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.89

（2）营业成本的预测

益阳橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对

2-1-160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

于各类成本明细的预测主要如下：

*直接材料、直接人工、其他成本

直接材料为企业生产的密炼机、挤出机等产品的外购材料或结构件，其他成本主要为销售产品的运费、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比重进行分析预测。

*制造费用

制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费

用、安全生产费等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测；对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式逐月提取。

*益阳橡机历史年度其他业务成本发生金额较小且不稳定，企业对其不进行预测收入，因此其他业务成本不预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

12月

密炼机13443.5513466.7011980.4411262.1112211.7512986.97

挤出机2297.614277.603082.132166.191755.711755.71

平板硫化机-1904.292661.971332.961334.961336.98维保业务及

1512.654542.064616.255892.485971.345741.82

其他设备

合计17253.8124190.6522340.7920653.7521273.7721821.49

（3）税金及附加预测

益阳橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税、环境保护税、

车船使用税和水利建设基金等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、9%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附

加2%；印花税税率、环境保护税、车船使用税和水利建设基金等根据历史期占营业收

2-1-161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

入的比例进行预测。

由于本次评估范围内的会龙山房屋和土地已经纳入收储范围、锦都花园房屋长期闲置，因此将上述资产作为非经营性资产考虑，而本次收益法是以益阳橡机经营性业务为基础，故盈利预测中未考虑该部分资产对应的房产税和土地使用税。

（4）销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、折旧费、调试及售后服务费等，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；

而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

销售人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。

人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务经费、调试及售后服务费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照历史期占收入的比率进行预测。

对于折旧费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。

（5）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、党建经费、修理费、租赁

费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

管理人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。

人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务招待费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

租赁费主要包括企业承租的办公场所、厂车等租赁费，对于该部分费用参照在执

2-1-162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

行的租赁协议约定进行预测。

党建经费、修理费、车辆使用费、办公费等其他费用随收入波动影响较小，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、中试材料费、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

中试材料费参照历史期占收入比重进行预测。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，利息支出参照企业借款融资规模及贷款利率水平进行预测；由于本次对于溢余资金在期

初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；

租赁负债融资费用参照租赁使用权资产计算表金融测算。

（8）其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），高新技术企业享受政策时间为2023年1月1日至2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

（9）营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

2-1-163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（10）企业所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租

赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

益阳橡机于2020年12月3日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年

12 月 8 日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为 GR202343005025 的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年。

结合各项高新技术企业的认定条件，预计益阳橡机高新技术企业到期后仍可延续。

故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

由于被评估单位历史年度还有可弥补亏损，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。故本次未来预测中也考虑了可弥补亏损对所得税的影响。

（11）折旧摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资规划进行预测。

（13）营运资金增加额的估算

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账

2-1-164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和

专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

P = n +1n * ?

-n

1 + r ?

?r - g ?

式中：

r：折现率

R n+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

2-1-165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2471.13 万元。

（15）现金流预测结果本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

一、营业收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.89

减：营业成本17253.8124190.6522340.7920653.7521273.7721821.49

税金及附加46.40113.87106.76132.24138.81131.95

销售费用844.101056.921010.47974.811024.531074.87

管理费用2791.043450.353361.813291.173461.853612.19

研发费用347.17509.26506.66506.71522.62538.71

财务费用400.10588.79576.14565.09554.24542.87

加：其他收益69.7598.7191.66---

二、营业利润2358.742080.151889.541818.732068.422401.81

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额2358.742080.151889.541818.732068.422401.81

减：所得税费用---135.21267.20303.43

四、净利润2358.742080.151889.541683.521801.222098.38

加：折旧&摊销864.141438.141587.341655.001668.471491.92

加：利息费用*（1-T） 400.10 588.79 576.14 529.92 493.13 481.76

减：资本性支出958.041783.441944.91416.46427.081600.94

减：营运资金追加660.25-1960.13-993.40-834.17347.88408.86

五、企业自由现金流2004.694283.773101.504286.143187.872062.26

2-1-166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2-1-167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）折现率具体参数的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.62%，本评估报告以1.62%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL 的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.8601 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βU值

002031.SZ 巨轮智能 0.9760

002073.SZ 软控股份 0.9594

002337.SZ 赛象科技 0.9076

002595.SZ 豪迈科技 0.5973

平均值/0.8601

2-1-168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

C.被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

D.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL = ?1+ ?1- t?*D E?* βU

*市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 WIND 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准

日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。

经测算中国市场风险溢价为6.68%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。

（3）折现率计算结果

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

2-1-169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*计算加权平均资本成本

债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

经上式计算，加权平均资本成本为10.17%。

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为29543.83万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

12月

企业自由现金流2004.694283.773101.504286.143187.872062.262471.13

折现率10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%

折现期0.331.172.173.174.175.17/

折现系数0.96820.89310.81070.73580.66790.60625.9605

折现值1941.003826.022514.343153.932129.211250.2414729.09

现值和29543.83

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（1）溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为4549.95万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

2-1-170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

用+各项税金+预提安全生产费未支出部分经测算，企业2025年1-4月付现金额为12403.82万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为2个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝4549.95（万元）

溢余货币资金＝0.00（万元）

（2）非经营性资产

本次评估中非经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其

他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

非经营性负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其

他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。具体明细如下表：

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产22410.2423900.51

1应收票据1572.181572.18已背书未到期票据

2应收账款-2590.45应收关联方往来款（全额计提）

3预付账款103.82216.77预付关联方往来款（全额计提）

4其他应收款8930.508934.77关联方往来、剥离款等

5存货25.003.39

6其他流动资产343.57343.57待抵扣进项税、预缴所得税等

7固定资产1.8534.71锦都花园房屋

8在建工程-2.80闲置在建工程

9使用权资产3872.82-租赁使用权资产

10递延所得税资产1856.88948.56坏账形成的相关递延所得税

11其他非流动资产5703.619253.30待收储土地及地上物、收储搬迁成本

二非经营性负债24264.2311000.71

2-1-171中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号所属科目账面值评估值备注

1应付票据83.5383.53应付设备、工程款

2应付账款328.12301.69应付设备、工程款

3其他应付款3035.473028.27关联方借款、预提费用等

4一年内到期的非流动负债295.6742.11租赁负债

5其他流动负债1572.181572.18已背书未到期票据

6租赁负债4177.93493.06租赁负债（应付未付部分租金保留）

7长期应付职工薪酬414.48414.48预提内退、离退休人员工资

8递延收益121.3318.202023年省级现代服务业发展专项资金

9递延所得税负债580.92-使用权资产确认的递延税

10其他非流动负债13654.595047.20长期应付货款、搬迁收储补偿

非经营性资产净值-1853.9912899.80

7、收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期

股权投资评估价值，评估值为64610.15万元。其中，股权投资评估价值详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。

经核实，益阳橡机在评估基准日付息债务金额为14550.00万元。

益阳橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

50060.15万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限

公司、益阳市城市建设投资开发有限公司共同签订了《土地使用权收回补偿协议》，益阳市国土资源局对益阳橡胶塑料机械集团有限公司所拥有土地使用权（益国用2003

字第300799号）予以收回，收储包括土地、房屋及树木等。评估人员对土地使用权收

储相关资料进行了核查，对益阳市土地储备发展中心就收储相关事宜进行了访谈，土地收储事项仍在正常执行，相关协议履行不存在实质性障碍。本次评估涉及益阳橡胶塑料机械集团有限公司位于老厂区的房屋建筑物的价值按《土地使用权收回补偿协议》

和《搬迁补偿金分割协议》确定的金额为准。但土地收储实际完成时间与剩余补偿金额收回的时点无法准确估计，本次评估未考虑收储完成时点和剩余补偿金额收回时点

2-1-172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产生的货币时间价值的影响，也未考虑评估基准日至收储完成时点之间企业还需缴纳的房产税和土地使用税。

（2）益阳益神橡胶机械有限公司于1995年8月由益阳橡机、日本株式会社神户

制钢所、日本神钢商事株式会社合资组建，截至评估基准日持股比例分别为65%、

25%、10%。由于益神橡机合营期至2025年8月31日，日本株式会社神户制钢所从

公司自身战略规划及产品定位考虑，提出：合营到期后，从益神橡机退出。日本株式会社神户制钢所退出后益阳橡机与日本神钢商事株式会社拟继续以益神橡机的名义开展所有业务。该减资事项以2024年12月31日为审计、评估基准日。截至本次评估基准日2025年4月30日，该减资事项尚未完成，审计机构模拟该减资事项在2025年4月30日之前已完成，并将日本株式会社神户制钢所撤资款模拟至其他应付款中。减资完成后益阳橡机持有益神橡机股权比例为86.67%。本次评估对于益阳橡机持有的益神橡机股权价值根据益神橡机经评估后的股东全部权益价值乘以减资完成后的持股比例确定，但未考虑减资事项评估基准日至交割日之间期间损益对评估结论的影响。

（3）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年

8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假

设益神橡机营业期限到期后继续经营。截至本报告出具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至2035年8月31日。

（六）重要子公司评估情况

本次交易以2025年4月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对益阳橡机控股子公司益神橡机的全部股东权益进行评估。具体情况如下：

1、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，益神橡机总资产账面价值为41398.36万元，评估价值为

44208.42万元，增值额为2810.06万元，增值率为6.79%；总负债账面价值为

31679.45万元，评估价值为31373.45万元，减值额为306.00万元，减值率为0.97%；

净资产账面价值为9718.91万元，评估价值为12834.97万元，增值额为3116.06万元，增值率为32.06%。具体情况如下：

2-1-173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产39056.4939692.59636.101.63

非流动资产2341.874515.832173.9692.83

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产758.701115.89357.1947.08

在建工程----

无形资产62.511910.051847.542955.59

土地使用权----

其他非流动资产1520.661489.89-30.77-2.02

资产总计41398.3644208.422810.066.79

流动负债30057.8530057.85--

非流动负债1621.601315.60-306.00-18.87

负债总计31679.4531373.45-306.00-0.97

净资产9718.9112834.973116.0632.06

流动资产评估增值主要是存货评估增值所致，截至评估基准日，存货账面价值

7157.57万元，评估价值7793.67万元，评估增值636.10万元，主要是因为部分在产

品账面价值按照实际成本进行计量，该部分在产品在评估基准日后已完工，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

非流动资产评估增值主要是固定资产和无形资产评估增值所致。截至评估基准日，固定资产账面价值758.70万元，评估价值1115.89万元，评估增值357.19万元，评估增值的主要原因为：益神橡机的房屋建（构）筑物纳入土地收储范围，以尚应收取的政府征收补偿金额并扣除应承担的相关税费作为评估值，产生评估增值；设备类固定资产采用重置成本法进行评估，因计提折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，形成评估增值。

无形资产评估值1910.05万元，评估增值1847.54万元，增值率2955.59%，评估增值的主要原因为：专利、软件著作权、域名和商标资产无账面价值，本次评估对于在使用、能够产生超额收益且可进行预测的非专利技术、专利和软件著作权等采用收

入分成法进行评估，对商标、域名采用成本法进行评估，产生评估增值；软件类资产采用现行市价进行评估，产生评估增值。

2-1-174中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

非流动负债减值主要是长期应付款减值所致，截止评估基准日，长期应付款账面价值360.00万元，评估价值54.00万元。长期应付款为搬迁征收补偿款，收储事项预计不存在实质性障碍，该款项预计为不需要偿还的负债，保留应缴纳的所得税作为评估值，产生评估减值。

2、收益法评估情况

经收益法评估，益神橡机的股东全部权益价值为25576.76万元，评估增值

15857.85万元，增值率163.16%。

（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

具体模型及计算公式参见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/1、收益法评估模型”。

（2）收益年限的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后

2-1-175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告为永续期。

（3）未来收益的确定

*营业收入预测益神橡机主营业务收入主要包括轮胎硫化机及配套的维修备件等业务收入。营业收入预测分析如下：2025年5-12月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；

2026年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销售数量已进入商务洽谈阶段；

2027-2030年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售的设备，因设备年限问题，会

因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求。其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

硫化机23777.0829741.6626672.1226672.0427625.6629631.86

其他275.17400.00400.00400.00400.00400.00

合计24052.2630141.6627072.1227072.0428025.6630031.86

*营业成本预测

益神橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对于各类成本明细的预测主要如下：

A.直接材料、直接人工、其他成本

直接材料为企业生产的硫化机产品的外购结构件，其他成本主要为销售产品的运费、保险、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比重进行分析预测。

B.制造费用

制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费用等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的

2-1-176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。

*税金及附加预测

益神橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、9%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加税率2%；印花税根据历史期占营业收入的比例进行预测。

*销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、保险费，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务经费、保险费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

*管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、租赁费、安全生产费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估

2-1-177中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。

租赁费及物业管理费等费用参照在执行的租赁协议约定进行预测。

其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

*研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

*财务费用预测

财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，由于本次对于溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；租赁负债融资费用参照租赁使用权资产的确认进行测算。

*其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），高新技术企业享受政策时间为2023年1月1日至2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

*营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

*所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租

2-1-178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

益神橡机于2020年12月3日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年

12 月 8 日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为 GR202343005025 的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年。

结合各项高新技术企业的认定条件，预计益神橡机高新技术企业到期后仍可延续。

故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

*折旧及摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

*营运资金预测

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账

款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。

?资本金支出预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出根据企业管理层未来投资规划进行预测。

2-1-179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

?永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

Pn =

n +1 * ?1 + r ?-n

?r - g ?

式中：

r：折现率

R n 1：永续期第一年企业自由现金流 +

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1924.63 万元。

?企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

一、营业收入24052.2630141.6627072.1227072.0428025.6630031.86

减：营业成本21086.3526992.8123872.3923804.1624732.0626563.12

税金及附加32.6752.0840.2352.2532.5242.27

销售费用186.85221.50221.13226.33233.37242.43

2-1-180中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

管理费用643.37869.60757.17764.42784.81819.73

研发费用51.0377.3579.5981.8984.2786.72

财务费用35.5050.0846.8443.8440.8337.66

加：其他收益108.89149.5883.35---

二、营业利润2125.382027.822138.122099.142117.812239.94

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额2125.382027.822138.122099.142117.812239.94

减：所得税费用328.60318.59315.21307.03308.92329.38

四、净利润1796.781709.231822.911792.111808.891910.56

加：折旧&摊销82.15136.18129.86122.79124.84104.72

加：利息费用*（1-T） 35.50 50.08 46.84 43.84 40.83 37.66

减：资本性支出20.93134.1066.9835.0622.19128.32

减：营运资金追加1030.25-944.67-465.9917.87165.15301.74

五、企业自由现金流863.252706.062398.631905.811787.221622.89

（4）折现率的确定

益神橡机收益法评估中折现率的确定方法与参数的取值与益阳橡机一致，详见本节“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/4、折现率的确定”。

益神橡机收益法评估中折现率取值为10.17%。

（5）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为20251.02万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

企业自由现

863.252706.062398.631905.811787.221622.891924.63

金流

折现期10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%

折现率0.331.172.173.174.175.17/

折现系数0.96820.89320.81070.73590.66790.60635.9614

折现值835.832416.931944.581402.431193.75983.9311473.58

2-1-181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

现值和20251.02

（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

*溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为12526.24万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

用+各项税金+预提安全生产费未支出部分经测算，企业2025年1-4月付现金额为10973.35万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为2个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝5486.68（万元）

溢余货币资金＝7039.56（万元）

*非经营性资产经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、存货、固定资产、使用权资产和递延所得税资产。非经营性负债包括其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、专项应付款和递延所得税负债。具体明细如下表：

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产11232.0510332.54

2-1-182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号所属科目账面值评估值备注

1应收票据9705.869705.86已背书未到期票据

2存货26.10123.00越南鸿海腾51"机械式硫化机

3固定资产75.35335.83待收储房屋和闲置设备

4使用权资产1060.92-租赁使用权资产

5递延所得税资产363.82167.85资产减值准备形成

二非经营性负债13591.2612046.36

1其他应付款2198.672198.67减资模拟款项及关联往来

2一年内到期的非流动负债65.13-租赁负债

3其他流动负债9705.869705.86已背书未到期票据

4租赁负债1102.4687.84租赁负债（应付未付租金保留）

5专项应付款360.0054.00收储已收款项

6递延所得税负债159.14-租赁负债差异确认的递延税

非经营性资产净值-2359.21-1713.83

（7）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值，评估值为25576.76万元。

经核实，益神橡机的无付息债务。

益神橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

25576.76万元。

3、评估结论

（1）评估结果差异分析

收益法评估后的股东全部权益价值为25576.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12834.97万元，两者相差12741.79万元，差异率为49.82%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，由于二者出发点和

2-1-183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估逻辑不同，导致评估结果出现差异。

（2）最终评估结论的选取

收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。

益神橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品为轮胎硫化机。尽管橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性，但本次评估收益法基于现行市场情况对企业整体的发展进行预测，该公司有着近三十年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发、销售团队，且益神橡机生产厂区及办公场所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，属于典型的技术型、轻资产公司。

资产基础法评估测算时，对机械设备设计企业生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出益神橡机综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

综上所述，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：益神橡机的股东全部权益价值评估结果为25576.76万元。

四、北化机评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第1254号《资产评估报告》，截至评估基准日，北

2-1-184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

化机股东全部权益账面价值为32972.74万元，评估值为68389.32万元，增值率

107.41%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北化机总资产账面价值为124435.03万元，评估价值为

155418.35万元，增值额为30983.32万元，增值率为24.90%；总负债账面价值为

91462.29万元，评估价值为91462.29万元，无增减值；净资产账面价值为32972.74万元，评估价值63956.06万元，增值额为30983.32万元，增值率为93.97%。

3、收益法评估结论

经收益法评估，北化机股东全部权益价值为68389.32万元，评估增值35416.58万元，增值率为107.41%。

4、评估结果差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法对北化机的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为63956.06万元，收益法的评估结果为68389.32万元，差异额4433.26万元，差异率6.48%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。氯碱设备是氯碱行业的核心生产设备，氯碱设备制造行业与其下游行业是一种互为依存、相互促进的关系。氯碱工业是我国重要的基础

2-1-185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告行业，产量一直稳居世界前列，随着氯碱行业稳步发展，氯碱设备及其关键部件的更新迭代市场的空间日益增大，其未来的盈利能力受到市场需求、产品竞争力、技术创新等多种因素的影响。

收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。

综上所述，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估选取收益法的评估结果作为北化机股东全部权益价值的评估结论，即：北化机的股东全部权益价值评估结果为68389.32万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何

种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2-1-186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。

（9）假设商标到期后能够及时续展并正常使用。

（10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2-1-187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）资产基础法评估结果分析

1、流动资产评估情况

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金15000.9915000.99--

应收票据4679.594679.59--

应收账款31553.5731553.57--

应收账款融资1772.661772.66--

预付账款7219.247215.93-3.31-0.05

其他应收款9177.629177.62--

存货22433.5224170.191736.667.74

合同资产12836.3112836.31--

其他流动资产3201.403201.40--

合计107874.90109608.251733.351.61经评估，流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。增值的主要原因系对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购原材料按基准日有效的公开市场价格加

上正常的进货费用确定评估值，导致评估增值；库存商品企业账面按实际成本计量，而本次评估以评估基准日的存货销售数据为依据，采用市场法核算，基准日的不含税销售单价高于存货账面单位成本，进而导致评估增值；对尚在加工的在产品，预计能够实现销售，但由于加工至完成品所需的成本无法准确估计，故在其已发生的账面成本基础上考虑一定的成本利润率作为评估值，导致评估增值。

2、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计2家，系对控股子公司蓝钿公司、星蝶公司的投资。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资比例账面净额评估值增值额增值率%

1蓝钿公司60.00%1042.741042.740.000.00

2星蝶公司60.00%1628.441883.80255.3615.68

2-1-188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资单位名称投资比例账面净额评估值增值额增值率%

合计2671.182926.54255.379.56经评估，长期股权投资账面净额2671.18万元，评估结果2926.54万元，评估增值255.37万元，增值率9.56%，增值原因为：长期股权投资的账面价值无法反映被投企业的市场价值，本次对控股子公司进行整体评估造成评估增值。本次对蓝钿公司和星蝶公司采用收益法和资产基础法进行评估，截至评估基准日，被投资企业单体100%股权评估情况如下：

单位：万元被投资企业名称账面净资产资产基础法评估结果收益法评估结果

蓝钿公司-40.54182.521737.90

星蝶公司3138.283139.673133.91

蓝钿公司历史期间亏损较大，资产基础法是基于企业各项资产和负债的账面价值或市场价值进行评估，主要关注的是企业当前的资产状况。对于历史亏损导致净资产为负的被投资企业，其账面资产可能已经无法真实反映企业的实际价值。收益法是基于企业未来的盈利能力进行评估，通过预测企业未来的现金流或收益，并将其折现到当前价值来确定企业的价值。蓝钿公司未来净利润保持相对稳定，收益法可以考虑其未来持续的盈利能力，未来有一定的盈利能力和现金流，收益法能够合理地评估其价值。因此本次对蓝钿公司采用收益法作为定价方法。

星蝶公司主要经营业务是对北化机氯碱设备等进行海外项目承揽，再通过蓝星北化机执行以及海外离子膜和板材采购。星蝶公司作为贸易公司，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，星蝶公司详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对星蝶公司资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次对星蝶公司采用资产基础法作为定价方法。

3、房屋建（构）筑物类固定资产

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类，主要为位于北京市大兴区兴业街5号厂区内的生产及辅助类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋（构）建筑物评估结果及增减值情况如下：

2-1-189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建

12007.885036.6414721.979676.112714.094639.4722.6092.11

筑物

构筑物620.2339.40570.78289.44-49.45250.04-7.97634.67

合计12628.115076.0415292.759965.562664.644889.5221.1096.33

对房屋建（构）筑物类主要采用成本法进行评估。经评估，房屋建（构）筑物类固定资产账面价值为5076.04万元，评估值为9965.56万元，增值4889.52万元。增值的主要原因系近年来材料价格及人工费用相较于历史成本大幅度上涨，导致评估原值较账面原值出现增值；同时，评估所采用的耐用年限长于资产计提折旧所依据的年限，形成评估净值增值。

4、设备类固定资产

北化机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备17896.183593.3818388.815863.78492.632270.412.7563.18

车辆189.679.4835.1135.11-154.5625.63-81.49270.22

电子设备792.81305.11397.14282.71-395.67-22.40-49.91-7.34

合计18878.673907.9718821.066181.60-57.602273.63-0.3158.18

对设备类固定资产按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。经评估，设备类资产评估原值为

18821.06万元，评估净值为6181.60万元。评估原值减值率0.31%，评估净值增值率

58.18%。机器设备评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备

的经济寿命年限；车辆评估原值减值主要原因为车辆评估采用二手车价格，评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备评估

原值减值的主要原因为采用二手价，评估净值减值的主要原因为评估原值减值。

5、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程账面价值145.80万元，评估值为142.53万元，评估

2-1-190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

减值3.27万元，减值率为2.25%。减值原因是当前设备购买价格低于购置时的购买价格，另机器设备评估考虑成新率计算导致减值。

6、无形资产-国有土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，位于北京经济技术开发区76号街区，为1宗工业用途的国有出让土地使用权，土地使用权面积79264.90平方米。其账面原值3878.03万元，账面价值为2312.08万元。

经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，本次评估选择成本逼近法和基准地价系数修正法两种评估方法进行了评估。其中，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法，反映的是一定区域内的一般价格水平。基准地价系数修正法评估是利用政府已公布的基准地价和完备的基准地价修正体系，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估期日价格，在合理进行期日修正的情况下，评估结果较为客观。

据前述，经评估人员综合分析认为两种方法从不同技术角度反映了待估土地的地价水平。本次采用两种评估结果的算术平均值作为评估对象最终结果。

因此，在考虑土地交易契税的情况下，委估地块的评估值：

总地价=（126586000.00+169547600.00）/2×（1+3%）

=152508800.00（元，百位取整）=15250.88（万元）经评估，无形资产-土地使用权评估值15250.88万元，增值额12938.80万元，增值率559.62%。评估增值的主要原因是土地取得时间较早，随着被评估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断完善以及土地开发费用的不断攀升，导致土地市场价格上涨较快。

7、其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括外购软件、专利、非专利技术、著作

权、域名及商标类资产。

（1）专利、非专利技术、软件著作权、商标——收入分成法

2-1-191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于在使用、能够产生超额收益且可进行预测的其他无形资产采用收入分成法进行评估。

*专利、软件著作权

A.收益年限的确定无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为10年，发明专利的期限为20年，软件著作权的期限为50年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际经济收益年限往往不会超过其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定委估技术资产包的剩余经济寿命至2031年，即6.67年。

B.无形资产相关收益额

无形资产收益是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率

a.无形资产应用产品及服务收入

无形资产主要运用于北化机氯碱设备和熔盐储能设备相关业务，经核实，与企业未来主营业务收入相对应。无形资产对应的未来主营业务收入预测详见本节“四、北化机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”。

b.分成率

北化机主要生产氯碱设备和熔盐储能设备产品，根据国民经济行业分类属于专用设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023年专利实施许可统计数据》中数据统计，专用设备制造业的提成率中位数为3.00%。

2-1-192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位与同行业公司的差异进行修正。即：

委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平均营业利润率

评估人员通过 wind 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年营

业利润率的中位数分别为11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为

10.49%，被评估单位近三年营业利润率的平均水平为6.47%。则：

委估技术提成率＝3.00%×6.47%÷10.49%＝1.85%即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为1.85%。

考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故对技术分成率考虑一定程度的衰减。

C.折现率

折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.59%。

b.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。经综合分析，风险报酬率取值13.50%。

折现率折现率＝1.59%＋13.50%＝15.09%

D.评估结果

2-1-193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

采用收入分成法的专利、软件著作权的主要参数和评估结果如下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年业务收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

技术分成率1.85%1.67%1.39%1.11%0.83%0.56%0.28%

年衰减/0.19%0.28%0.28%0.28%0.28%0.28%

衰减后分成率1.85%1.67%1.39%1.11%0.83%0.56%0.28%

技术分成额1788.341889.871617.441392.891094.12745.89372.94

折现期0.331.172.173.174.175.176.17

折现率15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%

折现系数0.95420.84880.73750.64080.55680.48380.4203

分成额折现值1706.491604.061192.83892.54609.17360.84156.76

评估值6522.70

*商标

A.收益年限的确定

商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，商标的注册期限为注册日起10年，到期前可申请续展，每次续展10年，无次数限制。

被评估单位拥有的商标注册于1984年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。

B. 商标相关收益额

商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率

a.商标应用产品及服务收入

商标主要运用于北化机相关业务产品，经核实，与企业未来主营业务收入相对应。

商标对应的未来主营业务收入预测详见“四、北化机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”。

2-1-194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

b.分成率

北化机主要为专用机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。随着北化机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分成率。商标主要系氯碱设备等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为0.1%。

C.折现率

折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.62%。

b.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。经综合分析，风险报酬率取值13.50%。

折现率折现率＝1.62%＋13.50%＝15.12%

D.评估结果

采用收入分成法的商标的主要参数和评估结果如下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

业务收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

分成率0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%

技术分成额96.67113.51116.57125.49131.43134.39134.39

折现期0.331.172.173.174.175.17/

折现率15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%

折现系数0.95410.84850.73710.64030.55620.48313.1952

2-1-195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

分成额折现值92.2396.3185.9280.3473.0964.93429.42

评估值922.25

（2）专利、非专利技术——重置成本法

对于因产品停产、未形成产业化应用等情况，未能产生产品收益的专利、非专利技术，本次采用重置成本法进行评估。专利、非专利技术在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成本基础上，考虑合理利润后确定其评估值。经评估，采用重置成本法的专利、非专利技术评估值为

1028.66万元。

（3）域名

域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。

经评估，域名的评估值为0.01万元，

（4）外购软件类资产

本次纳入评估范围的外购软件类为文件系统和办公系统，按照无形资产的市场价值确定评估值。经评估，软件类资产评估值为1038.40万元。

由上，截至评估基准日，经评估，其他无形资产评估值9512.02万元，评估增值

8895.93万元，增值率为1443.93%，增值的主要原因为专利、非专利技术、著作权、域名和商标资产无账面价值、软件类资产采用现行市价进行评估，导致评估增值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1830.97万元，主要是应收款项和其他应收款计提坏账准备、资产减值损失以及长期应付职工薪酬等导致资产账面价值与计税基础存在差异，进而确认递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为1830.97万元。

9、负债

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：

2-1-196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

短期借款4000.004000.00--

应付账款31940.5531940.55--

合同负债31868.7331868.73--

应付职工薪酬661.33661.33--

应交税费77.2677.26--

其他应付款7035.787035.78--

一年内到期的非流动负债881.35881.35--

其他流动负债7944.487944.48--

流动负债合计84409.4884409.48--

长期借款2500.002500.00--

长期应付款419.58419.58--

长期应付职工薪酬4133.234133.23--

非流动负债合计7052.817052.81--

负债总计91462.2991462.29--负债评估无增减值变动。

10、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，北化机总资产账面价值为124435.03万元，评估价值为

155418.35万元，增值额为30983.32万元，增值率为24.90%；总负债账面价值为

91462.29万元，评估价值为91462.29万元，无增减值；净资产账面价值为32972.74万元，评估价值63956.06万元，增值额为30983.32万元，增值率为93.97%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产107874.90109608.251733.351.61

非流动资产16560.1345810.1029249.97176.63

其中：长期股权投资2671.182926.54255.369.56

投资性房地产----

固定资产8984.0116147.167163.1579.73

在建工程145.80142.53-3.27-2.24

无形资产2928.1724762.9021834.73745.68

其中：土地使用权2312.0815250.8812938.80559.62

2-1-197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他非流动资产1830.971830.97--

资产总计124435.03155418.3530983.3224.90

流动负债84409.4884409.48--

非流动负债7052.817052.81--

负债合计91462.2991462.29--

净资产（所有者权益）32972.7463956.0630983.3293.97

（四）收益法评估结果分析

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

’

V＝P＋C 1＋C 2 ＋E 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

2-1-198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2、收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后

2-1-199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

北化机主营业务主要分为氯碱设备、熔盐储能设备和其他，其他业务主要分为材料销售收入等。

对于氯碱设备，2025年5-12月的收入预测主要基于企业在手订单进行预测；

2026-2030年的收入预测主要包括企业对于设备更新迭代需求，预期新增的行业市场份额分析，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求进行预测。

对于熔盐储能设备，未来期间的销售预测主要依据企业对于大型光热项目释放情况以及北化机的市场占有率，预期可获得行业市场份额分析，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求进行预测。

主营业务-其他主要包括材料服务收入等。历史期发生不稳定，本次不预测。

其他业务中，材料销售收入历史期发生不稳定，本次不预测；管理服务费收入和下级单位之间产生的委托管理费用参照在执行的服务协议约定金额进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

氯碱设备80314.6784365.8985432.4886345.4687285.8288254.39

熔盐储能设备16140.8229032.8731032.8739032.8744032.8746032.87

其他------

主营收入合计96455.49113398.75116465.35125378.32131318.69134287.26

其他收入合计211.40106.88106.88106.88106.88106.88

合计96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14

（2）营业成本的预测本次氯碱设备业务营业成本根据各项成本费用的历史期间单位成本进行预测；熔盐储能设备业务主要根据毛利率水平进行预测。其他业务成本该部分成本发生费用较小，本次不进行预测。具体如下：

*氯碱设备

2-1-200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北化机氯碱设备主要成本包括原材料消耗、委托加工费、职工薪酬、能耗费、劳

务费、修理费、安全生产费用、折旧费和其他制造费用。本次评估对于各类成本明细的预测主要如下：

A.原材料消耗

直接材料为原材料消耗，主要为产品生产所用的主要原材料为贵金属材料和其他有色金属材料等，原材料消耗是成本的重要组成部分，而成本与收入之间存在着密切的联系。一般来说，原材料消耗越多，成本越高，如果产品价格相对稳定，那么收入与原材料消耗之间可能会呈现出一定的比例关系，本次评估人员通过对历史期近三年材料成本毛利率进行分析，原材料消耗与收入高度相关。企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预测。

B.职工薪酬

职工薪酬要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估人工费用在2025年人均工资的基础上参考当地工资增长率和企业实际工资调整情况每年按照3%的比率调整工资。

C.委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用

委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用等费用与收入高度相关，企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预测。

D.折旧与摊销

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧及摊销。

E.安全生产费

安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。安全生产费历史期间按照各部门分别归集到各费用类型中，本次根据2024年各费用类型归集占比，对归属于制造费用的成本予以在此归集预测。

2-1-201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

F.制造费用的预测

制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销及其他制造费用等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。

*熔盐储能设备

2022年因为行业释放项目较少，未能形成规模化效应，因此部分特种材料价格高昂，随着2023年项目释放增加，相关材料厂家也形成了强竞争关系，形成了成本下降的良好信息，同时因业务承揽报价的滞后性，整体储罐产品的降价发生在2024年，因此2024年的项目毛利率较高。抛除2023年-2024年试研类的项目，历史期间熔盐储能设备的毛利率在30%左右的水平，随着成本大幅下降，熔盐储能设备的毛利率也会呈现一定的下降趋势。

企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，毛利率虽有所下滑，但是不会持续下降，有望保持较为稳定的发展前景。整体来看，行业仍有较大的增长潜力和盈利空间。长期来看，随着行业的快速发展的进一步拓展和应用场景的增加，熔盐储能设备预计毛利率将维持在相对稳定的水平，毛利率空间基本稳定在13%-14%之间。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

氯碱设备68160.9270500.9471295.5072159.0872999.0173824.64

熔盐储能设备13840.0224978.2726737.0233619.4337920.9339641.54

其他------

主营成本合计82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18

其他成本合计------

合计82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18

（3）税金及附加预测

北化机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据历史期占营业收入

2-1-202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的比例进行预测；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。

（4）销售费用预测

北化机销售费用的主要内容包括差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费、

安全生产费用、业务招待费、广告费和其他。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于销售费用的成本予以在此归集。

差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费等费用等项目费用以历史平均水平并参考历史增长情况进行测算。

（5）管理费用预测

北化机管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、

信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、中介机构服务

费、租金、其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于管理费用的成本予以在此归集。

租金主要包括企业承租的职工公寓费用，对于该部分费用参照在执行的租赁协议约定金额进行预测。

2-1-203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（6）研发费用预测

北化机研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、

信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、技术服务费技

术开发费和其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于研发费用的成本予以在此归集。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及利息支出，由于本次对于溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；利息支出按照现有的借款合同和规模进行预测。

（8）其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，高新技术企业享受政策时间为

2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

2-1-204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（9）营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

（10）所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费等税

前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

北化机于2023年11月30日取得北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方

税务局以及北京市科学技术委员会联合批准的高新技术企业证书，有限期为三年。所得税按高新技术企业优惠税率15%执行。

（11）折旧摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资规划进行预测。

（13）营运资金增加额的估算

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、应付票

据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等科目的情况，测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

2-1-205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

R

P = n +1n * ? ?

-n

1 + r

?r - g ?

式中：

r：折现率

R n+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

（15）现金流预测结果本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

营业收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

营业成本82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18113466.18

2-1-206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

税金及附加551.53615.04606.16694.94738.81745.87745.87

销售费用620.50909.93940.03970.88992.181018.491018.49

管理费用3349.815220.615341.065460.495568.865605.585605.58

研发费用5474.355651.645742.446066.856279.376252.646252.64

财务费用108.93163.40163.40163.40163.40163.40163.40

其他收益502.63548.04571.27----

营业利润5063.466013.856317.886350.146763.007141.987141.98

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额5063.466013.856317.886350.146763.007141.987141.98

所得税费用142.74310.00346.09316.87356.51416.20416.20

净利润4920.715703.865971.796033.266406.496725.776725.77

加：折旧&摊销1127.041733.001580.291659.981628.491382.801382.80

加：利息费用*

92.59138.89138.89138.89138.89138.89138.89

（1-T）

减：资本性支出1436.06762.072048.132384.241043.311385.341385.34

减：营运资金4891.91-3919.07590.521666.851122.83570.090.00

企业自由现金流-187.6210732.755052.323781.056007.746292.036862.12

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

2-1-207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）折现率具体参数的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.62%，本评估报告以1.62%作为无风险收益率。

* 贝塔系数 βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

2-1-208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月

30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结

构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9630 作为被评估单位的 βU值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βU值

002255.SZ 海陆重工 0.9329

002272.SZ 川润股份 1.0381

002534.SZ 西子洁能 0.9598

300631.SZ 久吾高科 1.0962

301129.SZ 瑞纳智能 0.7881

平均值0.9630

C.被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值 10.09%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

D.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

*市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价＝中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日

2-1-209中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

经测算中国市场风险溢价为6.68%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。

（3）折现率计算结果

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

＝10.60%

*计算加权平均资本成本

债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

＝9.91%

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为66740.03万元。计算结果详见下表：

2-1-210中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

企业自由现金流-187.6210732.755052.323781.056007.746292.036862.12

折现率9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%

折现期0.331.172.173.174.175.17-

折现系数0.96900.89560.81480.74130.67450.61366.1901

折现值-181.809612.134116.702802.984052.003861.0042477.01

现值和66740.03

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（1）溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为15000.99万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

用+各项税金经测算，企业2025年1-4月付现金额为28024.65万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为1个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝7006.16（万元）综上，按照最低现金保有量测算下溢余货币资金＝7994.82（万元）。

2-1-211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

基准日时点，墨西哥分公司账面存有货币资金8203.48万元，考虑到该分公司目前已经没有实际业务，该部分货币资金对于北化机来说，墨西哥分公司账面存有货币资金8203.48万元属于溢余资金。

因此，最终的溢余资金＝MAX（最低现金保有量测算下溢余货币资金、墨西哥分公司账面存有货币资金）=8203.48万元

（2）非经营性资产经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、预付账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、无形资产-账外专利和递延所得税资产。非经营性负债包括其应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流

动负债、长期应付款和长期应付职工薪酬。具体明细如下表：

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产16872.8917875.61

1应收票据3876.493876.49已背书未到期票据

2预付账款18.9018.90墨西哥分公司款项

3其他应收款7925.247925.24关联往来等

4其他流动资产3201.403201.40预缴所得税、墨西哥分公司待抵扣进项税

5固定资产19.9012.79闲置以及待报废资产

6无形资产-账外专利0.001009.83闲置账外无形资产

7递延所得税资产1830.971830.97暂时性可抵扣差异

二非经营性负债20356.3420356.34

1应付账款6143.756143.75墨西哥分公司款项

2应付职工薪酬127.00127.00墨西哥分公司款项

3应交税费4.314.31墨西哥分公司款项

4其他应付款5270.655270.65关联往来等

5其他流动负债3876.493876.49已背书未到期票据

6一年内到期的非流动负债381.35381.35一年以内的长期应付职工薪酬

7 长期应付款 419.58 419.58 北化机 SAPERP 优化实施项目等

8长期应付职工薪酬4133.234133.23离职后福利中设定受益计划净负债

非经营性资产净值-3483.45-2480.73

2-1-212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期

股权投资评估价值，评估值为75389.32万元。

经核实，北化机在评估基准日付息债务金额为7000.00万元。

北化机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为68389.32万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

2-1-213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目

2-1-214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用敏感性分析，现就收益法下营业收入、毛利率及折现率指标对评估值影响情况分析如下：

1、益阳橡机

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业益神橡机相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其他因素、数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元各期营业收入变动评估值评估值变动金额评估值变动率

-4.00%51539.24-687.73-1.32%

-2.00%51883.10-343.87-0.66%

0.00%52226.97--

2.00%52570.84343.870.66%

4.00%52914.70687.731.32%

（2）毛利率变动的敏感性分析

单位：万元各期毛利率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点49953.49-2273.48-4.35%

减少0.5个百分点51090.23-1136.74-2.18%

维持不变52226.97--

增加0.5个百分点53363.711136.742.18%

增加1个百分点54500.452273.484.35%

2-1-215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点54018.371791.403.43%

减少0.5个百分点53076.46849.491.63%

维持不变52226.97-0.00%

增加0.5个百分点51456.89-770.08-1.47%

增加1个百分点50755.57-1471.40-2.82%

2、北化机

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业蓝钿公司与母公司相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其他因素、数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元各期营业收入变动评估值评估值变动金额评估值变动率

-4.00%65725.24-2664.08-3.90%

-2.00%67057.28-1332.04-1.95%

0.00%68389.32--

2.00%69721.361332.041.95%

4.00%71053.402664.083.90%

（2）毛利率变动的敏感性分析

单位：万元各期毛利率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点54732.92-13656.40-19.97%

减少0.5个百分点61561.12-6828.20-9.98%

维持不变68389.32-0.00%

增加0.5个百分点75217.536828.209.98%

增加1个百分点82045.7313656.4019.97%

（3）折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点76151.387762.0511.35%

2-1-216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少0.5个百分点72062.053672.735.37%

维持不变68389.32-0.00%

增加0.5个百分点65073.07-3316.26-4.85%

增加1个百分点62064.16-6325.16-9.25%

（五）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，上市公司与标的资产可在产业、市场、技术、管理等方面协同发展。

由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（六）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况

选用 A 股上市公司作为可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

证券代码证券简称市净率静态市盈率

002031.SZ 巨轮智能 8.67 -88.82

002073.SZ 软控股份 1.32 17.71

002337.SZ 赛象科技 2.34 82.54

002595.SZ 豪迈科技 4.36 24.07

平均值4.1741.44

中位数3.3524.07

益阳橡机3.348.21

002255.SZ 海陆重工 1.71 19.28

002272.SZ 川润股份 3.19 -37.81

002534.SZ 西子洁能 1.88 55.79

300631.SZ 久吾高科 1.98 53.23

301129.SZ 瑞纳智能 1.64 62.27

2-1-217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码证券简称市净率静态市盈率

平均值2.0847.64

中位数1.8854.51

北化机2.1127.47

注1：标的资产市净率=股权评估价值/2025年4月30日归属于母公司所有者权益，可比公司市净率=2025年4月30日总市值/2025年3月31日归属于母公司所有者权益；

注2：标的资产静态市盈率=股权评估价值/2024年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，可比公司静态市盈率=2025年4月30日总市值/2024年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润；

注3：计算可比公司估值指标平均值、中位数时，剔除负值。

益阳橡机在本次交易中的静态市盈率和市净率低于可比上市公司平均值和中位数，北化机在本次交易中的静态市盈率低于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为相较非上市公司，上市公司股份普遍存在一定流动性溢价；北化机在本次交易中的市净率略微高于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为北化机为非上市公司，融资渠道有限，较多依赖债务融资，因而净资产水平相对偏低。

因此，同行业上市公司情况相比，本次交易评估及作价情况总体合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、本次交易定价与可比交易情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的

情况

选取近年来交易标的属于专用设备制造业的相关上市公司重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

上市公司重组形式标的公司评估基准日市净率静态市盈率发行股份及支付现金购买

狮头股份利珀科技2025-05-314.0427.10资产

江钨装备重大资产置换金环磁选2024-12-311.4912.33发行股份及支付现金购买

五新隧装兴中科技2024-11-301.708.83资产发行股份及支付现金购买

五新隧装五新重工2024-11-304.819.65资产

南华仪器重大资产购买嘉得力2024-09-301.638.86发行股份及支付现金购买

宁波精达无锡微研2024-04-301.9010.27资产发行股份及支付现金购买中建材装备

中材国际2022-03-311.5111.18资产（注3）

航天智造发行股份购买资产航天能源2021-12-314.6117.77

2-1-218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司重组形式标的公司评估基准日市净率静态市盈率发行股份及支付现金购买

北矿科技株洲火炬2021-08-311.3222.79资产

德新科技重大资产购买致宏精密2020-03-317.6213.80

可比交易平均值3.0614.26

可比交易中位数1.8011.76

益阳橡机3.348.21

益神橡机2.448.63

益阳橡机剔除益神橡机以及土地收储相关资产、负债1.99不适用

27.47北化机2.11（动态市盈率

11.05，注4）

注1：可比交易的主要筛选标准包括（1）重组形式为上市公司发行股份购买资产或构成重大

资产重组的现金收购、资产置换，并剔除已公告终止的交易；（2）标的资产属于专用设备制造业，并剔除部分标的公司主营业务与益阳橡机、北化机差异较大的交易；（3）评估基准日位于2020年及以后。

注2：市净率=股权评估价值/评估基准日归属于母公司所有者权益，静态市盈率=股权评估价值/评估基准日前一年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润。

注3：该可比案例收购标的为合肥院，母公司属于专业技术服务业，其重要子公司中建材装备属于专用设备制造业，后者更具可比性，故选用中建材装备的相关数据。

注4：北化机动态市盈率=股权评估价值/业绩承诺期预测业绩指标均值（2026-2028年），其中股权评估价值不包含北化机子公司星蝶公司长期股权投资评估值，预测业绩指标=北化机母公司业绩预测指标+北化机子公司蓝钿公司业绩预测指标×北化机所持权益比例60%；星蝶公司选用资

产基础法评估结果，且评估值和财务指标占比较低，对市盈率测算影响很低益阳橡机在本次交易中的市净率为3.34倍，高于可比交易平均值和中位数，主要系重要子公司益神橡机、土地收储事项等因素导致。重要子公司方面，益神橡机的生产厂区及办公场所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，具有技术型、轻资产企业特征，最终选取收益法评估结果作为评估结论，据此计算得到的市净率为

2.44倍，高于可比交易中位数。土地收储事项方面，一是收储宗地及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的净值确认评估值，导致相关其他非流动资产评估增值；二是因收储事项预计不存在实质性障碍，搬迁征拆款预计为不需要偿还的负债，以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税额确定评估值，导致相关其他非流动负债评估减值。若剔除益神橡机以及土地收储相关资产、负债的影响，益阳橡机的市净率为1.99倍，低于可比交易平均值，略高于可比交易中位数，处于相对合理区间。益阳橡机在本次交易中的静态市盈率为8.21倍，益阳橡机子公司益神橡机在本次交易中的静态市盈率为8.63倍，低于可比交易整体水平。

2-1-219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北化机在本次交易中的市净率为2.11倍，低于可比交易平均值，略高于可比交易中位数，整体处于相对合理区间。北化机在本次交易中的静态市盈率为27.47倍，高于可比交易的平均值和中位数。受主要产品下游氯碱行业景气度等因素的影响，北化机2024年盈利能力阶段性承压，进而导致静态市盈率偏高。此外，基于北化机业绩承诺期预测业绩指标均值计算得到的动态市盈率为11.05倍，显著低于静态市盈率，处于相对合理水平。

综上所述，与可比交易情况相比，本次交易评估及作价具备合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日至本报告出具之日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为120616.29万元。因评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机小股东减资分红，对本次重组交易对价的抵减金额为436.61万元。故标的资产的交易作价为120179.68万元，与评估结果存在差异，具有合理性。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

（一）评估机构的独立性上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易各相关方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。”

（二）评估假设前提的合理性上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构对评估

2-1-220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

（三）评估方法与评估目的的相关性上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供作价依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。”

（四）评估定价的公允性上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》的规定，具有证券业务资格和胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

本次交易标的资产以评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估

值作为定价依据，经交易双方协商确定，评估定价公平、合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

2-1-221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）协议主体、签订时间

2025年7月25日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》，

约定的主要内容如下：

（二）本次发行股份购买资产的方案

1、交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

2、标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的北化

机100%股权。

3、定价依据和交易价格

各方同意，标的资产的交易价格以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

4、股票发行方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（3）发行对象本次发行股份的对象为装备公司和蓝星节能。

2-1-222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（5）发行股份数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=

以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额交易对方自愿放弃。

2-1-223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（6）发行股份锁定期

装备公司及蓝星节能承诺因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

装备公司及蓝星节能承诺，对于其在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（三）期间损益归属

标的资产累计未分配利润、在过渡期间产生的损益等安排，由双方在补充协议进行约定。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

2-1-224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）过渡期安排

1、交易对方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。

2、自本协议签署日至交割日的期间，除本协议另有规定、上市公司书面同意或适

用法律要求以外，交易对方承诺：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保

标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运

营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产

的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

（3）标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产剥离除外），在其重要资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；*实施导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对上市公司产生重大不利影响（与本次交易相关的资产剥离除外），或者承担任何负债或其他责任导致对上市公司产生重大不利影响；*新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；

*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；*增加、减少注册资本或

变更标的公司股权结构（子公司益阳益神橡胶机械有限公司正在进行的减资除外）；

*修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的或根据法律法规的要求进行修改的除外；*进行利润分配；*额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬，在正常业务过程中按惯例进行的除外。

本款约定自本协议签署日起即生效，交易对方违反本款约定应根据本协议向上市公司承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款约定将终止执行。

（五）本次发行股份购买资产的实施

（1）交易对方应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后10个

2-1-225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

工作日内，向标的公司所在地市场监督管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

（2）双方应于交割日完成标的公司董事、监事、高级管理人员的委派或聘任。

（3）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有

关资料、向上市公司委派的标的公司董事、监事、高级管理人员移交标的公司的印章、印鉴。

（4）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股

份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（六）陈述和保证

1、上市公司向交易对方陈述和保证内容如下：

（1）上市公司是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独

立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）上市公司有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得上市公司董

事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经上市公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）上市公司签署、交付和履行本协议不会*导致违反上市公司及其子公司的组

织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以上市公司或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于上市公司或其子公司的法律。

（4）不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止上市公司签署和履行本协议或*经合理预计可能对上市公司履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

（5）本次发行前，上市公司已发行的总股本均已经适当授权、有效发行，且是全

2-1-226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

额支付和不涉及追加出资义务的。上市公司本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。

（6）一旦完成本协议项下的交易，交易对方即获得本次发行的股份完全和有效的所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何负担限制。上市公司有权根据其组织文件和中国境内的适用法律及本协议进行本次发行，且交易对方根据本协议拟认购的对价股份，在相关政府部门批准并且交易对方根据本协议交付了购买资产之后，应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。

（7）上市公司在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行

完成日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。

（8）上市公司同意对交易对方由于上述任何声明或保证的失实而遭受的损失、费

用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

2、交易对方向上市公司陈述和保证内容如下：

（1）交易对方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的

法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）交易对方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程

性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）交易对方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（5）交易对方有权处置标的资产，标的资产权属清晰，不存在现实或潜在产权纠纷，不存在担保或其他权利受限情形，因上述原因导致标的资产不能合法转让至上市公司名下或转让后任何第三方对标的资产提出权利要求而给上市公司造成实际损失的，

2-1-227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方应承担赔偿责任。

（6）交易对方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续。

（7）交易对方保证标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据

中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司注册资

本已经全部缴足；标的公司及其全资、控股子公司已经取得设立及经营业务所需的一

切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效。

（8）交易对方保证标的公司财务报告（含附注）在各方面均完整、准确、公平地

反映了标的公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（9）交易对方保证，除已向上市公司披露的事项之外，标的公司及其全资、控股

子公司的经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税务、劳动用工等方面的重大违法违规情形。

（10）交易对方保证标的公司及其全资、控股子公司的主要财产权属清晰，足以

满足标的公司及其全资、控股子公司目前开展业务的需要，除已向上市公司披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

（11）交易对方保证，截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。

（12）除已向上市公司披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方或以目

标公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大或有事项；

凡因标的资产交割日之前存在的前述重大或有事项引起的补偿、赔偿、产生的债务或

责任、发生的费用，均应由交易对方承担。

（13）交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

（14）交易对方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本

2-1-228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

次发行完成日均应是真实、准确和完整的。

（七）不可抗力

1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条

款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者

延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的

一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于

本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

2、如因受法律法规的限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因国家有权部

门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议的生效、变更和终止

1、协议的生效

本协议自上市公司、交易对方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

2-1-229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）交易对方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

（3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

（4）国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

（5）上市公司股东会批准本次发行股份购买资产正式方案。

（6）本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

（7）本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

2、变更

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、终止

发生下述情形之一时，本协议可以被终止：

（1）在交割日之前，经双方协商一致终止；

（2）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第八条的陈述和保证）或适

用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议解除后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）装备公司

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方装备公司（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（1）2025年7月25日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），约

2-1-230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%的股权。

（2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备

案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、过渡期损益归属等未尽事宜。

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产交易价格

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日

为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，由甲方和乙方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第[1224]号），选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为52226.97万元，增值额为42631.12万元，增值率为444.27%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。

双方确认，益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）在2025年9月实施定向减资，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资的基准日为2024年12月31日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为86.67%。益神橡机在2025年10月实施2025年1-8月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为503.78万元。上述益阳橡机的资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。

双方确认并同意，考虑益神橡机上述利润分配的因素，拟从资产评估结果中扣除

2-1-231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益神橡机利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的2025年1-8月净利润×65%÷75%，即503.78万元×65%÷

75%=436.61万元，据此确定标的资产的交易价格为51790.35万元。

4、股份发行数量

双方确认并同意，按照原协议第2.6条约定的计算公式计算，本次发行的股份发行数量为84624761股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，对价股份数量不足1股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的注册批复同意的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、过渡期损益安排

双方同意，益阳橡机全部股东权益采用基础资产法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由甲方享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡

机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后30个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认益神橡机在过渡期间的盈亏情况。若益神橡机在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起15个工作日内向甲方以现金方式补偿。

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。

6、业绩补偿安排本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿协议》，对本次评估的标的资产中采取收益法评估结果的部分资产未来一定期限内的业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的补偿安排。

2-1-232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、债权债务处理及员工安置

本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因评估基准日后进行无偿划转而未纳入本次交易范围的资产发生的费用、损失、责任，均由乙方承担，但已在标的公司截至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情况除外。标的公司自上述事项发生之日起60日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知之日起60日内以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

8、生效及其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足后生效：

*甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

*乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

*本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

*国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

*甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；

*本次发行股份购买资产经上交所审核通过；

*本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

2-1-233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

（二）蓝星节能

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（1）2025年7月25日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），约定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%的股权。

（2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备

案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、过渡期损益归属等未尽事宜。

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产交易价格

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日

为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，由甲方和乙方协商确定。

2-1-234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第[1254]号），选取收益法评估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为68389.32万元，增值额为35416.58万元，增值率为107.41%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。

双方确认并同意，据此确定标的资产的交易价格为68389.32万元。

4、股份发行数量

双方确认并同意，按照原协议第2.6条约定的计算公式计算，本次发行的股份发行数量为111747262股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，对价股份数量不足1股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的注册批复同意的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、过渡期损益安排

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。

双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后30个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起15个工作日内向甲方以现金方式补偿。

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。

6、业绩补偿安排本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿

2-1-235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告协议》，对标的资产未来一定期限内的经营业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的补偿安排。

7、债权债务处理及员工安置

本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因标的公司拥有的无证房屋被拆除导致的责任、损失，均由乙方承担，但已在标的公司截至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情况除外。标的公司自上述事项发生之日起60日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知之日起60日内以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

除本协议第6.2条约定外，对于标的资产相关的以下或有事项，双方确认：

截至2025年4月30日，北化机因对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在2笔账面原值合计4144.00万元的应收

款未收回，北化机与新疆合盛存在2起尚未了结的买卖合同纠纷诉讼案件。北化机截至2025年4月30日的审计报告中，考虑前述诉讼情况的进展，对应收新疆合盛的2笔应收款已计提1722.35万元坏账准备，该2笔应收款的账面净值为2421.65万元。

为确保本次交易后上市公司的权益不受到上述影响且同时兼顾减少国有权益的不确定性，乙方承诺，若北化机对新疆合盛的上述2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结时，北化机实际收回的款项合计金额少于截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则乙方向甲方补偿实际收回金额与账面净值的差额部分，乙方应于收到甲方出具的差额补偿通知之日起60日内向甲方以现金方式足额补偿；甲方承诺，若北化机对新疆合盛的2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结（包括但不限于和解、判决、撤诉等）时，北化机实际收回的款项合计金额超过截至2025年4月30日

2-1-236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其对新疆合盛的应收款账面净值，则甲方将超过部分支付给乙方，甲方应于确认前述情况之日起60日内向乙方以现金方式足额支付。

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

8、生效及其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足后生效：

*甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

*乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

*本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

*国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

*甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；

*本次发行股份购买资产经上交所审核通过；

*本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

2-1-237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、业绩补偿协议

（一）装备公司

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方装备公司（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：

2、业绩承诺期间

双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于

2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购

买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产益阳橡机100%股权完成股权过户至甲方的工商变更登记。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产评估情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第1224号《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《益阳橡机评估报告》”），截至评估基准日2025年4月30日，益阳橡机100%股权的评估结果如下：

公司名称资产范围评估结果采用的评估方法评估值（万元）

益阳橡胶塑料机械集团有限公司净资产资产基础法52226.97上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，益阳橡机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法、市场法作

为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

2-1-238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估结果交易对方享有的序评估值（万置入权益比公司名称资产范围采用的评交易对价（万号元）例估方法元）益阳益神橡胶

1净资产收益法25576.7686.67%21729.91（注）

机械有限公司

益阳橡胶塑料专利、商收入分成

2机械集团有限标、软件2893.56100%2893.56

法公司著作权益阳橡胶塑料自有房屋

3机械集团有限市场法34.71100%34.71

1套

公司

注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机65%股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即

503.78万元×65%÷75%=436.61万元。

双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺资

业绩承诺方公司名称收益法、收入分成法、市场法评估资产产业绩承诺资益阳益神橡胶机械有

乙方益神橡机100%股权产1限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集

乙方益阳橡机专利、商标、软件著作权产2团有限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集乙方益阳橡机自有房屋产3团有限公司

4、业绩承诺及补偿安排

（1）预测业绩指标

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产1于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润1709.231822.911792.111808.89

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产2于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

2-1-239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元业绩承诺资产22026年2027年2028年2029年分成业务收入31891.2729700.5027942.4829044.25

专利、软件著作权分成率2.69%2.24%1.79%1.35%

专利、软件著作权收入分成额858.19666.03501.29390.79

商标分成率0.10%0.10%0.10%0.10%

商标收入分成额31.8929.7027.9429.04

本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

本协议所指收入分成额=分成业务收入×分成率。

（2）承诺业绩指标

乙方承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于1709.23万元、1822.91万元、1792.11万元、1808.89万元。

乙方承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺收入分成额合计数分别不低于890.09万元、695.73万元、529.23万元、419.83万元。甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业绩情况与《益阳橡机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺的同期业绩指标的差异情况。

5、业绩差异的确定

双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。

上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

双方同意，业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩

合计数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

2-1-240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、业绩补偿方式及计算公式

双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业

绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

*业绩承诺资产1在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产1累积实际净利润数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产1的累积承诺净利润数×业绩承诺资产1的交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

*业绩承诺资产2在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积承诺收入分成额合计数－截至当期期末业绩承诺资产2累积实际收入分成额合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺收入分成额合计数×业

绩承诺资产2的合计交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

（2）补偿股份数量

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要

2-1-241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

求乙方直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

7、减值测试补偿

（1）业绩承诺资产3的减值测试补偿

双方确认，所述业绩承诺资产3在本次交易中采用市场法评估结果，其减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

双方同意，在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，甲方聘请合格审计机构对业绩承诺资产3进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如业绩承诺资产3在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按如下约定向甲方进行补偿：

*业绩承诺资产3期末减值额即为减值补偿金额，乙方就业绩承诺资产3期末减值应补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格—就业绩承诺资产3已补偿股份总数。

*补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份购买资产的每股发行价格×乙方

就业绩承诺资产3已补偿股份总数—乙方就业绩承诺资产3已补偿现金总数。

（2）第1-2项业绩承诺资产的减值测试补偿

*双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对第2.3条所述第1-2项业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。

*经减值测试，如第1-2项业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内乙方就第1-2项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产

的股份每股发行价格+就第1-2项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

2-1-242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告*乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对

价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末

减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

8、补偿的实施

如果乙方根据本协议约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

2-1-243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的

总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设

立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补

偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以3项业绩承诺资产获得的合计交易对价为限。

9、各方的陈述、保证和承诺

（1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、

2-1-244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

甲方签署、交付和履行本协议不会*导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；

不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或*经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；

甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买

资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议；

甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用

及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

（2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：

乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文

件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障

2-1-245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告碍；

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份

购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证与承诺签署并履行本协议；

乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排

造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之日立即通知甲方。

10、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

11、其他本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买资产协议》的相关约定。

本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

2-1-246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）蓝星节能

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：

2、业绩承诺期间

双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于

2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购

买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产北化机100%股权完成股权过户至甲方的工商变更登记。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产评估情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第1254号《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《北化机评估报告》”），截至评估基准日2025年4月30日，北化机100%股权的评估结果如下：

评估结果采用的评估

序号公司名称资产范围评估值（万元）方法蓝星（北京）化工机械有

1净资产收益法68389.32

限公司上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并

作为定价参考依据的具体资产情况如下：

2-1-247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产范评估结果采用评估值置入权益交易对方享有的交序号公司名称

围的评估方法（万元）比例易对价（万元）蓝星（北京）化

1工机械有限公司净资产收益法68389.32100%68389.32（母公司）蓝钿（北京）流

2体控制设备有限净资产收益法1737.9060%1042.74

公司

注1：北化机持有子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权，因此交易对方对置入蓝钿（北京）流体控制设备有限公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例

60%。

注2：由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价。

双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方/业绩承诺资产公司名称收益法评估资产补偿义务人蓝星（北京）化工机械有限公司（母乙方业绩承诺资产1北化机100%股权

公司）

乙方业绩承诺资产2蓝钿（北京）流体控制设备有限公司蓝钿公司100%股权

4、业绩承诺及补偿安排

（1）预测业绩指标

根据《北化机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润5703.865971.796033.266406.49

业绩承诺资产2净利润208.17198.30179.86157.06

本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）承诺业绩指标

*双方确认，业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标

合计数的，乙方按本协议约定对未实现的业绩进行补偿。

2-1-248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*乙方承诺：业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺净利润合计数分别不低于5912.02万元、6170.09万元、6213.13万元、6563.56万元，为各项业绩承诺资产在本协议约定的预测净利润的合计数。

甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业

绩情况与《北化机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺的同期业绩指标的差异情况。

5、业绩差异的确定

双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。

上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩合计数的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

6、业绩补偿方式及计算公式

双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议第3.2条承诺业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协

议第3.2条承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机100%股权的交易对价

－截至当期期末乙方就业绩承诺资产累积已补偿金额。

（2）补偿股份数量

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式

2-1-249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

7、减值测试补偿

双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对本协议所述业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。

经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内乙方就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+

就业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持

2-1-250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对

价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末

减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

8、补偿的实施

如果乙方根据本协议第五条、第六条约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

*若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的

专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理

2-1-251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

该等股份的注销事宜。

*若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案乙方应在收到甲方

书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

*自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补

偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价，乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产1获得的交易对价为限。

9、各方的陈述、保证和承诺

（1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

2-1-252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

甲方签署、交付和履行本协议不会*导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；

不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或*经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；

甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买

资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议；

甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用

及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

（2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：

乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文

件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响

2-1-253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本协议效力的行为；

乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份

购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证与承诺签署并履行本协议；

乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排

造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之日立即通知甲方。

10、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

11、其他本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买资产协议》的相关约定。

本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

2-1-254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的为益阳橡机100%的股权和北化机100%的股权。

益阳橡机主要从事橡胶机械的生产制造和销售，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”之“C3522 橡胶加工专用设备制造”。

2-1-255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”

之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”。

本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道

交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断的有关规定

根据参与集中的上市公司、标的公司、交易对方上一年度营业额，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断相关规定。

（4）本次交易符合外商投资的规定，不涉及对外投资事项

本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土

2-1-256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至689972782股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于10%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的

情形

（1）标的资产的定价

根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）购买资产发行股份的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为

6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司的股票交易均价的80%，符合

《重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

（3）发行股份募集配套资金的定价

2-1-257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易的标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%的股权，标的公司产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

2-1-258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计

报告

2-1-259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司审计报告及财务报表 2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZA12944 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市

公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

4、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易

（1）关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事专门会议制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易对上市公司关联交易的影响，具体详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司关

2-1-260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

联销售、关联采购占比较为稳定。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向中国中化体系内企业销售一定的产品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国中化等均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）同业竞争

本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，是中国中化为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化体系内企业在橡胶机械业务方面的同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

为规范同业竞争情形，中国中化、化工集团、装备公司、蓝星节能均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争，详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2-1-261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含

35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份

数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。

2-1-262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格

确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月”。

2-1-263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之

“（八）锁定期安排”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

根据《监管指引第9号》，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方中国化工装备有限公司、北京蓝星节能投资管理有限公司

合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于公司的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知

识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的标的资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

2-1-264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额30000.00万元，上市公司本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之

“（二）募集配套资金用途及必要性”。根据《发行注册管理办法》第十二条，上市

公司符合以下情况：

2-1-265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

综上所述，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资

金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

2-1-266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

综上所述，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（十四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等

股份发行完成之日起6个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上所述，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）资产定价的合理性分析

本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

本次重组中，标的资产评估结果的合理性分析，参见本独立财务顾问报告之“第六节标的资产的评估情况/五、董事会关于估值合理性及定价公允性分析”有关内容。

（二）股份定价的合理性分析

1、向交易对方发行股份定价情况

2-1-267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交

2-1-268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础。天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

综上，本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

2-1-269中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等

方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，主营业务领域的市场规模将进一步增大，产品矩阵和业务布局进一步完善，实现战略客户资源的拓展与补充，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易前，中化装备主营业务为塑料机械、化工装备和橡胶机械的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。通过本次交易，中化装备将实现对北化机和益阳橡机的控股，主营业务将新增氯碱电解装置、熔盐储能装置等，同时橡胶机械产品体系得到拓展，经营业绩有望受益于标的公司在相关业务领域的核心优势，优化上市公司业务结构，并全面提升上市公司核心竞争力。

本次交易将进一步整合中国中化内高端装备制造领域的优质资产，进一步提升内部协同，有效发挥研发、客商、资源间的协同效应，借助上市公司平台进一步提高装备板块高端化、智能化、绿色化制造能力，提升中化装备争做细分领域产业链“链主”的市场化地位，积极培育高端装备新质生产力，成为建设装备制造强国的支撑力量。

总体来看，本次交易将使上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理

2-1-270中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的合同内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-8月2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变化率本次交易前变化率（备考）（备考）基本每股收益

-0.080.10增加0.18-4.44-4.33增加0.11（元/股）

2-1-271中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。同时，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法

规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信

息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内

幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各证券服务机构及相关人员，

以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

2-1-272中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：中化装备首次披露本次重组事项前六个月之日起至《关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之前一日止的期间，即自

2025年1月15日至2026年1月9日的期间。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、高级管理人员；

（2）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（3）标的公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（4）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

（三）本次交易相关主体买卖股票的情况上市公司已于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司

提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后已补充披露了核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关

内幕信息知情人签署的自查报告、声明与承诺和访谈记录等文件，本独立财务顾问认为，基于本次重组的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整

2-1-273中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖中化装备股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计及审阅机构、北京天健兴业资产评估有限公司作为

本次交易的评估机构，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构、境外律师以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易对方分别为装备公司、蓝星节能，不涉及私募投资基金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及私募投资基金。

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

2-1-274中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形

或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形*基本情况

本次交易的必要性及协同效应具体情况详见本报告“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景和目的”及重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”。

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易首次披露之日起至实施完毕期间无减持计划的承诺》，承诺自本次重组首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的《关于本次交易首次披露之日起至实施完毕期间无减持计划的承诺》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易

披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二

个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定

*基本情况

2-1-275中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；对标的公司相关

人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；审阅了上市公司年报，了解上市公司的业务情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应，不涉及上述情形。

（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合

科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

*基本情况

本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

2、支付方式

（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

*基本情况

2-1-276中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本报告“重大事项提示”之

“一、本次重组方案”。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；审

阅了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；与《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》进行核对。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定；除上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导

致发行价格调整外，本次交易不涉及价格调整机制。

（2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行

价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

*基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；审

阅了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

2-1-277中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响*基本情况

本次重组购买资产均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；审

阅了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组为发行股份购买资产，不涉及现金支付。

（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

*基本情况本次交易不涉及资产置出。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；审

阅了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

（5）相关信息披露是否符合《26号准则》第三章第十六节、第十七节的规定

*基本情况

相关信息披露具体情况详见本报告“第一节本次交易概况”、“第五节本次交易发行股份情况”、“第六节标的资产的评估情况”及重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；与《26号准则》的相关信息披露要求进行核对。

*核查意见

2-1-278中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，发行股份购买资产价格符合相关法律法规的规定，相关信息披露符合《26号准则》第三章第十六节、第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产

*基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》、本次交易相关协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产，本项不适用。

4、吸收合并

*基本情况本次交易不涉及吸收合并。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》、本次交易相关协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并，本项不适用。

5、募集配套资金

（1）募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

*基本情况

本次募集配套资金规模具体情况详见本报告“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况”。

*核查情况

2-1-279中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（2）本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；涉及

募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性*基本情况本次募集配套资金的用途及必要性具体情况详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。本次募集配套资金拟用于补充上市公司

或标的公司流动资金或偿还债务，不涉及募投项目。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；审阅了募集配套资金用途及必要性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，有利于降低资金支付压力，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金不涉及募投项目。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

*基本情况

本次募集配套资金的用途详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”，本次募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，不涉及募投项目。

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；审阅了募集配套资金的用途。

*核查意见

2-1-280中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，不涉及募投项目。

6、是否构成重组上市

（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司

控制权发生变更；根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

*核查情况独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况；核对《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

7、业绩承诺

（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规

性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性*基本情况本次交易的交易对方装备公司、蓝星节能已与上市公司签署《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协议》及《中化装备科技（青

2-1-281中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》，主要约定详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（十二）业绩承诺与补偿安排”以及“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方

签署的《业绩补偿协议》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，截至本独立财务顾问报告签署日，装备公司、蓝星节能已在本次交易中做出业绩承诺及补偿安排，其业绩承诺具有可实现性，其确保承诺履行业绩承诺的相关安排具有可行性。

（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无

法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

*基本情况本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

*基本情况

2-1-282中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易的交易对方装备公司、蓝星节能已与上市公司签署《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协议》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》，业绩承诺资产范围包括益神橡机100%股权，益阳橡机专利、商标、软件著作权，益阳橡机自有房屋，北化机100%股权，蓝钿公司100%股权，上述资产采用收益法、收入分成法、市场法评估及定价。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《业绩补偿协议》；

核对了《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，截至本独立财务顾问报告签署日，装备公司、蓝星节能已在本次交易中做出业绩承诺及补偿安排，相关安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

8、业绩奖励

（1）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案

是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

*基本情况本次交易方案不涉及业绩奖励。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》；

核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排

2-1-283中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

*基本情况

本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案”。本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了装备公司、

蓝星节能出具的《关于股份锁定期的承诺》；核对了《重组管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定

*基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

*核查情况独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、股东会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

2-1-284中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办

法》第四十七条第三款相关规定

*基本情况

本次交易，交易对方不存在为私募投资基金的情况。

*核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、交易对方的工商资料等。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为私募投资基金的情况。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

*基本情况本次交易不涉及吸收合并。

*核查情况独立财务顾问审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

*基本情况

本次交易前后，公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。。

2-1-285中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”

之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《重组管理办法》相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算*基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了本次交易相关协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九

条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定

*基本情况本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（一）募集配套资金概况”之“5、锁定期安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。

2-1-286中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

*基本情况

本次交易前，装备环球及其一致行动人合计持有中化装备63.26%的股份，已超过中化装备已发行股份总数的50%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，装备环球及其一致行动人合计持有中化装备的股份比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不再具备上市条件。

因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定的可以免于发出要约的情形，即“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，装备环球及其一致行动人可以免于发出要约。

本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第五节本次交易发行股份情况”

之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”，以及“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（一）募集配套资金概况”之“5、锁定期安排”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易

主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《上市公司收购管理办法》第六十

三条第一款第五项规定的可以免于发出要约的情形，不适用《上市公司收购管理办法》

第六十三条第一款第三项规定，股份锁定期安排符合法规规定；交易对方已根据第七

十四条的规定承诺锁定期，锁定期符合相关规定。

2-1-287中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期

损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

*基本情况本次重组拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的相关资产，过渡期损益安排具体情况详见本报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产、以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的相关资产，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

*基本情况

本次重组标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的相关资产，过渡期损益安排具体情况详见本报告之“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的相关资产，过渡期损益安排合理。

11、收购少数股权（参股权）

2-1-288中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

*核查情况独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

12、整合管控

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性

*基本情况

本次交易完成后，对拟购买资产的整合管控安排，本次交易的整合管控具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析“之”五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排“。*核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易有关协议，查阅了上市公司年度报告、天职国际出具的《备考审阅报告》；审阅了重组报告书、

上市公司与标的公司章程及内部相关制度，了解了双方的主营业务情况、协同效应，以及相关整合安排。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，相关整合措施切实可行，本次交易对上市公司的影响分析具有合理性。

（二）关于合规性

1、产业政策

2-1-289中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。

*基本情况

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定，参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

本次交易的标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

*核查情况

A.梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；

B.审阅了标的公司相关合规证明；

C.在相关主管部门网站检索标的公司是否存在相关违法违规情形。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定;本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

2、需履行的前置审批或并联审批程序

本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。

2-1-290中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

*审阅本次交易相关各方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告出具日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

*基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本报告“第八节独立财务顾问核査意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

*核查情况

A. 审阅了标的公司相关合规证明；

B. 查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等；

C. 审阅了本次交易的《评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》;

D. 核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定

*基本情况

2-1-291中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况，详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。

*核查情况

A. 审阅了标的公司相关合规证明；

B. 查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等；

C. 审阅了本次交易的《评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》;

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

4、重组上市条件

（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）分期发行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；（5）本次交易是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；（6）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。

*基本情况

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生过变更，控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不涉及分拆上市。

*核查情况

2-1-292中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以及年度报告；

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不涉及分拆上市。

5、募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第

十二条、第五十五条至第五十八条的规定;（2）上市公司发行可转债募集配套资金的

是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

*基本情况本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形”“（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十二条、《监管规则适用指引--上市类第1号》的规定”“（十一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定”“（十二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定”“（十三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定”。

本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

*核查情况A. 审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》；

B. 审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金使用管理制度等相关公告文件；

C. 针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，审阅上市公司及其全体董事及高级管理人员出具的承诺函；

D. 核对《发行注册管理办法》的相关规定。

2-1-293中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

6、标的资产—行业准入及经营资质等

（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否

取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规；

*基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本报告

“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（七）主要经营资质”、“二、北化机基本情况”之“（七）主要经营资质”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。

*基本情况

标的公司已取得的土地使用权情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“一、益阳橡机基本情况”和“二、北化机基本情况”之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）自有土地”。标的公司不涉及矿业权。

*核查情况

2-1-294中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所拥有的土地使用权已取得权属证书或相关证明文件；标的公司不涉及矿业权等资源类权利。

（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《第26号准则》第十八条进行特别提示。

*基本情况

本次交易标的资产为益阳橡机100%股权及北化机100%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保等有关报批事项的情况。

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。

（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利

义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

*基本情况标的资产不涉及特许经营权。

*核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。

2-1-295中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、标的资产—权属状况

（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

*基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之

“一、益阳橡机基本情况”之“（二）历史沿革”、“二、北化机基本情况”之

“（二）历史沿革”。

截至审计基准日，标的公司不存在正在履行中的对外担保。标的公司主要负债、或有负债、抵押、质押等权利限制情况，以及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（九）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形”。

*核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；检索中国裁判文书网等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；（3）如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；（4）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

2-1-296中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*基本情况

标的公司主要资产情况、对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之

“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”和“二、北化机基本情况”

之“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”和“二、北化机基本情况”

之（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

*核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司信用报告；查阅了天职国际出具的《审计报告》及

嘉源律所出具的《法律意见书》；查阅了标的公司资产相关权属文件；查阅了标的公

司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁

判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的公司主要资产不存在对外担保及抵质押情况；不存在对其持续经营能力或盈利能力产生

重大不利影响的诉讼、仲裁情况。

8、标的资产—资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；

（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否

履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；

（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。

*基本情况

2-1-297中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

*核查情况独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及应付等往来款项的明细账。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

9、交易对方—VIE 协议控制架构

(1)基本情况

本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。

(2)核查情况独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公示系统。

(3)核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。

10、标的资产—曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公示系统。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情形。

2-1-298中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、交易对方—标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

*基本情况

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

*核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

12、交易对方—涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金

来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；（3）涉及契约型私

募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公

2-1-299中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。

*基本情况

本次交易中发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等情况，具体详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程；通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方信息。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产

品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

13、同业竞争

（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人

等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执

行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核

查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

*基本情况

同业竞争的基本情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2-1-300中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况

独立财务顾问审阅核查了上市公司、标的公司与控股股东及其控制的其他企业的

业务情况；查阅了装备环球及中国中化出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

本次交易相关方已就同业竞争做出承诺，相关安排及承诺有利于上市公司避免同业竞争。

14、关联交易

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并

说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；（4）结合交易完成后新

增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

*基本情况

关联交易争的基本情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

*核查情况独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

15、承诺事项及舆情情况

2-1-301中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

*基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规

定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

*核查情况独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

2-1-302中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

*基本情况

本次交易中，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，益阳橡机采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易对标的资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次最终确

定评估结论的原因及合理性，详见本报告“第六节标的资产的评估情况”相关内容。

本次交易涉及业绩承诺及业绩补偿安排，详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”相关内容。

本次交易不涉及仅采用一种评估或估值方法的情况。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，审阅了与本次重组相关的交易协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次交易不存在仅采用一种评估或估值方法情况。

（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

*基本情况

2-1-303中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易评估的假设具体情况详见本报告“第六节标的资产的评估情况”之“三、益阳橡机评估情况”之“（二）评估假设”和“第六节标的资产的评估情况”之“四、北化机评估情况”之“（二）评估假设”相关内容。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，审阅上市公司董事会、独立董事对评估假设合理性的意见，结合标的公司实际情况分析评估假设的合理性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相

关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

*基本情况

本次交易中，标的公司益阳橡机存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，详见本报告“第六节标的资产的评估情况”之“三、益阳橡机评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”相关内容。标的公司北化机不涉及评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明；审阅了益阳

橡机土地收储事项涉及的《土地使用权收回补偿协议》《搬迁补偿金分割协议》等相

关资料；审阅了益神橡机减资事项相关的股东决议、减资协议以及益阳市市场监督管

理局核发的变更后《营业执照》等相关资料。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已就本次交易涉及的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项进行了披露，相关事项不存在较大不确定性，评估结论具备审慎性。

2-1-304中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

本次交易中，北化机母公司及其子公司蓝钿公司采用收益法评估结果作为评估结论；益阳橡机采用资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法下，其子公司益神橡机采用收益法评估结果作为评估结论；具体情况详见本报告“第六节标的资产的评估情况”相关内容。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明、天职国际出具的《审计报告》；

*了解标的公司报告期内主营业务及收入构成情况，主要产品销量及变动等情况；

*了解标的公司所处行业的发展概况、竞争格局、进入壁垒、市场前景等情况，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势、在手订单、未来经营规划等情况；

*了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率及其变动情况、主要原材料采购情况，对标的公司营业成本进行分析；

*查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细，了解预测期期间费用变动；

*了解营运资金的计算逻辑，核查营运资金变动的计算过程；

*审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

*了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

*了解预测期选取的原因，并分析其合理性；

*查阅本次交易涉及的《业绩补偿协议》；

*了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

（3）核查意见

2-1-305中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：

*预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司报告期业务发展状况、

在手订单、所处行业情况、核心竞争优势等因素，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具有合理性；

*预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务发展情况相匹配；

*预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

*预测期各期，标的公司资本性支出与预测期业务规划相匹配，具有合理性；

*本次评估折现率计算过程反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

*本次评估预测期期限符合标的公司实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

*预测数据与标的公司所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未来年度业

务发展预期、核心竞争优势等保持一致；不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性；相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

*本次交易评估作价或业绩承诺不涉及募投项目收益。

3、以市场法评估结果作为定价依据

（1）基本情况本次交易未以市场法评估结果作为标的公司定价依据。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为标的公司定价依据的情形。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

2-1-306中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是否

显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允*基本情况本次交易不涉及拟出售资产。

*核查情况独立财务顾问审阅了与本次重组相关的交易协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及拟出售资产。

（2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形

*基本情况

本次交易中，益阳橡机采用资产基础法评估结果作为评估结论，主要是因为益阳橡机属于资本密集型产业，固定资产占比高，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值；北化机子公司星蝶公司采用资产基础法评估结果作为评估结论；具体情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”相关内容。

在益阳橡机资产基础法评估过程中，其子公司益神橡机采用收益法评估结果作为评估结论；本次交易就益神橡机预测业绩指标制定了相关业绩承诺补偿安排，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，审阅了与本次重组相关的交易协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关拟购买资产以资产基础法为评估定价依据具备合理性，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。

2-1-307中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各

资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

*基本情况

标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因等详见本报告“第六节标的资产的评估情况”相关内容。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，查阅其中标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评估值与账面值差异的原因及合理性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关拟购买资产以资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，具有合理性。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

*基本情况本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，审阅了与本次重组相关的交易协议。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

2-1-308中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，最近三年内，益阳橡机、北化机不涉及股权转让或增资；益阳橡机子公司益神橡机因股东减资事项曾进行资产评估，该减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，减资事项涉及的资产评估报告已在中国中化完成评估备案；

具体情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之

“（四）下属企业情况”之“1、益阳益神橡胶机械有限公司”之“（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”相关内容。

*核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司营业执照、工商登记资料、公司章程等资料；审阅

了益神橡机减资事项涉及的资产评估报告、减资协议等资料；审阅了天健兴业为本次

交易出具的《评估报告》及相关评估说明，并对益神橡机本次交易和减资事项中评估作价的差异与合理性进行分析。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，最近三年内，益阳橡机、北化机不涉及股权转让或增资；益阳橡机子公司益神橡机因股东减资事项

曾进行资产评估，本次交易中评估作价与减资事项中评估作价差异具有合理性。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模

式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性*基本情况

详见本报告“第六节标的资产的评估情况”之“五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”相关内容。

*核查情况

独立财务顾问查阅了同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。

*核查意见

2-1-309中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低

于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

*基本情况

本次交易中，益阳橡机和北化机均采用收益法和资产基础法进行评估。益阳橡机采用资产基础法评估结果52226.97万元，采用收益法得出的评估结果50060.15万元，收益法评估结果比资产基础法低2166.82万元，差异率为4.15%。本次交易中，益阳橡机收益法评估结果高于净资产账面价值，经营性资产组价值（自由现金流折现值合计）高于其账面价值，未出现评估减值。益阳橡机各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响，因此不存在经营性减值。北化机收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：益阳橡机收益法评估结果略低于资产基础法评估结果，但不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

*基本情况

详见本报告“第六节标的资产的评估情况”之“五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”相关内容。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明，审阅本次重组涉及的交易协议，查阅了同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。

2-1-310中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系基于符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。

*基本情况

评估基准日后未发生重大变化，未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明、天职国际出

具的《审计报告》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日后未发生对评估结果产生重大影响的相关事项。

7、商誉会计处理及减值风险

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减

变动情况；（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响

的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分*基本情况

2-1-311中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易为同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

*核查情况

独立财务顾问审阅了天职国际出具的《审计报告》《备考审阅报告》。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（四）关于标的资产经营情况及财务状况

1、行业特点及竞争格局

（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行

业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

*基本情况

益阳橡机主要从事橡胶机械的生产制造和销售，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”之“C3522 橡胶加工专用设备制造”。

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”

之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”。

2-1-312中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。

*核查情况

独立财务顾问查阅了《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024）《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致

*基本情况

交易标的之一的益阳橡机报告期内主营业务为硫化机、密炼机及挤出机等橡胶机械，同行业可比公司选取包括软控股份、巨轮智能、赛象科技。可比公司主营业务情况如下所示：

序号公司名称股票代码主营业务

1 软控股份 002073.SZ 橡胶装备系统的研发与制造。

2 巨轮智能 002031.SZ 轮胎专用制造设备的研发、生产和销售。

各种子午线轮胎生产成套装备和检测设备的研发、

3 赛象科技 002337.SZ生产和销售。

交易标的之一的北化机报告期内主营业务为氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等，同行业可比公司选取包括宏泽科技、西子洁能、浙江可胜技术。

序号公司名称股票代码主营业务

电解设备及其关键部件和配件的研发、生产、销售和技

1 宏泽科技 874034.NQ术服务。

余热锅炉、电站锅炉、电站辅机、工业锅炉等产品咨

2 西子洁能 002534.SZ 询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客

户提供节能环保发电设备以及余热利用整体解决方案。

3可胜技术-塔式光热发电和熔盐储能解决方案。

2-1-313中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开

披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

*基本情况

重组报告书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

*核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解

第三方数据的权威性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据的具备真实性及权威性。

2、主要客户和供应商

（1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性*基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”、“二、北化机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”。

2-1-314中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

*核查情况

A. 获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况。

B. 访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。

C. 向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司主要客户及供应商、以及对同一客户、供应商报告期各年度的交易金额均存在一定变动，主要系装备制造企业下游客户的固定资产投资规模普遍较大且投资行为不具备连贯性所致，符合行业特点和自身经营情况，具备合理性。

（2）报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

*基本情况

A. 益阳橡机

报告期内，益阳橡机的前五大客户存在较大变化。益阳橡机主要为客户提供硫化机、密炼机、挤出机等橡胶机械，下游客户主要为轮胎行业，轮胎行业的产能扩张，即固定资产投资具有金额较大且实施周期相对较长的特点，因此各年主要客户存在差异。前五大客户中，仅库比森轮胎（江苏）有限公司成立于2023年，成立时间较短，其余客户成立时间均较长，不存在成立时间较短的情况。

根据公开信息，库比森轮胎（江苏）有限公司成立于2023年10月18日，位于江苏淮安，总投资额达100亿元用于建设全钢、半钢轮胎等生产项目。项目分两期建设：

一期建设年产1500万套高端半钢子午线轮胎，二期建设年产1500万套高端半钢子午

2-1-315中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

线轮胎、年产350万套全钢子午线轮胎。项目建成后将形成年产3000万套高端半钢子午胎及350万套全钢子午胎的生产能力。因此，自库比森轮胎（江苏）有限公司成立及项目开始建设，益阳橡机即与其建立了合作关系，为其提供硫化机等产品，用于其轮胎产线的建设。

益阳橡机凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，产品质量和交付能力获得客户认可，上述新增客户与益阳橡机建立过合作关系后，未来如果有扩产计划预计仍将与益阳橡机进行合作。

报告期内，益阳橡机的前五大供应商存在较大变化。益阳橡机主要根据定制化设备的订单生产的实际需要向供应商进行采购，并与各供应商议价、比价等，因此采购需求、价格等因素导致各年度对不同供应商的采购额存在差异。新增的前五大供应商成立时间均较长，不存在成立时间较短的情况，预计未来将会与益阳橡机继续保持合作关系。

B. 北化机

报告期内，北化机的前五大客户存在较大变化。北化机主营业务为氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等，氯碱装备的下游应用主要是氯碱工业，熔盐储能装备的下游应用主要是光热发电。无论是氯碱工业的扩张产能对氯碱电解设备的需求，还是光热发电项目建设对熔盐储能设备的需求，下游客户的需求、固定资产投资具有金额较大且实施周期相对较长的特点，因此各年主要客户存在差异。新增的前五大客户中，甘肃耀望化工有限公司、贵州聚力生化工有限公司成立于2022年，成立时间相对较短，其余客户成立时间均较长。

根据公开信息，甘肃耀望化工有限公司成立于2022年，位于兰州新区化工园区，其甘肃耀望废盐综合利用年产 30 万吨烧碱及 30 万吨无汞化 PVC 项目是兰州市第二十

九届兰洽会省签项目。北化机在项目建设中为其提供氯碱电解装置产品，用于其烧碱产线的建设。

贵州聚力生化工有限公司成立于2022年，为新三板上市公司安达农森

（870358.NQ）的参股子公司，其主营业务为精细磷化工业务，主要产品包括氢氧化

钾、黄磷等，北化机为其提供氯碱电解装置产品，用于其产线的建设。

2-1-316中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，北化机的前五大供应商存在一定变化。北化机对供应商的采购方式主要通过招投标、询比价等方式，因此各年度对不同供应商的采购额存在差异。新增的前五大供应商成立时间均较长，不存在成立时间较短的情况。

*核查情况

A. 核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序核查交易真实性；

B. 通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；

C. 对标的公司及相关客户、供应商执行了访谈程序，了解合作情况和商业合理性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商，且金额相对较大的，新增交易均具备商业合理性及可持续性；同时涉及成立时间较短的主要客户，其新增交易具备商业合理性及可持续性，不存在成立时间较短的主要供应商的情形。

（3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大

客户、供应商是否存在关联关系

*基本情况

报告期内，标的公司的控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告

“第四节标的资产基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”、“二、北化机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”。

*核查情况

A. 对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主要客户、供应商的股东名单；

B. 对标的公司主要客户、供应商进行了访谈；

2-1-317中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

C. 对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、董监高及其他核心人员与其主要客户、供应商是否存在关联关系。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要客户包括中国中化控制的其他企业，亦从中国中化控制的企业采购原材料，相关交易具有合理性。标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人等关联方的关联关系情况已经在重组报告中进行了披露。

（4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符

合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响*基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”、“二、北化机基本情况”之“（八）主营业务发展情况”。

*核查情况

A. 审阅了天职国际出具的《审计报告》；

B. 核查了报告期内标的公司与前五大客户、供应商的销售或采购情况；

C. 走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户及供应商不存在集中度较高的情形，标的公司与主要客户、供应商均已签订合同且合作稳定，符合行业特征，具有可持续性。

3、财务状况

（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务

状况的真实性、与业务模式的匹配性

*基本情况

2-1-318中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”和“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”；标的公司具体业务模式详见本

报告“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（八）主要业务情况”和“二、北化机基本情况”之“（八）主要业务情况”；标的公司的资产财务

状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、抽凭、检查银行流水、分析性程序等）。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。

（2）拟购买资产应收账款坏账准备计提比例的合理性，计提比例是否与同行业

上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户

信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”.*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

C、获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

2-1-319中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

D、对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、收款情况、是否存在关联关系等；

E、获取标的公司应收账款明细表；

F、了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；

G、查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例及具体执行情况；

H、对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，标的公司应收账款账龄的坏账准备计提比例低于同行业可比公司，标的公司与同行业可比公司均采用迁徙率模型计算预期信用损失率，系根据自身应收账款实际情况计算得出，符合会计准则的规定，应收账款坏账计提谨慎。标的公司应收账款在报告期内及期后回款执行情况良好、信用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。

（3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；

固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

B、获取报告期各期末的固定资产明细表，了解标的公司固定资产减值政策，复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；

2-1-320中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

C、对标的公司固定资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：通过询问、观察、监盘等方式，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；报告期内，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理准确。

（4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、获取、查阅了标的公司存货核算的会计政策和管理制度；

B、对标的公司相关负责人进行了访谈，获取存货明细表，了解标的公司关于存货的核算方法，以及存货跌价准备计提政策；

C、对标的公司存货进行实地盘点，核查存货是否账实相符。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备计提充分。

（5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计

量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险*基本情况本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

*核查情况

2-1-321中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

审阅天职国际会计师出具的备考审阅报告。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

（6）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

*基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至2025年8月31日，标的公司不存在财务性投资。

*核查情况

A、查阅了标的公司的审计报告；

B、查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。

*核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司经营产生影响。

4、经营成果

2-1-322中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销售收入；

C、查阅同行业可比公司收入变动情况。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入不存在明显季节性特征，收入变动与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

*基本情况

具体详见本报告“第四节标的公司基本情况“之“一、益阳橡机基本情况”之

“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”和“二、北化机基本情况”之

“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、查阅公开信息，获取行业主要上市公司的收入确认原则和计量方法；

C、对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。

*核查意见

2-1-323中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，与合同约定及实际执行情况相匹配，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、取得标的公司的客户收入明细表；

C、访谈标的公司，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公司销售执行穿行测试、截止性测试；

D、访谈及函证标的公司主要客户，了解相关交易情况；

E、执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。

（4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

2-1-324中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

（5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行

业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购流程关键节点；

C、对标的公司采购程序执行穿行测试；

D、对标的公司主要供应商执行访谈程序，对标的公司主要供应商执行的采购额和往来余额执行函证程序；

E、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成；

F、查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

（6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公

司存在较大差异的，核查相关原因及合理性*基本情况

2-1-325中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，分析差异原因；

C、访谈标的公司管理层，了解毛利率变化原因，分析合理性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：因产品结构不同，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在一定差异，具有合理性。

（7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相

关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及原因；

C、查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况；

D、抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用随着公司自身规划情况及收入变动，存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司存在的差异具有合理性。

2-1-326中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原

因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

（9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买

资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平*基本情况

具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

*核查情况

A、查阅天职国际会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；

B、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

（五）其他

1、审核程序

（1）基本情况

2-1-327中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议；核对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

2、信息披露要求及信息披露豁免

（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读

和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

*基本情况

本次交易已按照《格式准则第26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。本次交易不涉及信息披露豁免事项。

*核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

*核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

2-1-328中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、重组前业绩异常或拟置出资产

（1）基本情况

上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2-1-329中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根

据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。

内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重

要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后

由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最

后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问内核意见中信建投证券内核小组于2026年1月6日召开了内核会议，对中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

2-1-330中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问结论性意见

中信建投证券作为中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；

4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

5、本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；

6、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，本次交

易不涉及债权债务的处理；

7、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力

和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

2-1-331中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

10、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充

分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、截至本独立财务顾问报告日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其

关联方非经营性资金占用的情形；

13、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；

上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

14、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了《中化装备科技（青岛）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；

15、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

2-1-332中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章

页）

财务顾问协办人签名：____________________________袁世吉李骁

____________________________李鹏飞贾树伟

财务顾问主办人签名：____________________________王建将朱捷

____________________________吴嘉煦陶强

并购业务部门负责人签名：______________张钟伟

内核负责人签名：______________徐子桐

法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

2-1-333中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2-1-334中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2-1-335中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2-1-336中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表房屋所有权他项权

序号 权属证书编号 位置 2 面积（m ） 房屋用途人利

1益阳橡机益房权证朝字第00091186号朝阳区朝阳办事处毛家塘居委会204室锦都花园139.94住宅无

2益阳橡机益房权证赫字第00067224号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室69.15其他无

3益阳橡机益房权证赫字第00067307号赫山区会龙山街道会龙山居委101室233.94其他无

4益阳橡机益房权证赫字第00067320号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室4318.62工业无

5益阳橡机益房权证赫字第00067590号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8965.88工业无

6益阳橡机益房权证赫字第00067591号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室53.08其他无

7益阳橡机益房权证赫字第00067221号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室3705.18工业无

8益阳橡机益房权证赫字第00067222号赫山区会龙山办事处会龙山居委会345.66工业无

9益阳橡机益房权证赫字第00067225号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室368.55办公无

10益阳橡机益房权证赫字第00067226号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8595.16工业无

11益阳橡机益房权证赫字第00067227号赫山区会龙山办事处居委会会龙山101室361.41工业无

12益阳橡机益房权证赫字第00067228号赫山区会龙山办事会龙山处居委会全部室436.42工业无

13益阳橡机益房权证赫字第00067229号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室76.47其他无

14益阳橡机益房权证赫字第00067230号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室100.86工业无

15益阳橡机益房权证赫字第00067231号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室67.20其他无

16益阳橡机益房权证赫字第00067233号赫山区会龙山办事处会龙山居委会920.69工业无

17益阳橡机益房权证赫字第00067234号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室391.99办公无

18益阳橡机益房权证赫字第00067235号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室297.90其他无

2-1-337中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

19益阳橡机益房权证赫字第00067236号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室423.89工业无

20益阳橡机益房权证赫字第00067237号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室138.63其他无

21益阳橡机益房权证赫字第00067305号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2719.09办公无

22益阳橡机益房权证赫字第00067306号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2386.73办公无

23益阳橡机益房权证赫字第00067308号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1880.25其他无

24益阳橡机益房权证赫字第00067309号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室198.84其他无

25益阳橡机益房权证赫字第00067310号赫山区会龙山办事处会龙山居委会251.73其他无

26益阳橡机益房权证赫字第00067311号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1316.94工业无

27益阳橡机益房权证赫字第00067312号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1130.22其他无

28益阳橡机益房权证赫字第00067313号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室260.94其他无

29益阳橡机益房权证赫字第00067314号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室105.92其他无

30益阳橡机益房权证赫字第00067315号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室878.86办公无

31益阳橡机益房权证赫字第00067316号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室3558.30工业无

32益阳橡机益房权证赫字第00067317号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1536.54其他无

33益阳橡机益房权证赫字第00067318号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101、102、201962.22其他无

34益阳橡机益房权证赫字第00067319号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8.50其他无

35益阳橡机益房权证赫字第00067328号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室68.50其他无

36益阳橡机益房权证赫字第00067329号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室2473.98工业无

37益阳橡机益房权证赫字第00067330号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1251.42工业无

38益阳橡机益房权证赫字第00067332号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室73.70医疗卫生无

39益阳橡机益房权证赫字第00067333号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1010.78工业无

40益阳橡机益房权证赫字第00067334号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室606.22工业无

2-1-338中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

41益阳橡机益房权证赫字第00067335号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1961.82工业无

42益阳橡机益房权证赫字第00067336号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室973.43工业无

43益阳橡机益房权证赫字第00067337号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1034.02办公无

44益阳橡机益房权证赫字第00067349号赫山区会龙山街道会龙山居委101室797.53工业无

45益阳橡机益房权证赫字第00067350号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1208.22工业无

46益阳橡机益房权证赫字第00067351号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室826.62仓储无

47益阳橡机益房权证赫字第00067352号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室439.23办公无

48益阳橡机益房权证赫字第00067353号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2293.98仓储无

49益阳橡机益房权证赫字第00067354号赫山区会龙山街道会龙山居委333.18其他无

50益阳橡机益房权证赫字第00067355号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室847.59工业无

51益阳橡机益房权证赫字第00067356号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1605.66工业无

52益阳橡机益房权证赫字第00067357号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室57.00仓储无

53益阳橡机益房权证赫字第00067358号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室168.54其他无

54益阳橡机益房权证赫字第00067359号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室40.68其他无

55益阳橡机益房权证赫字第00067360号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室671.24其他无

56益阳橡机益房权证赫字第00067361号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室503.40工业无

57益阳橡机益房权证赫字第00067362号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室396.76办公无

58益阳橡机益房权证赫字第00078516号赫山区会龙山办事处会龙山社区1栋1379.07住宅无

59益阳橡机益房权证赫字第00078517号赫山区会龙山办事处会龙山社区2栋935.19住宅无

60益阳橡机益房权证赫字第00078518号赫山区会龙山办事处会龙山社区3栋1523.28住宅无

61益阳橡机益房权证赫字第00078519号赫山区会龙山办事处会龙山社区4栋1116.36住宅无

62益阳橡机益房权证赫字第00078520号赫山区会龙山办事处会龙山社区5栋1116.36住宅无

2-1-339中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

赫山区会龙山办事处会龙山社区101、103室大件

63益阳橡机益房权证赫字第00097059号10148.05工业无

车间

64益神橡机益房权证赫字第00097060号赫山区会龙山办事处会龙山社区3690.14工业无

65 北化机 X 京房权证开字第 041383 号 北京经济技术开发区兴业街 5 号 1 幢等 3 幢 39789.56 厂房 无

66 北化机 X 京房权证开字第 039507 号 北京经济技术开发区兴业街 5 号 4 幢 10745.58 办公楼 无

2-1-340中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表序号商标权人商标图案商标注册号商标类别商标申请日商标有效期许可使用情况他项权利

1益阳橡机51254457类机械设备2006.01.182029.01.13无无

2益阳橡机2200517类机械设备1984.06.202035.02.14无无

3益神橡机33381317类机械设备2002.10.172034.05.27无无

北化机、北京化工

42031557类机械设备1983.05.312034.01.14无无

机械有限公司

5星蝶公司463360725类医药2020.05.152031.02.20无无

6星蝶公司463268735类医药2020.05.152031.06.06无无

7星蝶公司463559495类医药2020.05.152031.04.27无无

8星蝶公司463429171类化学原料2020.05.152031.02.20无无

9星蝶公司463371625类医药2020.05.152031.02.20无无

2-1-341中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标权人商标图案商标注册号商标类别商标申请日商标有效期许可使用情况他项权利

10星蝶公司463555985类医药2020.05.152031.02.20无无

11蓝钿公司730533607类机械设备2023.07.252034.01.27无无

12蓝钿公司158460426类金属材料2014.12.032026.02.27无无

13蓝钿公司158460196类金属材料2014.12.032026.03.06无无

14蓝钿公司1584810142类设计研究2014.12.032026.02.20无无

15蓝钿公司1584783841类教育娱乐2014.12.032026.02.20无无

16蓝钿公司158462107类机械设备2014.12.032036.01.27无无

2-1-342中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号商标权人商标图案商标注册号商标类别商标申请日商标有效期许可使用情况他项权利

17蓝钿公司158459066类金属材料2014.12.032036.01.27无无

18蓝钿公司158463957类机械设备2014.12.032036.01.27无无

2-1-343中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表证载权利许可使用序号专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日他项权利人情况

1 益阳橡机 发明 一种卸料结构及密炼机 ZL201811571600.8 2018.12.21 2025.05.30 无 无

2 益阳橡机 发明 一种密炼机耐磨加料筒 ZL201910717543.8 2019.08.05 2025.04.22 无 无

3 益阳橡机 发明 一种密炼机活塞杆密封结构 ZL202110939349.1 2021.08.16 2025.04.08 无 无

4 益阳橡机 发明 可调水冷硫化机 ZL202111542967.9 2021.12.16 2024.07.16 无 无

5 益阳橡机 发明 转子免拆清洗密炼机 ZL202111555310.6 2021.12.17 2024.07.09 无 无

6 益阳橡机 实用新型 一种用于密炼机的压料装置 ZL202223473418.3 2022.12.26 2023.12.19 无 无

7 益阳橡机 实用新型 一种柱式硫化机的清洁装置 ZL202223522362.6 2022.12.29 2023.08.11 无 无

密炼机穿轴转子的双重密封结构及其安装

8 益阳橡机 发明 ZL202110158542.1 2021.02.04 2023.07.11 无 无

方法

9 益阳橡机 实用新型 一种可升降的密炼机垫铁 ZL202223381907.6 2022.12.16 2023.06.06 无 无

10 益阳橡机 实用新型 一种硫化机的除尘装置 ZL202223522355.6 2022.12.29 2023.06.06 无 无

11 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料门底部密封结构 ZL202223351490.9 2022.12.12 2023.06.06 无 无

12 益阳橡机 实用新型 一种转子体试压工装 ZL202223559144.X 2022.12.30 2023.06.06 无 无

13 益阳橡机 实用新型 一种桥板夹具 ZL202223363828.2 2022.12.14 2023.06.06 无 无

14 益阳橡机 实用新型 一种用于硫化机的自动升降装置 ZL202223508125.4 2022.12.28 2023.06.06 无 无

15 益阳橡机 实用新型 一种平板硫化机冷却装置 ZL202223303170.6 2022.12.09 2023.05.05 无 无

16 益阳橡机 实用新型 密炼机用新式液压密封结构 ZL202222747041.X 2022.10.19 2023.04.07 无 无

17 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料筒与密炼机 ZL202222324478.2 2022.09.01 2023.03.21 无 无

一种 GN 剪切型密炼机转子体加工方法和

18 益阳橡机 发明 ZL202111565532.6 2021.12.20 2023.03.10 无 无

加工设备

2-1-344中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

19 益阳橡机 实用新型 一种密炼机上顶栓新型冷却结构 ZL202222342537.9 2022.09.02 2023.01.03 无 无

20 益阳橡机 实用新型 一种密炼机安全防护装置 ZL202122941247.1 2021.11.26 2022.09.23 无 无

21 益阳橡机 实用新型 一种密炼机废气处理装置 ZL202122939611.0 2021.11.26 2022.09.23 无 无

22 益阳橡机 发明 一种自动给料装置及平板硫化机 ZL202011502848.6 2020.12.18 2022.09.23 无 无

23 益阳橡机 发明 一种快速冷却脱模的平板硫化机 ZL202011500319.2 2020.12.17 2022.09.23 无 无

24 益阳橡机 实用新型 一种密炼机的进料装置 ZL202122927021.6 2021.11.25 2022.08.12 无 无

25 益阳橡机 实用新型 一种平板硫化机用降噪装置 ZL202122996053.1 2021.12.01 2022.08.12 无 无

26 益阳橡机 实用新型 一种立车加工大中型混炼室的装置 ZL202123235694.1 2021.12.21 2022.06.14 无 无

27 益阳橡机 发明 一种具有吸尘机构的密炼机 ZL202011508941.8 2020.12.18 2022.06.14 无 无

28 益阳橡机 实用新型 一种下顶栓加工用定位工装 ZL202123232809.1 2021.12.21 2022.06.14 无 无

29 益阳橡机 实用新型 一种用于平板硫化机可移动式的安全装置 ZL202122924005.1 2021.11.25 2022.06.14 无 无

一种用于平板硫化机安全型的人工辅助装

30 益阳橡机 实用新型 ZL202123152112.3 2021.12.15 2022.06.14 无 无

置

31 益阳橡机 实用新型 一种细长轴多轴同时加热淬火工装 ZL202123152115.7 2021.12.15 2022.06.14 无 无

32 益阳橡机 实用新型 一种新型密炼机活塞杆密封结构 ZL202121916131.6 2021.08.16 2022.04.15 无 无

33 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料门轴密封结构 ZL202121551088.8 2021.07.08 2022.02.01 无 无

34 益阳橡机 实用新型 一种上顶栓位移控制装置 ZL202120085877.0 2021.01.13 2021.11.26 无 无

35 益阳橡机 实用新型 加料筒除尘装置及密炼机 ZL202120085864.3 2021.01.13 2021.11.26 无 无

36 益阳橡机 实用新型 密炼机用限位装置及密炼机 ZL202120085881.7 2021.01.13 2021.11.26 无 无

37 益阳橡机 实用新型 密炼机的轴端密封结构 ZL202120541904.0 2021.03.16 2021.11.09 无 无

38 益阳橡机 实用新型 一种密炼机联轴器防护罩支撑架 ZL202021916513.4 2020.09.04 2021.07.13 无 无

39 益阳橡机 实用新型 一种锭子盘安装结构 ZL202021605185.6 2020.08.05 2021.06.18 无 无

2-1-345中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

40 益阳橡机 实用新型 一种密炼机用可调垫铁 ZL202021914889.1 2020.09.04 2021.06.18 无 无

41 益阳橡机 实用新型 密炼机下顶栓防倒支架 ZL202021874612.0 2020.09.01 2021.06.08 无 无

42 益阳橡机 实用新型 密炼机转子预紧装置 ZL202021877315.1 2020.09.01 2021.06.08 无 无

43 益阳橡机 实用新型 密炼机上顶栓摆放架 ZL202021874592.7 2020.09.01 2021.06.08 无 无

44 益阳橡机 实用新型 密炼机转子 O 型密封圈预紧工具 ZL202021827977.8 2020.08.27 2021.05.18 无 无

一种密炼机转子的 O 形密封圈的装配工

45 益阳橡机 实用新型 ZL202021888073.6 2020.09.02 2021.05.18 无 无

装

46 益阳橡机 实用新型 联轴节拉马摆放架 ZL202021827961.7 2020.08.27 2021.05.18 无 无

47 益阳橡机 实用新型 吊绳防脱钩装置 ZL202021914887.2 2020.09.04 2021.05.04 无 无

48 益阳橡机 实用新型 一种剖分式动耐磨环车削用夹具 ZL201922060817.9 2019.11.26 2020.10.27 无 无

49 益阳橡机 实用新型 一种密炼机耐磨加料筒 ZL201921254241.3 2019.08.05 2020.07.24 无 无

50 益阳橡机 发明 平板硫化机的维护方法 ZL201711351085.8 2017.12.15 2020.07.24 无 无

51 益阳橡机 实用新型 一种密炼机转子体穿轴工装 ZL201921152348.7 2019.07.22 2020.07.24 无 无

52 益阳橡机 发明 炼胶工艺方法及装置 ZL201711351082.4 2017.12.15 2020.07.21 无 无

53 益阳橡机 实用新型 一种卸料结构及密炼机 ZL201822158098.X 2018.12.21 2019.11.01 无 无

54 益阳橡机 发明 密炼机用 PLC 的电源电路及抗干扰方法 ZL201510995230.0 2015.12.24 2018.11.09 无 无

55 益阳橡机 实用新型 具有混合加热源的平板硫化机 ZL201721755150.9 2017.12.15 2018.09.25 无 无

切线型转子用密炼室及使用该密炼室混炼

56 益阳橡机 发明 ZL201610548302.1 2016.07.13 2018.08.28 无 无

的混炼方法

57 益阳橡机 实用新型 挤出压片机的多功能切刀装置 ZL201721755154.7 2017.12.15 2018.08.21 无 无

密炼机转子液压密封机构中密封油缸的安

58 益阳橡机 实用新型 ZL201721583418.5 2017.11.23 2018.07.06 无 无

装装置橡胶连续混炼机用转子及橡胶连续混炼机

59 益阳橡机 发明 ZL201610698414.5 2016.08.22 2018.06.01 无 无

和应用

2-1-346中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

60 益阳橡机 实用新型 钢丝绳输送带冷压机成型车预热装置 ZL201721303901.3 2017.10.11 2018.05.18 无 无

61 益阳橡机 实用新型 橡塑密炼机双密封装置 ZL201721134512.2 2017.09.06 2018.04.17 无 无

62 益阳橡机 实用新型 串联式密炼机的联接料斗 ZL201720690242.7 2017.06.14 2018.01.19 无 无

63 益阳橡机 实用新型 一种连续混炼挤出螺杆的芯轴 ZL201720697113.0 2017.06.15 2018.01.19 无 无

64 益阳橡机 实用新型 大型滚齿机滚刀座吊装装置 ZL201621420497.3 2016.12.23 2017.12.22 无 无

65 益阳橡机 实用新型 一种密炼机转子 ZL201620672328.2 2016.06.30 2017.02.01 无 无

66 益阳橡机 实用新型 切线型转子用密炼室 ZL201620734098.8 2016.07.13 2016.12.14 无 无

钢丝绳芯输送带冷压成型方法及冷压机成

67 益阳橡机 发明 ZL201410463493.2 2014.09.12 2016.08.17 无 无

型车

密炼机转子密封装置中动、静环的研磨方

68 益阳橡机 发明 ZL201410414064.6 2014.08.21 2016.06.29 无 无

法及研磨辅助装置

69 益阳橡机 实用新型 密炼机高压电机高压变频器调速装置 ZL201521089764.9 2015.12.24 2016.05.25 无 无

70 益阳橡机 发明 胶带引导装置 ZL201110235519.4 2011.08.17 2016.01.20 无 无

71 益阳橡机 发明 胶带纠偏装置 ZL201210351030.8 2012.09.20 2016.01.06 无 无

72 益阳橡机 发明 胶带冷却装置 ZL201210351168.8 2012.09.20 2015.11.18 无 无

73 益阳橡机 发明 密炼机转子体 ZL201210255307.7 2012.07.23 2014.08.13 无 无

74 益阳橡机 发明 轴类工件辅助测量夹具 ZL201010224324.5 2010.07.07 2011.11.09 无 无

75 益阳橡机 发明 平板硫化机中的胶带卷取装置 ZL200910225311.7 2009.11.14 2011.08.10 无 无

76 益阳橡机 发明 边胶牵引导出装置 ZL201010224292.9 2010.07.07 2011.07.27 无 无

77 益阳橡机 发明 密炼机上顶栓压砣的驱动方法及驱动装置 ZL200910206135.2 2009.10.10 2011.04.20 无 无

78 益阳橡机 发明 翻转挡胶板及其翻转装置 ZL200810030631.2 2008.02.02 2011.04.13 无 无

79 益阳橡机 发明 轮胎硫化机的卸胎装置 ZL200810030630.8 2008.02.02 2010.12.22 无 无

80 益阳橡机 发明 密炼机转子液压密封装置 ZL200810107579.6 2008.12.23 2010.12.01 无 无

2-1-347中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

81 益阳橡机 发明 一种硬面堆焊材料及其应用 ZL200710036179.6 2007.11.19 2010.09.15 无 无

82 益阳橡机 发明 喷丸机工作台齿轮箱 ZL200810107581.3 2008.12.23 2010.09.01 无 无

83 益阳橡机 发明 平板硫化机用胶带剥离装置 ZL200810030629.5 2008.02.02 2010.06.09 无 无

84 益阳橡机 发明 密炼机转子窜动量检测装置 ZL200810031456.9 2008.06.04 2009.11.18 无 无

85 益阳橡机 发明 堆焊用合金材料、堆焊方法及机械零件 ZL202411935681.0 2024.12.26 2025.09.16 无 无

86 益阳橡机 发明 一种 Heidenhain 数控系统自动找正方法 ZL202211645242.7 2022.12.21 2025.09.30 无 无

87 益阳橡机 实用新型 一种可脱挥齿轮泵直接加压橡胶下片机 ZL202421901861.2 2024.08.07 2025.05.30 无 无

88 益阳橡机 实用新型 一种展览用转子体固定装置 ZL202421860466.4 2024.08.02 2025.08.01 无 无

89 益阳橡机 实用新型 一种不间断工作的温控系统 ZL202422278782.7 2024.09.19 2025.09.16 无 无

90 益阳橡机 实用新型 一种用于密炼机的卸料机构 ZL202423284708.2 2024.12.31 2016.01.09 无 无

一种密炼机混炼过程的多目标软测量与实

91 益阳橡机 发明 ZL202411114698.X 2024.08.14 2026.01.09 无 无

时过程优化控制方法

92 益阳橡机 实用新型 一种应用于密炼机的现场数据采集系统 ZL202423124346.0 2024.12.18 2026.01.09 无 无

93 益阳橡机 实用新型 一种密炼机联轴器 ZL202423153687.0 2024.12.20 2026.01.09 无 无

94 益阳橡机 实用新型 硫化机加热装置 ZL202423186310.5 2024.12.23 2026.01.09 无 无

95 益阳橡机 实用新型 一种自动卸料功能的硫化机 ZL202423221627.8 2024.12.26 2026.01.09 无 无

96 益阳橡机 实用新型 一种具有原料过滤的密炼机 ZL202423258780.8 2024.12.30 2026.01.09 无 无

97 益阳橡机 实用新型 一种耐磨环摩擦副 ZL202423258421.2 2024.12.30 2026.02.06 无 无

一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制

98 益神橡机 发明 ZL201911315421.2 2019.12.19 2024.10.11 无 无

装置及方法

99 益神橡机 实用新型 一种后充气对中工装 ZL202323424753.9 2023.12.14 2024.10.11 无 无

100 益神橡机 实用新型 一种锁紧轴圆柱销装配工装 ZL202323361193.7 2023.12.08 2024.08.06 无 无

101 益神橡机 实用新型 一种杠杆式升降机械手装置 ZL202320399366.5 2023.03.06 2023.08.08 无 无

2-1-348中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

102 益神橡机 实用新型 一种硫化机上工作台防脱落装置 ZL202320329035.4 2023.02.27 2023.07.18 无 无

103 益神橡机 实用新型 一种硫化机安全装置 ZL202223437924.7 2022.12.15 2023.05.09 无 无

104 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机框架改良装置 ZL202123232893.7 2021.12.21 2022.08.23 无 无

105 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机的新型中心机构装置 ZL202123336848.6 2021.12.27 2022.08.23 无 无

106 益神橡机 实用新型 一种紧凑实用的活络模驱动装置 ZL202123268405.8 2021.12.23 2022.06.03 无 无

轮胎硫化机滑动总成的出口真空包装固定

107 益神橡机 实用新型 ZL202022893294.9 2020.12.04 2021.09.21 无 无

装置

108 益神橡机 实用新型 后充气导向装置 ZL202022888336.X 2020.12.03 2021.09.21 无 无

109 益神橡机 实用新型 机械手转进出三工位装置 ZL202022776640.5 2020.11.26 2021.09.17 无 无

110 益神橡机 实用新型 一种后充气卸胎机械手 ZL201922299302.4 2019.12.19 2021.01.01 无 无

一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制

111 益神橡机 实用新型 ZL201922292866.5 2019.12.19 2020.12.15 无 无

装置

112 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机安全装置 ZL201921905170.9 2019.11.06 2020.09.15 无 无

113 益神橡机 实用新型 框架式轮胎硫化机的液压站控制系统 ZL201822124989.3 2018.12.18 2019.08.13 无 无

114 益神橡机 实用新型 一种硫化机辅助卸胎装置及硫化机 ZL201821780852.7 2018.10.31 2019.08.09 无 无

115 益神橡机 实用新型 多工位后充气装置及轮胎硫化机 ZL201821819620.8 2018.11.06 2019.08.09 无 无

116 益神橡机 发明 轮胎硫化机定型压力控制装置 ZL201611196823.1 2016.12.22 2018.08.17 无 无

117 益神橡机 实用新型 机械手转进转出双作用缓冲装置 ZL201721801480.7 2017.12.21 2018.07.31 无 无

118 益神橡机 实用新型 硫化机卸胎装置的输送臂 ZL201721810917.3 2017.12.22 2018.07.31 无 无

119 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机集中控制装置 ZL201721817307.6 2017.12.22 2018.07.31 无 无

120 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机卸胎机械手驱动装置 ZL201621414681.7 2016.12.22 2017.07.04 无 无

121 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机活络模具的推模装置 ZL201621414665.8 2016.12.22 2017.07.04 无 无

122 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机的后充气锁紧调节装置 ZL201521120882.1 2015.12.31 2016.06.01 无 无

2-1-349中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

123 益神橡机 实用新型 硫化机活络模联接装置 ZL201521120888.9 2015.12.31 2016.06.01 无 无

124 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机的后充气中间传送装置 ZL201521120886.X 2015.12.31 2016.06.01 无 无

125 益神橡机 发明 轮胎硫化机后充气的翻转驱动装置 ZL201210557541.5 2012.12.20 2015.04.15 无 无

126 益神橡机 发明 轮胎硫化机卸胎臂的运动控制装置 ZL201210557586.2 2012.12.20 2015.03.25 无 无

127 益神橡机 发明 轮胎硫化机卸胎机构的传动装置 ZL201010144267.X 2010.04.08 2012.07.04 无 无

128 益神橡机 发明 轮胎硫化机的机械手 ZL201010144269.9 2010.04.08 2011.12.07 无 无

129 益神橡机 实用新型 一种机械手伺服回转臂装置 ZL202423281561.1 2024.12.30 2025.12.16 无 无

130 北化机 发明 高电流密度电解活性阴极及其制备方法 ZL202110984700.9 2021.08.25 2025.04.11 无 无

131 北化机 实用新型 套管式吸热装置和熔盐吸热器 ZL202421443689.0 2024.06.24 2025.03.28 无 无

132 北化机 实用新型 吸热器用弯管测试装置及吸热器用弯管 ZL202420653922.1 2024.04.01 2025.03.18 无 无

133 北化机 发明 电解耦合氧化废水处理装置 ZL202010470409.5 2020.05.29 2025.03.14 无 无

134 北化机 发明 可自由伸缩释放热应力的高温熔盐储罐 ZL202010569756.3 2020.06.20 2025.03.14 无 无

135 北化机 实用新型 一种工位支撑机构及转运系统 ZL202421184948.2 2024.05.28 2025.02.28 无 无

136 北化机 发明 具有泄漏检测及热补偿装置的熔盐储罐 ZL202010569446.1 2020.06.20 2025.01.28 无 无

137 北化机 发明 一种氯碱工业用氧阴极离子膜电解槽 ZL201811507436.4 2018.12.11 2024.11.22 无 无

138 北化机 发明 一种膜极距离子膜电解槽阴极及电解槽 ZL201811324472.7 2018.11.08 2024.11.19 无 无

用于电解低温低盐度海水阳极及其制备方

139 北化机 发明 ZL202010000998.0 2020.01.02 2024.08.13 无 无

法高原环境植被快速修复与沙化土壤基质改

140 北化机 发明 ZL202011300636.X 2020.11.18 2024.06.14 无 无

良剂零极距电解槽阴极用阴极底网及其制备方

141 北化机 发明 ZL201911167204.3 2019.11.25 2024.05.14 无 无

法

142 北化机 发明 含石墨烯析氯阳极 ZL202011115974.6 2020.10.19 2024.04.09 无 无

143 北化机 发明 具有用自适应锁紧功能的压滤机型电解槽 ZL202010134011.4 2020.03.02 2024.03.19 无 无

2-1-350中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

144 北化机 发明 镍基活性阴极及其制备方法 ZL202110218710.1 2021.02.26 2024.03.19 无 无

145 北化机 发明 分体式双层高温熔盐储罐 ZL202311482772.9 2023.11.09 2024.03.01 无 无

146 北化机 发明 离子膜法盐酸电解方法 ZL202110678551.3 2021.06.18 2024.02.13 无 无

147 北化机 实用新型 一种智能锁紧装置 ZL202322156576.4 2023.08.11 2024.02.09 无 无

148 北化机 发明 膜极距离子膜电解槽 ZL202010647764.5 2020.07.07 2024.02.02 无 无

149 北化机 实用新型 酸洗装置 ZL202322362219.3 2023.08.31 2024.01.23 无 无

150 北化机 发明 带气囊的双层高温熔盐储罐 ZL202310594577.9 2023.05.25 2023.08.15 无 无

151 北化机 实用新型 熔盐储罐基础结构 ZL202320413097.3 2023.02.28 2023.04.25 无 无

152 北化机 实用新型 环状阶梯下落式固体颗粒吸热器 ZL202222379383.0 2022.09.07 2023.02.21 无 无

153 北化机 实用新型 光热发电用固体颗粒吸热器 ZL202222329128.5 2022.11.02 2023.02.21 无 无

154 北化机 实用新型 光热发电用高温固体颗粒储罐 ZL202222582366.7 2022.09.28 2023.02.21 无 无

155 北化机 发明 电缆密封装置 ZL202010648612.7 2020.07.07 2023.02.10 无 无

156 北化机 实用新型 应用于高温储罐的基础结构 ZL202221333032.X 2022.05.27 2022.11.22 无 无

157 北化机 实用新型 固体颗粒储能光热发电系统 ZL202221468276.9 2022.06.13 2022.11.22 无 无

158 北化机 实用新型 熔盐储能换热多功能一体机 ZL202220503717.8 2022.03.07 2022.08.30 无 无

159 北化机 实用新型 撬装结构电解装置 ZL202220218021.0 2022.01.26 2022.07.12 无 无

160 北化机 实用新型 电解装置及复极框结构 ZL202220324605.6 2022.02.17 2022.07.12 无 无

161 北化机 实用新型 光热发电吸热器管屏固定装置 ZL202220372494.6 2022.02.23 2022.07.05 无 无

162 北化机 实用新型 用于废盐纯化的三室电解槽 ZL202220265910.2 2022.02.07 2022.06.28 无 无

163 北化机 实用新型 带有活动支撑架和支腿的熔盐储存装置 ZL202220023788.8 2022.01.06 2022.06.21 无 无

164 北化机 实用新型 光热发电用高温颗粒储罐 ZL202122792752.4 2021.11.15 2022.05.10 无 无

165 北化机 实用新型 可盛装高温颗粒的储罐 ZL202122792751.X 2021.11.15 2022.05.10 无 无

2-1-351中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

166 北化机 实用新型 一体式小型电解试验装置 ZL202122024942.1 2021.08.25 2022.04.19 无 无

可提高双氧水利用率的亚氯酸钠液体制备

167 北化机 实用新型 ZL202120695307.3 2021.04.06 2022.04.19 无 无

装置

168 北化机 实用新型 光热发电用固体颗粒吸热器 ZL202122793033.4 2021.11.15 2022.04.19 无 无

169 北化机 实用新型 组装式太阳能光热发电固体颗粒吸热器 ZL202122792816.0 2021.11.15 2022.04.19 无 无

170 北化机 实用新型 多旋翼植保无人机 ZL202122024943.6 2021.08.25 2022.02.08 无 无

171 北化机 实用新型 生物质基质桩 ZL202122024923.9 2021.08.25 2022.02.01 无 无

172 北化机 实用新型 离子膜法盐酸电解装置 ZL202121368072.3 2021.06.18 2021.12.10 无 无

173 北化机 实用新型 一种熔盐吸热器管屏 ZL202120001159.0 2021.09.03 2021.11.23 无 无

174 北化机 实用新型 多功能塑料裂解评价装置 ZL202120710043.4 2021.04.07 2021.11.05 无 无

175 北化机 实用新型 废塑料快速热解反应器 ZL202022765188.2 2020.11.25 2021.08.17 无 无

176 北化机 发明 一种熔盐储罐换热系统 ZL201810109616.0 2018.02.05 2021.08.17 无 无

177 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽 ZL202021319185.X 2020.07.07 2021.04.02 无 无

178 北化机 发明 氯气析出电极及其制备方法 ZL201910549040.4 2019.06.24 2021.03.30 无 无

179 北化机 实用新型 电缆密封装置 ZL202021319252.8 2020.07.07 2021.03.16 无 无

180 北化机 实用新型 智能消毒水机 ZL202020398818.4 2020.03.25 2021.02.05 无 无

181 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽用缓冲网 ZL202021050783.1 2020.06.09 2021.02.02 无 无

废水多重内循环可控电解耦合氧化处理装

182 北化机 实用新型 ZL202020957926.0 2020.05.29 2021.01.29 无 无

置

183 北化机 实用新型 具有泄漏检测及热补偿装置的熔盐储罐 ZL202021161167.3 2020.06.20 2021.01.29 无 无

184 北化机 实用新型 压滤机型电解槽用自适应锁紧装置 ZL202020239728.0 2020.03.02 2020.10.27 无 无

利用氯化锂直接电解制备电池级氢氧化锂

185 北化机 发明 ZL201910381141.5 2019.05.08 2020.10.13 无 无

的方法

2-1-352中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

186 北化机 实用新型 一种渗透蒸发膜蒸馏系统 ZL201921591719.1 2019.09.24 2020.08.14 无 无

一种离子膜电解槽装置用衬板及电解槽装

187 北化机 实用新型 ZL201921452506.0 2019.09.03 2020.07.28 无 无

置

188 北化机 实用新型 一种草酸电解制备乙醛酸的装置 ZL201921440110.4 2019.09.02 2020.07.14 无 无

189 北化机 实用新型 一种多能互补换热系统 ZL201920524495.6 2019.04.18 2020.07.14 无 无

190 北化机 实用新型 一种移动式数控钻床 ZL201921294544.8 2019.08.12 2020.07.14 无 无

191 北化机 实用新型 脱硫用络合铁催化剂电化学再生装置 ZL201921400622.8 2019.08.23 2020.07.03 无 无

192 北化机 实用新型 一种木醋液精制系统 ZL201920839678.7 2019.06.05 2020.05.08 无 无

193 北化机 实用新型 一种高温熔盐储罐的基础结构 ZL201920269146.4 2019.03.04 2020.02.07 无 无

析氢活性阴极及其制备方法和包含所述析

194 北化机 发明 ZL201610825703.7 2016.09.14 2019.09.10 无 无

氢活性阴极的电解槽

195 北化机 实用新型 一种处理高盐废水的电渗析装置 ZL201822112409.9 2018.12.17 2019.09.10 无 无

196 北化机 实用新型 一种氯碱工业用氧阴极离子膜电解槽 ZL201822067881.5 2018.12.11 2019.09.10 无 无

197 北化机 实用新型 一种自动刮垢的循环水微电解反应器 ZL201822113042.2 2018.12.17 2019.09.10 无 无

198 北化机 实用新型 一种工业废盐和废渣处理装置 ZL201821584652.4 2018.09.28 2019.07.12 无 无

199 北化机 实用新型 一种高原加压露营舱 ZL201821283939.3 2018.08.10 2019.07.12 无 无

200 北化机 实用新型 一种膜极距离子膜电解槽阴极及电解槽 ZL201821834363.5 2018.11.08 2019.07.12 无 无

201 北化机 实用新型 一种熔盐储热及换热系统 ZL201820615110.2 2018.04.27 2019.02.01 无 无

202 北化机 实用新型 一种熔盐储罐换热系统 ZL201820190157.9 2018.02.05 2018.12.18 无 无

203 北化机 实用新型 一种熔盐储罐缓冲系统 ZL201820339639.6 2018.03.13 2018.12.18 无 无

204 北化机 实用新型 一种工业制药废渣的处理系统 ZL201820336093.9 2018.03.13 2018.12.18 无 无

微电解设备及控制方法、集成式水处理设

205 北化机 发明 ZL201480052478.7 2014.02.13 2018.11.06 无 无

备和水处理方法

206 北化机 实用新型 一种熔盐储罐的预热和化盐系统 ZL201820339336.4 2018.03.13 2018.11.02 无 无

2-1-353中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北化机、提高纤维增强树脂基复合材料耐候性的组

207 发明 ZL201410397294.6 2014.08.13 2018.08.31 无 无

中国蓝星合物及其应用

北化机、无锡市恒

208 实用新型 一种泄漏电流阻断装置 ZL201721660724.4 2017.12.04 2018.08.07 无 无

丰塑胶制造厂

209 北化机 发明 改进型低槽电压离子膜电解槽 ZL201310662923.9 2013.12.10 2018.06.12 无 无

北化机、抗紫外线耐老化的环氧树脂组合物及其制

210 发明 ZL201410396003.1 2014.08.13 2018.03.06 无 无

中国蓝星备方法

北化机、

一种碳纳米管负载铂.铁超晶格合金纳米

211 北京化工 发明 ZL201510857841.9 2015.11.30 2018.02.13 无 无

粒子及其制备方法大学

北化机、

一种碳纳米管负载钯@钒磷氧复合物核壳

212 北京化工 发明 ZL201510854572.0 2015.11.30 2018.02.13 无 无

纳米粒子及其制备方法大学

213 北化机 实用新型 一种洗衣水循环回用洗涤装置 ZL201720614255.6 2017.05.31 2018.01.16 无 无

214 北化机 实用新型 一种润湿电极面网的超声波雾化装置 ZL201720231331.5 2017.03.10 2018.01.16 无 无

215 北化机 实用新型 一种电极涂层修复装置 ZL201720399512.9 2017.04.17 2018.01.16 无 无

216 北化机 发明 电降解高浓度有机废水用氧阴极电解槽 ZL201610119432.3 2016.03.02 2018.01.16 无 无

一种用于太阳能光热发电系统的高温熔盐

217 北化机 实用新型 ZL201621433183.7 2016.12.26 2017.08.15 无 无

储罐装置

218 北化机 实用新型 一种电解法处理含砷废水的装置 ZL201621434784.X 2016.12.26 2017.08.15 无 无

219 北化机 实用新型 一种正负压调压装置 ZL201621433054.8 2016.12.26 2017.08.15 无 无

北化机、 一份式 RTM 成型用抗老化环氧树脂组合

220 发明 ZL201410835539.9 2014.12.26 2017.05.10 无 无

中国蓝星物

221 北化机 发明 电解用电极及其制备方法以及电解槽 ZL201410818169.8 2014.12.24 2017.05.10 无 无

2-1-354中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

北化机、无锡市恒

222 实用新型 一种电解槽往复式泄漏电流阻断装置 ZL201620863413.7 2016.08.11 2017.01.18 无 无

丰塑胶制造厂

北化机、无锡市恒

223 实用新型 一种电解槽往复式泄漏电流阻断装置 ZL201620863405.2 2016.08.11 2017.01.18 无 无

丰塑胶制造厂

224 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽 ZL201620685565.2 2016.07.04 2017.01.18 无 无

225 北化机 发明 同轴叶片式气动马达 ZL201410266801.2 2014.06.16 2017.01.11 无 无

226 北化机 实用新型 一种高温储罐介质的均布装置 ZL201620009776.4 2016.01.07 2016.08.17 无 无

227 北化机 实用新型 电降解高浓度有机废水用氧阴极电解槽 ZL201620160793.8 2016.03.02 2016.08.10 无 无

228 北化机 发明 离子膜电解槽 ZL201310017769.X 2013.01.18 2016.02.10 无 无

229 北化机 发明 一种碳纤维干燥系统 ZL201310572129.5 2013.11.15 2016.02.03 无 无

北化机、

230 北京化工 发明 近零极距氧阴极离子膜电解装置及其应用 ZL201210569288.5 2012.12.25 2015.12.23 无 无

大学

231 北化机 发明 离子膜电解槽 ZL201310398105.2 2013.09.04 2015.12.02 无 无

232 北化机 发明 一种内循环式碳纤维干燥炉 ZL201310572993.5 2013.11.15 2015.12.02 无 无

233 北化机 发明 一种碳纤维干燥炉 ZL201310573150.7 2013.11.15 2015.09.30 无 无

北化机、

234 北京化工 发明 氧阴极离子膜电解槽及其安装密封方法 ZL201210345942.4 2012.09.18 2015.08.05 无 无

大学

北化机、

235 北京化工 发明 一种活性阴极及其制备方法 ZL201210582965.7 2012.12.28 2015.07.08 无 无

大学

236 北化机 发明 一种带分布器的多相流蒸发系统及其应用 ZL201210240835.5 2012.07.11 2015.05.20 无 无

2-1-355中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

237 北化机 发明 氧阴极电解槽和制碱装置及方法 ZL201210277770.1 2012.08.06 2015.05.20 无 无

238 北化机 发明 一种蒸发系统及其应用 ZL201210241380.9 2012.07.11 2015.04.22 无 无

239 北化机 发明 气浮式水处理系统 ZL201110191658.1 2011.07.08 2014.11.26 无 无

240 北化机 发明 污水处理工艺和装置 ZL201210544086.5 2012.12.14 2014.11.26 无 无

北化机、

241 北京化工 发明 一种气体扩散电极的明胶造孔方法 ZL201110451866.0 2011.12.29 2014.10.29 无 无

大学一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉及炭

242 北化机 发明 ZL201210375834.1 2012.09.29 2014.09.03 无 无

化方法

243 北化机 发明 一种带有烟道管的干馏炭化炉及炭化方法 ZL201210376300.0 2012.09.29 2014.09.03 无 无

244 北化机 发明 一种木质原料的炭化系统及炭化工艺 ZL201210375811.0 2012.09.29 2014.04.23 无 无

北化机、一种离子膜电解槽的氧气扩散电极的安装

245 北京化工 发明 ZL201110343328.X 2011.11.03 2013.12.11 无 无

及密封方法大学

246 北化机 发明 一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置 ZL201010622807.0 2010.12.29 2013.04.10 无 无

247 北化机 发明 一种对 PAN 原丝接头进行预氧化的装置 ZL201010586145.6 2010.12.08 2012.05.30 无 无

248 北化机 发明 一种对 PAN 原丝接头进行预氧化的装置 ZL201110005275.0 2011.01.12 2012.07.25 无 无

249 北化机 发明 一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头 ZL200910083347.6 2009.05.04 2012.05.02 无 无

北化机、

250 北京化工 发明 复极式氧阴极离子膜电解单元槽 ZL200780100589.0 2007.12.03 2011.12.21 无 无

大学

251 北化机 发明 膜极距复极式自然循环离子膜电解槽 ZL200710175582.7 2007.09.30 2011.05.11 无 无

252 北化机 发明 一种制锂装置 ZL200710304650.5 2007.12.28 2011.05.11 无 无

253 北化机 发明 弹性网型离子膜电解单元槽 ZL200710063998.X 2007.02.15 2010.12.22 无 无

254 北化机 发明 自牺牲气体析出阳极及其制备方法 ZL202110984698.5 2021.08.25 2025.06.17 无 无

2-1-356中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

255 北化机 发明 活性阴极及其制备方法 ZL200610008084.9 2006.02.28 2010.12.22 无 无

一种用于熔盐塔式光热电站系统中的防冻

256 北化机 实用新型 ZL202422188566.3 2024.09.06 2025.06.24 无 无

堵吸热器

257 北化机 实用新型 一种可再生能源电解水制氢系统 ZL202422707861.5 2024.11.07 2025.09.30 无 无

258 北化机 发明 一种气动高速旋杯式静电喷涂喷头 ZL202311009249.4 2023.08.11 2025.10.17 无 无

259 北化机 实用新型 一种用于电解水制氢的碱液保温罐 ZL202422727096.3 2024.11.08 2025.11.11 无 无

260 北化机 实用新型 一种电解槽框架输送系统 ZL202422716832.5 2024.11.08 2025.11.11 无 无

261 北化机 实用新型 一种用于熔盐阀门的保温装置 ZL202520005354.9 2025.01.02 2025.11.11 无 无

一种适用可再生能源波动性的电解水制氢

262 北化机 实用新型 ZL202422723502.9 2024.11.08 2025.11.11 无 无

装置

263 北化机 发明 用于废盐纯化的三室电解槽 ZL202210120194.3 2022.02.07 2025.11.18 无 无

264 北化机 发明 光热发电用高温固体颗粒储罐 ZL202211201031.4 2022.09.28 2025.12.05 无 无

265 北化机 实用新型 一种熔盐储罐的基础保温结构 ZL202520012752.3 2025.01.03 2025.12.16 无 无

266 北化机 发明 电解装置及复极框结构 ZL202210148330.X 2022.02.17 2025.12.23 无 无

267 北化机 实用新型 一种氯碱企业电解界区数据传输装置 ZL202520156091.1 2025.01.23 2026.01.09 无 无

268 北化机 实用新型 一种用于熔盐蒸汽发生系统的釜式蒸发器 ZL202520280212.3 2025.02.21 2026.01.09 无 无

269 蓝钿公司 实用新型 一种联动三通柱塞阀 ZL202022522506.2 2020.11.04 2021.08.10 无 无

270 蓝钿公司 实用新型 一种上装式球阀的阀座结构 ZL202021973739.8 2020.09.10 2021.02.05 无 无

271 蓝钿公司 实用新型 一种便于快速维修的阀门 ZL201922107583.9 2019.11.29 2020.08.04 无 无

272 蓝钿公司 实用新型 一种旋塞阀 ZL201920881876.X 2019.06.12 2020.01.21 无 无

一种可调角度的管道连接结构及一种长线

273 蓝钿公司 实用新型 ZL201920366649.3 2019.03.21 2019.11.19 无 无

管道

2-1-357中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表他

序软件著作权发证日期/换证开发完成日首次发表日取得方项软件名称登记号号人日期期期式权利

2025SR03972 原始取

1益阳橡机智能密炼过程控制与监控系统2025.03.06//无

20得

2024SR13835 原始取

2益阳橡机橡塑机械物料编码管理系统2024.09.18//无

71得

2024SR13835 原始取

3益阳橡机橡塑机械预约管理系统2024.09.18//无

55得

2024SR18382 原始取

4益阳橡机远程运维与智能诊断平台2024.11.20//无

63得

2024SR13825 原始取

5益阳橡机智能炼胶自动机器学习建模系统2024.11.20//无

90得

2022SR08961 原始取

6 益阳橡机 橡塑机械定额管理系统 V1.0 2022.07.06 2022.01.25 2022.02.25 无

04得

2022SR08961 原始取

7 益阳橡机 橡塑机械不合格品管理系统 V1.0 2022.07.06 2021.08.10 2021.10.20 无

05得

2020SR08646 原始取

8 益阳橡机 橡塑机械工票管理系统[简称：橡塑机工票系统]V1.0 2022.08.03 2020.02.14 2020.04.15 无

45得

橡塑机械二维码台账管理系统[简称：橡塑机二维码 2018SR13720 原始取

9益阳橡机2018.03.012017.07.022017.08.03无

系统]V1.0 7 得

橡塑机械 360 度员工考评系统[简称：橡塑机考评系 2018SR79286 原始取

10益阳橡机2018.09.292018.05.042018.06.05无

统]1.08得

2016SR16959 原始取

11 益阳橡机 橡塑机械薪酬管理系统[简称：橡塑机薪酬系统]V1.0 2016.07.06 2015.01.18 2015.02.10 无

3得

橡塑机械生产进度管理系统[简称：橡塑机进度系 2016SR24172 原始取

12益阳橡机2016.08.312016.01.182016.02.15无

统]V1.0 8 得

2-1-358中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

橡塑机械质量信息反馈系统[简称：橡塑机质监系 2016SR24264 原始取

13益阳橡机2016.08.312016.02.182016.02.28无

统]V1.0 4 得

2015SR02903 原始取

14 益阳橡机 橡塑机械生产管理系统[简称：橡塑机管理系统]V1.0 2015.02.10 2014.04.20 2014.06.03 无

9得

2011SR05308 原始取

15益阳橡机益阳橡机车间工资管理软件2011.07.292010.03.012010.05.01无

8得

2011SR05308 原始取

16益阳橡机益阳橡机企业内网信息管理软件2011.07.292010.04.012010.06.01无

4得

2009SR04256 原始取

17益阳橡机人事档案管理系统软件2009.09.272009.03.202009.04.01无

2得

原始取

18 益阳橡机 工艺劳动定额及工艺路线管理系统 2008SR02805 2008.02.04 / 2007.11.20 无

得原始取

19 益阳橡机 生产进度管理系统 V1.0 2008SR02806 2008.02.04 / 2007.11.20 无

得

2009SR04264 原始取

20益阳橡机工资管理系统软件2009.09.272009.02.202009.03.01无

6得

原始取

21 益神橡机 45、51 寸轮胎硫化机监控软件 2009SR07399 2009.02.24 / 2007.06.01 无

得

2012SR00002 原始取

22益神橡机52寸液压轮胎硫化机监控软件2012.01.042011.08.31未发表无

6得

2014SR03588 原始取

23益神橡机半钢轮胎机械式硫化机生产管理软件2014.03.312013.08.262013.08.28无

6得

2024SR02250 原始取

24益神橡机液压轮胎硫化机生产管理软件2024.02.042023.11.302023.12.01无

41得

2024SR15963 原始取

25 北化机 电解装置自动开停车系统 V1.2 2024.10.24 —— —— 无

21得

2014SR09171 原始取

26 北化机 氯碱工艺仪表数据表自动生成软件 V1.0 2014.07.04 2013.04.01 —— 无

0得

附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表

2-1-359中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、政府许可序

公司名称证件类型编号发证机关经营/许可范围发证日期有效期至号

行业类别：橡胶加工专

用设备制造，塑料加工

1 益 阳橡机 排污许可证 91430900187082009Q002Q 益阳市生态环境局 2024.10.22 2029.10.21

专用设备制造，表面处理特种设备使用

2益阳橡机起17湘03021（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

3益阳橡机起11湘00908（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

4益阳橡机起11湘00906（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062027.07

登记证特种设备使用

5益阳橡机起11湘00842（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

6益阳橡机起17湘03022（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

7益阳橡机起17湘03168（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.242027.07

登记证特种设备使用

8益阳橡机起11湘00907（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

9益阳橡机起17湘03166（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

10益阳橡机起19湘00301（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

11益阳橡机起19湘00300（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

12益阳橡机起19湘00299（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

13益阳橡机起19湘00298（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证

2-1-360中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

特种设备使用

14益阳橡机起19湘00297（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

15益阳橡机起19湘00302（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

16益阳橡机起17湘03023（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

17益阳橡机起19湘00303（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

18益阳橡机起11湘00846（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

19益阳橡机起11湘00909（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

20益阳橡机起17湘03024（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

21益阳橡机起19湘00304（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

22益阳橡机起19湘00346（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

23益阳橡机起11湘00843（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

24益阳橡机起11湘00845（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082025.07

登记证特种设备使用

25益阳橡机起17湘03025（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

26益阳橡机起11湘00844（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082025.07

登记证特种设备使用

27 益 阳橡机 起 17 湘 H00847（25） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2025.04.18 2027.01

登记证特种设备使用

28 益 阳橡机 起 19 湘 H00530（25） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2025.04.18 2027.01

登记证

特种设备使用设备种类：场（厂）内

29 益 阳橡机 车 11 湘 H00057（23） 益阳高新区市场监督管理局 2023.04.20 2027.03

登记证专用机动车辆

2-1-361中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

特种设备使用设备种类：场（厂）内

30 益 阳橡机 车 11 湘 H00071（23） 益阳高新区市场监督管理局 2023.05.04 2027.03

登记证专用机动车辆

特种设备使用设备种类：场（厂）内

31益阳橡机车11湘02781（21）益阳高新区市场监督管理局2021.11.242027.10

登记证专用机动车辆

特种设备使用益阳质量技术监督局赫山分设备种类：场（厂）内

32益阳橡机车11湘02782（21）2021.11.242027.10

登记证局专用机动车辆

湖南省科学技术厅、湖南省高新技术企业

33 益 阳橡机 GR202343005929 财政厅、国家税务总局湖南 —— 2023.12.08 2026.12.08

证书省税务局特种设备使用

34益神橡机起17湘03049（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.302026.12

登记证

固定污染源排行业类别：橡胶加工专

35 益 神橡机 91430900616681211Q001X —— 2025.04.21 2030.04.20

污登记回执用设备制造

湖南省科学技术厅、湖南省高新技术企业

36 益 神橡机 GR202343005025 财政厅、国家税务总局湖南 —— 2023.12.08 2026.12.08

证书省税务局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

37 益 神橡机 起 17 湘 H00681（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2027.10

登记证场监督管理局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

38 益 神橡机 起 17 湘 H00682（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2027.10

登记证场监督管理局特种设备使用

39 益 神橡机 起 19 湘 H00306（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用

40 益 神橡机 起 19 湘 H00305（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用

41 益 神橡机 起 17 湘 H03048（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

42 益 神橡机 起 11 湘 H00558（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2026.10

登记证场监督管理局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

43 益 神橡机 起 11 湘 H00557（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2026.10

登记证场监督管理局特种设备使用

44益神橡机起27湘00469（20）——————2026.05

登记证

2-1-362中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

特种设备使用

45益神橡机起27湘00450（20）——————2026.05

登记证特种设备使用

46益神橡机起27湘00475（20）——————2026.05

登记证特种设备使用

47益神橡机起11湘00284（20）——————2026.03

登记证特种设备使用

48益神橡机起11湘00355（20）——————2027.10

登记证特种设备使用益阳市赫山区市场监督管理

49 益 神橡机 起 11 湘 H00577（25） 设备种类：起重机械 2025.07.11 2027.06

登记证局特种设备使用

50益神橡机————————2026.05

登记证

特种设备使用益阳市赫山区市场监督管理设备种类：场（厂）内

51益神橡机车11湘00756（25）2025.08.282027.07

登记证局专用机动车辆电力工程施工总承包二建筑业企业资北京市住房和城乡建设委员

52 北 化机 D211481273 级、石油化工工程施工 2025.02.05 2030.02.04

质证书会总承包二级工程设计资质北京市规划和自然资源委员化工石化医药行业（化

53 北 化机 A211029264 2021.03.26 2026.03.26证书会工工程）专业乙级

安全生产许可 京 JZ 安许证字 北京市住房与城乡建设委员

54北化机建筑施工2025.07.252028.07.24

证[2022]014397会辐射安全许可

55 北 化机 京环辐证[S0023] 北京市生态环境局 使用Ⅱ类射线装置 2023.08.07 2028.08.06

证

炼油、化工生产专用设北京经济技术开发区行政审

56 北 化机 排污许可证 91110302795955432X001W 备制造，工业炉窑，表 2024.12.12 2029.12.11

批局面处理特种设备生产

57 北 化机 TS1911002-2026 北京市市场监督管理局 压力容器设计 2022.10.10 2026.10.09

许可证固定式压力容器制造特种设备生产58 北 化机 TS2211003-2028 北京市市场监督管理局 （含安装、修理、改 2020.06.19 2028.06.19许可证

造）

2-1-363中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

特种设备安

59 北 化机 装、改造、修 TS3811314-2027 北京市市场监督管理局 压力管道安装 2023.09.22 2027.09.21

理许可证海关进出口货

60星蝶公司物收发货人备1113230261中华人民共和国北京海关——————

案

压力管道元件制造-压力特种设备生产

61 蓝 钿公司 TS2711074-2028 北京市市场监督管理局 管道阀门（B）/压力管 2024.03.06 2028.03.05

许可证

道阀门（A1）固定污染源登

62 蓝 钿公司 91110302396039664H001Y —— —— 2025.06.04 2030.06.03

记回执浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

63 蓝 钿公司 TSX73201004820240028 心、国家阀门质量检验检测 闸阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

64 蓝 钿公司 TSX73201004820240029 心、国家阀门质量检验检测 截止阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

65 蓝 钿公司 TSX73201004820240030 心、国家阀门质量检验检测 止回阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

66 蓝 钿公司 TSX73201004820240031 心、国家阀门质量检验检测 球阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

67 蓝 钿公司 TSX73201004820240032 心、国家阀门质量检验检测 蝶阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

68 蓝 钿公司 TSX71004820220321 心、国家阀门质量检验检测 旋塞阀 2022.10.10 ——

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

69 蓝 钿公司 TSX732010048230010 心、国家阀门质量检验检测 柱塞阀 2023.11.20 2027.11.29

试验证书中心

2-1-364中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

70 蓝 钿公司 TSX73201004820240024 心、国家阀门质量检验检测 气动调节阀 2024.02.02 2028.02.01

试验证书中心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

71 蓝 钿公司 TSX73201004820250065 心、国家阀门质量检验检测 旋塞阀 2025.03.06 2029.03.05

试验证书中心

二、其他认证序公司名称资质名称编号认证主体认证内容发证日期有效期至号

质量管理体系方圆标志认证集密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫

1 益 阳橡机 00222Q27060R3M 2022.12.03 2025.12.17

认证证书团有限公司化机、平板硫化机的设计、制造和售后服务

职业健康安全密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫方圆标志认证集

2 益 阳橡机 管理体系认证 00222S24016R3M 化机、平板硫化机的设计、制造和售后服务及 2022.12.03 2025.12.17

团有限公司证书相关管理活动

密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫环境管理体系方圆标志认证集

3 益 阳橡机 00222E34372R3M 化机、平板硫化机的设计、制造和售后服务及 2022.12.03 2025.12.17

认证证书团有限公司相关管理活动

质量管理体系方圆标志认证集橡胶机械产品（硫化机）的研发、生产、销售

4 益 神橡机 00223Q24793R4M 2023.08.17 2026.09.14

认证证书团有限公司与售后服务主要生产过程（下料、焊接、酸洗、碱泡、烧能源管理体系 00124EN20167R0 中国质量认证中 成、涂布、总装等）；辅助?产系统包括（变

5北化机2024.04.232027.04.22

认证 M/4403 心有限公司 配电系统、空压系统、环保处理系统、空调系

统等）；附属系统包括（?政办公）氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属制品的设计开发生产和服务；固定式压力容器质量管理体系北京三星九千认

6 北 化机 03123Q20262R1M 规则设计、固定式压力容器其他高压容器(A2) 2023.08.01 2026.07.16

认证证中心有限公司

的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计

2-1-365中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属

制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容环境管理体系北京三星九千认

7 北 化机 03123E20190R4M 器规则设计、固定式压力容器其他高压容器 2023.08.01 2026.07.16

认证证中心有限公司

(A2)的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计；石油化工工程施工总承包氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属

制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容职业健康安全北京三星九千认

8 北 化机 03123S10195R4M 器规则设计、固定式压力容器其他高压容器 2023.08.01 2026.07.16

管理体系认证证中心有限公司

(A2)的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计；石油化工工程施工总承包

生产化工机械设备：销售医疗器械Ⅱ类、仪器

仪表、玻璃制品、机械设备、电气设备、试验室设备、消毒用品、消毒剂（涉及许可证除外）；化工机械设备的设计、维修、安装；技

术咨询、技术服务、技术培训；专业承包；货

CMS 化 中启计量体系认 物进出口、技术进出口、代理进出口；生产第

9北化机测量管理体系2023.04.232028.04.22[2023]AAA511 号 证有限公司 Ⅱ类医疗器械（含试验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙烯；固定式压力容器—其他高压 A2 设备（含安装、修理、改造）；A1/A2 级固定式压力容

器-第三类容器设计；石油化工总承包叁级，以及依法需经审批的项目。

球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀职业健康安全方圆标志认证集

10 蓝 钿公司 00222S24024R2S （特种设备生产许可范围内）的设计和制造及 2022.12.02 2025.10.24

管理体系认证团有限公司相关管理活动

球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀环境管理体系方圆标志认证集

11 蓝 钿公司 00222E34382R2S （特种设备生产许可范围内）的设计和制造及 2022.12.02 2025.10.24

认证团有限公司相关管理活动

质量管理体系 199169-2016-AQ- 上海挪华威认证 金属阀门（特许设备生产许可证范围内）的设

12蓝钿公司2025.06.072028.06.06

认证 RGC-RvA 有限公司 计和制造

2-1-366中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

附件六：无偿划转资产清单

一、土地

序号 土地使用权人 权属证书编号 坐落 面积（ 2m ） 用途 备注

已完成“三供一业”分

1益阳橡机益国用(2003)字第300789号栖霞路南侧7639.5工业

离移交

已完成“三供一业”分

2益阳橡机益国用(2003)字第300759号栖霞路南侧24083.6工业、住宅

离移交

3益阳橡机益国用(2003)字第300761号会龙山路北侧1735.8工业无

已完成“三供一业”分

4益阳橡机益国用(2004)字第300764号栖霞路北侧7874.1工业、住宅

离移交

已完成“三供一业”分

5益阳橡机益国用(2003)字第300790号栖霞路北侧17990.35工业

离移交

6益阳橡机益国用(2003)字第300787号会龙山北侧475.07工业无

7益阳橡机益国用(2003)字第300791号会龙公园山顶386.40工业无

8益阳橡机益国用(2003)字第300788号栖霞路西侧3890.08工业无

9益阳橡机益国用(2003)字第300760号栖霞路北侧772.39工业、住宅无

10益阳橡机益国用(2003)字第300763号栖霞路南侧1842.00工业、住宅无

11益阳橡机益国用(2003)字第300792号栖霞路西侧4218.30工业无

12益阳橡机益国用(2003)字第300762号栖霞路东侧1680.10工业、住宅无

赫山区栖霞路橡机

13 益阳橡机 益国用(2014)第 D00057 号 3158.75 住宅 无

新村

14益阳橡机益国用(2003)字第300793号栖霞路北侧1028.31工业无

2-1-367中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、房屋序房屋所有权面积房屋用

权属证书编号 位置 2 备注 号 人 （m ） 途

赫山区会龙山办事处会龙山社区10栋1-20936.45住宅无

1益阳橡机益房权证赫字第00121805号

赫山区会龙山办事处会龙山社区10栋1-10637.74住宅无

赫山区会龙山办事处会龙山社区11栋1-102

24.97住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区11栋1-306

2益阳橡机益房权证赫字第00101092号40.55住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区11栋1-404

24.97住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区12栋1-403

35.64住宅无

室

3益阳橡机益房权证赫字第00121816号

赫山区会龙山办事处会龙山社区12栋1-103

35.64住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-

5.92住宅无

105a 室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-

5.92住宅无

305a 室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-305

21.82住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-302

4益阳橡机益房权证赫字第00121798号27.91住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-202

27.91住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-106

45.81住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-105

21.82住宅无

室

2-1-368中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序房屋所有权面积房屋用

权属证书编号 位置 2 备注 号 人 （m ） 途

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-

5.92住宅无

104a 室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-104

28.34住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区上16栋1-103

27.65住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-404a

5.92住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区17栋1-404

28.34住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区 17 栋 1-304a

5益阳橡机益房权证赫字第00121803号5.92住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区17栋1-304

28.34住宅无

室

赫山区会龙山办事处会龙山社区17栋1-103

27.65住宅无

室

益房权证赫山字第赫山区会龙山办事处会龙山社区18栋1-203

6益阳橡机27.65住宅无

2015012274号室

益房权证赫山字第

7益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区19栋110室43.24住宅无

2015010233号

益房权证赫山字第赫山区会龙山办事处会龙山社区20栋1单元

8益阳橡机56.24住宅无

2016000923号108室

益房权证赫山字第

9益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋309室29.17住宅无

2015011003号

益房权证赫山字第

10益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋410室23.72住宅无

2015011002号

益房权证赫山字第

11益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋409室29.17住宅无

2015011004号

益房权证赫山字第

12益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋404室23.72住宅无

2015010999号

2-1-369中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序房屋所有权面积房屋用

权属证书编号 位置 2 备注 号 人 （m ） 途益房权证赫山字第

13益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋104室23.72住宅无

2015010998号

益房权证赫山字第

14益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋102室23.72住宅无

2015011000号

益房权证赫山字第

15益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区28栋101室42.73住宅无

2015011001号

赫山区会龙山办事处会龙山社区29栋404室23.72住宅无

赫山区会龙山办事处会龙山社区29栋303室29.17住宅无

16益阳橡机益房权证赫字第711002188号赫山区会龙山办事处会龙山社区29栋302室23.72住宅无

赫山区会龙山办事处会龙山社区29栋110室23.72住宅无

赫山区会龙山办事处会龙山社区29栋211室23.72住宅无益房权证赫山字第

17益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区42栋408室28.10住宅无

2015010224号

益房权证赫山字第

18益阳橡机赫山区会龙山办事处会龙山社区42栋107室40.39住宅无

2015010223号

赫山区金银山办事处西流湾社区404室建筑村

19益阳橡机益房权证赫字第00057589号44.87住宅无

商居区

赫山区会龙山办事处会龙山社区下16栋1-103

20益阳橡机益房权证赫字第00121794号27.65住宅无

室

21益阳橡机益房权证赫字第00067347号赫山区会龙山办事处会龙山居委会7栋101室844.7其他已移交社区

22益阳橡机益房权证赫字第00067340号赫山区会龙山办事处会龙山居委会8栋101室2010.16住宅已移交社区

赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室老医

23益阳橡机益房权证赫字第00067339号627.86其他已移交社区

务室赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室老招

24益阳橡机益房权证赫字第00067338号62.78其他已移交社区

待所

25益阳橡机益房权证赫字第00067321号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室102.97住宅已移交社区

2-1-370中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序房屋所有权面积房屋用

权属证书编号 位置 2 备注 号 人 （m ） 途

赫山区会龙山办事处会龙山社区9栋1-101室已完成“三供一业”分离

26益阳橡机益房权证赫字第00121800号220.28住宅

车库移交

赫山区会龙山办事处会龙山社区21栋101室已完成“三供一业”分离

27益阳橡机益房权证赫字第00121744号441.88住宅

职工医院移交

已完成“三供一业”分离

28益阳橡机益房权证赫字第00067325号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室电大900.18住宅

移交赫山区会龙山办事处会龙山居委会201室新招待所

赫山区会龙山办事处会龙山居委会301室新招已完成“三供一业”分离

29益阳橡机益房权证赫字第00067248号2133.11其他

待所移交赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室新招待所

2-1-371