中化装备:公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600579股票简称：中化装备上市地点：上海证券交易所

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型交易对方中国化工装备有限公司发行股份购买资产北京蓝星节能投资管理有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年七月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提

供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的

批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变

1化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11

三、本次交易的性质............................................12

四、本次交易的支付方式..........................................13

五、发行股份购买资产的基本情况......................................13

六、募集配套资金基本情况.........................................16

七、本次交易对上市公司的影响.......................................17

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................20

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................20

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................20

十二、待补充披露的信息提示........................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产经营相关的风险.......................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概述............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的方案概况..........................................27

三、本次交易作价情况...........................................28

四、本次交易的性质............................................28

五、本次交易的支付方式..........................................29

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................29

4七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................29

八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................31

第二节上市公司基本情况..........................................40

一、公司基本情况.............................................40

二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................41

三、控股股东及实际控制人情况.......................................41

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................43

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................43

六、最近三年重大资产重组情况.......................................44

七、上市公司合法合规情况.........................................45

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................45

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况..........................45

第三节交易对方基本情况..........................................46

一、发行股份购买资产的交易对方......................................46

二、募集配套资金的交易对方........................................48

第四节交易标的基本情况..........................................50

一、益阳橡机...............................................50

二、北化机................................................54

第五节标的资产预估作价情况........................................58

第六节本次交易发行股份情况........................................59

一、发行股份购买资产基本情况.......................................59

二、募集配套资金基本情况.........................................61

第七节本次交易对上市公司的影响......................................64

一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................64

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................64

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64

第八节风险因素分析............................................66

一、与本次交易相关的风险.........................................66

二、与标的资产经营相关的风险.......................................68

三、其他风险...............................................69

第九节其他重大事项............................................70

5一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................70

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................70

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................70四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形............................................71

五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................72

六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况..............................72

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................72

第十节独立董事专门会议审核意见......................................73

第十一节声明及承诺............................................75

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资预案、本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中化装备、上市公司、

指中化装备科技（青岛）股份有限公司公司益阳橡机指益阳橡胶塑料机械集团有限公司

北化机指蓝星（北京）化工机械有限公司

标的资产、标的股份指益阳橡机100%股权、北化机100%股权

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%

本次交易、本次重组指股权、蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金中国中化指中国中化控股有限责任公司化工集团指中国化工集团有限公司

指中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，化工研究院

前身为“中国化工科学研究院”益神橡机指益阳益神橡胶机械有限公司

中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为装备公司指

“中国化工装备总公司”蓝星节能指北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方指装备公司、蓝星节能

蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司

装备环球、控股股东指中国化工装备环球控股（香港）有限公司

橡胶公司指中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人华橡自控指福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动三明化机指人CNCE Group (Hong Kong) Co. Limited（中化工装备（香装备香港指港）有限公司）

装备卢森堡指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l

KM 包括 KraussMaffei Group GmbH及其全部子公司在内的全集团指

部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司天华院指天华化工机械及自动化研究设计院有限公司中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天华智能装备中化橡机指有限公司）

7神户制钢指株式会社神户制钢所（Kobe Steel Ltd.）

普利司通指普利司通株式会社（Bridgestone）

米其林指米其林轮胎公司（Michelin）

PLC 指 Programmable Logic Controller（可编程逻辑控制器）

股东会指中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会指中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《独董管理办法》指《上市公司独立董事管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大指号》资产重组》

7《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第号》指大资产重组的监管要求》

《公司章程》指《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次发行股份购买资产指上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日的定价基准日本次募集配套资金的定指本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日价基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）止的期间本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

8重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝

交易方案简介星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评交易价格（不含募集估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价配套资金金额）

格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产

评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权主营业务橡胶机械制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公所属行业

司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的

□是□否其他同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效□是□否应

名称蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权

主营业务氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置、特种阀门等设备制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公所属行业

司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”交易标的

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的

□是□否其他同行业或上下游与上市公司主营

业务具有协同效□是□否应

交易性质构成关联交易□是□否9构成《重组管理办法》第十二条

□是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方本次交易有无业绩补偿承诺在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行

协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□有□无（截至本预案出具日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易双方本次交易有无减值补偿承诺在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行

协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其它需特别说明的事无项

（二）标的资产评估情况

基准评估或估评估或估增值率/本次拟交易的交易其他标的资产日值方法值结果溢价率权益比例价格说明

益阳橡机截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价

100%股权格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》

北化机规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的

100%股权评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式向该交易序交易标的名称支付方式交易对方对方支付号及权益比例现金对价股份对价的总对价

1益阳橡机本次交易对价采取发行股份的装备公司100%无股权方式支付。鉴于本次交易标的

标的资产

估值和定价尚未最终确定，具最终交易

体情况将在对标的公司审计、

2北化机100%

价格尚未

蓝星节能无评估工作完成之后，由交易各股权确定。

方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

10股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

6.12元/股，不低于定价基准日

上市公司第八届董事会第十定价基准日发行价格前60个交易日公司股票交易九次会议决议公告日。

均价的80%

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

发行数量

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及方案监管部门的规定进行调整）

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个

月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而锁定期安排

增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资募集配套

产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购资金金额

买资产完成后公司总股本的30%。

发行对象不超过35名特定投资者。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公

司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否资金用途募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

11境内人民币普通

股票种类 A 每股面值人民币 1.00元股（股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按定价基准本次募集配套资

发行价格照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，日金的发行期首日

根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产

的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发发行数量

行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除是否设置发行价格调整方案

息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整）发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

12（三）本次交易构成关联交易

截至本预案签署之日，上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易的支付方式

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在本次交易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交

13易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.916.33

前60个交易日7.656.12

前120个交易日8.546.83

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所

审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份数量

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

14（五）锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机

构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（八）标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。

15六、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的

资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

16本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

17本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

18（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。

本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排

具体锁定安排情况详见本预案“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（五）锁定期安排”、“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”之“（五）锁定期安排”。

（五）确保本次交易定价公平、公允

19对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资

产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来

业务发展，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已原则性同意本次重组。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

202、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

21重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

22若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司

又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明

的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）并购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T

230020—2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势

均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

24第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市

公司质量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，

25并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市

公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将 KM集团置出了上市公司，

上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2024年度，中化装备实现营业收入96.12亿元、实现归属于上市公司股东净利润-22.02亿元，仍处于亏损状态，截至2025年3月31日，中化装备净资产合计16.65亿元，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在化工装备板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公

26司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”

的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易的方案概况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡

机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的

资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

27三、本次交易作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的

会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

28五、本次交易的支付方式

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于

业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

29上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否

取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

30八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

关于本次交易的本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司和全体股东的整原则性意见体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

控股股东

关于本次交易首自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及一致行

次披露之日起至及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行动人实施完毕期间无为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司减持计划的承诺分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级市公司监管指引管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

第7号——上市形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管公司重大资产重理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资交易监管》第十产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产二条不得参与任重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市控股股东资产重组情形的公司。

说明

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对

相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

关于守法及诚信行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

31承诺方承诺事项主要承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理

委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和

文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人

员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文关于所提供信息件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

真实性、准确性4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法律、和完整性的承诺法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将

愿意承担法律责任。

（二）间接控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级市公司监管指引

7管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情第号——上市形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资产重管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常中国中化因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资交易监管》第十产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产二条不得参与任重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市资产重组情形的公司。

说明

32承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备

对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

关于守法及诚信法行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息

和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均

为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理

人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请关于所提供信息文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

真实性、准确性4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法和完整性的承诺律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失

将愿意承担法律责任。

（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

33承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人员不存司监管指引第7号—在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个—上市公司重大资产月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委重组相关股票异常交员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

易监管》第十二条不经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立得参与任何上市公司案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组重大资产重组情形的相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追说明究刑事责任的情形。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备

对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不上市公司

存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交关于守法及诚信情况易所纪律处分的情况。

的承诺5、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所

公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员的情形。

34承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理

关于所提供信息真实人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理

性、准确性和完整性人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误的承诺导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查重组相关股票异常交的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被易监管》第十二条不中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与任何上市公司形。

重大资产重组情形的说明

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力

上市公司与权限作出本承诺。

董事、高

2、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级

级管理人管理人员的情形。

员

3、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况4、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑的承诺事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

35承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人已向公司及/或为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务

的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相

关于所提供信息真实

关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚性、准确性和完整性

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

的承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次关于无减持计划的承交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本诺等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管上市公司警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）本人受到的监管措施外，本人最近三高级管理关于守法及诚信情况

年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与人员（梁的承诺经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重锋）

大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

（四）交易对方作出的重要承诺

36承诺方承诺事项主要承诺内容经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、关于不存在《上市公监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或司监管指引第7号—者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕—上市公司重大资产交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的重组相关股票异常交情形。

易监管》第十二条不因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重得参与任何上市公司大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的重大资产重组的情形。

说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该

等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担

保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让关于持有标的资产权的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之属完整性的承诺前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

装备公

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日起

司、蓝

36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

星节能让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效关于股份锁定期的承的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满诺之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和

证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

37承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，

具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

的承诺罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性

文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提

供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确关于所提供信息真实认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

性、准确性和完整性重大遗漏的情形。

的承诺4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部

损失将愿意承担法律责任。

（五）标的公司作出的重要承诺

38承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公司本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交监管指引第7号——上易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产市公司重大资产重组相重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易监管》关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司

第十二条不得参与任何监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

上市公司重大资产重组二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若情形的说明在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

益阳橡该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权机、北并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

化机确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料关于所提供信息真实

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损性、准确性和完整性的失的，将依法承担赔偿责任。

承诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠益阳橡关于守法及诚信情况的纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还

机承诺大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债关于守法及诚信情况的

北化机务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证承诺

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在尚

未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

39第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称中化装备科技（青岛）股份有限公司

公司名称（英文） Sinochem Equipment Technology(Qingdao)Company Limited

股票简称及代码中化装备 600579.SH上市地点上海证券交易所法定代表人张驰董事会秘书张晓峰

统一社会信用代码 9137020071802356XK成立日期1999年06月30日上市日期2002年08月09日股本总数494712359股注册地址山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号

电话010-61958651

传真010-61958777邮政编码511400

互联网网址 https://www.sinochemeqpt.com/

电子信箱 IR.600579@sinochem.com

一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；

塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设

备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保

护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；

经营范围

机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械

设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采

购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

40二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署之日，中化装备前十大股东持股情况如下：

序持有限售股持股比

股东名称股东性质持有股数（股）号数（股）例

1中国化工科学研究院有国有法人214723549-43.40%

限公司

2中国化工装备环球控股境外法人71750400-14.50%（香港）有限公司

3福建省三明双轮化工机国有法人9592088-1.94%

械有限公司

4福建华橡自控技术股份国有法人9038847-1.83%

有限公司

5中国化工装备有限公司国有法人4135206-0.84%

6中国化工橡胶有限公司国有法人3000000-0.61%

7 BARCLAYS BANK PLC 境外法人 2946433 - 0.60%

8张秀峰境内自然人1730000-0.35%

9 UBS AG 境外法人 1280163 - 0.26%

MORGAN STANLEY &

10 CO. INTERNATIONAL 境外法人 1194796 - 0.24%

PLC.合计319391482-64.57%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，装备环球直接持有公司71750400股股份，占公司总股本比例为14.50%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为312240090股，占公司总股本的63.12%。因此，装备环球为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

截至本预案签署之日，公司产权控制关系图如下：

41（二）控股股东基本情况

截至本预案签署之日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：

公司名称中国化工装备环球控股（香港）有限公司

英文名称 CNCE Global Holdings (HongKong) Co. Limited成立日期2015年12月15日单位负责人或法定张驰代表人商业登记号码65582669

ROOM 461146/FOFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1

办事处地址 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG主要经营业务投资控股

（三）实际控制人基本情况

截至本预案签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。

42四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近36个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

最近三年，公司主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售。2024年12月31日，公司重大资产出售项目完成后，装备卢森堡不再纳入公司合并范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。

1、塑料机械

装备卢森全资子公司 KM集团主要从事塑料机械业务，主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，应用行业覆盖汽车、建筑、医疗、石化、包装、电子电器、消费等领域。

2、化工装备

公司化工装备产品类别较多，主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、废热锅炉及余热回收设备、防腐保温直埋泡沫夹克管道、工业炉及燃烧

器、薄膜蒸发器、螺旋输送机、非金属防腐材料及设备、压缩机及配件、烟气

脱硫设备、工业色谱仪及样品预处理装置、γ射线料位计和密度计、在线分析

仪表成套系统等，产品广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。

3、橡胶机械

公司橡胶机械主要产品为轮胎硫化机，集成伺服控制、智能化、物联网等技术，采用 PLC可编程控制器控制，实现整机机电一体化，技术水平、产品制造质量符合国内外标准要求，产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等领域。

（二）最近三年一期主要财务数据

43公司最近三年一期的合并口径主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.03.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计391604.10377854.091950889.322006593.63

负债合计225105.89210376.401606987.591657426.65

股东权益合计166498.21167477.68343901.73349166.97

归属上市公司股东的权益166498.21167477.6871718.39349166.97

注：2022年-2024年的财务数据经审计，2025年1-3月的财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年1-3

项目2024年度2023年度2022年度月

营业收入22404.21961181.951160548.431042959.26

营业利润-2392.88-210753.35-263223.61-168969.51

利润总额-2136.77-218567.30-266524.15-170059.90

净利润-2436.82-209931.93-270182.50-161792.42

归属于上市公司股东的净利润-2436.82-220151.06-276828.16-161792.42

扣非后归属于上市公司股东的-2880.29-235968.46-276839.27-165617.69净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额3535.6324146.54-88515.41-5916.57

投资活动产生的现金流量净额-193.23-24811.23-72606.75-82767.81

筹资活动产生的现金流量净额5002.33-65340.17144111.3657956.87

现金及现金等价物净增加额8430.18-73511.18-15284.00-20798.45

期末现金及现金等价物余额30897.5822467.4195978.59111262.59

六、最近三年重大资产重组情况

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会

第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通

过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的控股子公司装备卢森堡享有的债权合计47777.22万欧元转为

44对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡

90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截

至本预案签署之日，前述交易已交割完毕。除此之外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

七、上市公司合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。不存在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前后，上市公司控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

45第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份拟购买益阳橡机100%股权的交易对方为装备公司，发行股份拟购买北化机100%股权的交易对方为蓝星节能。

（一）中国化工装备有限公司

1、基本信息

公司名称中国化工装备有限公司法定代表人张驰注册资本100000万人民币

统一社会信用代码 91110000100001887C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区北四环西路62号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号成立日期1984年6月9日经营期限2015年9月25日至长期

化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车

及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设

计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成套服

经营范围务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

46截至本预案签署之日，化工集团持有装备公司100.00%股份，为装备公司

的控股股东，国务院国资委为装备公司的实际控制人。

（二）北京蓝星节能投资管理有限公司

1、基本信息

公司名称北京蓝星节能投资管理有限公司法定代表人乔霄峰注册资本5000万人民币统一社会信用代码911103025585588474

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2010年7月15日

经营期限2010年7月15日-长期

节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金

属材料、建筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机

械设备（不含小汽车）、仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未经有关部门批准，经营范围

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

47截至本预案签署之日，蓝星集团持有蓝星节能100.00%股份，为蓝星节能

的控股股东，国务院国资委为蓝星节能的实际控制人。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投

资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管

理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

48最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

49第四节交易标的基本情况

一、益阳橡机

（一）基本情况公司名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司法定代表人王志飞注册资本8500万人民币

统一社会信用代码 91430900187082009Q

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址益阳高新区东部产业园如舟路78号办公地址益阳高新区东部产业园如舟路78号成立日期2000年7月17日

经营期限2000年7月17日-长期

橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口经营范围业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

备品备件、零配件及技术的进出口业务。

（二）股权结构和控制关系

1、股权结构

截至本预案签署之日，益阳橡机的股权结构图如下所示：

502、控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，装备公司持有益阳橡机100.00%股权，为益阳橡机的控股股东，国务院国资委为益阳橡机的实际控制人。

（三）下属公司情况

截至本预案签署之日，益阳橡机下属公司情况如下表所示：

下属公司名称注册地注册资本行业持股比例橡胶加工专用

益阳益神橡胶机械有限公司益阳487.2317万美元65.00%设备制造

（四）主营业务情况

1、主要产品或服务

益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械。通过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品格局，产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。

（1）硫化机

益阳橡机硫化机产品主要包括轮胎硫化机、平板硫化机。其中，轮胎硫化机作为汽车外胎硫化的专业设备，广泛适用于各类普通轮胎与子午线轮胎的硫化工艺，具备从装胎、合膜，到卸胎及后充气的全过程自动化生产能力，同时亦支持手动操作模式。在电气控制系统方面，采用确保高可靠度的 PLC控制，在维修保养以及更换硫化规格时操作更便捷。平板硫化机主要适应于包括普通橡胶输送带、尼龙输送带、钢丝绳输送带以及阻燃输送带在内的多种输送带的硫化需求。

（2）密炼机

益阳橡机的密炼机产品广泛应用于轮胎及橡胶行业，可高效完成包括各类胶料及橡塑共混等原料的塑炼、混炼和终炼工序，尤其适用于子午胎胶料的混炼。其核心部件转子包含啮合型、四棱切线型等多种类型，适配不同胶料的加

51工需求。控制系统采用 PLC技术，兼具手动与自动功能，操作便捷。

（3）挤出机

益阳橡机的挤出机产品以挤出压片机为主，主要作用是将密炼机排出的胶料进行挤压，使其成为具有一定厚度和宽度的胶片。其在全钢子午线轮胎胶料加工方面优势突出，是密炼机配套的关键下辅机挤出压片设备。产品配备超声波料位计和压力传感器存胶控制系统，可实现精准控速匹配，使压延胶片连续不断、密实整齐。

2、盈利模式

益阳橡机专注于生产并销售密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械产品。为提升产品附加值，满足市场及客户需求，益阳橡机一方面致力于满足不同客户定制化产品的开发及生产，另一方面投入研发资源用于新技术与新机型的开发及应用，以推动产品创新升级，实现盈利。

3、核心竞争力

（1）市场和品牌优势

益阳橡机凭借深厚的技术积累、卓越的产品质量和持续的创新能力，已然成为橡胶机械行业的知名品牌之一。根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）发布的 2025年度全球橡胶机械行业业绩报告，益阳橡机在全球橡胶机械企业排名中位居第

10位，同时在中国橡胶机械企业中位列第6位。益阳橡机产品以高精度、高效

率和高稳定性著称，在国内外市场受到广泛欢迎，并已在全球多个主要国家和地区建立起完善的销售与服务网络。国际上产品服务于普利司通、米其林等国际顶级轮胎制造商，国内与各大主要轮胎厂商如玲珑轮胎、森麒麟等均具备业务合作关系，具备较强的市场优势及品牌优势。

（2）技术优势

益阳橡机是国家级高新技术企业，获得了专精特新“小巨人”企业、国家级企业技术中心、国家知识产权优势企业、湖南省制造业单项冠军产品、湖南

省科技进步二等奖等多项荣誉。多年来持续加强自主研发与技术创新，至今已

52在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系，积累了丰富的制造经验，并拥有多项专利技术。益阳橡机成功开发出多种型号规格的产品系列，可满足下游客户在轮胎制造、橡胶制品生产等领域的多样化需求。同时，益阳橡机紧密关注下游客户的实际使用反馈和未来发展趋势，前瞻性地布局研发方向，持续丰富产品与技术储备。

（3）人才优势

益阳橡机通过持续优化员工教育培训体系以及人才梯队建设机制，在人才建设领域稳步推进、成效显著，成功打造了一支规模与公司经营管理规模及市场地位相匹配、并能支撑企业可持续发展的员工队伍。依托多年市场化人才引进与自主培养的双重驱动，益阳橡机现已汇聚了一批高素质、高技能的专业技术与管理人才，并组建起多支以项目经理为核心的技术研发团队、产品开发团队，以及兼具战略眼光与执行力的管理团队。

（五）主要财务指标

益阳橡机最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额107069.7999781.1996269.62

负债总额89264.5981799.3885578.23

所有者权益合计17805.1917981.8110691.39

利润表项目2025年1-4月2024年2023年营业收入25952.6678916.6946488.73

归属于母公司股东的1419.186407.254427.59净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的1364.766408.744111.93净利润

现金流量表项目2025年1-4月2024年2023年经营活动产生的现金6573.708394.924947.58流量净额

注：以上财务数据未经审计

53二、北化机

（一）基本情况

公司名称蓝星（北京）化工机械有限公司法定代表人乔霄峰注册资本20000万人民币

统一社会信用代码 91110302795955432X

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2006年11月28日

经营期限2006年11月28日-2056年11月27日

一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、

化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；

机械设备销售；电气设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；

特种设备销售；对外承包工程；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普通机械设备安装服经营范围务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构和控制关系

1、股权结构

截至本预案签署之日，北化机的股权结构图如下所示：

542、控股股东及实际控制人

截至本预案签署之日，蓝星节能持有北化机100.00%股权，为北化机的控股股东，国务院国资委为北化机的实际控制人。

（三）下属公司情况

截至本预案签署之日，北化机下属公司情况如下表所示：

下属公司名称注册地注册资本行业持股比例蓝钿（北京）流体控制设备有限

北京2000.00万元阀门和旋塞制造60.00%公司

北京星蝶装备工程技术有限公司北京320.00万美元工程管理服务60.00%

（四）主营业务情况

1、主要产品或服务

55公司依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核

心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置、特种阀门等丰富的产品体系。

（1）氯碱电解成套装置

北化机的氯碱电解成套装置业务以设备制造为主，目前主要核心产品为离子膜电解槽，其是氯碱工业生产的核心设备，主要用于生产烧碱、氯气和氢气，为基础化学工业提供原料，广泛应用于建筑型板管材制造、塑料膜生产、有机化学品合成、造纸、玻璃制造、化纤生产等诸多领域。

（2）熔盐热储能成套装置熔盐热储能的核心原理在于高温熔融的盐溶液通过存储从集热系统（如风电、光伏、夜间低谷电、工业废热等）吸收的热能，后续转化为电能或热能，可解决风光电调峰和调频发电等问题。北化机熔盐热储能成套装置以设备制造为主，核心产品为熔盐储罐，可安全、高效地储存处于熔融状态的熔盐。

（3）特种阀门

特种阀门业务由北化机控股子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司开展，其专注于为客户提供精准、高效的阀门解决方案，提供产品包括角型阀、硬密封旋塞阀、特材阀等各类阀门，广泛应用于石油，化工，氯碱，聚氯乙烯，化工新材料等领域。

2、盈利模式

北化机专注于化工装备制造，其主营业务收入主要来源于氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置以及特种阀门这三类核心产品。公司凭借专业的设计、研发和生产能力，主要通过向下游客户提供设备产品实现盈利。

3、核心竞争力

（1）市场和品牌优势

历经多年发展，北化机凭借其完善的生产销售体系与技术领先的产品优势，北化机已与下游产业链中的众多龙头企业及领先厂商建立了合作关系。在氯碱

56设备行业，北化机稳居国内龙头地位，据氯碱协会统计，2021-2024年间，国内

新增氯碱产能中北化机离子膜电解槽成套设备新增产能的市场占有率达43%，位居国内首位。龙头地位给北化机带来的品牌效应使得其在国内市场受到下游客户的欢迎，为业务的持续拓展提供了至关重要的基础。

（2）技术优势

北化机为国家级高新技术企业，自成立起便重视研发创新，经过多年发展成果丰硕，技术实力显著提升，获得了专精特新中小企业、制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业、国家重点新产品等多项荣誉。北化机是中国领先的具备自主知识产权的离子膜电解槽企业，具备独立研发、设计和制造能力，技术水平位居国际前列。北化机已拥有多项专利，产品及制造能力获得美国 ASME认证、欧洲 CE认证等多项资质，技术及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。

（五）主要财务指标

北化机最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额126943.53125366.71138616.16

负债总额93560.2693919.71107302.02

所有者权益合计33383.2731447.0031314.14

利润表项目2025年1-4月2024年2023年营业收入30901.67100128.82158296.05

归属于母公司股东的1970.96-1158.001841.02净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的1843.162489.461875.31净利润

现金流量表项目2025年1-4月2024年2023年经营活动产生的现金-976.359491.878055.61流量净额

注：以上财务数据未经审计

57第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产预估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正

式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

58第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日7.916.33

前60个交易日7.656.12

前120个交易日8.546.83

59注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所

审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（四）发行股份数量

鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁

60定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺及补偿安排

构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（八）标的公司过渡期间损益归属

二、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

61本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的

资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

（五）锁定期安排

62本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

（六）募集配套资金用途本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

63第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体

64情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

65第八节风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；

4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；

5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标

的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

66若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

（四）并购整合风险

（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资

金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可能对公司整体资金使用安排产生一定影响。

67（七）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东会审议等程序，本次交易方案存在调整或变更的可能。

若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T

0020—2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势

（二）市场竞争风险

（三）原材料价格波动风险

标的公司均属于专用设备制造业，使用的原料部件包括钢材、合金材料、铱钌等贵金属、各类零部件等多种类型。未来，若宏观经济环境出现起伏、上下游行业供需关系发生改变等多重要素共同作用，导致主要原料部件价格出现

68大幅波动，可能对标的公司的盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。

69第九节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来

业务发展，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已原则性同意本次重组。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在

12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的

70其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购

买、出售资产的情况如下：

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会

第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通

对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡

90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截

至本预案签署之日，前述交易已交割完毕。

除上述外，截至本预案签署之日，上市公司在最近十二个月内不存在其他购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照《重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

71五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制

和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月15日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年6月16日）至停牌前最后1个交易日

（2025年7月14日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1交易日项目

（2025年6月16日）（2025年7月14涨跌幅日）股票收盘价（元/股）7.508.3611.47%

上证指数（000001.SH） 3388.73 3519.65 3.86%证监会专用设备指数

883132.WI 5989.93 6291.11 5.03%（）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅7.60%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅6.44%

公司股价在上述期间内上涨11.47%，剔除同期上证综指和专用设备指数变动的影响，波动幅度分别为7.60%和6.44%，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之

“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

72第十节独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，形成审核意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合

公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

3、公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、经审慎核查，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次

交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易价格，将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

735、本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备

公司和蓝星节能为上市公司间接控股股东中国中化控制的下属企业。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益。

6、本次交易前后，公司的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

8、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性

文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、同意聘请证券服务机构为本次交易提供服务。

10、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，公司已在本次交易预案中对

本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事届时将就相关事项再次发表意见。

综上，本次董事会审议的事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事一致同意审议事项。

74第十一节声明及承诺本公司全体董事、高级管理人员承诺《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

张驰李勇郑智李晓旭刘雪娇马战坤孙凌玉

全体非董事高级管理人员：

何德强张晓峰梁锋

中化装备科技（青岛）股份有限公司年月日75（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

行情