中化装备科技（青岛）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，是中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下

简称“公司”）迎难而上、转型突围的关键一年，也是党建领航、聚力攻坚的实干之年。面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会以及中央经济工作会议精神，全面落实党中央、国务院决策部署以及中国中化工作要求，以“昂扬精气神奋进新装备”的共识共为，锚定转型治亏工作任务，书写了逆势奋进、蓄势跃升的崭新篇章。公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，奋力开创高质量发展新局面，现将2025年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

2025年度，公司实现营业收入为15.84亿元，同比下降

83.52%；归属于上市公司股东的净利润为-1.18亿元，较去年

同期大幅减亏；公司2025年基本每股收益为-0.24元，较去年同期增加4.20元。公司2025年期末资产总额为37.04亿-1-元，比2024年期末下降1.96%；归属于上市公司股东净资产为15.53亿元，比2024年期末下降7.27%；期末资产负债率为58.08%，比2024年期末增加2.40个百分点。

二、董事会建设情况

（一）董事会成员情况

公司董事会由9人组成，其中，专职外部董事2人、独立董事3人，董事会成员构成符合《公司法》等法律法规要求。根据新《公司法》要求，设立职工董事一名。本年度董事会成员变动5人，变动情况如下：

姓名职务变动情形变更时间

王锋专职外部董离任2025-6-12事

龚莉莉外部董事离任2025-6-12

胡斌专职外部董选举2025-8-5事

孙小涛外部董事选举2025-8-5

李勇董事离任2025-10-20

徐国庆职工董事选举2025-10-21

孙小涛外部董事离任2025-12-11

崔靖专职外部董选举2025-12-30事

孙凌玉独立董事离任2025-12-30

-2-宫敬独立董事选举2025-12-30

（二）董事会会议召开情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》规范运作，坚决执行股东会各项决议，全体董事依法依规、勤勉尽责出席会议并行使职权。2025年，公司共召开 9 次董事会会议，审议通过定期报告、ESG 报告、取消监事会并修订公司相关制度、董事提名、重大资产重组、续

聘审计机构等议案66项；召开年度股东会1次、临时股东会2次，审议通过议案24项，所有议案均顺利表决通过，高效完成年度各项决策事项，保障公司重大经营管理事项有序推进。

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自的实施细则开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1.审计委员会全年召开6次会议，审议公司2024年度报

告、半年度及季度报告、资产减值、会计师事务所聘请等20项议案，重点把关财务信息真实性、内控有效性及资产安全，履行财务监督核心职能。

2.战略与可持续发展委员会全年召开3次会议，审议融

资计划、资本支出、ESG 报告、发行股份购买资产并募集配

-3-套资金暨关联交易方案等7项议案，统筹公司战略规划、可持续发展与重大资本运作事项。

3.提名委员会全年召开5次会议，完成副总经理张晓峰、专职外部董事胡斌、外部董事孙小涛、专职外部董事崔靖、

独立董事宫敬、总经理张驰的任职资格审查，完成专门委员会成员调整，确保高管及董事选任合规专业。

4.薪酬与考核委员会全年召开3次会议，审查高级管理

人员薪酬、董事薪酬、高管2024年度绩效奖金、2021-2024年度任期激励分配方案、经理层成员2025年度经营业绩考

核方案等6项议案，构建科学合理的薪酬激励与考核约束机制。

5.独立董事专门会议全年召开3次会议，审议关联交易、风险持续评估报告、重大资产重组预案等19项议案，独立董事独立发表意见，维护中小股东合法权益。

（四）外部董事（含独立董事，下同）履职情况

公司董事会高度重视外部董事履职保障工作，明确董事会秘书为外部董事履职总协调人，董事会办公室为专职服务部门，全方位支持外部董事开展调研、审议议案、行使职权，及时响应履职需求。

报告期内，外部董事勤勉尽责，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审阅议案材料、独立发表专业意见，在重大资产重组等关键事项中发挥专业决策作用。全年赴下属-4-子企业天华院（兰州、南京）、中化橡机三家基地及拟注入

资产蓝星北化机等地实地调研10余次，形成3份专项调研报告，从运营能力、产品技术、数字化建设、专利产权、专业能力等维度为公司高质量发展提出建设性建议，切实维护公司及全体股东利益。

2025年，公司修订《外部董事管理办法》，将定期信息

报送纳入制度化管理，全年向外部董事报送生产经营资料、政策研究报告等专项材料24份，保障外部董事信息知情权；

邀请外部董事列席生产经营会11次、战略研讨会2次，组织现场调研20人次（覆盖5家子企业及总部）；建立会前沟通机制，在定期报告、重大资产重组等重大事项前开展充分沟通；建立外部董事履职台账及合理化建议跟踪落实台账，对建议实行闭环管理。全年外部董事提出生产运营、市场营销、公司治理、风险防范、人才建设及科研等方面合理化建议34项，全部办结完毕，其中6项建议已形成常态化工作机制，持续赋能公司经营管理。

（五）公司治理改革，审计委员会承接监督职能

根据《公司法》要求，为精简治理结构、提升决策效率，公司2025年推进监事会改革，将监事会及监事监督职责统筹整合至董事会审计委员会，由审计委员会依法行使原监事会相关监督职能，实现监督资源整合与效能提升。

结合监事会改革，公司全面梳理并修订《公司章程》《审-5-计委员会实施细则》等20余项制度，明确审计委员会监督职责与权限，确保监督职能平稳过渡、有效落地。为保障审计委员会专业高效运行，公司优化审计委员会成员结构，吸纳专职外部董事进入委员会，强化监督独立性与专业性，助力公司合规稳健发展。

（六）持续加强培训

为提升董事及高级管理人员履职能力与合规意识，公司全年组织董事及高级管理人员参加专项培训12次，内容涵盖《证券违法违规行为法律责任及典型案例》《上市公司信息披露合规学习》等资本市场监管要求；同步组织习近平总

书记重要指示批示精神、国务院及证监会政策文件等专题学

习18项次，推动董事、高管精准把握政策导向、提升专业素养与合规履职能力。

三、董事会重点工作情况

（一）坚持党的领导，筑牢高质量发展根基

公司始终坚持党建引领，将党的领导深度融入公司治理各环节。全年组织党建及政策专题学习6次，重点学习习近平总书记重要指示批示、党的二十届四中全会精神、“十五五”规划等核心内容，推动董事及经理层成员深刻领会国家战略部署，确保公司发展方向与国家政策要求高度一致，以党建领航保障公司转型发展行稳致远。

（二）全面夯实公司制度体系

-6-公司持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度，建立制度全生命周期管理机制，推动合规要求嵌入业务流程。2025年，公司对治理结构进行全面优化与规范化运作，新制定了《董事长工作规则》《总法律顾问暨首席合规官管理办法》《发展规划管理规定》《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理办法》等一系列重要制度，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会及经理层履职行权、规范运作提供了制度保障。

公司强化法律合规风险全链条管控，实现规章制度、经济合同、重大决策法律审核全覆盖，针对重大资产重组、境外资产处置、涉外贸易等重点领域开展风险排查与前瞻研判，有效防范化解重大合规风险。深化业法融合，高效支撑重大项目落地，妥善处置法律纠纷案件，以法治手段维护公司合法权益、保障资产安全。健全涉外法治工作体系，加强境外合规风险防控与公司治理提升国际化经营法治保障能力。开展全员法治合规宣贯培训，培育全员合规文化，推动依法合规经营理念落地生根，全面提升公司治理法治化水平。

（三）持续提升信息披露质量

公司董事会严格遵守证监会、上交所信息披露规定及

《公司章程》，切实履行信息披露义务，严把披露质量关，提升公司运作透明度。2025年，公司按时完成定期报告编制与披露，全年披露临时公告64份、上网文件159份，信息披-7-露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司持续完善信息披露内控流程，规范公告编制、审核、披露全环节管理，荣获上交所上市公司年度信息披露评价 B 级，信息披露工作获得监管认可。

（四）持续加强投资者关系管理工作

公司致力于构建高效透明的投资者沟通桥梁，优化信息披露形式，通过“一图读懂定期报告”“ESG 报告可视化解读”等方式，实现信息披露通俗化、直观化，满足投资者全方位了解公司经营的需求。

2025年，公司举办3次业绩说明会、1次青岛辖区投资

者网上集体接待日、6次机构调研及北化机投资者开放日活动，公司董事积极参与，围绕经营业绩、发展规划等核心内容与投资者深入沟通。同时通过投资者专线、电子邮箱、上证 e 互动平台等渠道及时回应投资者关切，构建主动型投资者关系管理模式，增强投资者信心与认同。本年度董事会办公室荣获中国上市公司协会颁发的“2025年上市公司董事会办公室最佳实践奖项”，实现了从2024优秀实践到2025最佳实践的提升，体现了市场及协会对公司相关的工作的认可。

（五）系统构建 ESG 治理体系

2025 年，公司全面推进 ESG 体系建设，将原董事会战

略发展委员会更名为战略与可持续发展委员，负责研究和制订公司的 ESG 发展战路与目标、重大议题、管理制度等，将- 8 -环境、社会与治理(ESG)理念深度融入企业发展战略，积极响应国家“双碳”目标，持续推动绿色低碳转型。通过体系化建设与实践落地，公司 Wind ESG 评级从 BBB 跃升至 A 级，先后荣获“金曙光 ESG 实践奖”“国新杯·ESG 金牛奖治理二十强”及中国上市公司协会颁发的“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”等多项荣誉，ESG 治理水平与行业影响力显著提升。

（六）开展市值管理，优化资本运作与业务布局

1.2025年公司回购股份1111600股，占总股本0.22%，

使用资金983.6万元。公司自2019年起连续6年以股份回购方式履行替代分红承诺，累计回购金额近5000万元，切实回报投资者、稳定公司市值。

2.实施重大资产重组，公司2024年末完成海外亏损企业置出，资产质量得到改善，主营业务聚焦化工装备与橡胶机械，但仍面临主业单一、业绩增量不足、同业竞争未彻底解决等问题。公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司将扩大主业市场规模、完善产品矩阵、优化业务布局、拓展战略客户，巩固行业地位、提升核心竞争力，全面增强盈利能力、可持续经营能力与抗周期风险能力，实现资产质量与经营效益双提升。

（七）董事履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况

2025年，薪酬与考核委员会组织实施董事及高级管理人

-9-员年度绩效考核，全程监督薪酬政策执行与考核流程，结合年度经营目标、岗位职责及履职贡献，开展客观公正评价。

经考核，公司所有参评董事及高级管理人员绩效评价结果均为称职。

薪酬管理方面，委员会严格依规审查董事及高管薪酬方案，确保薪酬发放合规合理。董事、高级管理人员薪酬构成、发放标准等详细信息，详见公司2025年年度报告相关披露内容。

四、2026年工作计划

（一）锚定国家战略，高质量完成“十五五”规划

2026年是“十五五”规划开局之年，也是公司巩固转型

治亏成果、迈向高质量发展的关键之年。公司致力于成为世界一流的高端装备综合服务商为发展愿景，在“十五五”期间，将围绕技术突破、模式创新、治理赋能“三力牵引”，实现“高端化、智能化、绿色化、国际化、国产化、服务化”

的转型发展，重点实施化机业务突破瓶颈、橡机业务整合升级、新能源业务跃迁发展、打造卓越运营总部等重点工作。

公司按照“盘活存量、做优增量、夯实基础、防范风险”的

工作思路，制定重点事项清单，做好“十五五”规划执行落地。

（二）以科技创新激活新质生产力董事会高度重视科技创新对公司高质量发展的战略支

-10-撑作用，统筹规划创新发展路径，切实履行战略决策与监督职责。一是明确科技创新战略定位，聚焦核心业务领域关键技术突破。二是统筹构建系统化创新体系，推动完善研发管理制度，深化与科研院校、头部企业协同创新，提升自主研发能力。三是强化创新成果转化，推进“产学研”融合平台建设，加速技术成果向产品与效益转化。四是健全创新工作监督评估机制，将研发进度、成果转化纳入经营考核，确保创新资源高效利用、战略部署落地见效。

（三）深化董事会建设，提升治理效能与决策水平

以完善公司治理结构为核心，持续提升董事会规范化运作水平。一是优化董事会成员结构，根据业务发展需要，有序推进董事换届选举工作，增强董事会专业判断力与独立性。

二是持续完善议事规则与决策机制，明确重大事项审议标准与流程，强化专门委员会专业支撑。三是加强董事履职能力建设，制定年度培训计划，开展政策、监管、行业知识培训，建立履职评价与薪酬挂钩机制，督促董事勤勉尽责。

（四）统筹推进重大资产重组，优化资产与业务结构

严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定，全力推进重大资产重组及募集配套资金后续工作。一是对接上交所、证监会等监管机构，高效推进审核注册；二是压实业绩承诺责任，将业绩对赌与预算、考核强挂钩，保障国有资产保值增值；三是依托配套融资寻求战略投资者，优-11-化财务结构、改善资产质量，履行解决同业竞争承诺，提升资源配置效率。

（五）进一步完善卓越运营管理体系建设

根据2025年卓越运营管理成熟度自评结果，以卓越运营体系2.0要求为导向，深化制度落地与采产销一体化建设，全面提升经营效率。营销端，化工设备以量保利、加大高毛利设备订单，橡机产品缩减低毛利订单；生产端，推进精益生产、工艺优化、设备管理及数字化平台建设，压降生产成本与制造费用；供应链端，强化招采合规、优化物料管理、深化“两级集采”、完善供应商全生命周期管理，依托数字化平台提升供应链效能；同时强化经营计划管控、业财融合，持续开展提质增效、问题解决、案例分享等活动。

（六）完善风险防控体系筑牢发展安全防线

构建“事前预警、事中管控、事后复盘”全链条风险防控体系，优化“董事会统筹、专门委员会专管、各部门协同落实”的三级防控架构。进一步健全风险识别与评估机制，更新完善风险清单，聚焦生产经营、财务风险、数据安全等等重点领域动态监测。强化内部审计监督与防控效能评估，压实各层级责任，全方位保障公司资产安全与股东权益，为高质量发展筑牢安全底线。

当前证券监管新规不断完善，“十五五”政策引领方向-12-明确。2026年不仅是“十五五”的开局之年，也是公司巩固转型治亏成果、迈向高质量发展的关键之年。公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，坚守“定战略、做决策、防风险”核心定位，全力打赢转型治亏决胜战，在高质量发展的道路上蹄疾步稳、共赴新程，携手谱写公司做强做优、跃阶而上的新篇章，为中国式现代化的宏伟蓝图添上我们铿锵有力、奔涌向前的一笔!

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

2026年4月23日