股票代码：600579.SH 股票简称：中化装备 上市地点：上海证券交易所

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（注册稿）交易类型交易对方中国化工装备有限公司发行股份购买资产北京蓝星节能投资管理有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年七月中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算

机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同

意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-3中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

一、基本术语................................................9

二、专业术语...............................................12

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案.............................................14

二、募集配套资金情况...........................................16

三、本次交易对上市公司的影响.......................................17

四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................19

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产经营相关的风险.......................................25

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易方案情况...........................................31

三、发行股份购买资产具体方案.......................................32

四、募集配套资金具体方案.........................................53

五、本次交易的性质............................................56

六、本次交易对上市公司的影响.......................................57

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................57

1-1-4中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................57

第二节上市公司基本情况..........................................72

一、上市公司基本信息...........................................72

二、控股股东及实际控制人情况.......................................73

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................74

四、最近三年的重大资产重组情况......................................74

五、最近三年的主营业务发展情况......................................74

六、主要财务数据及财务指标........................................75

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况......................75

第三节交易对方基本情况..........................................77

一、发行股份购买资产交易对方.......................................77

二、募集配套资金的交易对方........................................85

第四节标的公司基本情况..........................................86

一、益阳橡机基本情况...........................................86

二、北化机基本情况...........................................119

第五节本次交易发行股份情况.......................................157

一、发行股份购买资产具体方案......................................157

二、募集配套资金具体方案........................................162

第六节标的资产的评估情况........................................166

一、标的资产总体评估情况........................................166

二、本次评估采用的评估方法介绍.....................................166

三、益阳橡机评估情况..........................................168

四、北化机评估情况...........................................207

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................236

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

的公允性的独立意见...........................................245

第七节本次交易主要合同.........................................247

一、发行股份购买资产协议........................................247

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................255

三、业绩补偿协议............................................262

1-1-5中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、发行股份购买资产协议之补充协议（二）................................279

五、业绩补偿协议之补充协议.......................................285

六、业绩补偿协议之补充协议（二）....................................288

第八节本次交易的合规性分析.......................................290

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................290

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形................294

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定................294

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定....................................................296

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................297

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定....298七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.......................................299八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定.......................................299

九、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形........................299

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定....................300

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定............301

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的

规定..................................................301

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定............301

十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定............302

十五、独立财务顾问和法律顾问意见....................................302

第九节管理层讨论与分析.........................................303

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................303

二、标的公司的行业特点.........................................308

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................349

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................352

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................413

六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................414

1-1-6中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....418

第十节财务会计信息...........................................420

一、标的公司财务信息..........................................420

二、上市公司备考财务信息........................................428

第十一节同业竞争与关联交易.......................................432

一、同业竞争情况............................................432

二、关联交易情况............................................433

第十二节风险因素............................................446

一、与本次交易相关的风险........................................446

二、与标的资产经营相关的风险......................................448

三、其他风险..............................................451

第十三节其他重要事项..........................................453

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................453

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................453

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况..........................454

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................454

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................455

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................457

七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明..............................462

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........................462

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................463十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................463

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................463

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................464

一、独立董事意见............................................464

二、独立财务顾问意见..........................................468

1-1-7中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、法律顾问意见............................................470

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................472

一、独立财务顾问............................................472

二、法律顾问..............................................472

三、审计及审阅机构...........................................472

四、评估机构..............................................472

第十六节声明及承诺...........................................474

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................474

二、独立财务顾问声明..........................................475

三、法律顾问声明............................................479

四、审计及审阅机构声明.........................................480

五、评估机构声明............................................481

六、上市公司审计委员会声明.......................................482

第十七节备查文件及地点.........................................483

一、备查文件..............................................483

二、备查地点..............................................483

三、查阅网站..............................................483

附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表......................485

附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表...............486

附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表...........489

附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表...........505

附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表...................507

一、政府许可..............................................507

二、其他认证..............................................512

附件六：无偿划转资产清单........................................515

一、土地................................................515

二、房屋................................................516

1-1-8中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语重组报告书、本报告书、《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集指本草案配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》

中化装备、上市公司、公

指中化装备科技（青岛）股份有限公司司

标的资产指益阳橡机100%股权、北化机100%股权

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、

本次交易、本次重组指蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司指益阳橡机、北化机中国中化指中国中化控股有限责任公司化工集团指中国化工集团有限公司中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国化装备公司指工装备总公司”蓝星节能指北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方指装备公司、蓝星节能

中国蓝星指中国蓝星（集团）股份有限公司

装备环球、控股股东指中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中化橡胶指中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人华橡自控指福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人三明化机指福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人CNCE Group （Hong Kong） Co. Limited（中化工装备（香港）装备香港指有限公司）

装备卢森堡 指 China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à. r.l

包括 KraussMaffei Group GmbH 及其全部子公司在内的全部法律

KM 集团 指

主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司天华院指天华化工机械及自动化研究设计院有限公司中化（福建）橡塑机械有限公司（原福建天华智能装备有限公中化橡机指

司）

中国昊华化工（集团）总公司，后改制更名为中国昊华化工集团中国昊华指

股份有限公司，现已更名为中国昊华化工集团有限公司益阳橡机指益阳橡胶塑料机械集团有限公司益神橡机指益阳益神橡胶机械有限公司神钢会社指日本神钢商事株式会社

北化机、蓝星北化机指蓝星（北京）化工机械有限公司

1-1-9中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

星蝶公司指北京星蝶装备工程技术有限公司

蓝钿公司指蓝钿（北京）流体控制设备有限公司桂林橡机指桂林橡胶机械有限公司软控股份指软控股份有限公司赛象科技指天津赛象科技股份有限公司

VMI 指 荷兰 VMI Group

HF 指 德国 HFTireTechGroup

Cimcorp 指 芬兰 Cimcorp Group神户制钢指株式会社神户制钢所

普利司通 指 普利司通株式会社 Bridgestone

米其林 指 米其林轮胎公司 Michelin玲珑轮胎指山东玲珑轮胎股份有限公司森麒麟指青岛森麒麟轮胎股份有限公司

旭化成 指 旭化成株式会社 Asahi Kasei Corporation

Thyssenkrupp AG，氯碱电解和水制氢电解相关的产品、设备蒂森克虏伯 指 及工程业务系下属子公司 Thyssenkrupp Nucera 生产、开发、销售及运营

迪诺拉 指 意大利 Industrie De Nora S.p.A.安凯特指江苏安凯特科技股份有限公司

宏泽科技指宏泽（江苏）科技股份有限公司蓝科高新指甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司西子洁能指西子清洁能源装备制造股份有限公司东方锅炉指东方电气集团东方锅炉股份有限公司可胜技术指浙江可胜技术股份有限公司

中信建投、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

嘉源律所、律师指北京市嘉源律师事务所评估基准日指2025年4月30日加期评估基准日指2025年12月31日

报告期指为本次重组披露的会计报表报告期，即2024年、2025年指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产的标的资产交割日指

所有权利、义务和风险发生转移

本次发行股份购买资产的本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装备指定价基准日审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日本次募集配套资金的定价指本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日

1-1-10中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

基准日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国资交易对价指有权单位备案的标的股权评估值为基础确定《中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有独立财务顾问报告指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）》《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公法律意见书指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

天职国际出具的编号为天职业字[2026]8456号、天职业字

《审计报告》指

[2026]8457号的审计报告

《备考审阅报告》指天职国际出具的编号为天职业字[2026]8458号的备考审阅报告

天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评报字

《评估报告》指

[2025]第1224号的评估报告

天健兴业出具的编号为天兴评报字[2026]第0698号、天兴评报字

《加期评估报告》指

[2026]第0699号的评估报告

《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协交易协议指议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中化装备与装备公司于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买《发行股份购买资产协指资产协议》及中化装备与蓝星节能于2025年7月25日签署的议》《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买《发行股份购买资产协议指资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9之补充协议》日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》中化装备与装备公司于2026年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买

《发行股份购买资产协议资产协议之补充协议（二）》及中化装备与蓝星节能于2026年6指之补充协议（二）》月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议

（二）》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协

《业绩补偿协议》指议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署的《中化装备科技《业绩补偿协议之补充协指（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩议》补偿协议之补充协议》中化装备与蓝星节能于2026年7月8日签署的《中化装备科技《业绩补偿协议之补充协指（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩

议（二）》补偿协议之补充协议（二）》

股东会指中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

1-1-11中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

董事会指中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第7号》指常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》

《公司章程》指《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

是一种轮胎结构类型，其核心特征为帘布层的帘线排列方向与子午线轮胎指轮胎子午断面（胎面中心线的垂直断面）呈90°或接近90°角，相较于普通轮胎胎面结实耐磨，胎侧更柔韧全钢子午线轮胎胎体帘布层和带束层均采用钢丝帘线作为骨架

材料的子午线轮胎，胎体整体由钢丝网络支撑；半钢子午线轮全钢/半钢（子午线轮胎）指

胎胎体帘布层采用聚酯、尼龙、人造丝等化学纤维帘线，仅带束层采用钢丝帘线的子午线轮胎；其具备不同的应用场景。

HSE 管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）和环境

HSE 管理体系 指

（Environment）三位一体的管理体系。

指磺酸基团、季铵基团，前者是一种强酸性的阴离子型离子交磺酸、季铵指换基团，后者是一类季铵盐型的阳离子型离子交换基团欧洲 CE 认证 指 欧洲合格评定 European Conformity

美国机械工程师学会 American Society of Mechanical Engineers

美国 ASME 认证 指认证

GB/T 19001-2016/ISO 是一套质量管理体系国际标准，其中 GB/T19001-2016 是我国指

9001:2015 等同采用 ISO9001:2015 制定的国家标准，两者内容一致。

Command Control Communication&Manufacture 指挥、控制、通

C3M 指讯及制造一体化系统

1-1-12中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

PLC 指 ProgrammableLogicController 可编程逻辑控制器

一种点对点的、串行数字通信协议，目的是在传感器/执行器与I/O-Link 指

控制器（PLC）之间进行周期性的数据交换

滚动阻力系数，轮胎每承受 1 吨（≈10kN）轴荷时，产生的滚N/kN 指动阻力。

利用电力负荷低谷时的电能，将水从下水库抽到上水库储存，抽水蓄能指待用电高峰时再放水发电的储能方式。

在用电低谷时，用电能将空气压缩并储存在地下洞穴、废弃矿压缩空气指井等密闭空间，用电高峰时释放压缩空气，推动燃气轮机发电的储能技术。

通过电机带动飞轮高速旋转，将电能转化为飞轮的动能储存，飞轮储能指放电时飞轮带动电机反转发电的储能方式。

依靠电极和电解液之间形成的双电层，以及电极表面的氧化还超级电容指原反应，实现电能储存与释放的储能方式。

利用超导体在低温下电阻为零的特性，让电流在超导线圈中持超导储能指续循环，将电能以磁场能的形式储存的技术。

利用电能电解水制氢，将氢气储存起来，需要电能时，通过燃氢储能指料电池或氢气燃烧发电的储能方式。

UPS 指 Uninterruptible Power Supply 不间断电源

磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4 的锂离子电池正极材料

kW 指 千瓦

MW 指 兆瓦

GW 指 吉瓦

单位质量的储能介质，温度每升高或降低1℃时，所吸收或释比热容指

放的热量，是衡量储能介质储热能力的核心热物性参数。

储能介质或储能系统能够稳定保持储能性能、且不发生物理/化温域指学性质劣化的温度范围。

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

1-1-13中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节

交易方案简介能持有的蓝星北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配

120179.68万元套资金金额）

名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权主营业务橡胶机械制造

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”交易标的1

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

名称蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权

主营业务氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业

所属行业为“C 制造业”门类下的“C35 专用设备制造业”交易标的2

符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同

其他□是□否行业或上下游与上市公司主营业

□是□否务具有协同效应

构成关联交易□是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

1-1-14中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月

30日全部股东权益的评估值为52226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额

436.61万元，具体如下：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。

根据《加期评估报告》，益阳橡机100%股权的加期评估结论为54705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

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（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.35--51790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.32--68389.32

合计-120179.68--120179.68

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

上市公司第八届董事会第十6.12元/股，不低于定价基准日前60定价基准日发行价格

九次会议决议公告日。个交易日公司股票交易均价的80%196372023股，占发行后上市公司总股本的比例为28.46%（不考虑募集配套资金）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=发行数量向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发□是□否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转行价格调整增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进方案行调整）

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产完成之后，由于上锁定期安排市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过30000.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者

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拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例补充上市公司或标的

募集配套资金用途公司流动资金或偿还30000.00100.00%债务

合计30000.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发

生除权、除息事项的，每股净资产定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中

国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终发行数

发行数量量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派是否设置发行

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发价格调整方案行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认

购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产

1-1-17中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

中国化工科学研究院21472354943.50%21472354931.12%

装备环球7175040014.54%7175040010.40%

三明化机95920881.94%95920881.39%

华橡自控90388471.83%90388471.31%

装备公司41352060.84%8875996712.86%

中化橡胶30000000.61%30000000.43%

蓝星节能--11174726216.20%

中国中化合计持股31224009063.26%50861211373.71%

其他股东18136066936.74%18136066926.29%

总股本493600759100.00%689972782100.00%

本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动情况本次交易前变动情况（备考）（备考）

总资产370441.69590823.5359.49%377854.09602948.0359.57%

总负债215144.22374329.6373.99%210376.40386095.4983.53%归属于母公司所

155297.47213745.4737.64%167477.68211831.0326.48%

有者权益

营业收入158362.40361019.81127.97%961181.951140164.0718.62%增加增加

净利润-11824.102875.87-209931.93-203647.37

14699.976284.56

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2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动情况本次交易前变动情况（备考）（备考）归属于母公司所增加增加

-11824.101855.34-220151.06-214946.82

有者净利润13679.445204.24基本每股收益

-0.240.04增加0.28-4.44-4.33增加0.11（元/股）

增加5.28增加8.36

资产负债率58.08%63.36%55.68%64.03%个百分点个百分点

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次

会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节

能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易已获得上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

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上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将

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继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文

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件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（五）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年度2024年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变化情况本次交易前变化情况（备考）（备考）基本每股收益

-0.240.04增加0.28-4.44-4.33增加0.11（元/股）

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年度上市公司的基本每股收益将由-0.24元/股提升至0.04元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次

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交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会

议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议

审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次

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草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，中化装备拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金3亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

本次交易的两家标的公司均归属于专用设备制造业，益阳橡机主营的橡胶机械产品，以及北化机主营的氯碱电解装置产品、熔盐储能装置产品均属于重资产、长周期的工业核心生产设备，为下游企业的固定资产投入，设备可长期稳定投产运行。因此，两家标的公司经营业绩的稳定性及可持续性依托下游客户固定资产投资规模，需配合其自身产能扩张规划的落地或新建项目的启动，经营状况随下游行业周期同步波动。

益阳橡机下游核心客户为轮胎生产企业，轮胎厂产能扩张计划直接受制于汽车行业周期起伏，近年来主要受新能源汽车行业的波动影响；北化机主营的氯碱电解装置

1-1-25中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务，下游氯碱化工行业景气度与宏观经济环境、产业调控政策周期性变化深度绑定；

北化机主营的熔盐储能装置业务，则受行业政策周期与项目释放节奏双重影响。因此，若未来宏观经济形势恶化，或两家标的公司的下游行业发生重大不利波动，将对两家标的公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争风险

本次交易的标的公司益阳橡机、北化机所处细分赛道均存在一定的国内外同行业竞争者。益阳橡机深耕橡胶机械领域，若后续下游新能源汽车产业周期下行，轮胎厂商扩产意愿减弱，橡胶机械行业市场规模或将收缩；如叠加同行业竞争者采取扩产、降价等激进竞争手段，行业市场竞争将进一步加剧，整体盈利空间随之承压。

北化机核心氯碱电解装置业务虽在国内行业地位领先，但仍面临一定竞争压力：

一方面国外竞争者可能实施大幅降价等激进竞争策略；另一方面国内新兴企业技术实

现突破迭代，以高性价比产品入局争夺市场，双重因素将加剧行业竞争、压缩行业整体利润。同时，北化机熔盐储能装置业务当前尚处于行业发展早期，市场竞争格局相对缓和；后续伴随市场规模扩容、技术体系逐步成熟，行业步入规模化发展阶段后，企业间竞争格局或逐渐升级，进而对全行业盈利水平形成负面影响。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

（四）应收账款（含合同资产）的风险

报告期各期末，益阳橡机应收账款（含合同资产）账面价值分别为19077.46万元和24621.30万元，占流动资产的比例分别为25.34%和36.92%，其中1年以上的应收账款余额占比分别为75.76%、59.99%；北化机应收账款（含合同资产）账面价值分别

为48228.11万元和53108.51万元，占流动资产的比例分别为43.57%和45.25%，其

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中1年以上的应收账款余额占比分别为42.03%、23.51%。本次交易的两家标的公司应收账款金额较高、整体账龄偏长，且回款较慢、存在较多的逾期情形。

未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，但如果标的公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

（五）标的公司盈利下降风险

益阳橡机主要从事橡胶机械业务，北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能设备、特种阀门业务。报告期各期，益阳橡机营业收入分别为78916.69万元和71538.80万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为6363.73万元和4235.29万元；北化机营业收入分别为100128.82万元和131957.26万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为2489.46万元和7412.01万元。若未来标的资产所在各细分行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发方向与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

（六）无偿划转资产事项未完成的风险

报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司

2025年6月18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》

的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。划出方与划入方已签署《交割确认函》，确认自交割日2025年12月23日起相关资产的权利、义务及相关风险由划入方承担。截至本报告书出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项已履行的程序符合国有资产管理相关规定，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更等后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，本次无偿划转事宜尚在益阳市不动产登记中心推进产权登记变更过程中，尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-27中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）土地收储补偿款项未完全收回的风险

根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签

订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路64号土地（权属证书编号：益国用2003第300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20245.00万元。

该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第

300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

截至本报告书出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的部分经济补偿款，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成该宗土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕，尚待益阳橡机完成交地和相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-28中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质

量近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的

未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年12月，中央企业负责人会议针对2026年的重点工作进行部署，明确了国

资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专业化平台，以提升

1-1-29中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资源配置效率和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024 年末，中化装备已完成重大资产重组，将 KM 集团置出了上市公司，上市公

司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年度，中化装备实现营业收入15.84亿元、实现归属于上市公司股东净利润-1.18亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的承诺函》

1-1-30中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）

后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格

确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等规定。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

1-1-31中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星

北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向

蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为

51790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51790.35万元；蓝星北化机100%股

权交易对价为68389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢2025年1-8月分红503.78万元，对本

1-1-32中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。

根据《加期评估报告》，益阳橡机100%股权的加期评估结论为54705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

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自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行价格调整机制本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196372023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为28.46%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数量支付总对价（万元）（万元）（股）（万元）

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.358462476151790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.3211174726268389.32

合计-120179.68196372023120179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公

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积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用

收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新

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老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺期间业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产100%股权完成股权过户至上市公司的工商变更登记。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）益阳橡机

本次交易中，益阳橡机最终选用资产基础法评估结果作为评估结论；在资产基础法下，部分无形资产采用收入分成法进行评估，重要子公司、长期股权投资单位益神橡机选用收益法评估结果作为评估结论，益阳橡机的长期股权投资评估价值基于益神橡机股东全部权益价值乘以益阳橡机对益神橡机的持股比例确定。

经交易各方协商，交易对方装备公司分别就业绩承诺期内益阳橡机采用收入分成法评估的无形资产的收入分成额、选用收益法评估结果的子公司益神橡机的净利润进行承诺，承担业绩承诺期内的业绩补偿义务以及承诺期届满后的减值测试补偿义务。

另外，资产基础法下，益阳橡机的1套自有房屋（商品房）采用市场法确定评估价值，故在本次交易实施完毕当年度及其后两个会计年度将对该自有房屋进行减值测试，由交易对方装备公司承担减值测试补偿义务。

*预测业绩指标

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，益阳橡机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法、市场法作

为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

1-1-36中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估结果序评估值置入权交易对方享有的交易公司名称资产范围采用的评号（万元）益比例对价（万元）估方法益阳益神橡胶

1净资产收益法25576.7686.67%21729.91（注）

机械有限公司

益阳橡胶塑料专利、商收入

2机械集团有限标、软件2893.56100%2893.56

分成法公司著作权益阳橡胶塑料自有房屋

3机械集团有限市场法34.71100%34.71

1套

公司

注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机65%股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即

503.78万元×65%÷75%=436.61万元。

装备公司为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺

业绩承诺方公司名称收益法、收入分成法、市场法评估资产资产业绩承诺资益阳益神橡胶机械有

装备公司益神橡机100%股权产1限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集

装备公司益阳橡机专利、商标、软件著作权产2团有限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集装备公司益阳橡机自有房屋产3团有限公司

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产1于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润1709.231822.911792.111808.89

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产2于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产22026年2027年2028年2029年分成业务收入31891.2729700.5027942.4829044.25

专利、软件著作权分成率2.69%2.24%1.79%1.35%

专利、软件著作权收入分成额858.19666.03501.29390.79

商标分成率0.10%0.10%0.10%0.10%

1-1-37中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业绩承诺资产22026年2027年2028年2029年商标收入分成额31.8929.7027.9429.04

承诺收入分成额合计890.09695.73529.23419.83所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

所指收入分成额=分成业务收入×分成率。

*承诺业绩指标

装备公司承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年

度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于1709.23万元、1822.91万元、

1792.11万元、1808.89万元。

装备公司承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年

度的承诺收入分成额合计数分别不低于890.09万元、695.73万元、529.23万元、

419.83万元。上市公司将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺

资产实现的业绩情况与《益阳橡机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及装备公司承诺的同期业绩指标的差异情况。

（2）北化机

本次交易中，北化机最终选用收益法评估结果作为评估结论；在收益法下，对北化机母公司单体进行未来收益预测并经预测期自由现金流折现得出母公司经营性资产

组评估结果（不含子公司的预测期自由现金流），在此基础上对长期股权投资、溢余资产、非经营性资产和付息债务等的价值进行调整后得到北化机股权全部权益价值；

其中，北化机子公司、长期股权投资单位蓝钿公司选用收益法评估结果作为评估结论，星蝶公司选用资产基础法评估结果作为评估结论；两家子公司对应的长期股权投资评

估价值基于各自100%股权评估价值乘以北化机对其的持股比例确定，相加后体现在北化机的评估结果中。

经交易各方协商，交易对方蓝星节能分别就业绩承诺期内采用收益法评估的北化机母公司、蓝钿公司单体的净利润进行承诺（其中，北化机母公司的单体净利润不含子公司的净利润或对子公司的投资收益），承担业绩承诺期内的业绩补偿义务以及承诺期届满后的减值测试补偿义务。

1-1-38中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*预测业绩指标

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并

作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享有序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评的交易对价号（万元）比例

估方法（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%67346.58公司）蓝钿（北京）流体

2净资产收益法1737.9060%1042.74

控制设备有限公司注1：由于北化机母公司预测净利润为北化机母公司单体的预测净利润（不含子公司的净利润或对子公司的投资收益），计算北化机母公司作为业绩承诺资产享有的交易对价时应以北化机评估值扣除蓝钿公司60%股权以及星蝶公司60%股权对应的交易对价。但为促使交易对方在业绩承诺期内积极实现承诺业绩，本处计算北化机母公司作为业绩承诺资产享有的交易对价时，实际以北化机评估值仅扣除了同样作为业绩承诺资产的蓝钿公司60%股权对应的交易对价，未扣除星蝶公司

60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方/业绩承诺资产公司名称收益法评估资产补偿义务人蓝星（北京）化工机械有限公司（母蓝星节能业绩承诺资产1北化机100%股权

公司）

蓝星节能业绩承诺资产2蓝钿（北京）流体控制设备有限公司蓝钿公司100%股权

根据《北化机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润5703.865971.796033.266406.49

业绩承诺资产2净利润208.17198.30179.86157.06所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

*承诺业绩指标

1-1-39中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

蓝星节能承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年

度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于5703.86万元、5971.79万元、

6033.26万元、6406.49万元。

蓝星节能承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年

度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于208.17万元、198.30万元、179.86万元、157.06万元。

上市公司将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现

的业绩情况与《北化机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及装备公司承诺的同期业绩指标的差异情况。

*内部交易对实际业绩计算口径的影响

交易双方确认，为避免内部交易对业绩承诺期间业绩承诺资产实际业绩的影响，在计算业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际实现的净利润时，应剔除盈利预测范围外的内部交易产生的净利润。

上述“盈利预测范围外的内部交易产生的净利润”，是指在业绩承诺期间内，北化机母公司、蓝钿公司与北化机合并范围内其他主体之间发生的，未纳入《北化机评估报告》及相关评估说明所依据的收益法盈利预测范围，并对北化机母公司或蓝钿公司实际净利润产生影响的内部交易所对应的净利润；具体金额以合格审计机构出具的专项审计报告载明的数据或专项审核确认的口径为准。

*投资收益对实际业绩计算口径的影响

交易双方确认，本次交易对投资收益不存在重复处理的情形。对于北化机单体收益法的预测，系通过将子公司经评估后的市场价值在长期股权投资中进行加回，收益法的预测基础为北化机母公司的经营性业务，并未预测北化机母公司取得的投资收益。

交易双方确认，为避免投资收益对业绩承诺期间北化机母公司实际业绩产生影响，北化机在业绩承诺期间内不会要求其下属子公司进行利润分配。

3、业绩差异的确定

（1）益阳橡机

上市公司在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对

1-1-40中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩合计数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

（2）北化机

上市公司在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、

业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

4、业绩补偿方式及计算公式

（1）益阳橡机

业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，装备公司需对上市公司进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业绩

指标情形时，不涉及业绩补偿。

*业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

A、业绩承诺资产 1 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产1累积实际净利润数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产1的累积承诺净利润数×业绩承诺资产1的交易对价－截至当期期末装备公司就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

B、业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末

1-1-41中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业绩承诺资产2累积承诺收入分成额合计数－截至当期期末业绩承诺资产2累积实际收入分成额合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺收入分成额合计数×业

绩承诺资产2的合计交易对价－截至当期期末装备公司就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

*补偿股份数量

A、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

B、在业绩承诺期间，且装备公司获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则装备公司按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如装备公司作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

装备公司应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限

制情形出现，上市公司有权要求装备公司直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。装备公司当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

（2）北化机

业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，蓝星节能需

1-1-42中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对上市公司进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业绩

指标情形时，不涉及业绩补偿。

*业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

A、业绩承诺资产 1 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产1累积实际净利润数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产1的累积承诺净利润数×业绩承诺资产1的交易对价－截至当期期末装备公司就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

B、业绩承诺资产 2 在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产2累积实际净利润数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺净利润数×业绩承诺资产2的交易对价－截至当期期末装备公司就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

*补偿股份数量

A、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

B、在业绩承诺期间，且蓝星节能获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则蓝星节能按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如蓝星节能作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

蓝星节能应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限

制情形出现，上市公司有权要求蓝星节能直接进行现金补偿。

1-1-43中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。装备公司当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

5、减值测试补偿

（1）益阳橡机

*第1-2项业绩承诺资产的减值测试补偿

A、在业绩承诺期间届满后 4 个月内，上市公司聘请合格审计机构对第 1-2 项业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则装备公司应当向上市公司进行补偿。

B、经减值测试，如第 1-2 项业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内装备公司就第1-2项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资

产的股份每股发行价格+就第1-2项业绩承诺资产已补偿现金，则装备公司还需另行向上市公司补偿差额部分。

C、装备公司就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间装备公司就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

装备公司应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限

制情形出现，上市公司有权要求装备公司直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对

价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且装备公司获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算

1-1-44中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公式为：装备公司就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=装备公司就

业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则装备公司就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。装备公司当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

*业绩承诺资产3的减值测试补偿

所述业绩承诺资产3在本次交易中采用市场法评估结果，其减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产3进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如业绩承诺资产

3在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则装备公司应当按如下约

定向上市公司进行补偿：

A、业绩承诺资产 3 期末减值额即为减值补偿金额，装备公司就业绩承诺资产 3期末减值应补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格—就业绩承诺资产3已补偿股份总数。

B、补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份购买资产的每股发行价格×装

备公司就业绩承诺资产3已补偿股份总数—装备公司就业绩承诺资产3已补偿现金总数。

（2）北化机

在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产分别进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如任一业绩承诺资产在期末发生减值的，则蓝星节能应当向上市公司进行补偿。

经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该项业绩承诺期内蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股

1-1-45中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向上市公司补偿差额部分。

蓝星节能就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（该项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

在业绩承诺期间，且蓝星节能获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：蓝星节能就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=蓝星节

能就该项业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则蓝星节能就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

6、补偿的实施

（1）益阳橡机

如果装备公司根据本协议约定需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向装备公司发出补偿通知书，装备公司应在收到补偿通知后10个工作日内向上市公司发出确认书，上市公司在收到装备公司的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购装备公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就装备公司向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求装备公司将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

*若上市公司股东会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销装备公司当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知装备公司。装备公司应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设

1-1-46中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

*若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知装备公司实施股份赠送方案。装备公司应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除装备公司通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。装备公司通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得上市公司股份的，装备公司同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除装备公司通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

*自装备公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，装备公司承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果装备公司需根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿

义务当期应补偿的金额，并书面通知装备公司。装备公司应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

装备公司承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以3项业绩承诺资产获得的合计交易对价为限。

（2）北化机

如果蓝星节能根据本协议约定需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向蓝星节能发出补偿通知书，蓝星节能应在收到补偿通知后10个工作日内向上市公司发出确认书，上市公司在收到蓝星节能的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购蓝星节能应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就蓝星节能向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求蓝星节能将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

1-1-47中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*若上市公司股东会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销蓝星节能当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知蓝星节能。蓝星节能应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

*若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知蓝星节能实施股份赠送方案。蓝星节能应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星节能通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。蓝星节能通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星节能同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星节能通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

*自蓝星节能应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，蓝星节能承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果蓝星节能需根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿

义务当期应补偿的金额，并书面通知蓝星节能。蓝星节能应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价，蓝星节能承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产1获得的交易对价为限。

7、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的

相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务

1-1-48中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

（十三）其他相关安排

1、益阳橡机

（1）关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的应收关联方款项包括以下4笔：对青岛橡六输送带有限公司的550.00万元应收账款（原值2161.97万元应收账款，截至2026年6月

15日回款1611.97万元，尚余550.00万元）、对中国化工橡胶桂林有限公司有106.51

万元应收账款、对风神轮胎股份有限公司76.35万元应收账款、对福建省三明双轮化

工机械有限公司112.95万元预付账款，前述债务人为装备公司关联方。

装备公司承诺，在本次交易的交割日后6个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满6个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备公司退回补偿金额。

（2）非关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的非关联方应收款项包括以下3笔：对山东双王橡

胶有限公司28.50万元应收账款、对山东新大陆橡胶科技有限公司379.50万元应收账款（截至2026年6月15日已回款354万元，尚余25.5万元）、对阳泉煤业集团华越机械有限公司奥伦胶带分公司24.88万元应收账款，前述款项合计432.88万元，截至

2026年6月15日尚未回款金额合计78.88万元。

装备公司承诺，在本次交易的交割日后12个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满12个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备公司退回补偿金额。

1-1-49中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）应收账款整体补偿安排

装备公司承诺，以2025年12月31日为起始日，如果益阳橡机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除益阳橡机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的数值低于益阳橡机起始日应收账款账面净额的85%，则装备公司应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，装备公司应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独

披露益阳橡机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与装备公司共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果益阳橡机起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向装备公司退回已补偿的金额，直至全额退回装备公司按《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定向上市公司已补

偿的应收账款收回补偿金额，此后若益阳橡机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向装备公司退回补偿金额。

（4）全部补偿金额约定

上市公司及装备公司双方确认，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的装备

公司向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过装备公司因本次交易获得的交易对价（含装备公司因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

1-1-50中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（5）评估事项

截至本次交易评估基准日，益阳橡机一宗土地处于政府收储过程中，对应土地证权属编号为益国用（2003）第300799号，收储方相应需向益阳橡机支付补偿金。根据本次交易标的公司资产评估报告，标的资产评估价值未考虑评估基准日2025年4月

30日至收储完成时点之间益阳橡机就该项土地及地上房产继续承担的房产税及城镇土

地使用税等成本费用。

装备公司承诺，就前述评估未考虑事项涉及的、评估基准日2025年4月30日至收储完成日期间益阳橡机就该项土地及地上房屋实际发生的房产税和城镇土地使用税

等相关税费，由装备公司于本次交易交割后向上市公司进行全额补偿。

截至本协议签署之日，预计房产税金额为人民币209806.74元，城镇土地使用税金额为人民币1616739.24元，具体金额以益阳橡机最终缴纳金额为准。装备公司应于前述相关金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

装备公司根据本条约定向上市公司补偿后，如益阳橡机后续获得相关款项返还、减免或补偿的，上市公司应在益阳橡机收到相关款项后30个工作日内将对应金额返还装备公司。

（6）诉讼事项

截至本报告书出具之日，益阳橡机存在一项作为被告的融资租赁合同纠纷案件，案涉标的金额为6907437.57元（以下简称“融资租赁诉讼”），该项融资租赁诉讼案件尚未获得生效判决或执行终结。上市公司及装备公司双方同意，若该项融资租赁诉讼案件最终生效法律文书确认益阳橡机需承担相关赔偿、给付、费用或其他责任，装备公司于相关损失金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现

金方式向上市公司进行补偿。益阳橡机未因融资租赁诉讼产生损失的，则装备公司无需承担补偿责任。

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2、北化机

（1）应收账款整体补偿安排

蓝星节能承诺，以2025年12月31日为起始日，如果北化机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除北化机起始日应收账款账面净额在

2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）

后的数值低于起始日应收账款账面净额的85%，则蓝星节能应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，蓝星节能应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独

披露北化机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与蓝星节能共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在北化机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向蓝星节能退回已补偿的金额，直至全额退回蓝星节能按本条约定向上市公司已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若北化机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向蓝星节能退回补偿金额。

上市公司及蓝星节能双方确认，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的蓝星

节能向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过蓝星节能因本次交易获得的交易对价（含蓝星节能因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

1-1-52中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）诉讼事项

截至2025年4月30日，北化机因对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在2笔账面原值合计4144.00万元的应收

款未收回，北化机与新疆合盛存在2起尚未了结的买卖合同纠纷诉讼案件。北化机截至2025年4月30日的审计报告中，考虑前述诉讼情况的进展，对应收新疆合盛的2笔应收款已计提1722.35万元坏账准备，该2笔应收款的账面净值为2421.65万元，评估值也为2421.65万元。

根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，蓝星节能承诺，若北化机对新疆合盛的上述2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结时，北化机实际收回的款项合计金额少于截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则蓝星节能向上市公司补偿实际收回金额与账面净值的差额部分，蓝星节能应于收到上市公司出具的差额补偿通知之日起60日内向上市公司以现金方式足

额补偿；上市公司承诺，若北化机对新疆合盛的2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结（包括但不限于和解、判决、撤诉等）时，北化机实际收回的款项合计金额超过截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则上市公司将超过部分支付给蓝星节能，上市公司应于确认前述情况之日起60日内向蓝星节能以现金方式足额支付。

截至本报告书出具之日，北化机对新疆东部合盛、新疆中部合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响。根据和解协议执行情况，对于两起诉讼案件，北化机共计收回3812.22万元，相比截至2025年4月30日上述应收款账面净值2421.65万元，北化机收回金额超过账面净值1390.57万元。根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，由于北化机对上述应收款的实际收回款项超过账面净值，本次交易完成后，上市公司需将超额部分1390.57万元支付给蓝星节能。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

1-1-53中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额

1-1-54中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例补充上市公司或标的公司流动资金或偿

130000.00100.00%

还债务

合计30000.00100.00%

募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应

1-1-55中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

益阳橡机99727.2451790.3578916.69

蓝星北化机125366.7168389.32100128.82

标的公司合计225093.95120179.68179045.51

上市公司377854.09167477.68961181.95

指标占比59.57%71.76%18.63%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

1-1-56中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易的决策过程和审批情况

参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司关于本次交易的原

和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本则性意见公司原则性同意实施本次交易。

控股股东自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完及一致行关于本次交易首次毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，动人披露之日起至实施将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有完毕期间无减持计

的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公划的承诺积转增股本等形成的衍生股份。

关于不存在《上市经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公公司监管指引第7司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

号——上市公司重易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因大资产重组相关股与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出票异常交易监管》行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相第十二条不得参与关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产任何上市公司重大重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市

资产重组情形的说公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述控股股东明任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务

状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

关于守法及诚信情共利益的重大违法行为。

况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1-1-57中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺关于对本次交易摊

不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充薄即期回报采取填承诺；

补措施的承诺

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报

措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的

有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易

所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司

董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

关于所提供信息真公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现实性、准确性和完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和

账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

1-1-58中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）间接控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、市公司监管指引高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

第7号——上市

侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中公司重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

组相关股票异常因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重交易监管》第十大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司二条不得参与任重大资产重组的情形。

何上市公司重大

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知资产重组情形的上市公司。

说明

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具

备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

关于守法及诚信违法行为。

情况的承诺3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性

文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性中国中化陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依关于所提供信息法承担全部法律责任。

真实性、准确性3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管

和完整性的承诺理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所

1-1-59中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损

失将愿意承担法律责任。

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市

公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机

100%股权注入上市公司。

关于避免同业竞本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍争的承诺的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生

同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相

似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再

实际控制上市公司之日为止。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

关于对本次交易报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本摊薄即期回报采公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

取填补措施的承3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公诺司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意

依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间

发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，关于减少和规范切实保护上市公司及其中小股东利益。

关联交易的承诺

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股

东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不在

实际控制上市公司之日为止。

1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂关于避免同业竞化工集团林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争的承诺争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争

1-1-60中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机

100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生

同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣

传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（桂林橡机除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及

其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下

属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业

相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再

为上市公司间接控股股东之日为止。

（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公司本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人监管指引第7号——上员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

市公司重大资产重组相形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交上市公司关股票异常交易监管》易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

第十二条不得参与任何责任的情形。

上市公司重大资产重组经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交情形的说明易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公

1-1-61中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还

关于守法及诚信情况的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施承诺或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证

券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定

的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供

的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具

关于所提供信息真实的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性性、准确性和完整性的陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司

董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算

1-1-62中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信

息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司将承担法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立市公司重大资产重组相

案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

第十二条不得参与任何法追究刑事责任的情形。

上市公司重大资产重组情形的说明

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充

分的权力与权限作出本承诺。

2、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

3、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况的4、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除承诺外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

上市公司董6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不事、高级管存在其他重大失信行为。

理人员1、本人已向公司及/或为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资

料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真实

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用

性、准确性和完整性的

文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上承诺

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信

1-1-63中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送关于无减持计划的承诺

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

关于对本次交易摊薄即施的执行情况相挂钩；

期回报采取填补措施的5、未来上市公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上承诺市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺；

8、若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）本人受到的监管措上市公司高关于守法及诚信情况的施外，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除级管理人员承诺外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的（梁锋）情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不

存在其他重大失信行为。

（四）交易对方作出的重要承诺

1、装备公司

承诺方承诺事项主要承诺内容关于不存在《上市公经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董装备公司司监管指引第7号—事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案

—上市公司重大资产调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相

1-1-64中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容重组相关股票异常交关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究易监管》第十二条不刑事责任的情形。

得参与任何上市公司因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组情形的重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市说明公司重大资产重组的情形。

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有

该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留

置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限关于持有标的资产权制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次属完整性的承诺交易终止之前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日

起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效

的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定

关于股份锁定期的承期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规诺定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上

海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

关于守法及诚信情况法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的的承诺情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债

1-1-65中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈关于所提供信息真实述或重大遗漏的情形。

性、准确性和完整性

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将

的承诺

依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担法律责任。

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与

上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股关于避免同业竞争的

权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

承诺同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审

1-1-66中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业

产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同

或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司

不再为上市公司控股股东之日为止。

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、在本次交易业绩承诺履行完毕前，本公司通过本次交易获得的上市公

关于业绩补偿保障措司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在施的承诺未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证

券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

1、本公司承诺，在本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备

之日起十二个月后十八个月内，本公司将按照相关程序推动将中国蓝星（集团）股份有限公司持有的蓝星节能100%股权划转至本公司名下（以关于向北京蓝星节能下简称“股权划转”）。

投资管理有限公司提2、本公司承诺，在本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备供资金支持的承诺函后二十四个月内且上述蓝星节能100%股权完成股权划转后，本公司将向蓝星节能提供不低于人民币8.1亿元的资金支持，用于其向中国蓝星（集团）股份有限公司支付2015年受让北化机100%股权应支付的股权对价款。

2、蓝星节能

承诺方承诺事项主要承诺内容经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董关于不存在《上市公事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案司监管指引第7号—调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关—上市公司重大资产的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑重组相关股票异常交事责任的情形。

易监管》第十二条不因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司蓝星节能得参与任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市重大资产重组情形的公司重大资产重组的情形。

说明本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该

关于持有标的资产权

等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或属完整性的承诺

委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置

1-1-67中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不

实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日起

36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的

法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期

关于股份锁定期的承届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定诺执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，

具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情况3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

的承诺罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引关于所提供信息真实

第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规

性、准确性和完整性

范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的承诺

为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

1-1-68中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提

供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监

事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依

照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的

有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上

海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部

损失将愿意承担法律责任。

1、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产

生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的持股5%以上的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或

关于避免同业竞争的相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司控制承诺的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不

再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之

间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关于减少和规范关联

关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露交易的承诺义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股

东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1-1-69中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不

再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，

不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、在本次交易业绩承诺履行完毕前，本公司通过本次交易获得的上市公司

股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在未关于业绩补偿保障措解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

施的承诺

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证券

交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

本公司承诺，在取得中国化工装备有限公司提供的不低于8.1亿元的资金关于支付股权对价款

支持后1个月内，将该等资金用于向中国蓝星（集团）股份有限公司支付的承诺函

本公司2015年受让北化机100%股权的股权对价款。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交关于不存在《上市公司监易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产管指引第7号——上市公重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机司重大资产重组相关股票关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司异常交易监管》第十二条监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十不得参与任何上市公司重

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若大资产重组情形的说明

在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

益阳橡该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权机、北并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

化机确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料关于所提供信息真实性、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损准确性和完整性的承诺失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠益阳橡关于守法及诚信情况的承纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还

机诺大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

1-1-70中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债关于守法及诚信情况的承

北化机务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证诺

券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在尚

未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

1-1-71中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称中化装备科技（青岛）股份有限公司

公司名称（英文） Sinochem Equipment Technology （Qingdao）Company Limited

股票简称及代码 中化装备 600579.SH上市地点上海证券交易所法定代表人张驰董事会秘书张晓峰

统一社会信用代码 9137020071802356XK成立日期1999年06月30日上市日期2002年08月09日股本总数493600759股注册地址青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号

电话010-61958651

传真010-61958777邮政编码511400

互联网网址 https://www.sinochemeqpt.com/

电子信箱 IR.600579@sinochem.com

一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用

经营范围设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1-1-72中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，装备环球直接持有公司71750400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为312240090股，占公司总股本的63.26%。因此，装备环球为公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

截至本报告书出具之日，公司产权控制关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告书出具之日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：

公司名称中国化工装备环球控股（香港）有限公司

英文名称 CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co. Limited成立日期2015年12月15日单位负责人或张驰法定代表人商业登记号码65582669

ROOM461146/FOFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOURROAD办事处地址

WANCHAI HONGKONG主要经营业务投资控股

1-1-73中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日，公司实际控制人为国务院国资委。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书出具之日，最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

四、最近三年的重大资产重组情况

2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的控股子公司装备卢森堡享有的债权合计47777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有装备卢森堡

9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至本报告书出具之日，前述交易已交割完毕。

除上述外，截至本报告书出具之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

最近三年，公司主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售。

2024年12月31日，公司重大资产出售项目完成后，装备卢森堡不再纳入公司合并范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务变为化工装备业务和橡胶机械业务。

（一）塑料机械

装备卢森堡全资子公司 KM 集团主要从事塑料机械业务，主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备及数字服务解决方案。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，应用行业覆盖汽车、建筑、医疗、石化、包装、电子电器、消费等领域。

（二）化工装备

公司化工装备产品类别较多，主要为大型干燥设备、阳极保护浓硫酸冷却设备、废热锅炉及余热回收设备、防腐保温直埋泡沫夹克管道、工业炉及燃烧器、薄膜蒸发

器、螺旋输送机、非金属防腐材料及设备、压缩机及配件、烟气脱硫设备、工业色谱

1-1-74中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

仪及样品预处理装置、γ射线料位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，产品广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力、建筑、轻工纺织、环保、医药等行业领域。

（三）橡胶机械

公司橡胶机械主要产品为轮胎硫化机，集成伺服控制、智能化、物联网等技术，采用 PLC 可编程控制器控制，实现整机机电一体化，技术水平、产品制造质量符合国内外标准要求，产品广泛应用于乘用胎、卡车胎、工程胎等领域。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计370441.69377854.091950889.32

负债合计215144.22210376.401606987.59

所有者权益155297.47167477.68343901.73

归属于母公司所有者权益155297.47167477.6871718.39利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入158362.40961181.951160548.43

营业利润-9264.43-210753.35-263223.61

利润总额-9043.84-218567.30-266524.15

净利润-11824.10-209931.93-270182.50

归属于母公司所有者的净利润-11824.10-220151.06-276828.16现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1781.7624146.54-88515.41

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年度/2024年度/2023年度

基本每股收益（元/股）-0.24-4.44-5.56

毛利率18.10%21.07%15.30%

资产负债率58.08%55.68%82.37%

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股股数

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

注2：上述财务数据已经审计。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的诚信情况

2025年4月29日，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引

1-1-75中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，上市公司召开第八届董事会第十七次会议

审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。

截至本报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

1-1-76中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买益阳橡机100%股权的交易对方为装备公司，发行股份购买北化机100%股权的交易对方为蓝星节能。

（一）装备公司

1、基本情况

公司名称中国化工装备有限公司法定代表人张驰注册资本100000万元

统一社会信用代码 91110000100001887C

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区北四环西路62号办公地址北京市朝阳区北土城西路9号成立日期1984年6月9日经营期限2015年9月25日至长期

化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车

零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、工程施工、

工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承修；

经营范围进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

*2015年9月，改制设立2015年9月16日，化工集团出具《关于中国化工装备总公司改制实施方案的批复》（中国化工函[2015]232号），同意中国化工装备总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为中国化工装备有限公司。

1-1-77中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字〔2015〕

第0111号），以2014年9月30日为基准日，改制企业资产总额682829.80万元，负

债总额335669.96万元，净资产总额347159.84万元，化工集团以评估备案后的全部净资产作为对改制后公司的出资，其中100000万元计入注册资本，其余247159.84万元计入资本公积。

装备公司改制设立时的注册资本已经缴足，并经山东大信会计师事务所有限公司鲁大信验字[2015]第00011号《验资报告》验证。

改制设立时，装备公司股权结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国化工集团有限公司100000.00净资产100.00%

合计100000.00-100.00%此后，截至本报告书出具之日，装备公司注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书出具之日，装备公司的注册资本为10亿元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告书出具之日，装备公司控股股东为化工集团，实际控制人为国务院国资委。装备公司的股权控制关系具体如下：

1-1-78中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、主营业务发展情况

装备公司是中国中化八大业务领域中提供机械装备整体解决方案的专业平台公司，主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务。装备公司立足自主创新，结合产品设计、研发、制造、销售和服务的全方位专业技术，致力于成为“高端装备+工业服务+低碳解决方案”的综合服务商。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，装备公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产139637.79135760.57

净资产-420937.43-402159.53项目2025年度2024年度

营业收入0.0049.97

净利润-18777.90-15555.20

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产80546.93

非流动资产59090.86

资产总额139637.79

流动负债77997.59

非流动负债482577.63

负债总额560575.22

所有者权益-420937.43

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入0.00

利润总额-18777.90

1-1-79中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年度

净利润-18777.90

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-3836.00

投资活动产生的现金流量净额-15168.83

筹资活动产生的现金流量净额26933.67

现金及现金等价物净增加额7928.84

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，装备公司下属主要的一级子公司情况如下：

序号企业名称注册资本持股比例主营业务

1四川蓝星机械有限公司26916万元100.00%其他非金属加工专用设备制造

2石家庄七四二零科技有限公司1153万元100.00%汽车制造业、汽车维修

3益阳橡胶塑料机械集团有限公司8500万元100.00%橡胶加工专用设备制造

4福建省三明双轮化工机械有限公司4352万元100.00%其他非金属加工专用设备制造

5华夏汉华化工装备有限公司15000万元100.00%批发零售业

6大连四八二一船务有限公司2800万元100.00%船舶修理

7北京宏远南口创新技术有限公司590万元100.00%汽车维修

8桂林化工机械有限公司795.2万元100.00%其他未列明通用设备制造业

9西安西京汽车有限公司1980.7万元100.00%零售业、机动车维修

10台州七八一六船舶工业有限公司1420万元100.00%金属船舶制造

11桂林橡胶机械有限公司10000万元100.00%橡胶加工专用设备制造

12沈阳第三三零一装备制造有限公司8994.6万元100.00%电子和电工机械专用设备制造

13中化工装备（香港）有限公司10000欧元100.00%投资控股

（二）蓝星节能

1、基本情况

公司名称北京蓝星节能投资管理有限公司法定代表人乔霄峰注册资本5000万元

1-1-80中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

统一社会信用代码911103025585588474

企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2010年7月15日

经营期限2010年7月15日-长期

节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工

程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建筑材

料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、

仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。

经营范围（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

*2010年7月，公司设立

2010年7月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司出资设立蓝星节能。蓝星节

能成立时的注册资本已经缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2010]京丰乾验字第1123号《验资报告》验证。

成立时，蓝星节能股权结构如下：

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国蓝星（集团）股份有限公司1000.00货币资金100.00%

合计1000.00-100.00%

*2011年1月，增资

2010年11月15日，中国蓝星（集团）股份有限公司作出股东决定，向蓝星节能

增加注册资本4000.00万元并同意修改公司章程。本次增资相关注册资本已于2011年

1月10日缴足，并经北京丰乾国际会计师事务所有限责任公司出具[2011]京丰乾验字

第1101号《验资报告》验证。

本次增资缴足后，蓝星节能股权结构如下：

1-1-81中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元序号股东出资额出资方式持股比例

1中国蓝星（集团）股份有限公司5000.00货币资金100.00%

合计5000.00-100.00%此后，截至本报告书出具之日，蓝星节能注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书出具之日，蓝星节能的注册资本为5000.00万元，近三年注册资本未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本报告书出具之日，蓝星节能的股权控制关系具体如下：

4、主营业务发展情况

蓝星节能为中国中化下属专业负责电力集采的单位，主营业务包括电力集采及投资运营（分布式光伏等），最近三年主营业务未发生变更。

1-1-82中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、最近两年主要财务数据

最近两年，蓝星节能主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产35029.7834847.45

净资产-46049.55-46205.01项目2025年度2024年度

营业收入460.90401.42

净利润154.75115.20

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产3304.71

非流动资产31725.07

资产总额35029.78

流动负债81079.33

非流动负债-

负债总额81079.33

所有者权益-46049.55

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入460.90

利润总额197.38

净利润154.75

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额434.53

1-1-83中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年度

投资活动产生的现金流量净额-2799.62

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-2365.10

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告书出具之日，除北化机外，蓝星节能无其他对外投资情况。

（三）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本报告书出具之日，装备公司与蓝星节能均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本报告书出具之日，交易对方与上市公司及其控股股东装备环球同为中国中化的控股子公司。交易对方与上市公司及其间接控股股东中国中化的实际控制人均为国务院国资委。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，装备公司和蓝星节能不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

1-1-84中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行 A股普通股股票募集配套资金。

1-1-85中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节标的公司基本情况

一、益阳橡机基本情况

（一）基本情况公司名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司法定代表人王志飞注册资本8500万元

统一社会信用代码 91430900187082009Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址益阳高新区东部产业园如舟路78号办公地址益阳高新区东部产业园如舟路78号成立日期2000年7月17日

经营期限2000年7月17日-长期

橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安

装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、经营范围

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

（二）历史沿革

1、1999年，改制设立1999年7月3日，湖南省人民政府办公厅下发湘政办函[1999]80号《关于同意益阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》，同意益阳橡胶机械厂改组为益阳橡胶塑料机械集团有限公司，改制后公司的性质为国有独资公司，湖南省政府授权湖南省石油化学工业局为投资主体。益阳橡机改制设立时的注册资本已经缴足，并经益阳众旺有限责任会计师事务所出具益众会师[2000]验字第022号《验资报告》验证。

2000年7月17日，益阳市工商行政管理局向益阳橡机核发了注册号为

4309001000653的《营业执照》。

改制设立时，益阳橡机股权结构如下：

股东出资额（万元）持股比例

湖南省石油化学工业局5000100%

合计5000100%

1-1-86中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、2004年4月，第一次股权划转2003年1月27日，国家经济贸易委员会核发了国政贸企改[2003]110号《关于同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公司管理的批复》，同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂自2002年1月1日起无偿划转中国昊华化工（集团）总公司管理。2003年11月13日，国务院国资委出具国资产函[2003]353号《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司资产划转问题的批复》，同意自2002年1月1日起，将益阳橡机的资产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业厅变更为中国昊华。

2004年4月26日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国昊华化工（集团）总公司50005000100%

3、2007年7月，增资2007年5月31日，中国昊华下发了中昊财发[2007]177号《关于将借款转为投资的批复》，同意以2007年1月1日为基准日，将提供给益阳橡机的借款3500万元转为益阳橡机的注册资本。该次变更完成之后，益阳橡机注册资本为8500万元，实收资本为8500万元，中国昊华持股100%。本次增资所涉的新增注册资本已经缴足，并经益阳资元天台会计师事务所出具益资元天台会所验字（2007）第101号《验资报告》验证。

2007年7月23日，益阳橡机完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。

本次增资完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国昊华化工（集团）总公司85008500100%

4、2008年10月，第二次股权划转2008年2月29日，根据化工集团《关于集团公司业务板块重组的专题会议纪要》，益阳橡机由装备公司负责归口管理。2008年3月7日，中国昊华化工（集团）总公司、中国化工装备总公司出具《关于管理关系变更的通知》，将益阳橡机100%股权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。

1-1-87中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2008年10月14日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，益阳橡机股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备总公司85008500100%

5、2016年5月，股东更名

2015年9月25日，装备公司经化工集团批准并经北京市工商行政管理局核准更

名为“中国化工装备有限公司”。

2016年5月16日，因股东更名益阳橡机签署了《章程修正案》。

2016年5月25日，益阳橡机完成了本次股东名称变更的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备有限公司85008500100%

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，益阳橡机股权结构如下图所示：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，益阳橡机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1-1-88中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书出具之日，益阳橡机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告书出具之日，不存在影响益阳橡机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告书出具之日，益阳橡机共有1家境内子公司及1家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、益阳益神橡胶机械有限公司

（1）基本情况公司名称益阳益神橡胶机械有限公司法定代表人李世群

注册资本365.4238万美元

统一社会信用代码 91430900616681211Q

企业类型有限责任公司（中外合资）注册地址益阳高新区东部产业园如舟路78号办公地址益阳高新区东部产业园如舟路78号成立日期1995年8月31日经营期限1995年8月31日至2035年8月31日

经营范围生产橡胶、塑料机械、化工机械以及上述产品的销售。

（2）历史沿革

*1995年，合资成立1995年8月29日，益阳市招商局下发益招商审字（95）第003号《关于合资经营益阳益神橡胶机械有限公司合同、章程的批复》，同意益阳橡胶机械厂与日本株式会社神户制钢所、日本神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡胶机械有限公司，合营年限15年。益神橡机设立时的注册资本已经缴足，并经益阳银城会计师事务所出具益银城会事字（1995）第30号《验资报告书》验证。

成立时，益神橡机股权结构如下：

1-1-89中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出资额序号股东出资方式持股比例（万元人民币）

859.66实物

1益阳橡胶机械厂65.02%

370.34现金

2日本株式会社神户制钢所368.94实物19.50%

3日本神钢商事株式会社292.93现金15.48%

合计1891.87-100.00%

*2009年，股权变更2009年8月19日，益阳市经济合作局下发益经合[2009]116号《关于益阳益神橡胶机械有限公司股权变更的批复》，同意外方股东“日本神钢商事株式会社”将其持有的15.5%的股份转让5.5%给另一外方股东“日本株式会社神户制钢所”。

本次股权转让后，益神橡机股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司148.1865.00%

2日本株式会社神户制钢所56.9925.00%

3日本神钢商事株式会社22.8010.00%

合计227.97100.00%

*2010年，延长合营期限2010年4月13日，益阳市经济合作局下发益经合[2010]63号《关于益阳益神橡胶机械有限公司延长合营期限的批复》，同意益神橡机合营期限延长15年，并修改合同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款不变。

*2010年，增资

2010年7月20日，益神橡机召开临时董事会审议通过增资决议。2010年9月8日益阳市经济合作局下发益经合[2010]151号《关于益阳益神橡胶机械有限公司变更经营范围和增加注册资本的批复》，同意公司投资总额变更为487.23万美元。其中：股东益阳橡机以现金出资1142.93万元；日本株式会社神户制钢所以分红金额出资

439.59万元；日本神钢商事株式会社以分红金额出资175.84万元，累计1758.35万元人民币，折合259.30万美元。

2010年7月20日，益神橡机已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经益阳中天

会计师事务所出具益中会师[2010]验字第033号《验资报告》验证。

1-1-90中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次增资后，益神橡机股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司316.7065.00%

2日本株式会社神户制钢所121.8125.00%

3日本神钢商事株式会社48.7210.00%

合计487.23100.00%

*2025年，减资和延长经营期限

2025年6月30日，益神橡机股东会作出决议，同意益神橡机注册资本由487.23

万美元减少至365.42万美元。

2025年6月30日，装备公司出具《关于同意益阳益神橡胶机械有限公司股权变动项目的批复》（化工装备发[2025]3号），同意益神橡机本次减资。

2025年7月1日，益神橡机于国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本的公告，公告期限自2025年7月2日至2025年8月16日，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，有权要求益神橡机清偿债务或者提供相应的担保。

2025年9月1日，益神橡机就本次减资完成工商变更登记手续，并取得益阳市市

场监督管理局核发变更后的《营业执照》。

本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1益阳橡胶塑料机械集团有限公司316.7086.67%

2日本神钢商事株式会社48.7213.33%

合计365.42100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书出具之日，益神橡机的股权结构及控制关系如下：

1-1-91中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书出具之日，益神橡机主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况益神橡机主营业务为高精度机械硫化机和液压式硫化机的生产及销售。

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额27966.1433052.17

负债总额18154.2022548.61

营业收入35040.4437284.86

净利润3301.122965.00

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具之日，最近三年内，益神橡机存在减资的情形，具体情况如下：

序号时间事项背景减资金额（万美元）股权变动相关方的关联关系

12025年8月减资股东一致同意121.8079股东日本株式会社神户制钢所

1-1-92中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2025年7月2日，中水致远资产评估有限公司出具《益阳益神橡胶机械有限公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]）第010033号，截至2024年12月31日，益神橡机股东全部权益价值为12550.92万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备案。

2025年8月1日，益阳橡机、益神橡机、日本株式会社神户制钢所及神钢商事株

式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式会社神户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为21343894.27元，益神橡机的注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元。

益神橡机本次减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

该次减资事项与本次交易中，对益神橡机评估的对比情况如下表所示：

项目减资事项本次交易评估基准日2024年12月31日2025年4月30日

评估方法资产基础法、收益法资产基础法、收益法评估结论选用方法资产基础法收益法

资产基础法评估结果12550.92万元12834.97万元

收益法评估结果24334.31万元25576.76万元

减资事项与本次交易的评估基准日比较接近，选用的评估方法均为资产基础法和收益法，同一评估方法对应的评估结果差异较小。减资事项系股东一致同意背景下，按照相关法律程序调整注册资本的行为，目的是通过减资收回历史投资，其核心诉求是明确“当前可分配的资产价值”或“股东退出时对应的权益对价”，因此选择资产基础法评估结果作为评估结论；本次交易是以并购为目的的商业交易行为，需充分考虑收购标的未来盈利能力，故选择收益法评估结果作为评估结论。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书出具之日，益神橡机合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、分支机构

1-1-93中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司公司名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司负责人李志敏统一社会信

91430104MAK4PFLLXB

用代码

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道梅溪湖路392号金茂梅溪大厦办公楼3501-1

通信地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道梅溪湖路392号金茂梅溪大厦办公楼3501-1成立日期2025年12月29日经营期限无固定期限

一般项目：橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；人工

经营范围智能行业应用系统集成服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的情形。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

*已取得权属证书的土地

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有1宗土地使用权，面积合计23.80平方米，具体情况如下：

是否存在抵序土地使用面积使用权权属证书编号坐落号权人（2用途押、质押、

m ） 类型查封益国用朝阳东路锦

1益阳橡机（2007）第23.80出让商住无

都花园

D00084 号

A、益国用（2007）第 D00084 号

该宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

1-1-94中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

B、原益阳橡机“益国用（2003）字第 300799 号”土地

2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开

发有限公司签订了《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回益国用（2003）字第300799号土地，由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20245.00万元。

该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第

300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

根据《土地使用权收回补偿协议》，约定由土地储备发展中心收回位于会龙路的工业用地，第一期补偿款1.00亿元于签订协议后一个月内支付;第二期土地补偿款

6000.00万元于益阳市国土资源局收回土地，并办理相应的储备手续后一个月之内支

付;第三期剩余土地补偿款于益阳橡机交地后一个月之内支付。益阳橡机已于2017年

收到第一期补偿款。

2026年1月9日，益阳橡机与相关方就土地收储事项签署了《土地使用权收回补偿协议》之补充协议二，约定在该补充协议签署之日起3个工作日内向益阳橡机支付

第二期补偿款并按约定办理资金冻结手续。同日，益阳橡机已收到第二期补偿款项并按协议约定办理完毕资金冻结手续。

2026年1月13日，益阳市自然资源和规划局作出《关于收回国有建设用地使用权的通知》（益资规决〔2026〕1号），决定依法收回益阳橡机权属证书编号为“益

国用（2003）第300799号”的国有建设用地使用权。截至本回复出具之日，该项土地

权属证书已在益阳市不动产登记中心办理不动产登记注销手续，益阳橡机已不再是该宗土地的土地使用权人。

2026年4月14日，益阳市土地储备发展中心作出《储备土地入库通知单》，确

认该宗土地的入储手续已完成。2026年4月20日，益阳橡机收到的第二期补偿款已解除资金冻结。

1-1-95中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具之日，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成该宗土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕，尚待履行的主要程序包括：

完成交地手续以及益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司按协议约定支付第三期剩余补偿款。相关方正在积极推进相关工作，预计将于2026年7月31日前完成该宗土地的交地手续，益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司将在益阳橡机交地后一个月内支付第三期补偿款。土地完成收储不存在法律障碍，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

根据本次交易益阳橡机资产评估报告，标的资产评估价值未考虑评估基准日2025年4月30日至收储完成时点之间益阳橡机就该项土地及地上房产继续承担的房产税及

城镇土地使用税等成本费用。装备公司承诺，就前述评估未考虑事项涉及的，评估基准日2025年4月30日至收储完成日期间益阳橡机就该项土地及地上房屋实际发生的

房产税和城镇土地使用税等相关税费，由装备公司于本次交易交割后向上市公司进行全额补偿。截至本报告书出具之日，预计房产税金额为人民币209806.74元，城镇土地使用税金额为人民币1616739.24元，具体金额以益阳橡机最终缴纳金额为准。装备公司应于相关费用金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现

金方式向上市公司全额补偿。如益阳橡机后续获得相关返还、减免或补偿的，上市公司应在益阳橡机收到相关款项后30个工作日内将对应金额返还装备公司。

*尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

*已取得权属证书的自有房产

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有1处、面积合计

139.94平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告书“附件一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

益阳橡机及其控股子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

1-1-96中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的房产。原披露的无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用2003第

300799号”土地上，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成收储土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕。

除本报告书披露的土地和房屋外，益阳橡机以2025年4月30日为划转基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转14项土地和52项房产，具体情况请参见本报告书

“第四节标的公司基本情况”之“一、益阳橡机基本情况”之“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”之“4、报告期内资产剥离情况”。

（3）租赁不动产

*租赁土地

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

*租赁房屋

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共计7处、面积合计54403.16平方米，具体情况如下：

序承租房屋证载权权属证书租赁面积出租人坐落位置用途租赁期限

号人利人编号（平方米）高新区东部创

湘（2023）益阳高新益阳东创投业园石坝村东

益阳益阳市不动2022.05.01-

1资产经营资建设有限部产业园标准办公4151.54

橡机产权第2027.12.31有限公司责任公司化厂房及配套

0026699号

用房102室高新区东部创厂

益阳高新湘（2023）业园石坝村东

益阳东创投房、

益阳产业发展益阳市不动部产业园标准2022.03.01-

2资建设有限车4434

橡机投资集团产权第化厂房及配套2039.08.31

责任公司间、

有限公司0026748号用房7#厂房仓库

101室

高新区东部创

益阳高新湘（2023）业园石坝村东益阳东创投

益阳产业发展益阳市不动部产业园标准2022.03.01-

3资建设有限厂房39396.48

橡机投资集团产权第化厂房及配套2039.08.31责任公司

有限公司0026697号用房9#厂房

101室

1-1-97中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序承租房屋证载权权属证书租赁面积出租人坐落位置用途租赁期限

号人利人编号（平方米）湖南万力湖南万力工工程液压益国用益阳高新区高

益阳程液压减速2025.09.01-

4减速机有（2013）第新大道南侧的仓储1738.00

橡机机有限责任2026.08.31

限责任公 D02280 号 房屋公司司

长沙方兴长沙方兴兴湘（2024）长沙市岳麓区

益阳兴业置业业置业有限长沙市不动梅溪湖路3922025.08.15-

5办公248.70

橡机有限公司公司产权第号的金茂梅溪2030.08.14

0379999号大厦

高新区东部创

湘（2023）益阳高新益阳东创投业园石坝村东

益神益阳市不动2022.05.01-

6资产经营资建设有限部产业园标准办公984.44

橡机产权第2027.12.31有限公司责任公司化厂房及配套

0026699号

用房102室高新区东部创

益阳高新湘（2023）益阳东创投业园石坝村东

益神产业发展益阳市不动2024.10.08-

7资建设有限部产业园标准厂房3450.00

橡机投资集团产权第2029.10.07责任公司化厂房及配套有限公司0026478号

用房7#厂房

合计54403.16——

益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属证书；就出租人与房屋权利人不一致的情况，益阳高新产业发展投资集团有限公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函，确认租赁合同的签订及履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。

（4）知识产权

*授权专利

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有131项境内主要专利，益阳橡机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

*注册商标

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有3项境内主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

1-1-98中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*计算机软件著作权

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有24项境内主要软件著作权。上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

*域名

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

网站备案/审核序号网站名称网址域名许可证号日期

益阳橡胶塑料机械集 www.chinamixing chinamixing. 湘 ICP 备 2023.04.团有限公司 .com com 19021577 号-1 20

益阳益神橡胶机械有 www.yishen.net.c 湘 ICP 备 2019-11-

2 yishen.net.cn

限公司 n 12004432 号-1 19

2、对外担保情况

截至2025年12月31日，益阳橡机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年12月31日，益阳橡机负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款3002.114.36%

应付票据3507.395.09%

应付账款15104.1921.93%

合同负债10210.3814.82%

应付职工薪酬900.761.31%

应交税费627.710.91%

其他应付款3786.225.50%

一年内到期的非流动负债433.930.63%

其他流动负债4851.707.04%

流动负债合计42424.3861.59%

长期借款6190.008.99%

租赁负债5059.217.34%

1-1-99中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目金额占比

长期应付职工薪酬391.440.57%

递延收益112.000.16%

递延所得税负债735.411.07%

其他非流动负债13973.5820.29%

非流动负债合计26461.6338.41%

负债合计68886.02100.00%

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司存在1起尚未完结的诉讼案件，具体情况如下：

序号原告被告案由案情最新进展

2018年1月24日，原告与山东元丰橡胶科技有限公司（以下简称“元丰橡胶”）签署编号为HSHT(Z)2018011601 的《融资租赁合同》，约定原告根据承租人元丰橡胶的需求，从设备供应商益阳橡机处购进相关设备并出租给承租人使用，融资租赁本金为8960000元，融资租赁年利率为6.5%，租金总额为

10067111.8元。同日，原告、元丰

橡胶与益阳橡机签署《回购合同》，山东元丰橡胶科技约定如承租人连续两期或累计三期未

有限公司、山东众按约支付租金，原告有权要求益阳橡华商汇宁橡胶科技有限公机承担设备余值回购义务，回购金额已通知再融资租

通融资司、高密永丰机械为回购时点融资租赁合同项下未付的次开庭，

1赁合同

租赁有科技有限公司、潍全部租金总额。因承租人未按约履行尚未一审纠纷限公司坊振富工贸集团有融资租赁合同项下付款义务。判决限公司、李岩、李2025年8月8日，原告向青岛市黄岛森、益阳橡机区人民法院提起诉讼，请求判令元丰橡胶支付剩余未付租金6907437.57

元及其他诉讼请求，并请求判令益阳橡机对未付租金6907437.57元承担连带清偿责任。

2026年1月22日，青岛市黄岛区人

民法院向益阳橡机送达开庭传票，通知本案定于2026年2月28日开庭审理。

2026年2月28日，青岛市黄岛区人

民法院开庭审理，被告中除益阳橡机外均未到庭参加诉讼，法院未当庭作

1-1-100中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号原告被告案由案情最新进展

出审理结果，案件目前已择期再次开庭审理，尚未作出一审判决。

2026年6月24日，益阳橡机收到青

岛市黄岛区人民法院送达的传票，法院通知本案定于2026年7月13日再

次开庭审理，尚未一审判决。

针对益阳橡机涉及的融资租赁合同纠纷案件，鉴于该案件可能导致益阳橡机承担一定损失，为进一步保障上市公司利益，上市公司与装备公司已在《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》中就该等未决诉讼事项作出约定：“案涉标的金额为

6907437.57元（以下简称“融资租赁诉讼”），该项融资租赁诉讼案件尚未获得生效

判决或执行终结。双方同意，若该项融资租赁诉讼案件最终生效法律文书确认益阳橡机需承担相关赔偿、给付、费用或其他责任，装备公司于相关损失金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。益阳橡机未因融资租赁诉讼产生损失的，则装备公司无需承担补偿责任。”上述安排系交易双方基于评估基准日后相关未决诉讼结果存在不确定性所作出的或有事项风险分担机制。

截至本报告出具日之前一日，益阳橡机因前述诉讼保全事项被冻结金额为

6907437.57元，被冻结资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的3.33%，占比较小；且交易对方对于该项诉讼纠纷可能导致的益阳橡机承担的损失已承诺全额补偿，上市公司不会因该项诉讼而实际产生损失，有利于保护上市公司及中小股东的利益，该项诉讼及银行账户冻结事项不会对益阳橡机业务经营及本次交易构成实质性法律障碍。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司最近三年内不存在行政处罚或者刑事处罚情况，不会对本次交易构成实质性障碍。

（七）主要经营资质

截至本报告书出具日，标的公司益阳橡机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告书“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”。

益阳橡机在其经核准的经营范围内从事业务，益阳橡机的经营范围符合法律、法

1-1-101中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）益阳橡机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。

经过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机获得了国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家认定企业技术中心等多项荣誉，在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品格局。产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。

益阳橡机主营业务产品情况如下：

序号产品名称产品图例产品介绍

轮胎硫化机作为汽车外胎硫化的专业设备，广泛适用于各类普通轮胎与子午线轮胎的硫化工艺，具备从装胎、合膜，到卸胎及后充气的全轮胎硫

过程自动化生产能力，同时亦支持手动操作模化机式。在电气控制系统方面，采用确保高可靠度硫化

1 的 PLC 控制，在维修保养以及更换硫化规格

机时操作更便捷。

平板硫化机主要适应于包括普通橡胶输送带、平板硫

尼龙输送带、钢丝绳输送带以及阻燃输送带在化机内的多种输送带的硫化需求。

益阳橡机的密炼机产品广泛应用于轮胎及橡胶行业，可高效完成包括各类胶料及橡塑共混等原料的塑炼、混炼和终炼工序，尤其适用于子

2密炼机午胎胶料的混炼。其核心部件转子包含啮合

型、四棱切线型等多种类型，适配不同胶料的加工需求。控制系统采用 PLC 技术，兼具手动与自动功能，操作便捷。

1-1-102中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号产品名称产品图例产品介绍

益阳橡机的挤出机以挤出压片机为主，主要作用是将密炼机排出的胶料进行挤压，使其成为具有一定厚度和宽度的胶片。其在全钢子午线

3挤出机轮胎胶料加工方面优势突出，是密炼机配套的

关键下辅机挤出压片设备。产品配备超声波料位计和压力传感器存胶控制系统，可实现精准控速匹配，使压延胶片连续不断、密实整齐。

3、主要产品的工艺流程图

益阳橡机主要从事橡胶机械设备的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）硫化机的制造工艺流程

益阳橡机轮胎硫化机的制造工艺流程如下：

益阳橡机平板硫化机的制造工艺流程如下：

1-1-103中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）密炼机的生产工艺流程

益阳橡机密炼机的制造工艺流程如下：

（3）挤出机的生产工艺流程

益阳橡机挤出机的制造工艺流程如下：

1-1-104中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、主要经营模式

（1）盈利模式

益阳橡机以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主要产品，通过向客户销售实现收入。一方面，依托橡胶机械定制化要求较高的产品特性，公司深度契合客户的定制化需求，提供相对个性化设备解决方案，从而获取销售收入与利润；另一方面，公司持续加大研发投入，积极开发并推出新一代机型，以提升产品附加值，顺应市场发展趋势与客户需求，进而实现利润增长。

（2）采购模式

益阳橡机实行以销定采的采购策略，客户订单一经确认，技术部即依据合同技术条款完成图纸设计及结构分解，形成详尽物料清单；采购部据此向合格供应商名录内的供应商发出包含规格、技术参数在内的采购需求，并按计划组织原材料、零部件及配套件采购，部分工序采用外协加工的模式。对于部分通用程度较高的零部件，公司维持适度安全库存；针对交货周期较长且通用性高的零部件，则结合销售预测提前采购，以确保订单交付周期满足客户要求。

（3）生产模式

益阳橡机采用按合同定制的生产组织模式，技术部依据合同约定的技术条款完成图纸设计后，图纸即下发各生产车间。其中，部分核心部件由生产车间自主精加工，其余零部件及配套件则通过外部采购获得，最终再由装配车间按图实施分装、总装及检验。因合同技术条件各异，各订单在加工、装配流程上也各有差别。

1-1-105中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）销售模式

益阳橡机主要采取直销的销售模式，直接对接客户。益阳橡机下游的主要客户为为轮胎制造企业，由于客户生产的产品规格、技术指标等各不相同，其对于每笔订单的设备技术需求也不同，定制化程度较高，因此以直销为主，由益阳橡机与客户直接商定设备买卖合同中的具体技术要求及执行细节等各项条款。

（5）结算模式

益阳橡机与客户采用分期收款的结算模式，收款节点及比例按照合同约定的交付进度执行，通常划分为预收款、发货款、质保款三个阶段，并视客户信用等级差异进行调整；结算方式以银行转账、银行承兑汇票为主。对供应商则是根据所采购物料类别，分别实行月结、滚动付款或预付款等方式，以银行转账及银行承兑汇票为主要结算方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，益阳橡机业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目分类金额占比金额占比

硫化机37149.5551.93%40531.3051.36%

密炼机24680.7334.50%28161.5635.69%主营业务收入

挤出机4311.686.03%5020.616.36%

备件等其他5373.827.51%5185.416.57%

其他业务收入23.030.03%17.810.02%

合计71538.80100.00%78916.69100.00%

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

相较于2024年，2025年益阳橡机硫化机的产量及销量有所减少，密炼机及挤出机产品的产销量基本保持稳定。

1-1-106中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：台

2025年度2024年度

产品类型产能产量产能利用率产能产量产能利用率

硫化机35525170.70%30229999.01%

密炼机906673.33%705984.29%

挤出机402972.50%2428116.67%

报告期内，益阳橡机主要产品的销量情况如下：

单位：台

2025年度2024年度

产品类型销量增长率销量

硫化机251-16.05%299

密炼机6611.86%59

挤出机293.57%28

注：此处销量仅为新机器设备销量，不含维修销量。

（3）前五名客户的销售情况

单位：万元报告期序号客户名称销售金额占营业收入比例

1山东永丰轮胎有限公司7661.2410.71%

2山东金宇橡胶科技有限公司6056.818.47%

3杭州和达融资租赁有限公司5776.468.07%

2025年度

4库比森轮胎（江苏）有限公司5729.738.01%

5神钢商事株式会社5109.887.14%

合计30334.1342.40%

1山东金宇橡胶科技有限公司13039.2916.52%

2中一橡胶股份有限公司10837.3813.73%

3山东永盛橡胶集团有限公司8968.9411.37%

2024年度

4库比森轮胎（江苏）有限公司6657.888.44%

5山东昊华轮胎有限公司6342.478.04%

合计45845.9658.09%

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、山东永丰轮胎有限公司包括：山东永丰轮胎有限公司及受同一最终控制方控制的山东昌丰轮胎有

限公司；2、山东金宇橡胶科技有限公司包括：山东金宇轮胎有限公司、山东金宇橡胶科技有限公

司、有道轮胎有限公司；3、山东永盛橡胶集团有限公司包括：山东永盛橡胶集团有限公司及受同

一最终控制方控制的山东三泰橡胶有限责任公司；4、山东昊华轮胎有限公司包括：山东昊华轮胎

有限公司及受同一最终控制方控制的昊华（越南）有限公司。

1-1-107中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，益阳橡机主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

配套件33714.0461.67%33346.1155.10%

设备零部件15059.2827.54%20059.7933.15%

各类钢材5211.299.53%6509.7910.76%

其他687.701.26%598.640.99%

总计54672.31100.00%60514.34100.00%

注：配套件主要为包括电机、减速机、电控柜等标准化程度较高的部件；设备零部件主要为

包括热板、中心机构等非标准定制化的部件。

（2）主要能源供应情况

报告期内，益阳橡机能源动力费分别为404.00万元及406.82万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，益阳橡机前五大供应商情况如下：

单位：万元占营业成本报告期序号供应商名称主要采购内容采购金额比例

1湖南湘裕华信钢铁贸易有限公司各类钢材2789.944.81%

2益阳市泓欣机械制造有限公司设备零部件2265.253.90%

3建德市新安江气动元件有限公司机电类配套件1740.663.00%

2025年度

4南京高精齿轮集团有限公司减速机等配套件1641.072.83%

5精基科技有限公司电机等配套件1621.502.79%

合计10058.4217.33%

1湖南湘裕华信钢铁贸易有限公司各类钢材3554.505.77%

2益阳市朝阳恒欣机械加工厂设备零部件2668.174.33%

3建德市新安江气动元件有限公司机电类配套件2325.483.77%

2024年度

4南京高精齿轮集团有限公司减速机等配套件2254.713.66%

5江阴市澳星电气有限公司电控类配套件1941.313.15%

合计12744.1820.68%

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注：“益阳市朝阳恒欣机械加工厂”现已更名“益阳市泓欣机械制造有限公司”。

7、境外生产经营情况

报告期内，益阳橡机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，益阳橡机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

境内52195.3872.98%55374.3170.18%

境外19320.4027.02%23524.5729.82%

合计71515.78100.00%78898.87100.00%

益阳橡机境内业务发展总体平稳，营收占比呈上升趋势。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

益阳橡机实施 HSE 管理体系，建立有全套安全生产、环境保护管理制度，管理体系健全。安全生产制度方面，益阳橡机通过《安全生产管理办法》《安全生产和职业健康责任制》《生产安全事故应急预案》《生产安全事故事件管理标准》等多项制度文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全考核与评价机制，保障各生产环节的安全管理。同时，益阳橡机过安全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查等措施确保安全生产。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

益阳橡机生产过程中的污染物主要来自机械加工、铆焊、热处理、装配及其它相

关辅助工序等，主要为废水、固体废物。益阳橡机已建立了《环境保护管理办法》《环境监测管理制度》《环境污染治理设施运行管理制度》《突发环境事件应急预案管理制度》等相关污染治理制度，对污染物全部进行了有效治理，实现了污染物达标排放，符合国家环保要求。

报告期内，益阳橡机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

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9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，益阳橡机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健

康安全管理体系认证等，已制定《产品装配及最终检验制度》《产品出厂试车检验制度》《质量奖惩办法》等多项详细的质量控制程序和制度并建立严格的质量控制体系

和质量检验标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

报告期内，益阳橡机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要产品生产技术阶段

益阳橡机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

生产工艺、技术序号技术简介所处阶段技术创新性该设备技术主要用于半钢子午轮胎的硫化及冷却定型，主要技术优势及特点如下：1、主机开合模采用电机+减速机+一级大小齿轮驱动，整机结构紧凑，占地空间小，运行稳定可靠；2、关键动作采用液压控制，动作稳定、响应快，生产效机械及机液

率与原动力水相比，一个硫化周期可提高8～10

1混合硫化机大批量生产国内领先秒。3、机械手及中心机构上环采用油缸+线性传技术

感器方式，其位置可数字化控制，劳动强度降低，自动化程度高；4、中心机构采用液压结构，降低了轮胎上下胎侧硫化温差，显著提高了轮胎的品质；5、自动化程度高，配合二工位存胎器，可实现无人化生产。

该设备技术主要用于高度扁平化半钢子午轮胎的

硫化及冷却定型，主要技术优势及特点如下：

1、主机采用垂直升降结构，液压驱动，分为天

平式和框架式两种结构，其中天平式适用于规格较少批量较大轮胎的硫化，框架式适用于规格较多批量较小轮胎的硫化；2、整机采用主机升降

与合模加压分开结构，合模力分布更均匀合理，伺服液压硫

2整机精度保持性好；3、机械手转动及抓爪张闭大批量生产国内领先

化机技术

合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；4、采用伺服液压控制技术，压力及流量可按需输出，更节能高效；5、主机采用整体运输及安装结构，可大大减少了设备的运输及安装成本；6、通过电液比例阀来控制主机升降速度及合模力的大小，确保整机的运行平稳及可靠；7、整机符合无人化轮胎工厂的生产要求。

主要用于橡胶的塑炼和混炼作用的密炼机的生产

3密炼机技术技术，密炼机设有一对特定形状并相对回转的转大批量生产国内领先

子、在可调温度和压力的密闭状态下间隙性地对

1-1-110中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

生产工艺、技术序号技术简介所处阶段技术创新性

聚合物材料进行塑炼和混炼，主要由密炼室、转子、转子密封装置、加料压料装置、卸料装置、

传动装置、机座电控系统、液压系统等部分组成。

橡胶的混炼分为母炼和终炼，在母炼过程中需要很强的剪切力才能使补强粉料混入到胶料中，同时又要求转子的冷却效果很好，防止胶料温度过密炼机高效高。高效剪切型转子具有两个长棱和两个短棱，

4剪切效率型大批量生产国内领先

分别布置在转子的两端。在转子相对回转过程中转子技术

利用转子和混炼室之间的间隙、转子与转子之间的间隙对胶料产生强的剪切力使粉料快速分散到胶料中，提高了混炼效率。

密炼机在混炼胶料过程中，胶料里含有补强用的大量粉料和油料，其对与胶料接触的部件产生很强的磨损和腐蚀。密炼机所有与胶料接触的部件硬质合金堆

5均堆焊耐磨、耐腐蚀的硬质合金。堆焊合金厚度大批量生产国内领先

焊技术

达到6-9毫米，一般分为三层。对磨损型、腐蚀性强的胶料采用无裂纹硬质合金，保证了合金层的致密性、均匀性、耐磨损、耐腐蚀性能。

该技术是通过改进本公司原有平行双螺杆挤出压

片机结构进而研发的新技术，两根螺杆由同向运双挂式双螺

动变为异向啮合运动，螺杆结构由圆柱状结构变

6杆挤出压片大批量生产国内领先

为圆锥状结构，增大了胶料的输送挤出能力，增机技术

强了胶料的流动能力和自洁净能力，广泛适用于斜交胎等生产。

该技术通过双挂结构改进和研发创新，螺杆的支撑结构和驱动技术发生了重大改变，两个螺杆通单挂式双螺

过一对锥齿轮啮合，驱动动力装置由两套减少为

7杆挤出压片大批量生产国内领先一套，研发出单挂式双螺杆挤出压片机结构。此机技术

类型支撑结构更稳定，承受的负载更大，尤其适用于负载更大的胶料生产。

用于橡胶输送带平板硫化机的生产技术，平板硫化机适应于硫化普通橡胶输送带、尼龙输送带、钢丝绳输送带和阻燃输送带等。集成了自动脱平板硫化机模、边胶自动回收、胶带自动引导、自动纠偏、

8大批量生产国内领先

技术 自动加热冷却等多项技术。控制系统采用 PLC控制，硫化过程可实现多程序自动控制，如可自动检测和调节热板温度，提高了平板硫化机组控制水平，降低了劳动强度，提高了生产效率。

热或冷装工艺，其中热装为加热齿轮使其膨胀，装入被轴后冷却收缩形成过盈配合。冷装为冷却热冷装配技

9被衬套使其收缩，装入孔内恢复常温膨胀形成配大规模采用国内领先

术合。热装由天然气烧变更为电加热，效率更高，更节能环保；冷装采用液氮冷却。

该设备技术主要应用于高度扁平化半钢子午轮胎

导柱式液压的硫化及冷却定型，主要优势及特点如下：1、

10小批量生产国内领先

硫化机技术主机采用导柱式结构，结构较框架式更为简单紧凑，占地空间较框架式减少10%以上，整机成本

1-1-111中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

生产工艺、技术序号技术简介所处阶段技术创新性

更具优势；2、机械手的升降、转动及抓爪张闭

合采用数字化伺服控制，定位精准可靠；3、配不翻转后充气，结构更简单紧凑、可靠，维护成本低；4、电气控制系统采用最新的伺服液压控制，优化后的控制程度可将整机的空循环时间降低到 60 秒以内；5、电气采用 I/O-Link 连接，节约成本，性能更可靠，配合智能控制系统可实时对设备监控，出现故障实时进行检测分析；6、采用集成的硫化阀组及最新保温技术，占地空间小，损失能耗低。

11、核心技术人员情况

益阳橡机重视对技术创新和研发的投入，按项目管理模式对研发项目进行管理。

报告期内，益阳橡机研发技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况，为益阳橡机快速发展提供技术支持与保障。报告期内，益阳橡机未认定核心技术人员。

（九）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产66675.2775296.94

非流动资产22964.4024430.30

资产总额89639.6899727.24

流动负债42424.3862265.25

非流动负债26461.6319534.13

负债总额68886.0281799.38

所有者权益合计20753.6617927.86

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入71538.8078916.69

营业利润6456.398995.08

利润总额6484.978946.41

净利润5469.527399.99

归属于母公司股东净利润4544.246362.24

1-1-112中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年度2024年度

扣非后归属于母公司股东净利润4235.296363.73

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额5458.448394.92

投资活动产生的现金流量净额6340.61-5908.51

筹资活动产生的现金流量净额-9039.24-4858.85

现金及现金等价物净增加额2759.81-2372.44

4、主要财务指标

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.571.21

速动比率（倍）1.190.93

资产负债率（%）76.8582.02

利息保障倍数（倍）12.9913.02

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据益阳橡机现行有效的公司章程规定，装备公司持有益阳橡机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具之日，除本次交易涉及的资产评估及控股子公司益神橡机减资事项外，益阳橡机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司

1-1-113中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易装备公司转让益阳橡机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，益阳橡机仍为独立的法人主体，益阳橡机涉及的所有债权、债务仍由益阳橡机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

*收入的确认

益阳橡机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

*益阳橡机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

益阳橡机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在益阳橡机履约的同时即取得并消耗益阳橡机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制益阳橡机履约过程中在建的资产。

C.益阳橡机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且益阳橡机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，益阳橡机在该段时间内按照履约进度确认收

1-1-114中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书入，但是，履约进度不能合理确定的除外。益阳橡机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，益阳橡机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，益阳橡机考虑下列迹象：

A.益阳橡机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

B.益阳橡机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.益阳橡机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

D.益阳橡机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。

F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

*收入的计量益阳橡机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，益阳橡机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

益阳橡机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

B.重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，益阳橡机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

1-1-115中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，益阳橡机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，益阳橡机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

D.应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

益阳橡机具体收入确认方法如下：

报告期内，益阳橡机收入确认时间点为送货签收时间，具体各类产品、境内外销售模式下收入确认的具体依据如下：

境内外产品类型收入确认依据

境内硫化机、密炼机、挤出签收单

境外机、备件以及维修服务等报关单

（2）固定资产

*固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

*各类固定资产的折旧方法

固定资产的折旧采用年限平均法计提，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。各类固定资产的使用寿命、

1-1-116中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

预计净残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物5-400-52.5-20

机器设备3-200-55-32.33

运输工具3-100-510-33.33

电子设备3-100-510-33.33

*减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

益阳橡机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

益阳橡机财务报表以益阳橡机持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

益阳橡机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围名称注册地注册资本持股比例

益阳益神橡胶机械有限公司湖南省益阳市365.4238万美元86.67%

4、报告期内资产剥离情况

为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日下发的《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》（办函[2025]42号）决议，益阳橡机部分房产、土地以2025年4月30日作为基准日进行无

1-1-117中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书偿划转，由中国化工装备有限公司全资子公司桂林橡胶机械有限公司作为承接平台。

有关剥离资产的具体情况详见本报告书“附件六：无偿划转资产清单”。

本次无偿划转的非经营性固定资产不属于益阳橡机主营业务经营使用的资产，亦不产生经营收益，属于历史遗留的非经营性资产。根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）以及《财政部、国资委关于印发中央企业职工家属区“三供一业”分离移交中央财政补助资金管理办法的通知》（财资〔2016〕38号）以及《中国化工集团公司“三供一业”分离移交工作方案》（中国化工发规〔2016〕162号）

等相关政策及集团工作安排要求，为推进剥离企业办社会职能、处置历史遗留问题、优化资产结构、聚焦主营业务，益阳橡机拟将上述非经营性资产通过无偿划转方式予以剥离。因此，益阳橡机拟将该等资产进行无偿划转剥离出益阳橡机，该等资产不属于本次交易的标的资产范围，该等资产的无偿划转后不会对益阳橡机的主营业务产生任何不利影响，本次无偿划转有利于提高标的资产的权属清晰性。

2025年7月2日，划出方益阳橡机与划入方桂林橡机签署《国有资产无偿划转协议》，约定益阳橡机向桂林橡机无偿划转上述非经营性固定资产。截至本报告出具之日，本次无偿划转已取得当地税务部门出具的《税控证明》，本次无偿划转已履行的程序符合国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）及《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）等国有

资产管理相关规定。

根据益阳橡机与桂林橡机签署的《交割确认函》，双方确认，标的资产交割日为

2025年12月23日，益阳橡机已于交割日按《国有资产无偿划转协议》的约定向桂林

橡机移交标的资产全部资料，自交割日起，标的资产的权利、义务及相关风险由桂林橡机承继并承担。

截至本报告书出具之日，本次无偿划转已履行的程序符合国有资产管理相关规定，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更

等后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，本次无偿划转事宜尚在益阳市不动产登记中心推进产权登记变更过程中，预计将于2026年底前完成上述房产和土地的划转，办理完成无偿划转手续不存在实质性障碍。

1-1-118中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异益阳橡机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

（2）重要会计政策变更情况

报告期内，益阳橡机的重大会计政策存在变更情况，益阳橡机执行以下会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响，具体如下：

*益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号）相关规定。该会计政策变更对益阳橡机财务报表无影响。

*益阳橡机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号）相关规定，该会计政策变更对本公司财务报表无影响。

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，益阳橡机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，益阳橡机不存在行业特殊的会计处理政策。

二、北化机基本情况

（一）基本情况

公司名称蓝星（北京）化工机械有限公司法定代表人乔霄峰注册资本20000万元

统一社会信用代码 91110302795955432X

企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2006年11月28日

经营期限2006年11月28日-2056年11月27日

一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、化工生产

经营范围专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设备销

1-1-119中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1、2006年11月，出资设立2002年5月24日，中国蓝星（集团）总公司出具《关于北京化工机械厂原址合作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126号），同意北京化工机械厂进行搬迁并在原址进行联合开发，同意新厂建设。

2006年7月21日，北京市工商行政管理局出具（京开）企名预核（内）[2006]第

12276472号《企业名称预先核准通知书》，同意北化机名称为“蓝星（北京）化工机械有限公司”。

截至2006年11月28日，根据公司章程的规定，北化机设立时的注册资本第一期已经缴足，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资2000.00万元，占注册资本20.00%，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2006]第6003号《验资报告》验证。

2006年11月28日，北京市工商行政管理局向北化机核发了注册号为

1103021160949的《企业法人营业执照》。

出资设立时，北化机注册资本缴付情况如下：

单位：万元认缴情况实际缴付情况分期缴付情况股东出资出资出资出资出资出资额出资额出资额方式时间方式时间方式蓝星化工新

货币/实1000.002008.10货币

材料股份有10000.002000.002006.11货币物资产

限公司7000.002008.10实物

合计10000.00-2000.00--8000.00--

2、2007年6月，增资2007年5月28日，根据蓝星化工新材料股份有限公司《关于对蓝星（北京）化

1-1-120中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工机械有限公司增资的决定》，增加注册资本人民币10000.00万元，公司设立时的第二期出资中的7000.00万元实物出资变更为货币出资，其缴付时间与第二期出资中的

1000.00万元货币出资一并由2008年10月调整为2007年6月，变更后的注册资本为

人民币20000.00万元。

经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国验字[2007]第0022号《验资报告书》验证，截至2007年6月20日，北化机设立时的注册资本第二期及本期增加注册资本已经缴足。其中，蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资8000.00万元，占变更后注册资本40.00%；本期增加注册资本为10000.00万元，其中蓝星化工新材料股份有限公司以货币出资10000.00万元，占增加注册资本100.00%。

2007年6月21日，北化机完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资缴足后，北化机股权结构如下：

股东出资额（万元）出资方式持股比例

蓝星化工新材料股份有限公司20000.00货币100.00%

合计20000.00-100.00%

3、2014年12月，第一次股权转让2014年9月22日，化工集团出具《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262号），同意蓝星新材将其所持北化机100%股权转让至中国蓝星。

2014年9月24日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2014）第1242-01号《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》，截至2014年6月30日，评估确认北化机在评估基准日的净资产评估价值为81060.45万元。前述评估报告已经化工集团备案。

2014年9月29日，蓝星新材与中国蓝星签署《重大资产转让协议》，约定蓝星

新材将其持有的北化机100%股权转让给中国蓝星，转让价格为81060.45万元。

2014年10月22日，北化机2014年第二次股东会作出决议，同意蓝星新材将其

在北化机的出资100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。

2014年12月18日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

1-1-121中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国蓝星（集团）股份有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

4、2015年7月，第二次股权转让2015年7月3日，中国蓝星与蓝星节能签署《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，双方约定转让对价为81060.45万元，该对价系以前次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机2014年审计报告净资产值。

2015年7月11日，北化机2015年度第三次股东会作出决议，同意中国蓝星将其

持有的北化机100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。转让完成后，其相应权利及义务全部归北京蓝星节能投资管理有限公司继承。

2015年7月25日，化工集团出具《关于协议转让蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北化机

100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资产值作为参考依据。

2015年7月30日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

北京蓝星节能投资管理有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，北化机股权结构如下图所示：

1-1-122中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付2015年股权转让对价。根据中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，该协议未对股权转让对价的支付时间作出约定，且协议约定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，但不存在违反协议约定的情况，且双方已完成股权交割，蓝星节能合法持有北化机100%股权。

中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机100%股权转让交易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责任，且不会影响蓝星节能与中化装备的本次交易。

针对2015年7月北化机股权转让事项，受让方蓝星节能尚未向转让方中国蓝星支付股权转让对价款事项。根据上市公司间接控股股东装备公司出具的《关于向北京蓝星节能投资管理有限公司提供资金支持的承诺函》及蓝星节能出具的《关于支付股权

1-1-123中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对价款的承诺函》，装备公司承诺本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备之日起满十二个月后、至第十八个月底前，将按照相关程序推动将中国蓝星持有的蓝星节能100%股权划转至装备公司名下。在上述蓝星节能100%股权完成股权划转的前提下，本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备后二十四个月内，装备公司将向蓝星节能提供不少于人民币8.1亿元的资金支持，蓝星节能获得前述资金支持后向中国蓝星支付上述股权转让对价。

除上述情形外，北化机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书出具之日，北化机的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本报告书出具日，不存在影响北化机独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告书出具之日，北化机共有2家境内子公司，北化机及其控股子公司共有3家分支机构，无重要的合营企业及联营企业，具体情况如下：

1、蓝钿（北京）流体控制设备有限公司

（1）基本情况

公司名称蓝钿（北京）流体控制设备有限公司法定代表人乔霄峰注册资本2000万元

统一社会信用代码 91110302396039664H企业类型其他有限责任公司注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号2幢办公地址北京经济技术开发区兴业街5号成立日期2014年8月20日经营期限2014年8月20日至2034年8月19日

生产智能化流体控制设备产品；销售智能化流体控制设备产品；阀门维修、

设计及研发；以上产品的技术服务、技术咨询、技术培训；货物进出口、代经营范围理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1-1-124中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）历史沿革

*2014年8月，合资成立

2014年8月5日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2014]168

号《关于设立蓝钿（北京）流体控制设备有限公司的批复》，同意蓝星（北京）化工机械有限公司、上海介力阀门有限公司与爱尔索机电设备有限公司在北京市经济技术

开发区投资设立中外合资企业蓝钿（北京）流体控制设备有限公司，合营年限20年。

投资总额2000万元人民币，注册资本2000万元人民币，其中，蓝星（北京）化工机械有限公司以1050万元人民币出资，占52.50%股权，上海介力阀门有限公司以

600万元人民币出资，占30%股权，爱尔索机电设备有限公司以350万元人民币的等

值港币现汇出资，占17.50%股权。注册资本自营业执照签发起分两期缴付，首期的

1000万元人民币（50%出资）于2014年12月30日前缴付；第二期的1000万元人民

币（50%出资）于2015年12月30日前缴付。

蓝钿公司设立时的注册资本已经缴足，成立时股权结构如下：

序号股东注册资本（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1050.00现金52.50%

2上海介力阀门有限公司600.00现金30.00%

3爱尔索机电设备有限公司350.00现汇17.50%

合计2000.00-100.00%

*2016年4月，第一次股权转让

2016年4月30日，蓝钿公司召开第一届董事会第五次会议，同意爱尔索机电设

备有限公司向上海介力阀门有限公司转让其持有的5%的蓝钿（北京）流体控制设备有

限公司股权，并修改公司章程。

2016年8月31日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2016]190

号《关于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司申请股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1050.00现金52.50%

1-1-125中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3爱尔索机电设备有限公司250.00现汇12.50%

合计2000.00-100.00%

*2016年11月，第二次股权转让

2016年11月7日，蓝钿公司召开第二届董事会第三次会议，同意爱尔索机电设

备有限公司以人民币150万元向蓝星（北京）化工机械有限公司转让其持有的7.5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2017年3月24日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成

本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3爱尔索机电设备有限公司100.00现汇5.00%

合计2000.00-100.00%

*2018年8月，第三次股权转让

2018年8月30日，蓝钿公司召开第四届股东会第一次会议，同意爱尔索机电设

备有限公司向刘卫东转让其持有的5%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司股权，并修改公司章程。

2018年10月15日，爱尔索机电设备有限公司与刘卫东签署《股权转让合同》，

刘卫东同意以100万元人民币价格受让其持有的5%蓝钿公司股权。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司700.00现金35.00%

3刘卫东100.00现金5.00%

合计2000.00-100.00%

1-1-126中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*2019年7月，第四次股权转让

2019年7月2日，蓝钿公司召开第五届股东会第一次会议，同意上海介力阀门有

限公司将其持有的蓝钿公司100万元股权转让给刘卫东，并修改公司章程。

2019年7月23日，北京市工商行政管理局出具《备案通知书》，蓝钿公司完成

本次股权转让相关章程备案申请。

本次股权转让完成后，蓝钿公司股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司1200.00现金60.00%

2上海介力阀门有限公司600.00现金30.00%

3刘卫东200.00现金10.00%

合计2000.00-100.00%此后，截至本报告书出具日，蓝钿公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告书出具日，蓝钿公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书出具之日，蓝钿公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

蓝钿公司致力于满足客户多样化需求，定制符合特定工况的高难阀门，主要包含有角型阀，硬密封旋塞阀，特材阀等。

1-1-127中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额5374.127607.64

负债总额5151.587422.23

营业收入7273.908485.79

净利润37.1495.69

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具之日，蓝钿公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书出具之日，蓝钿公司合法合规经营，不存在因重大违法违规被有权机关行政处罚的情形，亦不存在重大未决诉讼和仲裁。

2、北京星蝶装备工程技术有限公司

（1）基本情况公司名称北京星蝶装备工程技术有限公司法定代表人乔霄峰注册资本320万美元

统一社会信用代码 91110302789954943X

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址北京市北京经济技术开发区兴业街5号4幢4层408室办公地址北京市大兴区亦庄兴业街5号成立日期2006年7月7日经营期限长期

氯碱项目的工程技术成套装置、橡胶制品、塑料制品、阀门管道设备、水泵

阀门、汽车保洁用品、化工产品及原料（危险品除外）的技术开发、技术转

让、技术咨询；化工设备及零部件、化工材料产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；销售医疗器械Ⅱ类、仪器仪表、玻璃制品、电气设备、消

毒用品、消毒剂（涉及许可项目除外）、润滑油；货物进出口、技术进出经营范围

口、代理进出口；技术服务；环保咨询服务；环境应急治理服务；土壤环境污染治理服务；销售食品；消毒器械销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、消毒器械销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1-1-128中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）历史沿革

*2006年7月，合资成立2006年6月22日，北京市商务局出具京商资字[2006]724号《关于设立合资商业企业北京星蝶装备有限公司的批复》，同意北京化工机械厂与日本蝶理株式会社在北京市合资经营北京星蝶装备有限公司，合营年限20年。星蝶公司设立时的注册资本已经缴足，并经北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具京国外验字（2006）第003号《验资报告》验证。

成立时，星蝶公司股权结构如下：

注册资本序号股东出资方式持股比例（万美元）

1北京化工机械厂60.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社40.00现汇40.00%

合计100.00-100.00%

*2017年11月，增资2017年9月25日，星蝶公司收到京开外资备201700316号《外商投资企业变更备案回执》，确认星蝶公司外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。2017年11月24日，星蝶公司已收到各股东缴纳的新增注册资本，并经北京中天华义会计师事务所有限公司出具的华义（2017）验字第010号《验资报告》验证。

本次增资缴足后，星蝶公司股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资方式持股比例

1北京化工机械有限公司192.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社128.00现汇40.00%

合计320.00-100.00%

*2019年9月，股权转让2019年8月13日，化工集团出具《关于协议受让北京星蝶装备工程技术有限公司60%国有股权的批复》（中国化工函[2019]288号），同意北京化工机械有限公司将其所持星蝶公司60%股权转让至北化机，协议转让价格以经集团公司备案的评估值为依据。

1-1-129中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2019年9月1日，星蝶公司董事会作出决议，同意北京化工机械有限公司将其持

有的星蝶公司60%股权转让给北化机，并相应修改公司章程。

2019年，北京化工机械有限公司与蓝星（北京）化工机械有限公司签署《北京星蝶装备工程技术有限公司股权转让合同》，双方约定转让对价为经评估确认的股权价值。转让完成后，北化机依法享有星蝶公司股东权益，并承担相应股东义务。

本次股权转让完成后，星蝶公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资方式持股比例

1蓝星（北京）化工机械有限公司192.00现金60.00%

2日本蝶理株式会社128.00现汇40.00%

合计320.00-100.00%此后，截至本报告书出具日，星蝶公司注册资本未发生变化。

（3）产权及控制关系

截至本报告书出具日，星蝶公司的股权结构及控制关系如下：

（4）出资及合法存续情况

截至本报告书出具之日，星蝶公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务情况

星蝶公司主营业务为北化机氯碱设备相关海外项目的承揽，并将项目转包予蓝星北化机具体执行，同时开展部分海外原材料的采购业务。

1-1-130中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额8887.8512135.86

负债总额5509.158958.12

营业收入8717.452872.32

净利润200.9610.71

（7）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具之日，星蝶公司最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书出具之日，星蝶公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、北化机基本情况”

之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

报告期内，星蝶公司除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录或重大未决诉讼和仲裁。

3、分支机构

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司存在3家分支机构，基本情况如下：

（1）蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

企业名称蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

英文名称 Bluestar （Beijing） Chemical Machinery Co. Ltd. Sucursal Mexico

国家/地区墨西哥，墨西哥城境外机构负李彦明责人主办单位北化机

根据当地法律规定，设立墨西哥分公司，用以承接 Iqiusa 公司位于夸察夸尔科斯的主要职能

17万吨烧碱工程总承包项目中华人民共和国商务部出具的《企业境外机构证书》（境外机构证第N1000202000205 号）；

批准文件中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]622号）

1-1-131中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期2023年11月14日

截至2025年12月31日，该墨西哥分公司已无实际运营，因墨西哥项目相关土建分包商 CONIP 与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进而 CONIP采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。

根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2026]8457号），截至2025年12月31日，墨西哥分公司银行账户的冻结金额为

13113.10元。

截至本报告书出具之日，墨西哥分公司的上述银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司主要银行账户被冻结的情形已消除。

（2）蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司

公司名称蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司负责人赵方栋统一社会信

91371500MAK5M5QX73

用代码

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路28号鲁西新能源院内5号厂房通信地址山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路28号鲁西新能源院内5号厂房成立日期2026年1月5日经营期限2056年1月3日

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动经营范围设备制造；金属加工机械制造；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普

通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书出具之日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，其不存在根据法律法规及北化机章程规定需要终止的情形。

（3）蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司

公司名称蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司负责人裘铮浩统一社会信

913100003246276276

用代码企业类型分公司

1-1-132中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地址上海市静安区南京西路1168号1005室通信地址上海市静安区南京西路1168号1005室成立日期2014年10月30日经营期限2034年8月19日

营销智能化流体控制设备产品，阀门的设计，以上产品的技术服务、技术咨询，以上产品的批发、佣金代理（拍卖除外），及进出口业务（涉及配额许可证管理、专经营范围项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书出具之日，蓝钿（北京）流体控制设备有限公司上海分公司为依法设立并有效存续的分公司，其不存在根据法律法规及蓝钿公司章程规定需要终止的情形。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

*已取得权属证书的土地

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司拥有1宗土地使用权，面积合计

79464.90平方米，具体情况如下：

是否存在抵序土地使用使用权

权属证书编号 坐落 2 面积（m ） 用途 押、质押、号权人类型查封北京经济技开有限国用

1北化机术开发区79464.90出让工业无

（2008）第29号

76号街区

上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

*尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司不存在未取得权属证书的土地。

（2）自有房产

*已取得权属证书的自有房产

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2处、面积合计

50535.14平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见本报告书“附件一：标的公

1-1-133中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表”。

北化机及其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

*尚未取得权属证书的自有房产

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋合计2处，面积合计104.80平方米，具体情况如下：

序房屋所有房屋面积（平权利限制坐落位置土地权属证书号权人用途方米）情况门卫

1北化机52.40无

北京经济技术开发区开有限国用（2008）用房兴业街5号第29号门卫

2北化机52.40无

用房

合计104.80——

上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公司自有房屋总面积的比例为0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经营产生重大不利影响。

（3）租赁不动产

*租赁土地

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

*租赁房屋

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋2处，面积15712.95平方米，具体情况如下：

序承租房屋证载权属证书用面积（平出租人坐落位置租赁期限号人权利人编号途方米）鲁西新能源聊城市经济开发区辽

北化厂2026.01.01-

1装备集团有—尚未取得河路28号5号厂房17580.00

机房2028.12.31限公司和6号厂房上海中信泰上海中信沪房地市字上海市静安区南京西

蓝钿办2025.10.01-

2富广场有限泰富广场（2000）第路1168号中信泰富广172.95

公司公2028.09.30公司有限公司007941号场办公楼1005单元

1-1-134中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序承租房屋证载权属证书用面积（平出租人坐落位置租赁期限号人权利人编号途方米）

合计15712.95—

北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租赁协议，北化机与出租方鲁西新能源装备集团有限公司于2026年2月5日签署《厂房租赁合同补充协议》，对租赁厂房坐落位置及租赁面积进行了调整。其中，第1项租赁房屋的出租方尚未取得权属证书，第2项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书。第1项租赁房屋的出租方尚未取得相关房屋权属证书，出租方于2026年3月25日出具《租赁房屋相关事项承诺函》，承诺如因租赁房屋未取得权属证书或权属瑕疵导致北化机无法继续使用该等房屋或遭受损失的，将由出租方承担相关赔偿责任及搬迁费用、停工损失、新厂房租赁溢价等相关费用。截至本报告书出具之日，北化机正常使用上述第1项租赁房屋开展生产经营活动，未发生因租赁事项影响生产经营的情形，即使未来相关租赁安排发生变化，预计不会对北化机的生产经营产生重大不利影响。

（4）知识产权

*授权专利

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有151项境内非涉密主要专利，其中14项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未实际使用；

北化机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形。上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表”。

*注册商标

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有13项境内主要注册商标，其中1项为共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表”。

*著作权

A、软件著作权

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项境内主要软件著作

1-1-135中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权。相关软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况详见本报告书“附件四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表”。

B、作品著作权

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项主要作品著作权，相关作品著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

序作品著发证日期/换创作完成首次发表作品名称登记号取得方式号作权人证日期日期日期

海报（智能水国作登字-

1 北化机 2015-F- 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15 原始取得

管家）

00226404

国作登字-

2 北化机 水娃 2015-F- 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15 原始取得

00226403

*域名

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司拥有1项备案域名，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：

网站

序号网址域名网站备案/许可证号审核日期名称

1 北化机 www.bluestar-bcmc.cn bluestar-bcmc.cn 京 ICP 备 2020044850 号-2 2022.04.14

2、对外担保情况

截至2025年12月31日，北化机不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2025年12月31日，北化机负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款5500.006.01%

应付账款28837.3931.53%

合同负债32987.6236.06%

应付职工薪酬698.670.76%

应交税费291.920.32%

其他应付款1570.111.72%

1-1-136中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目金额占比

一年内到期的非流动负债1835.492.01%

其他流动负债15972.5417.46%

流动负债合计87693.7595.87%

租赁负债61.350.07%

长期应付职工薪酬3715.604.06%

非流动负债合计3776.954.13%

负债合计91470.71100.00%

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司存在3起诉讼案件，具体情况如下：

序号原告被告案由案情最新进展

2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合同，约定被

告从原告方购买电解装置一套，包含四台电解槽设备，分别是A 槽、B 槽、C 槽、D 槽，合同总额为 5180 万元。截至起诉日，被告欠付原告合同款2072万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款

20720000元；2、请求判令被告向原告支付违约金325658.79元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼

保全责任险费；以上金额合计21045658.79元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

2025年8月，原告向法院提交变更后的民事起诉状，变更后的

新疆中部买卖

北化诉讼请求为：1、请求判令被告向原告支付合同欠款20720000

1合盛硅业合同已结案机元；2、请求判令被告向原告支付违约金855565.65元；3、请有限公司纠纷

求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，

相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与新疆东部

合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，

法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合同，约定

被告从原告方购买电解装置一套，合同总额为5180万元。设新疆东部买卖备验收考核完成后，被告未按照合同约定支付调试款1554万北化

2合盛硅业合同元。截至起诉日，原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉已结案

机

有限公司纠纷讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款15540000元；2、

请求判令被告向原告支付违约金428031.20元；3、请求判令由

被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以

1-1-137中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号原告被告案由案情最新进展

上金额合计15968031.20元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。立案后，

因质保金518万元已到支付时间，北化机于2025年4月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付合同欠款

20720000元；2、请求判令被告向原告支付违约金643164.41元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼

保全责任险费；以上金额合计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，

相关纠纷已进入和解执行阶段。

2026年2月，和解协议已执行完毕，对于该起案件与新疆中部

合盛硅业有限公司的案件，北化机合计收到3812.22万元。

2026年2月，北化机已向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉，

法院已下发准许撤诉裁定，该起案件已结案。

2018年4月12日，原告与被告签订《采购合同》，约定由原

告向被告供应冷熔盐缓冲罐、热熔盐缓冲罐及吸热器等设备，合同金额为940万元，其中94万元作为质保金；2018年7月12日，双方进一步签订采购补充合同，合同金额为51万元，

其中5.1万元作为质保金。原告已按约完成设备交付原告已按约完成设备交付，并已收款891.90万元，剩余质保金99.10万元尚未收取。

原告与被告因买卖合同纠纷，原告向上海市闵行区人民法院提起诉讼，上海市闵行区人民法院于2025年2月作出一审判决，判令被告支付原告货款99.10万元及违约金。

被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销一审

第一项判决，改判上诉人向被上诉人支付货款807637.91元；被告已被朗航电力

买卖2、撤销一审第二项判决，改判上诉人向被上诉人支付以其他企业北化工程（上

3合同769827.57元为基数，自2023年10月7日起至实际支付之日

申请破产

机海）有限纠纷止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场清算本次

公司 报价利率(PR)计算的违约金；3、撤销一审第三项判决，改判上 强 制 执 行诉人向被上诉人支付以37810.34元为基数，自2022年10月7程序终结日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的违约金。

2025年7月11日，上海市第一中级人民法院作出二审判决，

维持一审判决，驳回被告的上诉请求。

2025年7月23日，原告向上海市闵行区人民法院申请强制执行。执行过程中，法院未发现被告名下存在可供执行的有效财产。

2025年7月，被告被其他企业向上海市第三中级人民法院申请破产清算。

2026年1月26日，上海市闵行区人民法院作出终结本次执行

程序的裁定，本次强制执行程序终结。

北化机尚未完结的诉讼案件均是北化机作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

1-1-138中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具之日，北化机对新疆东部合盛、新疆中部合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响。根据和解协议执行情况，对于两起诉讼案件，北化机共计收回3812.22万元，相比截至2025年4月30日上述应收款账面净值2421.65万元，北化机收回金额超过账面净值1390.57万元。根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，由于北化机对上述应收款的实际收回款项超过账面净值，本次交易完成后，上市公司需将超额部分1390.57万元支付给蓝星节能。

就朗航电力工程（上海）有限公司诉讼案件，被告已被其他企业申请破产清算，截至2025年4月30日评估基准日，北化机审计报告已对该笔99.10万元应收账款全额计提坏账，评估报告中该笔应收账款的评估价值亦为零，该项诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司最近三年内不存在行政处罚或者刑事处罚情况，不会对本次交易构成实质性障碍。

（七）主要经营资质

截至本报告书出具之日，标的公司北化机及其控股子公司已取得与其目前业务经营相关的主要业务资质，具体情况详见本报告书“附件五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表”

北化机在其经核准的经营范围内从事业务，北化机的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响其持续经营的障碍。

（八）主营业务情况

1、标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（二）北化机的行业特点”之“2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

2、标的公司主营业务

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装

1-1-139中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。北化机是国内氯碱电解装置行业的龙头企业，作为国内最早实现氯碱成套设备国产化的供应商，北化机获得了国家级高新技术企业、专精特新中小企业、国家级制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业等

多项荣誉，产品及制造能力获得美国 ASME 认证、欧洲 CE 认证等多项资质，技术及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。

北化机主营业务产品情况如下：

产品名称产品图例产品介绍氯碱电解车间的核心设备。主要由单元槽、离子交换膜、相关配套设备及

部件成套组合而成，是电解化学反应离子膜发生的主要场所。主要用于生产烧碱电解槽和氯气，为基础化学工业提供原料，广泛应用于建筑型板管材制造、塑料

膜生产、有机化学品合成、造纸、玻

璃制造、化纤生产等诸多领域。

单元槽为离子膜电解槽的重要组成部分，电解化学反应的主要发生场所。

本产品是一种高电流密度运行膜极距

电解单元槽，可组成包括多个单元槽单元槽中框以及两端单元槽端框的成套离子氯碱电膜电解槽装置。北化机电解单元槽具解装置有能够满足高电流密度运行、运行稳

产品定、离子膜使用寿命长的优点。

离子交换膜是一种片状成型的有机高

分子材料，内含磺酸、季铵等的离子离子交交换基。离子交换膜是一种选择性渗换膜透膜，只允许特定类型的离子通过，主要是在单元槽阴、阳极两侧之间与固定电荷异性的离子进行交换。

用于安装离子膜电解槽装置中的各种配件，包括软管、垫片、仪表、阀门配件等，具有耐高温、耐腐蚀等特性，满足客户的备用更换需求。

1-1-140中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产品名称产品图例产品介绍北化机熔盐储能装置核心产品为熔盐储罐，可安全、高效地储存处于熔融状态的熔盐。熔盐储能的核心原理在于高温熔融的盐溶液通过存储从集热熔盐储罐

系统（如风电、光伏、夜间低谷电、工业废热等）吸收的热能，后续转化为电能或热能，可解决风光电调峰和调频发电等问题。

特种阀门业务由北化机控股子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司开展，其专注于为客户提供精准、高效特种阀门的阀门解决方案，提供产品包括角型阀、硬密封旋塞阀、特材阀等各类阀门，广泛应用于石油、化工、氯碱、角型阀硬密封旋塞阀聚氯乙烯、化工新材料等领域。

3、主要产品的工艺流程图

北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门的研发、生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

（1）氯碱电解装置的制造工艺流程北化机氯碱电解装置的核心单元为离子膜电解槽。离子膜电解槽及其重要部件电极的制造工艺流程如下：

（2）熔盐储能装置的制造工艺流程

北化机的熔盐储能装置的主要产品为熔盐储罐，其制造工艺流程如下：

1-1-141中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）特种阀门的制造工艺流程

北化机特种阀门产品均为定制化产品且品类繁多，因此各类型的制造工艺流程也各有差别，其典型产品之一的硬密封旋塞阀的制造工艺流程如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

北化机主要通过为客户提供氯碱电解装置、光热熔盐储能装置、特种阀门等产品以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，为国内外下游客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案。截至目前，公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产和产品销售体系，在实现科技成果转化、产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的装备产品实现销售收入以获取合理的利润。

（2）采购模式

北化机主要上游原材料包括铱、钌、钛、镍等金属材料及其化合物、离子膜、其

他配件等，主要采取按需采购的模式，具体流程如下：由生产管理部根据在手订单及客户需求等制定生产计划并向采购部门提交采购清单及计划，经审核后由采购部门按

1-1-142中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

照采购计划进行采购，采购均需通过中国中化数字化采购平台公开询价、比价后，签订合同并执行采购，部分工序采用外协加工的模式。所有供应商需经过平台报名、资质审核后方可进入平台供应商库，参与供货。北化机实行合格供应商名录管理，开展准入审核、定期评估等，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。

（3）生产模式

北化机的生产模式按照以销定产的生产模式，即由生产管理部按照客户及订单需求编制生产计划，工程技术部下发图纸及其他工艺技术文件。各生产车间按照生产管理部制定的生产计划及工艺进行产品的加工生产，过程中生产管理部会根据生产进度情况进行动态管理。质量保障部门分别在产品入库、生产制造、完工出厂等全流程中实施检验，确保产品质量。

（4）销售模式

北化机的下游的主要客户为化工生产企业、电力投资建设企业等，由于其行业的特殊性，产品的定制化程度较高，因此其销售模式以直销为主。由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过招投标、商业谈判等多种方式与客户签订设备销售合同。营销部定期总结销售情况，并根据历史销售数据和市场分析、销售预测、客户订单，结合北化机供应能力和年度生产经营计划，定期指定后续销售计划。同时，公司氯碱化工业务包括下游化工生产企业的新建产能设备需求、以及现有产能设备的维修改造需求，并以新建产能设备需求为主。

（5）结算模式

北化机对客户的结算模式基本采取分期收款的模式，一般分为预收款、设备发货款、安装测试款、质量保证款等，收款阶段及具体比例结合合同具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。北化机对供应商的结算模式因供应商类型及采购原材料也不相同，对部分供应商采取滚动付款、按月结算的模式，对部分供应商采取预付的结算模式，付款阶段及比例结合合同约定具体执行，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等。

1-1-143中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，北化机业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目分类金额占比金额占比

氯碱化工103979.8278.80%66741.0166.66%

熔盐储能23580.1817.87%27032.8727.00%主营业务收入

阀门业务2814.322.13%4740.584.73%

其他980.450.74%1328.071.33%

其他业务收入602.500.46%286.290.29%

合计131957.26100.00%100128.82100.00%

（2）主要产品产能、产量、销量变动情况

报告期内，北化机的主要产品包括氯碱电解装置、熔盐储罐及特种阀门等，其中熔盐储罐与特种阀门均属非标准产品，无法统计产能产量等相关数据。氯碱成套装置中的核心设备为离子膜电解槽，离子膜电解槽由多个单元槽及相关配件组成。北化机承接的建设项目合同的设计产能取决于配套的离子膜电解槽中单元槽新框的数量，而存量维修业务合同也为对客户现有电解槽设备中的离子膜单元槽进行维修。因此，离子膜单元槽的数量可统计相关数据，具体如下：

单位：片

2025年度2024年度

产品类型产能产量产能利用率产能产量产能利用率

电解槽新框108001057097.87%10800661761.27%

电解槽维修12000880073.33%12000764763.73%

报告期内，报告期内主要产品的销量情况如下：

单位：片

2025年度2024年度

产品类型销量增长率销量

电解槽新框1061463.54%6490

电解槽维修862513.68%7587

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（3）主要客户的销售情况

单位：万元占营业收报告期序号客户名称销售金额入比例

1河北诚信集团有限公司14462.7510.96%

2中国中化控股有限责任公司12921.249.79%

3 Mundra Petrochemical Ltd 8434.93 6.39%

2025年度

4中国能源建设集团有限公司8368.476.34%

5甘肃耀望化工有限公司8229.126.24%

合计52416.5039.72%

1中国能源建设集团有限公司16752.2516.73%

2甘肃耀望化工有限公司9558.509.55%

3中国中化控股有限责任公司5830.405.82%

2024年度

4贵州聚力生化工有限公司5132.745.13%

5山东电力工程咨询院有限公司5043.185.04%

合计42317.0842.26%

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、河北诚信集团有限公司包括：广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司；2、中国中化

控股有限责任公司包括：江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料科技有限公司、鲁西化工集团

股份有限公司氯碱化工分公司、安道麦股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、江西蓝星星火有

机硅有限公司、聊城鲁西化工物资有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司、山纳合成橡胶有限

责任公司、中化现代农业（内蒙古）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、蓝星安迪苏南京有

限公司、中化泉州石化有限公司、中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司、兰州蓝星清洗有限公

司、蓝星工程有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司、沧州大化股份有限公司聚海分公司、北

京化工机械有限公司、中化环境科技工程有限公司、北京化工机械有限公司、埃肯硅材料（兰州）

有限公司；3、中国能源建设集团有限公司包括：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司、

杭州华源前线能源设备有限公司、浙江华业电力工程股份有限公司、中国能源建设集团浙江火电

建设有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司。

6、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，北化机主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

钛材、镍材及相关制品28575.1929.08%19657.0027.23%

贵金属材料22917.8023.32%10516.2514.57%

配套设备、电缆、仪表等16109.3716.39%12210.4416.91%

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2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

钢材及相关制品11284.2411.48%14931.4120.68%

离子膜11088.4311.28%8508.6711.79%

其他8303.978.45%6368.928.82%

总计98279.00100.00%72192.69100.00%

（2）主要能源供应情况

报告期内，北化机能源动力费分别为625.68万元及676.48万元，占采购总额比较低。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，北化机前五大供应商情况如下：

单位：万元报告序占营业成供应商名称主要采购内容采购金额期号本比例

Valterra Platinum Marketing Limited 钌、铱等贵金

114962.5413.90%（Singapore branch） 属材料

钛材、镍材及

2宝鸡钛业股份有限公司10561.339.81%

相关制品

钌、铱等贵金

20253贵研化学材料（云南）有限公司5295.984.92%

属材料年度

4艾杰旭化工科技（上海）有限公司离子膜等4933.864.59%

离子膜、钛卷

5 CHORI CO.LTD 4667.26 4.34%

板等

合计40420.9637.56%

离子膜、钛卷

1 CHORI CO.LTD 7401.23 8.81%

板等

钛材、镍材及

2宝鸡钛业股份有限公司7146.348.50%

相关制品钢材及相关制

20243天津市酒钢博泰钢业有限公司6805.008.10%品

年度钌、铱等贵金

4诚通贵金属有限公司3997.894.76%

属材料

Valterra Platinum Marketing Limited 钌、铱等贵金

52952.113.51%（Singapore branch） 属材料

合计28302.5733.68%

注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中宝鸡钛业股份有限公司包括：宝鸡钛业股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司。

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7、境外生产经营情况

报告期内，北化机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，北化机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

境内117534.0789.48%96919.8897.07%

境外13820.6910.52%2922.652.93%

合计131354.76100.00%99842.53100.00%

北化机2025年境外业务收入占比较高，主要原因是当期印度项目开工且在当期确认收入较高所致。

8、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

北化机实施 HSE 管理体系，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，建立有完善的安全生产管理制度，以保障生产、工作安全进行，包括《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故管理制度》《蓝星（北京）化工机械有限公司生产安全事故应急预案》《蓝星（北京）化工机械有限公司安全生产风险监测预警管理办法》等。北化机严格按照相关要求定期组织检查安全生产规章制度执行情况，通过组织安全培训教育、对安全设备与器材定期进行检查等方式，保障安全生产规章制度有效执行，切实保障员工生命和财产安全。

报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

报告期内，北化机生产过程产生的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。北化机现有环保设施运转正常，厂区建有完整的污染物处理装置，各品类污染物均可达标排放。北化机严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生产等法律法规和标准，已建立了《蓝星（北京）化工机械有限公司环境保护管理办法》《蓝星（北京）化工机械有限公司生态环境保护责任制》《蓝星（北京）化工机械有限公司清洁

1-1-147中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书生产管理标准》《蓝星（北京）化工机械有限公司突发环境事件应急预案》等相关环

境保护制度，不断完善污染预防和治理措施，严格控制污染物排放。

报告期内，北化机及其控股子公司不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

9、产品和服务的质量控制情况

报告期内，北化机严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康

安全管理体系认证等，编制了《质量、职业健康安全、环境管理体系管理手册》《设计开发控制程序》《产品和服务的要求控制程序》《产品生产过程控制程序》等多个

质量控制程序文件，设有质量管理机构负责产质量管理，通过编制质量检验计划和检验标准操作程序，对原材料、生产过程、成品进行质量控制，确保检验人员执行检验标准和检验方法的一致性，提高检验数据和检验结果的可靠性。

报告期内，北化机业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要产品生产技术阶段

北化机目前相关业务涉及的主要核心技术情况如下：

序生产工艺、技术技术简介所处阶段号技术创新性

本技术针对氯碱工业中存在的能耗高的难题，设高电密低槽

计了一种具有创新结构的膜极距电解槽，以高活

1压离子膜电大批量生产国际领先

性的弹性阴极为核心，使阴阳电极之间距离降为解槽技术

一张离子膜的厚度，大幅降低了电解槽的能耗。

本技术针对国内氯碱工业企业需要，开发了一种氯碱电解用氯碱电解用新型阳极，通过研究形成高催化活

2新型阳极技性、高稳定性、高选择性的阳极，以解决传统氯大批量生产国内领先

术碱阳极电解活化时间较长，初期槽压上涨的难题，且电极寿命满足电解槽长周期运行的要求。

本技术针对新能源发电稳定性和能源储存难题提

光热发电熔出，利用高温熔盐储能系统，解决光热发电复杂

3盐储能系统工况下的能源储存问题。物理化学性能稳定的熔大批量生产国内领先

技术盐工作温度从238℃至565℃，蒸汽压低，适用于大规模热储能。

针对金属硬密封阀门密封性、耐腐蚀性、耐磨

新型阀门工性、材料选择、扭矩等方面的要求，通过增加预

4大批量生产

艺技术紧力，提高密封面光洁度，密封面配磨；根据不国内领先同介质选用对应的密封面材料，综合考虑密封副

1-1-148中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序生产工艺、技术技术简介所处阶段号技术创新性

表面硬度；通过提高加工精度，辅助提高阀门密封性能；通过在阀芯与阀盖之间增设一组弹性元件，有效提供阀密封所需最小密封力，为高温下阀芯的膨胀留有反弹空间；选用高强度、耐高

温、耐腐蚀的金属材料，或者研发特殊的合金材料，运用先进的表面处理工艺，如激光熔覆等，提高密封面的硬度、耐磨性和耐腐蚀性，从而降低操作扭矩并延长使用寿命，以适应更苛刻的工况条件。

该技术通过严格控制吸热管管材的元素构成和金相组织，以及结合特殊的后处理工艺，生产出低塔式光热发成本、高性能的符合吸热器使用的吸热管材料，

5电用吸热器实现国产化替代，解决“卡脖子”难题。同时通小批量生产国内领先

工艺技术过先进的结构设计解决了诸如易冻堵、变形大、易爆管等行业的多项痛点问题。该项技术保障了吸热器的产业化稳定成熟应用。

本技术针对目前熔盐蒸汽发生系统换热性能低、

热冲击大、易发生堵塞和应用场景相对较少等问熔盐蒸汽发题，对换热器内部结构进行开发，以解决或改善

6生系统工艺国内领先

上述相关设备问题。同时对熔盐蒸汽换热系统工基础研究技术

艺上进行改进，调整设备布置及工艺流程，更利于系统的安全稳定运行。

本技术建立了一套 800kW 固体颗粒储能试验平台。进行了固体颗粒流动控制、成幕控制、热量固体颗粒储吸收与颗粒成幕规格的关系、固体颗粒参数与系

7

能技术统耐磨性、固体颗粒与介质换热性能等研究，获基础研究国内领先得重要的基础研究资料，对下一代光热发电技术的发展进步，具有重要意义。

高电密常压电解水制氢工艺技术是一种在常压环境下，通过碱性水溶液作为电解质，利用高电流密度进行电解水制氢的技术。此工艺的技术特点包含以下内容：1.采用较低的运行压力，能够保高电密常压

证阴、阳极侧气体不容易互传，让系统运行的更碱性水电解

8安全；2.电极性能有意，电解槽运行电密高，最

制氢工艺技基础研究国内领先

高运行电密可达 212kA/m ；3、操作范围广，可术

在 21~12kA/m 电密范围内稳定运行。更加适用于绿电系统运行。4、能耗低。依托北化机电解槽、电极和工程技术研发经验，实现运行能耗低于相关规范标准。

以工业4.0概念及信息化技术手段为依托，以标准电解工艺为基础，对生产控制进行规范性优化，研究单台电解装置主流程顺控方案，摸索出氯碱成套装合适的工艺逻辑条件，讨论、编写完整的逻辑顺

9置智能化系控图和合适的控制方案；与整流供应商共同完成基础研究国内领先

统整流系统自动升降电流控制的技术交流和技术方

案的编制，编写、讨论出合适控制方案；与油压供应商共同完成油压系统自动调节的技术交流和

技术方案的编制，编写、讨论出合适控制方案；

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序生产工艺、技术技术简介所处阶段号技术创新性

汇总控制要求，完成分散控制系统的配套软硬件的升级工作，最后实现顺控逻辑自动开车、生产操作智能化目标。从而实现电解装置自动化操控，以及实时监控，远程控制，事件记录和设备维护信息等。

11、核心技术人员情况

自设立以来，北化机重视对技术创新和研发团队培养，建立有完善的人才培养机制和相对成熟的研发机制，研发人员拥有丰富的行业经验及研究成果。报告期内，北化机未认定核心技术人员，研发人员队伍稳定，未发生重大变动情况。

（九）主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产117359.08110695.78

非流动资产14514.5514670.93

资产总额131873.63125366.71

流动负债87693.7586169.13

非流动负债3776.957750.58

负债总额91470.7193919.71

所有者权益合计40402.9231447.00

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入131957.26100128.82

营业利润9868.20-1583.61

利润总额10056.67-1508.04

净利润9190.59-1115.43

归属于母公司股东净利润9095.35-1158.00

扣非后归属于母公司股东净利润7412.012489.46

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3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额2653.189306.50

投资活动产生的现金流量净额-677.21213.26

筹资活动产生的现金流量净额-1083.71-3787.83

现金及现金等价物净增加额690.935719.72

4、主要财务指标

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.341.28

速动比率（倍）1.171.12

资产负债率（%）69.3674.92

利息保障倍数（倍）35.71-2.42

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据北化机现行有效的公司章程规定，蓝星节能持有北化机100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具之日，除本次交易涉及的资产评估外，北化机最近三年不涉及与交易、改制相关的评估或与交易、增资及改制相关的估值情况。

（十二）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告书出具之日，北化机及其控股子公司不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易蓝星节能转让北化机100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、

1-1-151中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易完成后，北化机仍为独立的法人主体，北化机涉及的所有债权、债务仍由北化机按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十五）职工安置方案

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

*收入的确认

北化机在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

*北化机依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

北化机满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

A.客户在北化机履约的同时即取得并消耗北化机履约所带来的经济利益。

B.客户能够控制北化机履约过程中在建的资产。

C.北化机履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北化机在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北化机在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北化机考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，北化机在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

1-1-152中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在判断客户是否已取得商品控制权时，北化机考虑下列迹象：

A.北化机就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

B.北化机已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

C.北化机已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

D.北化机已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

E.客户已接受该商品。

F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

*收入的计量

北化机应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，北化机考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

A.可变对价

北化机按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

B.重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，北化机应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

C.非现金对价

客户支付非现金对价的，北化机按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，北化机参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

1-1-153中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

D.应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

北化机具体收入确认方法如下：

报告期内，北化机氯碱化工业务（包括氯碱设备、备品备件和维修服务）及阀门业务按照时点法确认收入，收入确认依据为客户签字确认的签收单或境外销售的报关单。

熔盐储能业务按照时段法中的产出法确认收入，在合同签署阶段，北化机与业主方根据储罐制造流程各环节技术要求、工作量占比、对整体重要性、里程碑节点等综合因素，确定各工程节点代表工程整体产出的比例，即按产出法确认收入，以设计项目的工作量实际完工进度为履约进度的确认基准，履约进度会通过客户、第三方监理或公司出具的进度说明文件确认，并依据相关进度和合同收入确认当期收入。

（2）固定资产

*固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧（单独计价入账的土地除外）。

*各类固定资产的折旧方法

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物3053.17

机器设备5-1257.92-19.00

1-1-154中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）

运输工具4-1059.50-23.75

办公设备及其他3-50-519.00-33.33

*减值

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北化机的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

北化机财务报表以北化机持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营

北化机对报告期末起至少12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。

（3）合并财务报表范围名称注册地注册资本持股比例

北京星蝶装备工程技术有限公司北京320万美元60.00%蓝钿（北京）流体控制设备有限公司北京2000万元60.00%

4、报告期内资产剥离情况

报告期内，北化机及其控股子公司不存在资产剥离情况。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

（1）重要会计政策或会计估计与上市公司差异北化机财务报表的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

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（2）重要会计政策变更情况*北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

*北化机自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号）相关规定。该会计政策变更对北化机财务报表无影响。

（3）重要会计估计变更情况

报告期内，北化机不存在重要会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北化机不存在行业特殊的会计处理政策。

1-1-156中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星

北化机100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权、向

蓝星节能购买其持有的蓝星北化机100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机100%股权评估值为52226.97万元，蓝星北化机100%股权评估值为68389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机100%股权交易对价为

51790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51790.35万元；蓝星北化机100%股

权交易对价为68389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元本次拟交易分红金额引交易价格

交易标的100%股权评增值率/

基准日 评估方法 的权益比例 起的交易对 D=（A-C）

名称 估结果（A） 溢价率

（B） 价抵减（C） *B益阳橡机2025年4资产基础法52226.97444.27%100%436.6151790.35

100%股权月30日

蓝星北化机2025年4收益法68389.32107.41%100%-68389.32

100%股权月30日

合计--120616.29183.35%-436.61120179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由65%增至86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢2025年1-8月分红503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。

1-1-157中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《加期评估报告》，益阳橡机100%股权的加期评估结论为54705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

1-1-158中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行价格调整机制本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196372023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为28.46%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数量支付总对价（万元）（万元）（股）（万元）

1装备公司益阳橡机100%股权-51790.358462476151790.35

2蓝星节能蓝星北化机100%股权-68389.3211174726268389.32

合计-120179.68196372023120179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

1-1-159中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡机采用

收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

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（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续

3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资

产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。

如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

标的公司在业绩承诺期间内的承诺业绩指标以天健兴业出具的编号为天兴评报字

[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的《评估报告》及相关评估说明所载明的同期数据为准。

上市公司在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核意见载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

上市公司就交易对方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

如果交易对方需根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定向上

市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

3、具体条款

具体业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“十二、业绩承诺与补偿安排”的主要内容。

1-1-161中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的

相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

二、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、

1-1-162中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

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7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

序拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称号（万元）套资金金额的比例补充上市公司或标的公司流动资金或偿还

130000.00100.00%

债务

合计30000.00100.00%本次募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的

25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资

金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、本次募集配套资金的必要性

随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益增加，本次交易完成后，资金需求将进一步放大。本次募集配套资金拟用于补充流动资金或偿还债务，有利于降低资金支付压力，降低财务风险，提高财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

3、前次募集资金使用情况

经中国证监会“[2016]1790”号文核准，上市公司于2016年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）39754400 股，发行价格为 12.50 元/股，募集资金总额为496930000.00元，扣除发行费用人民币17699385.40元，实际募集资金净额为人民币479230614.60元。上述资金于2016年8月24日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信会师报字[2016]第115993号《验资报告》。

截止2021年12月31日，上市公司累计使用募集资金总额人民币452356658.66

1-1-164中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元；节余募集资金永久补充流动资金人民币26873955.94元，结余0元。

4、上市公司募集资金管理制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于2025年4月修订了《募集资金使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

5、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

1-1-165中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估基准日本次交易标的资产的评估基准日为2025年4月30日。

（二）评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字[2025]第1224号、天兴评报字[2025]第1254号资

产评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，益阳橡机采用资产基础法作为最终评估结论，北化机采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

单位：万元账面值（母评估值（母公司口径公司口径标的资产评增值额增值率收购比例

标的公司100%股东100%股东估值权益）权益）

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

益阳橡机9595.8552226.9742631.12444.27%100.00%52226.97

北化机32972.7468389.3235416.58107.41%100.00%68389.32

合计42568.59120616.2978047.70183.35%100.00%120616.29

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。

根据《加期评估报告》，益阳橡机100%股权的加期评估结论为54705.90万元，蓝星北化机100%股权的加期评估结论为78177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

二、本次评估采用的评估方法介绍

（一）评估方法说明

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估

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目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

（二）标的资产评估方法的选取

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司所面对的细分市场、业务结构、企业规模、资产配置和使

用情况、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。

1-1-167中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、益阳橡机评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第1224号《资产评估报告》，截至评估基准日，益阳橡机股东全部权益账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值率为444.27%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67268.90万元，评估价值为

101138.45万元，增值额为33869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为

57673.05万元，评估价值为48911.48万元，减值额为8761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值额为

42631.12万元，增值率为444.27%。

3、收益法评估结论

经收益法评估，益阳橡机股东全部权益价值为50060.15万元，评估增值

40464.30万元，增值率为421.69%。

4、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法得出的评估结果是52226.97万元，采用收益法得出的评估结果是50060.15万元，收益法评估结果比资产基础法低2166.82万元，差异率为

4.15%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

1-1-168中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

益阳橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等，属于资本密集型产业，固定资产占比高，虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，也能体现益阳橡机在评估基准日的价值。

综上所述，本次评估选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即益阳橡机的股东全部权益价值评估结果为52226.97万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何

种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

1-1-169中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。

（10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势，行业竞争环境不发生重大变化。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

（13）被评估单位主要经营场所为租赁房产，其中厂房租赁期至2039年，办公楼

租赁期至2027年，假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

1-1-170中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（14）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年

8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假

设益神橡机营业期限到期后继续经营。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。此外，截至本报告书出具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至

2035年8月31日。

（三）资产基础法评估结果分析

1、流动资产

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金4549.954549.95--

应收票据1840.491842.582.090.11

应收账款9754.8412825.863071.0231.48

应收账款融资528.22528.22--

预付账款1944.682057.63112.955.81

其他应收款9313.279319.596.320.07

存货10474.5012074.141599.6415.27

合同资产4369.794382.3312.540.29

其他流动资产764.15764.15--

合计43539.8948344.444804.5611.03经评估，流动资产评估增值主要是由应收账款、存货分别评估增值3071.02万元、

1599.64万元所致。主要原因系应收款项中部分款项期后已回款，以及评估人员对关

联方单位计提的坏账准备进行了评估调整、对个别计提的款项重新确认风险损失；评

估人员对基准日后加工完成并已发货的在产品根据核实的数量、销售价格，以及加至完工所追加的成本采用市场法进行评估调整，同时对其他在产品考虑了一定的潜在利润，评估值大于账面成本。

为更好保护上市公司和投资者利益，上市公司与益阳橡机交易对方装备公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就出现评估增值应收款项尚未回款部分的收回安排进行约定。详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“四、发行

1-1-171中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份购买资产协议之补充协议（二）”之“（一）益阳橡机”的相关内容。

2、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计1家，系对控股子公司益神橡机的投资，详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

单位：万元序

被投资单位名称投资比例账面值评估值增值额增值率%号

1益神橡机86.67%2372.6522166.5219793.88834.25

合计2372.6522166.5219793.88834.25经评估，长期股权投资账面价值2372.65万元，评估值22166.52万元。评估增值的主要原因为长期股权投资账面价值以投资成本核算，而此次评估对长投单位进行了整体评估，长投单位净资产评估价值增值，被评估单位以评估基准日评估值乘以投资比例来确定该项长期投资评估值，从而造成评估增值。

3、建（构）筑物类固定资产

纳入评估范围的建（构）筑物固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类。纳入评估范围的房屋建筑物为益阳市锦都花园商品房1套；构筑物为位于益阳市高新区东部产

业园租赁厂房和办公楼内的装修改造类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物14.341.8534.7134.7120.3732.86142.081774.18

构筑物490.42430.24490.42430.240.000.00--

合计504.76432.09525.13464.9520.3732.864.047.60经评估，建（构）筑物类固定资产评估原值525.13万元，评估净值464.95万元。

评估增值系锦都花园商品房取得房产日期较早，本次采用市场法进行评估，随着被评估资产所在区域经济的发展、配套设施的不断完善，资产市场价格上涨较快。

4、设备类固定资产

益阳橡机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。

1-1-172中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备19723.598249.6519893.789935.89170.181686.240.8620.44

车辆195.2046.3090.4873.25-104.7226.96-53.6558.22

电子设备450.16108.60197.15170.38-253.0161.78-56.2156.88

合计20368.958404.5520181.4010179.53-187.551774.97-0.9221.12经评估，设备类资产评估原值为20181.40万元，评估净值为10179.53万元，评估原值减值率0.92%，评估净值增值率21.12%。评估原值减值原因为运输设备、电子设备价格呈现下降趋势，对于部分车辆采用市场法，对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格进行评估；评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

5、在建工程

截至评估基准日，在建工程评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装174.90179.424.522.58

合计174.90179.424.522.58经评估，在建工程评估值179.42万元，增值原因为评估考虑了项目合理的资金成本。

6、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产主要包括外购软件、专利、软件著作权、商标及域名资产。截至评估基准日，无形资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

外购软件911.51978.4466.937.34

专利、软件著作权-2665.762665.76不适用

商标-227.80227.80不适用

域名-0.030.03不适用

合计911.513872.022960.52324.79

1-1-173中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经评估，无形资产评估值3872.02万元，评估增值2960.52万元，增值率

324.79%，增值的主要原因为外购软件采用现行市价进行评估，导致评估增值；专利、软件著作权和商标资产无账面价值，本次评估过程中使用收入分成法进行评估，导致评估增值。其计算公式为：

式中：

V──无形资产评估值；

n──收益年限；

Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；

r──折现率。

（1）专利、软件著作权

本次纳入评估范围的专利87项、软件著作权20项均已在应用在日常经营的产品

和服务中，为企业带来收入，因此本次评估对纳入评估范围内的专利、软件著作权无形资产采用收入分成法评估。具体评估情况如下：

*收益年限的确定无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为10年，发明专利的期限为20年，软件著作权的期限为50年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际经济收益年限一般低于其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定技术资产包的剩余经济寿命至

2031年，即6.67年。

*专利、软件著作权相关收益额

专利、软件著作权相关收益额是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资

1-1-174中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率

A.销售收入预测专利、软件著作权与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率

益阳橡机主要生产密炼机、挤出机等产品，根据国民经济行业分类属于专用设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023年专利实施许可统计数据》中数据统计，专用设备制造业的提成率中位数为3.00%。

由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位与同行业公司的差异进行修正。即：

委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平均营业利润率

评估人员通过 WIND 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年

营业利润率的中位数分别为11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为

10.49%，被评估单位近三年营业利润率的平均水平为10.45%。则：

委估技术提成率＝3.00%×10.45%÷10.49%＝2.99%即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为2.99%。

考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故对技术分成率考虑一定程度的衰减。

*折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

1-1-175中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.59%。

B.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。综合确定委估专利技术风险报酬率为12.70%。

C.折现率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.59%+12.70%=14.29%

*专利、软件著作权的评估值

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

5-12月

业务收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.8930123.89

分成率2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%2.99%

年衰减-0.30%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%

衰减后分成率2.99%2.69%2.24%1.79%1.35%0.90%0.45%

分成额716.75858.19666.03501.29390.79270.21135.11

折现期0.331.172.173.174.175.176.17

折现率14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%14.29%

折现系数0.95650.85570.74870.65510.57320.50150.4388

分成额折现值685.54734.36498.67328.39224.00135.5259.29

评估值2665.76

（2）商标

本次纳入评估范围的商标3项正常使用且能够为所有者带来收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，因此对其采用收入分成法确定评估价值。具体评估情况如下：

*收益年限的确定

商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，

1-1-176中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

商标的注册期限为注册日起10年，到期前可申请续展，无次数限制。被评估单位拥有的商标注册于1985年和2006年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。

*商标相关收益额

商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，计算公式如下：

商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率

A.销售收入预测商标与企业未来主营业务收入相对应，相关预测详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”部分。

B.分成率

益阳橡机主要为橡胶机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。随着益阳橡机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分成率。商标主要系益阳橡机密炼机、挤出机、平板硫化机等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为0.1%。

*折现率

无形资产的折现率采用专用的“因素分析法”，经风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.62%。

B.风险报酬率

1-1-177中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。风险报酬率参照技术类无形资产确定，即12.70%。

C.折现率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率=1.62%+12.70%=14.32%

*商标的评估值

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

业务收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.8930123.89

分成率0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%

分成额23.9731.8929.7027.9429.0430.1230.12

折现期0.331.172.173.174.175.17

折现率14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%14.32%

折现系数0.95640.85540.74830.65460.57260.50083.4975

分成额折现值22.9327.2822.2218.2916.6315.09105.36

评估值227.80

7、使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为被评估单位承租的经营性房屋建筑物，账面价值

3872.82万元，评估值3872.82万元。经评估人员核实，使用权资产按照租赁期限、已使用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，发生金额及入账的折旧原值无误，按照其账面值确认评估值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1856.88万元，评估值2805.44万元，差异系对坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产根据评估减值金额相应调整产生。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值5703.61万元，评估值为9253.30万元，评估增值

3549.69万元，增值率62.24%。其他非流动资产的核算内容为待收储土地及地上物、历史发生的土地收储成本；评估增值的原因为纳入收储范围内的会龙山厂区相关土地

及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的

1-1-178中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净值确认评估值。

对于益阳橡机母公司，收储补偿净值＝协议约定收储总金额－益神橡机分割补偿金额－已收款金额－应纳所得税

其中：

协议约定收储总金额：20245万元

益神橡机分割补偿金额：725.82万元

已收款金额：10000万元

应纳所得税＝收储净收益×企业所得税适用税率

收储净收益、应纳所得税按税法及企业会计准则规定计算，相关计算依据为收储协议、分割协议、已收款凭证、历史成本、折旧摊销等资料。

具体计算过程如下表所示：

序号项目计算公式金额（万元）

a 协议约定收储金额 20245.00

b 益神橡机分割补偿金额 725.28

c 总收补偿款项 10000.00

d 分摊益神橡机补偿款 360.00

e 益阳橡机已收补偿款 e=c-d 9640.00

f 益阳橡机剩余应收补贴款 f=a-b-e 9879.72

g 收储资产及收储成本账面净值 5703.61

h 应纳所得税 h=（f-g）*15% 626.42

i 益阳橡机（母公司）收储补偿净值 i=f-h 9253.30此外，因土地收储实际完成时间无法准确估计，评估过程中未考虑评估基准日至收储完成时点之间还需缴纳的房产税和土地使用税等相关税费。为更好保护上市公司及投资者的利益，上市公司与益阳橡机的交易对方装备公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就土地收储事项评估过程中因实际收储土地收储实际完成时间无法准确估计而未考虑的房产税和土地使用税等的补偿方案进行约定。参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“四、发行股份购买资产协议之补充协议

（二）”之“（一）益阳橡机”的相关内容。1-1-179中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10、负债

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应付票据3592.013592.01--

应付账款6652.856626.42-26.43-0.40

合同负债7377.097377.09--

应付职工薪酬417.94417.94--

应交税费24.7324.73--

其他应付款3270.893246.28-24.61-0.75

一年内到期的非流动负债14845.6714845.67--

其他流动负债2542.612542.61--

流动负债合计38723.7938672.75-51.04-0.13

租赁负债4177.934177.93--

长期应付职工薪酬414.48414.48--

递延收益121.3318.20-103.13-85.00

递延所得税负债580.92580.92--

其他非流动负债13654.595047.20-8607.40-63.04

非流动负债合计18949.2610238.73-8710.53-45.97

负债总计57673.0548911.48-8761.57-15.19负债评估减值主要是因为其他非流动负债评估减值。其他非流动负债主要核算内容为因销售产品等而预收的货款和公司搬迁征拆款；对于预收货款，经评估人员核实，对于已经注销或吊销的客户款项评估为零；对于公司搬迁征拆款，益阳橡机已于2021年完成整体搬迁，虽然收储工作尚未完成，但预计不存在实质性障碍，综合考虑该补助款项预计为不需要偿还的负债，由于收储补偿尚未完成所得税汇算清缴，故以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税税额确定评估值。

11、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，益阳橡机总资产账面价值为67268.90万元，评估价值为

101138.45万元，增值额为33869.55万元，增值率为50.35%；总负债账面价值为

57673.05万元，评估价值为48911.48万元，减值额为8761.57万元，减值率为

15.19%；净资产账面价值为9595.85万元，评估价值为52226.97万元，增值额为

1-1-180中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

42631.12万元，增值率为444.27%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产43539.8948344.444804.5511.03

非流动资产23729.0152794.0129065.00122.49

其中：长期股权投资2372.6522166.5219793.87834.25

投资性房地产----

固定资产8836.6410644.471807.8320.46

在建工程174.90179.424.522.58

无形资产911.513872.022960.51324.79

土地使用权----

其他非流动资产11433.3115931.584498.2739.34

资产总计67268.90101138.4533869.5550.35

流动负债38723.7938672.75-51.04-0.13

非流动负债18949.2610238.73-8710.53-45.97

负债总计57673.0548911.48-8761.57-15.19

净资产9595.8552226.9742631.12444.27

（四）收益法评估结果分析

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

1-1-181中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

V＝P＋C 1＋C ＋E

’

2公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2、收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

1-1-182中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

益阳橡机主营业务收入主要包括密炼机、挤出机、平板硫化机、维保业务及其他设备等业务。主营业务收入预测分析主要如下：2025年5-12月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；2026年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销售数量已进入商务洽谈阶段；2027-2030年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售的设备，因设备年限问题，会因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求；其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。此外，其他业务收入历史年度发生金额较小且不稳定，本次不进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年密炼机19610.4319192.0817406.8316380.5317831.8619221.24

挤出机2540.894657.173355.622358.411911.501911.50

平板硫化机-2028.812831.861415.931415.931415.93

维保业务及其他设备1820.296013.216106.197787.617884.967575.22

合计23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.89

（2）营业成本的预测

益阳橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对

1-1-183中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

于各类成本明细的预测主要如下：

*直接材料、直接人工、其他成本

直接材料为企业生产的密炼机、挤出机等产品的外购材料或结构件，其他成本主要为销售产品的运费、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比重进行分析预测。

*制造费用

制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费

用、安全生产费等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测；对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式逐月提取。

*益阳橡机历史年度其他业务成本发生金额较小且不稳定，企业对其不进行预测收入，因此其他业务成本不预测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

12月

密炼机13443.5513466.7011980.4411262.1112211.7512986.97

挤出机2297.614277.603082.132166.191755.711755.71

平板硫化机-1904.292661.971332.961334.961336.98维保业务及

1512.654542.064616.255892.485971.345741.82

其他设备

合计17253.8124190.6522340.7920653.7521273.7721821.49

（3）税金及附加预测

益阳橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税、环境保护税、

车船使用税和水利建设基金等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、9%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附

加2%；印花税税率、环境保护税、车船使用税和水利建设基金等根据历史期占营业收

1-1-184中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

入的比例进行预测。

由于本次评估范围内的会龙山房屋和土地已经纳入收储范围、锦都花园房屋长期闲置，因此将上述资产作为非经营性资产考虑，而本次收益法是以益阳橡机经营性业务为基础，故盈利预测中未考虑该部分资产对应的房产税和土地使用税。

（4）销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、折旧费、调试及售后服务费等，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；

而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

销售人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。

人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务经费、调试及售后服务费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照历史期占收入的比率进行预测。

对于折旧费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。

（5）管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、党建经费、修理费、租赁

费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

管理人员职工薪酬按照近期职工薪酬占收入比重，同时考虑一定增长率进行预测。

人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务招待费等随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

租赁费主要包括企业承租的办公场所、厂车等租赁费，对于该部分费用参照在执

1-1-185中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行的租赁协议约定进行预测。

党建经费、修理费、车辆使用费、办公费等其他费用随收入波动影响较小，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、中试材料费、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

中试材料费参照历史期占收入比重进行预测。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，利息支出参照企业借款融资规模及贷款利率水平进行预测；由于本次对于溢余资金在期

初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；

租赁负债融资费用参照租赁使用权资产计算表金融测算。

（8）其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），高新技术企业享受政策时间为2023年1月1日至2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

（9）营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

1-1-186中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（10）企业所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租

赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

益阳橡机于2020年12月3日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年

12 月 8 日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为 GR202343005025 的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年。

结合各项高新技术企业的认定条件，预计益阳橡机高新技术企业到期后仍可延续。

故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

由于被评估单位历史年度还有可弥补亏损，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。故本次未来预测中也考虑了可弥补亏损对所得税的影响。

（11）折旧摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资规划进行预测。

（13）营运资金增加额的估算

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账

1-1-187中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和

专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

P n +1

-n

n = * ?1 + r ??r - g ?

式中：

r：折现率

R n+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

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则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2471.13 万元。

（15）现金流预测结果本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

一、营业收入23971.6131891.2729700.5027942.4829044.2530123.89

减：营业成本17253.8124190.6522340.7920653.7521273.7721821.49

税金及附加46.40113.87106.76132.24138.81131.95

销售费用844.101056.921010.47974.811024.531074.87

管理费用2791.043450.353361.813291.173461.853612.19

研发费用347.17509.26506.66506.71522.62538.71

财务费用400.10588.79576.14565.09554.24542.87

加：其他收益69.7598.7191.66---

二、营业利润2358.742080.151889.541818.732068.422401.81

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额2358.742080.151889.541818.732068.422401.81

减：所得税费用---135.21267.20303.43

四、净利润2358.742080.151889.541683.521801.222098.38

加：折旧&摊销864.141438.141587.341655.001668.471491.92

加：利息费用*（1-T） 400.10 588.79 576.14 529.92 493.13 481.76

减：资本性支出958.041783.441944.91416.46427.081600.94

减：营运资金追加660.25-1960.13-993.40-834.17347.88408.86

五、企业自由现金流2004.694283.773101.504286.143187.872062.26

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4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

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（2）折现率具体参数的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.62%，本评估报告以1.62%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL 的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.8601 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βU值

002031.SZ 巨轮智能 0.9760

002073.SZ 软控股份 0.9594

002337.SZ 赛象科技 0.9076

002595.SZ 豪迈科技 0.5973

平均值/0.8601

C.被评估单位资本结构 D/E 的确定

1-1-191中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

D.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL = ?1+ ?1- t?*D E?* βU

*市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 WIND 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准

日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。

经测算中国市场风险溢价为6.68%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。

（3）折现率计算结果

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

*计算加权平均资本成本

1-1-192中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

经上式计算，加权平均资本成本为10.17%。

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为29543.83万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

12月

企业自由现金流2004.694283.773101.504286.143187.872062.262471.13

折现率10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%

折现期0.331.172.173.174.175.17/

折现系数0.96820.89310.81070.73580.66790.60625.9605

折现值1941.003826.022514.343153.932129.211250.2414729.09

现值和29543.83

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（1）溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为4549.95万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

1-1-193中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

用+各项税金+预提安全生产费未支出部分经测算，企业2025年1-4月付现金额为12403.82万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为2个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝4549.95（万元）

溢余货币资金＝0.00（万元）

（2）非经营性资产

本次评估中非经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、其

他流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

非经营性负债包括应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其

他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债。具体明细如下表：

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产22410.2423900.51

1应收票据1572.181572.18已背书未到期票据

2应收账款-2590.45应收关联方往来款（全额计提）

3预付账款103.82216.77预付关联方往来款（全额计提）

4其他应收款8930.508934.77关联方往来、剥离款等

5存货25.003.39

6其他流动资产343.57343.57待抵扣进项税、预缴所得税等

7固定资产1.8534.71锦都花园房屋

8在建工程-2.80闲置在建工程

9使用权资产3872.82-租赁使用权资产

10递延所得税资产1856.88948.56坏账形成的相关递延所得税

11其他非流动资产5703.619253.30待收储土地及地上物、收储搬迁成本

二非经营性负债24264.2311000.71

1应付票据83.5383.53应付设备、工程款

1-1-194中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号所属科目账面值评估值备注

2应付账款328.12301.69应付设备、工程款

3其他应付款3035.473028.27关联方借款、预提费用等

4一年内到期的非流动负债295.6742.11租赁负债

5其他流动负债1572.181572.18已背书未到期票据

6租赁负债4177.93493.06租赁负债（应付未付部分租金保留）

7长期应付职工薪酬414.48414.48预提内退、离退休人员工资

8递延收益121.3318.202023年省级现代服务业发展专项资金

9递延所得税负债580.92-使用权资产确认的递延税

10其他非流动负债13654.595047.20长期应付货款、搬迁收储补偿

非经营性资产净值-1853.9912899.80

7、收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期

股权投资评估价值，评估值为64610.15万元。其中，股权投资评估价值详见本节之“三、益阳橡机评估情况/（六）重要子公司评估情况”。

经核实，益阳橡机在评估基准日付息债务金额为14550.00万元。

益阳橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

50060.15万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限

公司、益阳市城市建设投资开发有限公司共同签订了《土地使用权收回补偿协议》，益阳市国土资源局对益阳橡胶塑料机械集团有限公司所拥有土地使用权（益国用2003

字第300799号）予以收回，收储包括土地、房屋及树木等。评估人员对土地使用权收

储相关资料进行了核查，对益阳市土地储备发展中心就收储相关事宜进行了访谈，土地收储事项仍在正常执行，相关协议履行不存在实质性障碍。本次评估涉及益阳橡胶塑料机械集团有限公司位于老厂区的房屋建筑物的价值按《土地使用权收回补偿协议》

和《搬迁补偿金分割协议》确定的金额为准。但土地收储实际完成时间与剩余补偿金额收回的时点无法准确估计，本次评估未考虑收储完成时点和剩余补偿金额收回时点产生的货币时间价值的影响，也未考虑评估基准日至收储完成时点之间企业还需缴纳

1-1-195中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的房产税和土地使用税。为更好保护上市公司及投资者的利益，上市公司与益阳橡机的交易对方装备公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就土地收储事项评估过程中因实际收储土地收储实际完成时间无法准确估计而未考虑的房产税

和土地使用税等的补偿方案进行约定。参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“四、发行股份购买资产协议之补充协议（二）”之“（一）益阳橡机”的相关内容。

（2）益阳益神橡胶机械有限公司于1995年8月由益阳橡机、日本株式会社神户

制钢所、日本神钢商事株式会社合资组建，截至评估基准日持股比例分别为65%、

25%、10%。由于益神橡机合营期至2025年8月31日，日本株式会社神户制钢所从

公司自身战略规划及产品定位考虑，提出：合营到期后，从益神橡机退出。日本株式会社神户制钢所退出后益阳橡机与日本神钢商事株式会社拟继续以益神橡机的名义开展所有业务。该减资事项以2024年12月31日为审计、评估基准日。截至本次评估基准日2025年4月30日，该减资事项尚未完成，审计机构模拟该减资事项在2025年4月30日之前已完成，并将日本株式会社神户制钢所撤资款模拟至其他应付款中。减资完成后益阳橡机持有益神橡机股权比例为86.67%。本次评估对于益阳橡机持有的益神橡机股权价值根据益神橡机经评估后的股东全部权益价值乘以减资完成后的持股比例确定，但未考虑减资事项评估基准日至交割日之间期间损益对评估结论的影响。

（3）根据益神橡机工商登记信息，企业营业期限为1995年8月31日至2025年

8月31日，益神橡机尚未就营业期限到期后是否继续经营作出相关决议，本次评估假

设益神橡机营业期限到期后继续经营。截至本报告书出具之日，益神橡机已就原经营期限到期后继续经营作出相关决议，现经营期限至2035年8月31日。

（六）重要子公司评估情况

本次交易以2025年4月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对益阳橡机控股子公司益神橡机的全部股东权益进行评估。具体情况如下：

1、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，益神橡机总资产账面价值为41398.36万元，评估价值为

44208.42万元，增值额为2810.06万元，增值率为6.79%；总负债账面价值为

31679.45万元，评估价值为31373.45万元，减值额为306.00万元，减值率为0.97%；

1-1-196中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净资产账面价值为9718.91万元，评估价值为12834.97万元，增值额为3116.06万元，增值率为32.06%。具体情况如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产39056.4939692.59636.101.63

非流动资产2341.874515.832173.9692.83

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产758.701115.89357.1947.08

在建工程----

无形资产62.511910.051847.542955.59

土地使用权----

其他非流动资产1520.661489.89-30.77-2.02

资产总计41398.3644208.422810.066.79

流动负债30057.8530057.85--

非流动负债1621.601315.60-306.00-18.87

负债总计31679.4531373.45-306.00-0.97

净资产9718.9112834.973116.0632.06

流动资产评估增值主要是存货评估增值所致，截至评估基准日，存货账面价值

7157.57万元，评估价值7793.67万元，评估增值636.10万元，主要是因为部分在产

品账面价值按照实际成本进行计量，该部分在产品在评估基准日后已完工，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

非流动资产评估增值主要是固定资产和无形资产评估增值所致。截至评估基准日，固定资产账面价值758.70万元，评估价值1115.89万元，评估增值357.19万元，评估增值的主要原因为：益神橡机的房屋建（构）筑物纳入土地收储范围，以尚应收取的政府征收补偿金额并扣除应承担的相关税费作为评估值，产生评估增值；设备类固定资产采用重置成本法进行评估，因计提折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，形成评估增值。

无形资产评估值1910.05万元，评估增值1847.54万元，增值率2955.59%，评估增值的主要原因为：专利、软件著作权、域名和商标资产无账面价值，本次评估对于在使用、能够产生超额收益且可进行预测的非专利技术、专利和软件著作权等采用收

1-1-197中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

入分成法进行评估，对商标、域名采用成本法进行评估，产生评估增值；软件类资产采用现行市价进行评估，产生评估增值。

非流动负债减值主要是长期应付款减值所致，截止评估基准日，长期应付款账面价值360.00万元，评估价值54.00万元。长期应付款为搬迁征收补偿款，收储事项预计不存在实质性障碍，该款项预计为不需要偿还的负债，保留应缴纳的所得税作为评估值，产生评估减值。

2、收益法评估情况

经收益法评估，益神橡机的股东全部权益价值为25576.76万元，评估增值

15857.85万元，增值率163.16%。

（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

具体模型及计算公式参见本节之“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/1、收益法评估模型”。

（2）收益年限的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后

1-1-198中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

（3）未来收益的确定

*营业收入预测益神橡机主营业务收入主要包括轮胎硫化机及配套的维修备件等业务收入。营业收入预测分析如下：2025年5-12月的产品销量预测主要基于企业在手订单进行预测；

2026年销售预测主要为原有客户项目所需，部分产品的销售数量已进入商务洽谈阶段；

2027-2030年的销售预测主要包括企业对于以前年度销售的设备，因设备年限问题，会

因设备故障率高、效率低、能耗高等因素逐步淘汰，面临更新迭代需求，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求。其余产品均按照在手订单情况、客户需求情况及市场政策进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

硫化机23777.0829741.6626672.1226672.0427625.6629631.86

其他275.17400.00400.00400.00400.00400.00

合计24052.2630141.6627072.1227072.0428025.6630031.86

*营业成本预测

益神橡机主要成本包括直接材料、直接人工、制造费用、其他成本。本次评估对于各类成本明细的预测主要如下：

A.直接材料、直接人工、其他成本

直接材料为企业生产的硫化机产品的外购结构件，其他成本主要为销售产品的运费、保险、产品质量损失等相关费用，该部分与收入高度相关，该部分产品的预测主要系根据企业结合历史期类似产品情况及意向客户等情况，结合各项费用占收入的比重进行分析预测。

B.制造费用

1-1-199中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

制造费用主要包括固定资产折旧和无形资产摊销、使用权资产折旧及其他制造费用等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；对于使用权资产折旧，结合租赁协议约定的相关内容进行预测；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。

*税金及附加预测

益神橡机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、9%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加税率2%；印花税根据历史期占营业收入的比例进行预测。

*销售费用预测

销售费用的主要内容包括职工薪酬、差旅费、业务经费、保险费，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务经费、保险费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

*管理费用预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、租赁费、安全生产费及其他费用等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计

1-1-200中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书算折旧及摊销。

安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。

租赁费及物业管理费等费用参照在执行的租赁协议约定进行预测。

其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

*研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、其他费用等。根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法。

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

*财务费用预测

财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及租赁负债融资费用，由于本次对于溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；租赁负债融资费用参照租赁使用权资产的确认进行测算。

*其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），高新技术企业享受政策时间为2023年1月1日至2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

*营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

1-1-201中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费、租

赁负债融资费用等税前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

益神橡机于2020年12月3日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为GR202043003181 的高新企业证书，企业所得税税率为 15%，有效期三年；于 2023 年

12 月 8 日，通过高新技术企业资格认定，取得编号为 GR202343005025 的高新企业证书，企业所得税税率为15%，有效期三年。

结合各项高新技术企业的认定条件，预计益神橡机高新技术企业到期后仍可延续。

故假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

*折旧及摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

*营运资金预测

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、应付账

款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和专项储备的情况，在剔除溢余和非经营性的款项后测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

其中：营运资金=流动资产-流动负债-专项储备

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

本期专项储备余额=上期专项储备余额+本期预提安全生产费-本期专项储备转出金额，其中预提安全生产费参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预提。

1-1-202中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

?资本金支出预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出根据企业管理层未来投资规划进行预测。

?永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R -n

Pn =

n +1 * ?1 + r ?

?r - g ?

式中：

r：折现率

R ：永续期第一年企业自由现金流 n+1

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1924.63 万元。

?企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

1-1-203中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

一、营业收入24052.2630141.6627072.1227072.0428025.6630031.86

减：营业成本21086.3526992.8123872.3923804.1624732.0626563.12

税金及附加32.6752.0840.2352.2532.5242.27

销售费用186.85221.50221.13226.33233.37242.43

管理费用643.37869.60757.17764.42784.81819.73

研发费用51.0377.3579.5981.8984.2786.72

财务费用35.5050.0846.8443.8440.8337.66

加：其他收益108.89149.5883.35---

二、营业利润2125.382027.822138.122099.142117.812239.94

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额2125.382027.822138.122099.142117.812239.94

减：所得税费用328.60318.59315.21307.03308.92329.38

四、净利润1796.781709.231822.911792.111808.891910.56

加：折旧&摊销82.15136.18129.86122.79124.84104.72

加：利息费用*（1-T） 35.50 50.08 46.84 43.84 40.83 37.66

减：资本性支出20.93134.1066.9835.0622.19128.32

减：营运资金追加1030.25-944.67-465.9917.87165.15301.74

五、企业自由现金流863.252706.062398.631905.811787.221622.89

（4）折现率的确定

益神橡机收益法评估中折现率的确定方法与参数的取值与益阳橡机一致，详见本节“三、益阳橡机评估情况/（四）收益法评估结果分析/4、折现率的确定”。

益神橡机收益法评估中折现率取值为10.17%。

（5）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为20251.02万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

企业自由现

863.252706.062398.631905.811787.221622.891924.63

金流

1-1-204中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

折现期10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%10.17%

折现率0.331.172.173.174.175.17/

折现系数0.96820.89320.81070.73590.66790.60635.9614

折现值835.832416.931944.581402.431193.75983.9311473.58

现值和20251.02

（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

*溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为12526.24万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

用+各项税金+预提安全生产费未支出部分经测算，企业2025年1-4月付现金额为10973.35万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为2个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝5486.68（万元）

溢余货币资金＝7039.56（万元）

*非经营性资产经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、存货、固定资产、使用权资产和递延所得税资产。非经营性负债包括其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、专项应付款和递延所得税负债。具体明细如下表：

1-1-205中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产11232.0510332.54

1应收票据9705.869705.86已背书未到期票据

2存货26.10123.00越南鸿海腾51"机械式硫化机

3固定资产75.35335.83待收储房屋和闲置设备

4使用权资产1060.92-租赁使用权资产

5递延所得税资产363.82167.85资产减值准备形成

二非经营性负债13591.2612046.36

1其他应付款2198.672198.67减资模拟款项及关联往来

2一年内到期的非流动负债65.13-租赁负债

3其他流动负债9705.869705.86已背书未到期票据

4租赁负债1102.4687.84租赁负债（应付未付租金保留）

5专项应付款360.0054.00收储已收款项

6递延所得税负债159.14-租赁负债差异确认的递延税

非经营性资产净值-2359.21-1713.83

（7）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值，评估值为25576.76万元。

经核实，益神橡机的无付息债务。

益神橡机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

25576.76万元。

3、评估结论

（1）评估结果差异分析

收益法评估后的股东全部权益价值为25576.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12834.97万元，两者相差12741.79万元，差异率为49.82%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公

1-1-206中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，由于二者出发点和评估逻辑不同，导致评估结果出现差异。

（2）最终评估结论的选取

收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。

益神橡机是一家橡胶机械研发、制造企业，主要产品为轮胎硫化机。尽管橡胶机械需求与下游轮胎、汽车、橡胶制品等行业景气度高度相关，近年来受全球经济增速放缓、原材料价格波动、国际贸易摩擦等因素影响，行业整体需求存在波动性，但本次评估收益法基于现行市场情况对企业整体的发展进行预测，该公司有着近三十年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发、销售团队，且益神橡机生产厂区及办公场所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，属于典型的技术型、轻资产公司。

资产基础法评估测算时，对机械设备设计企业生产经营起关键作用的人力资源、客户资源、商誉等因素的价值则无法体现，不能体现出益神橡机综合获利能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此，针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

综上所述，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即：益神橡机的股东全部权益价值评估结果为25576.76万元。

四、北化机评估情况

（一）评估概况

1、评估结果概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字[2025]第1254号《资产评估报告》，截至评估基准日，北

1-1-207中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

化机股东全部权益账面价值为32972.74万元，评估值为68389.32万元，增值率

107.41%。

2、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北化机总资产账面价值为124435.03万元，评估价值为

155418.35万元，增值额为30983.32万元，增值率为24.90%；总负债账面价值为

91462.29万元，评估价值为91462.29万元，无增减值；净资产账面价值为32972.74万元，评估价值63956.06万元，增值额为30983.32万元，增值率为93.97%。

3、收益法评估结论

经收益法评估，北化机股东全部权益价值为68389.32万元，评估增值35416.58万元，增值率为107.41%。

4、评估结果差异分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法对北化机的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为63956.06万元，收益法的评估结果为68389.32万元，差异额4433.26万元，差异率6.48%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

采用资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

5、评估结果的选取

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。氯碱设备是氯碱行业的核心生产设备，氯碱设备制造行业与其下游行业是一种互为依存、相互促进的关系。氯碱工业是我国重要的基础

1-1-208中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业，产量一直稳居世界前列，随着氯碱行业稳步发展，氯碱设备及其关键部件的更新迭代市场的空间日益增大，其未来的盈利能力受到市场需求、产品竞争力、技术创新等多种因素的影响。

收益法评估的是企业的整体获利能力，涵盖了企业的有形资产、无形资产以及企业组织管理、客户关系、品牌效应等不可确指的商誉价值，体现企业作为一个有机整体的持续经营价值。资产基础法评估的是企业各项资产的公允价值之和，侧重于单项资产的市场价值，对于一些在财务报表中难以准确计量或未入账的无形资产，如企业的人力资源价值、企业文化价值等，可能无法充分体现。

综上所述，收益法更能体现委估资产的价值，所以本次评估选取收益法的评估结果作为北化机股东全部权益价值的评估结论，即：北化机的股东全部权益价值评估结果为68389.32万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何

种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

1-1-209中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）假设企业预测年度现金流均匀流入流出。

（9）假设商标到期后能够及时续展并正常使用。

（10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设被评估单位已取得的高新技术企业证书到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

1-1-210中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）资产基础法评估结果分析

1、流动资产评估情况

截至评估基准日，流动资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金15000.9915000.99--

应收票据4679.594679.59--

应收账款31553.5731553.57--

应收账款融资1772.661772.66--

预付账款7219.247215.93-3.31-0.05

其他应收款9177.629177.62--

存货22433.5224170.191736.667.74

合同资产12836.3112836.31--

其他流动资产3201.403201.40--

合计107874.90109608.251733.351.61经评估，流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。增值的主要原因系对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购原材料按基准日有效的公开市场价格加

上正常的进货费用确定评估值，导致评估增值；库存商品企业账面按实际成本计量，而本次评估以评估基准日的存货销售数据为依据，采用市场法核算，基准日的不含税销售单价高于存货账面单位成本，进而导致评估增值；对尚在加工的在产品，预计能够实现销售，但由于加工至完成品所需的成本无法准确估计，故在其已发生的账面成本基础上考虑一定的成本利润率作为评估值，导致评估增值。

2、长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计2家，系对控股子公司蓝钿公司、星蝶公司的投资。

截至评估基准日，长期股权投资评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资比例账面净额评估值增值额增值率%

1蓝钿公司60.00%1042.741042.740.000.00

2星蝶公司60.00%1628.441883.80255.3615.68

1-1-211中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号被投资单位名称投资比例账面净额评估值增值额增值率%

合计2671.182926.54255.379.56经评估，长期股权投资账面净额2671.18万元，评估结果2926.54万元，评估增值255.37万元，增值率9.56%，增值原因为：长期股权投资的账面价值无法反映被投企业的市场价值，本次对控股子公司进行整体评估造成评估增值。本次对蓝钿公司和星蝶公司采用收益法和资产基础法进行评估，截至评估基准日，被投资企业单体100%股权评估情况如下：

单位：万元被投资企业名称账面净资产资产基础法评估结果收益法评估结果

蓝钿公司-40.54182.521737.90

星蝶公司3138.283139.673133.91

蓝钿公司致力于满足客户多样化需求，定制符合特定工况的特种阀门，受企业成立早期在专利布局和生产技术方面进行资源投入，以及自身资产结构影响，蓝钿公司净资产规模处于较低水平；同时评估报告期内下游行业周期性波动等因素导致历史期

间业绩有所波动，相应对净资产规模造成影响，评估基准日净资产阶段性为负。资产基础法是基于企业各项资产和负债的账面价值或市场价值进行评估，主要关注的是企业当前的资产状况。对于历史亏损导致净资产为负的被投资企业，其账面资产可能已经无法真实反映企业的实际价值。收益法是基于企业未来的盈利能力进行评估，通过预测企业未来的现金流或收益，并将其折现到当前价值来确定企业的价值。蓝钿公司未来净利润保持相对稳定，收益法可以考虑其未来持续的盈利能力，未来有一定的盈利能力和现金流，收益法能够合理地评估其价值。因此本次对蓝钿公司采用收益法作为定价方法。

星蝶公司主要经营业务是对北化机氯碱设备等进行海外项目承揽，再通过蓝星北化机执行以及海外离子膜和板材采购。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。在中国中化统筹安排下星蝶公司在评估报告期内经历了职能定位和业务范畴的调整，历史期营业收入、净利润均呈现较大幅度波动；在业务定位明确清晰后，因星蝶公司从事贸易类业务且主要客户、供应商面向海外，其未来业务规模及盈利能力可能存在一定波动。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，星蝶公司详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对星蝶公司资产及负

1-1-212中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次对星蝶公司采用资产基础法作为定价方法。

3、房屋建（构）筑物类固定资产

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产分为房屋建筑物、构筑物两类，主要为位于北京市大兴区兴业街5号厂区内的生产及辅助类资产。截至评估基准日，纳入评估范围的房屋（构）建筑物评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建

12007.885036.6414721.979676.112714.094639.4722.6092.11

筑物

构筑物620.2339.40570.78289.44-49.45250.04-7.97634.67

合计12628.115076.0415292.759965.562664.644889.5221.1096.33

对房屋建（构）筑物类主要采用成本法进行评估。经评估，房屋建（构）筑物类固定资产账面价值为5076.04万元，评估值为9965.56万元，增值4889.52万元。增值的主要原因系近年来材料价格及人工费用相较于历史成本大幅度上涨，导致评估原值较账面原值出现增值；同时，评估所采用的耐用年限长于资产计提折旧所依据的年限，形成评估净值增值。

4、设备类固定资产

北化机纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。截至评估基准日，设备类固定资产评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值原值净值原值净值原值净值

机器设备17896.183593.3818388.815863.78492.632270.412.7563.18

车辆189.679.4835.1135.11-154.5625.63-81.49270.22

电子设备792.81305.11397.14282.71-395.67-22.40-49.91-7.34

合计18878.673907.9718821.066181.60-57.602273.63-0.3158.18

对设备类固定资产按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。经评估，设备类资产评估原值为

18821.06万元，评估净值为6181.60万元。评估原值减值率0.31%，评估净值增值率

1-1-213中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

58.18%。机器设备评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备

的经济寿命年限；车辆评估原值减值主要原因为车辆评估采用二手车价格，评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备评估

原值减值的主要原因为采用二手价，评估净值减值的主要原因为评估原值减值。

5、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程账面价值145.80万元，评估值为142.53万元，评估减值3.27万元，减值率为2.25%。减值原因是当前设备购买价格低于购置时的购买价格，另机器设备评估考虑成新率计算导致减值。

6、无形资产-国有土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，位于北京经济技术开发区76号街区，为1宗工业用途的国有出让土地使用权，土地使用权面积79264.90平方米。其账面原值3878.03万元，账面价值为2312.08万元。

经评估人员现场查勘和当地地产市场情况分析，本次评估选择成本逼近法和基准地价系数修正法两种评估方法进行了评估。其中，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法，反映的是一定区域内的一般价格水平。基准地价系数修正法评估是利用政府已公布的基准地价和完备的基准地价修正体系，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估期日价格，在合理进行期日修正的情况下，评估结果较为客观。

据前述，经评估人员综合分析认为两种方法从不同技术角度反映了待估土地的地价水平。本次采用两种评估结果的算术平均值作为评估对象最终结果。

因此，在考虑土地交易契税的情况下，委估地块的评估值：

总地价=（126586000.00+169547600.00）/2×（1+3%）

=152508800.00（元，百位取整）=15250.88（万元）经评估，无形资产-土地使用权评估值15250.88万元，增值额12938.80万元，增值率559.62%。评估增值的主要原因是土地取得时间较早，随着被评估宗地所在区域

1-1-214中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经济的发展、配套设施的不断完善以及土地开发费用的不断攀升，导致土地市场价格上涨较快。

7、其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括外购软件、专利、非专利技术、著作

权、域名及商标类资产。

（1）专利、非专利技术、软件著作权、商标——收入分成法

对于在使用、能够产生超额收益且可进行预测的其他无形资产采用收入分成法进行评估。

*专利、软件著作权

A.收益年限的确定无形资产的剩余经济寿命年限是指无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关资产寿命等因素。根据相关法律规定，实用新型专利权的期限为10年，发明专利的期限为20年，软件著作权的期限为50年，均自申请日起计算。专利、软件著作权的实际经济收益年限往往不会超过其法律年限。结合企业无形资产已使用时间及技术更新迭代情况，以及无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因素等方面的影响，根据被评估单位无形资产的具体情况，经综合分析确定委估技术资产包的剩余经济寿命至2031年，即6.67年。

B.无形资产相关收益额

无形资产收益是指运用相关无形资产带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

无形资产收益＝无形资产应用产品及服务销售收入×分成率

a.无形资产应用产品及服务收入

无形资产主要运用于北化机氯碱设备和熔盐储能设备相关业务，经核实，与企业

1-1-215中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未来主营业务收入相对应。无形资产对应的未来主营业务收入预测详见本节“四、北化机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”。

b.分成率

北化机主要生产氯碱设备和熔盐储能设备产品，根据国民经济行业分类属于专用设备制造业，根据国家知识产权局《2019—2023年专利实施许可统计数据》中数据统计，专用设备制造业的提成率中位数为3.00%。

由于专用设备制造业涉及多个细分市场领域，且各个细分市场领域的盈利水平存在一定的差异，因此需要对提成率进行差异修正。本次评估主要通过对比被评估单位与同行业公司的差异进行修正。即：

委估技术提成率＝知识产权局统计提成率中位数×委估企业营业利润率÷行业平均营业利润率

评估人员通过 wind 资讯查询了“SAC 专用设备制造业”上市公司 2022-2024 年营

业利润率的中位数分别为11.89%、11.05%、8.53%，近三年中位数的平均水平为

10.49%，被评估单位近三年营业利润率的平均水平为6.47%。则：

委估技术提成率＝3.00%×6.47%÷10.49%＝1.85%即，本次评估无形资产资产组合的收入分成率为1.85%。

考虑到工艺技术需要不断地根据市场的需要进行改进，在产业化进程中，从初始应用到这一系列完全淘汰，其对收入的贡献能力应该是一个逐步下降的过程。所以，考虑到为了能进一步降低成本、提高经济效益，以及满足服务的需要，需要进行不断的改进，因此，本次评估的无形资产对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势，故对技术分成率考虑一定程度的衰减。

C.折现率

折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 7 年期的国债收益率为 1.59%，因此

1-1-216中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.59%。

b.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。经综合分析，风险报酬率取值13.50%。

折现率折现率＝1.59%＋13.50%＝15.09%

D.评估结果

采用收入分成法的专利、软件著作权的主要参数和评估结果如下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年业务收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

技术分成率1.85%1.67%1.39%1.11%0.83%0.56%0.28%

年衰减/0.19%0.28%0.28%0.28%0.28%0.28%

衰减后分成率1.85%1.67%1.39%1.11%0.83%0.56%0.28%

技术分成额1788.341889.871617.441392.891094.12745.89372.94

折现期0.331.172.173.174.175.176.17

折现率15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%15.09%

折现系数0.95420.84880.73750.64080.55680.48380.4203

分成额折现值1706.491604.061192.83892.54609.17360.84156.76

评估值6522.70

*商标

A.收益年限的确定

商标的收益年限是指可发挥作用并具有超额获利能力的年限。根据相关法律规定，商标的注册期限为注册日起10年，到期前可申请续展，每次续展10年，无次数限制。

被评估单位拥有的商标注册于1984年，历史期到期已正常申请续展，因此本次评估假设商标到期后企业正常申请续展使用，故本次假设收益年限为永续使用。

B. 商标相关收益额

商标收益是指运用相关商标带来的超额收益，本次对资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以无形资产所应用的产品或服务收益的一定比例作为资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括

1-1-217中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

商标收益＝商标应用产品及服务销售收入×分成率

a.商标应用产品及服务收入

商标主要运用于北化机相关业务产品，经核实，与企业未来主营业务收入相对应。

商标对应的未来主营业务收入预测详见“四、北化机评估情况/（四）收益法评估结果分析/3、未来收益的确定”。

b.分成率

北化机主要为专用机械制造业，商标主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。随着北化机产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，确定商标的分成率。商标主要系氯碱设备等产品使用，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照上市公司许可费查询的中位值，因此本次确认商标分成率为0.1%。

C.折现率

折现率采用专用的“因素分析法”，通过风险累加进行测算。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期的国债收益率为 1.62%，因此本次无形资产折现率的无风险报酬率取1.62%。

b.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。经综合分析，风险报酬率取值13.50%。

折现率折现率＝1.62%＋13.50%＝15.12%

D.评估结果

采用收入分成法的商标的主要参数和评估结果如下表：

1-1-218中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

业务收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

分成率0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%

技术分成额96.67113.51116.57125.49131.43134.39134.39

折现期0.331.172.173.174.175.17/

折现率15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%15.12%

折现系数0.95410.84850.73710.64030.55620.48313.1952

分成额折现值92.2396.3185.9280.3473.0964.93429.42

评估值922.25

（2）专利、非专利技术——重置成本法

对于因产品停产、未形成产业化应用等情况，未能产生产品收益的专利、非专利技术，本次采用重置成本法进行评估。专利、非专利技术在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成本基础上，考虑合理利润后确定其评估值。经评估，采用重置成本法的专利、非专利技术评估值为

1028.66万元。

（3）域名

域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。

经评估，域名的评估值为0.01万元，

（4）外购软件类资产

本次纳入评估范围的外购软件类为文件系统和办公系统，按照无形资产的市场价值确定评估值。经评估，软件类资产评估值为1038.40万元。

由上，截至评估基准日，经评估，其他无形资产评估值9512.02万元，评估增值

8895.93万元，增值率为1443.93%，增值的主要原因为专利、非专利技术、著作权、域名和商标资产无账面价值、软件类资产采用现行市价进行评估，导致评估增值。

1-1-219中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1830.97万元，主要是应收款项和其他应收款计提坏账准备、资产减值损失以及长期应付职工薪酬等导致资产账面价值与计税基础存在差异，进而确认递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为1830.97万元。

9、负债

截至评估基准日，负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

短期借款4000.004000.00--

应付账款31940.5531940.55--

合同负债31868.7331868.73--

应付职工薪酬661.33661.33--

应交税费77.2677.26--

其他应付款7035.787035.78--

一年内到期的非流动负债881.35881.35--

其他流动负债7944.487944.48--

流动负债合计84409.4884409.48--

长期借款2500.002500.00--

长期应付款419.58419.58--

长期应付职工薪酬4133.234133.23--

非流动负债合计7052.817052.81--

负债总计91462.2991462.29--负债评估无增减值变动。

10、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，北化机总资产账面价值为124435.03万元，评估价值为

155418.35万元，增值额为30983.32万元，增值率为24.90%；总负债账面价值为

91462.29万元，评估价值为91462.29万元，无增减值；净资产账面价值为32972.74万元，评估价值63956.06万元，增值额为30983.32万元，增值率为93.97%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产107874.90109608.251733.351.61

1-1-220中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

非流动资产16560.1345810.1029249.97176.63

其中：长期股权投资2671.182926.54255.369.56

投资性房地产----

固定资产8984.0116147.167163.1579.73

在建工程145.80142.53-3.27-2.24

无形资产2928.1724762.9021834.73745.68

其中：土地使用权2312.0815250.8812938.80559.62

其他非流动资产1830.971830.97--

资产总计124435.03155418.3530983.3224.90

流动负债84409.4884409.48--

非流动负债7052.817052.81--

负债合计91462.2991462.29--

净资产（所有者权益）32972.7463956.0630983.3293.97

（四）收益法评估结果分析

1、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

’

V＝P＋C 1＋C 2 ＋E 公式二

上式中：

1-1-221中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

2、收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益

1-1-222中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入的预测

北化机主营业务主要分为氯碱设备、熔盐储能设备和其他，其他业务主要分为材料销售收入等。

对于氯碱设备，2025年5-12月的收入预测主要基于企业在手订单进行预测；

2026-2030年的收入预测主要包括企业对于设备更新迭代需求，预期新增的行业市场份额分析，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求进行预测。

对于熔盐储能设备，未来期间的销售预测主要依据企业对于大型光热项目释放情况以及北化机的市场占有率，预期可获得行业市场份额分析，以及下游市场未来增长可能带来的市场增长需求进行预测。

主营业务-其他主要包括材料服务收入等。历史期发生不稳定，本次不预测。

其他业务中，材料销售收入历史期发生不稳定，本次不预测；管理服务费收入和下级单位之间产生的委托管理费用参照在执行的服务协议约定金额进行预测。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

氯碱设备80314.6784365.8985432.4886345.4687285.8288254.39

熔盐储能设备16140.8229032.8731032.8739032.8744032.8746032.87

其他------

主营收入合计96455.49113398.75116465.35125378.32131318.69134287.26

其他收入合计211.40106.88106.88106.88106.88106.88

合计96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14

1-1-223中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）营业成本的预测本次氯碱设备业务营业成本根据各项成本费用的历史期间单位成本进行预测；熔盐储能设备业务主要根据毛利率水平进行预测。其他业务成本该部分成本发生费用较小，本次不进行预测。具体如下：

*氯碱设备

北化机氯碱设备主要成本包括原材料消耗、委托加工费、职工薪酬、能耗费、劳

务费、修理费、安全生产费用、折旧费和其他制造费用。本次评估对于各类成本明细的预测主要如下：

A.原材料消耗

直接材料为原材料消耗，主要为产品生产所用的主要原材料为贵金属材料和其他有色金属材料等，原材料消耗是成本的重要组成部分，而成本与收入之间存在着密切的联系。一般来说，原材料消耗越多，成本越高，如果产品价格相对稳定，那么收入与原材料消耗之间可能会呈现出一定的比例关系，本次评估人员通过对历史期近三年材料成本毛利率进行分析，原材料消耗与收入高度相关。企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预测。

B.职工薪酬

职工薪酬要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估人工费用在2025年人均工资的基础上参考当地工资增长率和企业实际工资调整情况每年按照3%的比率调整工资。

C.委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用

委托加工费、能耗费、劳务费、修理费和其他制造费用等费用与收入高度相关，企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，参照占营业收入比重进行预测。

D.折旧与摊销

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧及摊销。

1-1-224中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

E.安全生产费

安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于专用设备制造业，采取超额累退方式平均逐月提取。安全生产费历史期间按照各部门分别归集到各费用类型中，本次根据2024年各费用类型归集占比，对归属于制造费用的成本予以在此归集预测。

F.制造费用的预测

制造费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销及其他制造费用等，对于折旧、摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销；其他制造费用等参照占营业收入比重进行预测。

*熔盐储能设备

2022年因为行业释放项目较少，未能形成规模化效应，因此部分特种材料价格高昂，随着2023年项目释放增加，相关材料厂家也形成了强竞争关系，形成了成本下降的良好信息，同时因业务承揽报价的滞后性，整体储罐产品的降价发生在2024年，因此2024年的项目毛利率较高。抛除2023年-2024年试研类的项目，历史期间熔盐储能设备的毛利率在30%左右的水平，随着成本大幅下降，熔盐储能设备的毛利率也会呈现一定的下降趋势。

企业管理层结合市场需求情况及历史波动情况进行分析，毛利率虽有所下滑，但是不会持续下降，有望保持较为稳定的发展前景。整体来看，行业仍有较大的增长潜力和盈利空间。长期来看，随着行业的快速发展的进一步拓展和应用场景的增加，熔盐储能设备预计毛利率将维持在相对稳定的水平，毛利率空间基本稳定在13%-14%之间。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

氯碱设备68160.9270500.9471295.5072159.0872999.0173824.64

熔盐储能设备13840.0224978.2726737.0233619.4337920.9339641.54

其他------

主营成本合计82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18

1-1-225中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

其他成本合计------

合计82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18

（3）税金及附加预测

北化机税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花税等。对于税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%等；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据历史期占营业收入

的比例进行预测；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。

（4）销售费用预测

北化机销售费用的主要内容包括差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费、

安全生产费用、业务招待费、广告费和其他。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

销售人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于销售费用的成本予以在此归集。

差旅费、办公费、信息系统运行维护费、修理费等费用等项目费用以历史平均水平并参考历史增长情况进行测算。

（5）管理费用预测

北化机管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、

信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、中介机构服务

费、租金、其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

管理人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增

1-1-226中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于管理费用的成本予以在此归集。

租金主要包括企业承租的职工公寓费用，对于该部分费用参照在执行的租赁协议约定金额进行预测。

其他费用包括咨询服务费、办公费、通讯网络费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（6）研发费用预测

北化机研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、差旅费、办公费、

信息系统运行维护费、修理费、安全生产费用、业务招待费、劳务费、技术服务费技

术开发费和其他等。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：

研发人员职工薪酬按照近期工资水平并考虑一定增长率进行预测。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。

折旧和摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。

安全生产费参照营业成本预测逻辑，对归属于研发费用的成本予以在此归集。

其他费用历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。

（7）财务费用预测

财务费用包括利息收入、汇兑损益、手续费及利息支出，由于本次对于溢余资金在期初已经加回，故预测期不再考虑利息收入；手续费金额较小，故本次评估时不予考虑；利息支出按照现有的借款合同和规模进行预测。

（8）其他收益预测

其他收益主要为政府补助、增值税进项税加计扣除和税费手续费返还等。

增值税进项税加计扣除，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计

1-1-227中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，高新技术企业享受政策时间为

2027年12月31日。增值税进项税加计扣除根据当期发生的可抵扣进项税金额并结合优惠政策预测。

政府补助、税费手续费等具有偶发性，未来不考虑预测。

（9）营业外收支预测

营业外收支均为偶发性业务，故预测期不再考虑。

（10）所得税预测

本次评估所得税的预测是根据被评估单位在考虑研发加计扣除、业务招待费等税

前扣除事项得出各单位的应纳税所得额，再根据其适用的税率计算其应交所得税。

北化机于2023年11月30日取得北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方

税务局以及北京市科学技术委员会联合批准的高新技术企业证书，有限期为三年。所得税按高新技术企业优惠税率15%执行。

（11）折旧摊销预测

按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为根据企业管理层未来投资规划进行预测。

（13）营运资金增加额的估算

本次对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。根据货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、应付票

据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等科目的情况，测算营运资金变动。

营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金

1-1-228中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中：营运资金=流动资产-流动负债

流动资产和流动负债通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期流动资产及流动负债。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

Pn =

n +1 * ?1 + r ?-n

?r - g ?

式中：

r：折现率

R n+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整为资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

（15）现金流预测结果本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动

1-1-229中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

营业收入96666.89113505.63116572.23125485.20131425.56134394.14134394.14

营业成本82000.9495479.2098032.51105778.50110919.95113466.18113466.18

税金及附加551.53615.04606.16694.94738.81745.87745.87

销售费用620.50909.93940.03970.88992.181018.491018.49

管理费用3349.815220.615341.065460.495568.865605.585605.58

研发费用5474.355651.645742.446066.856279.376252.646252.64

财务费用108.93163.40163.40163.40163.40163.40163.40

其他收益502.63548.04571.27----

营业利润5063.466013.856317.886350.146763.007141.987141.98

营业外收入-------

营业外支出-------

利润总额5063.466013.856317.886350.146763.007141.987141.98

所得税费用142.74310.00346.09316.87356.51416.20416.20

净利润4920.715703.865971.796033.266406.496725.776725.77

加：折旧&摊销1127.041733.001580.291659.981628.491382.801382.80

加：利息费用*

92.59138.89138.89138.89138.89138.89138.89

（1-T）

减：资本性支出1436.06762.072048.132384.241043.311385.341385.34

减：营运资金4891.91-3919.07590.521666.851122.83570.090.00

企业自由现金流-187.6210732.755052.323781.056007.746292.036862.12

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

1-1-230中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + β *MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）折现率具体参数的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.62%，本评估报告以1.62%作为无风险收益率。

* 贝塔系数 βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

1-1-231中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2022 年 4 月 30 日；截止交易日期：2025 年 4 月

30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结

构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9630 作为被评估单位的 βU值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βU值

002255.SZ 海陆重工 0.9329

002272.SZ 川润股份 1.0381

002534.SZ 西子洁能 0.9598

300631.SZ 久吾高科 1.0962

301129.SZ 瑞纳智能 0.7881

平均值0.9630

C.被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值 10.09%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

D.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L = ?1+ ?1- t?* D E?* βU

*市场风险溢价的确定

中国市场风险溢价＝中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

1-1-232中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数自正式发布之日（2005年4月8日）起截至评估基准日

的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

经测算中国市场风险溢价为6.68%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。

（3）折现率计算结果

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

K e = R f + β *MRP + Rc

＝10.60%

*计算加权平均资本成本

债务成本选用评估基准日市场报价利率（LPR）为 3.6%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

E D

WACC = K e * + K d * ?1- t?*

D + E D + E

＝9.91%

5、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产

1-1-233中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

价值为66740.03万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年稳定期

5-12月

企业自由现金流-187.6210732.755052.323781.056007.746292.036862.12

折现率9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%

折现期0.331.172.173.174.175.17-

折现系数0.96900.89560.81480.74130.67450.61366.1901

折现值-181.809612.134116.702802.984052.003861.0042477.01

现值和66740.03

6、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（1）溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

经分析，企业的溢余资产主要为溢余货币资金。溢余货币资金计算式如下：

溢余货币资金＝评估基准日企业持有的货币资金－最低现金保有量

企业评估基准日持有的货币资金合计为15000.99万元。

最低现金保有量的测算方法如下：

最低现金保有量＝年度付现金额/现金周转次数

年度付现金额＝不含折旧和摊销的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费

用+各项税金经测算，企业2025年1-4月付现金额为28024.65万元。经与企业管理人员沟通并测算，企业项目每年项目较多，包括大中小项目，大型项目工期较长，回款较慢，中小项目工期较短，回款比较及时，根据历史年度经营，企业每月回款都能满足当月支付成本和费用，因此最低现金保有量确定为1个月的付现额。

经营货币资金＝MIN（评估基准日持有的货币资金，最低现金保有量）＝7006.16（万元）

1-1-234中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，按照最低现金保有量测算下溢余货币资金＝7994.82（万元）。

基准日时点，墨西哥分公司账面存有货币资金8203.48万元，考虑到该分公司目前已经没有实际业务，该部分货币资金对于北化机来说，墨西哥分公司账面存有货币资金8203.48万元属于溢余资金。

因此，最终的溢余资金＝MAX（最低现金保有量测算下溢余货币资金、墨西哥分公司账面存有货币资金）=8203.48万元

（2）非经营性资产经分析，本次评估中非经营性资产包括应收票据、预付账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、无形资产-账外专利和递延所得税资产。非经营性负债包括其应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流

动负债、长期应付款和长期应付职工薪酬。具体明细如下表：

单位：万元序号所属科目账面值评估值备注

一非经营性资产16872.8917875.61

1应收票据3876.493876.49已背书未到期票据

2预付账款18.9018.90墨西哥分公司款项

3其他应收款7925.247925.24关联往来等

4其他流动资产3201.403201.40预缴所得税、墨西哥分公司待抵扣进项税

5固定资产19.9012.79闲置以及待报废资产

6无形资产-账外专利0.001009.83闲置账外无形资产

7递延所得税资产1830.971830.97暂时性可抵扣差异

二非经营性负债20356.3420356.34

1应付账款6143.756143.75墨西哥分公司款项

2应付职工薪酬127.00127.00墨西哥分公司款项

3应交税费4.314.31墨西哥分公司款项

4其他应付款5270.655270.65关联往来等

5其他流动负债3876.493876.49已背书未到期票据

6一年内到期的非流动负债381.35381.35一年以内的长期应付职工薪酬

7 长期应付款 419.58 419.58 北化机 SAPERP 优化实施项目等

8长期应付职工薪酬4133.234133.23离职后福利中设定受益计划净负债

非经营性资产净值-3483.45-2480.73

1-1-235中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7、收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+长期

股权投资评估价值，评估值为75389.32万元。

经核实，北化机在评估基准日付息债务金额为7000.00万元。

北化机的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为68389.32万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产

1-1-236中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

1-1-237中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用敏感性分析，现就收益法下营业收入、毛利率及折现率指标对评估值影响情况分析如下：

1、益阳橡机

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业益神橡机相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其他因素、数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元各期营业收入变动评估值评估值变动金额评估值变动率

-4.00%51539.24-687.73-1.32%

-2.00%51883.10-343.87-0.66%

0.00%52226.97--

2.00%52570.84343.870.66%

4.00%52914.70687.731.32%

（2）毛利率变动的敏感性分析

单位：万元各期毛利率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点49953.49-2273.48-4.35%

减少0.5个百分点51090.23-1136.74-2.18%

维持不变52226.97--

增加0.5个百分点53363.711136.742.18%

增加1个百分点54500.452273.484.35%

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（3）折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点54018.371791.403.43%

减少0.5个百分点53076.46849.491.63%

维持不变52226.97-0.00%

增加0.5个百分点51456.89-770.08-1.47%

增加1个百分点50755.57-1471.40-2.82%

2、北化机

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业蓝钿公司与母公司相关指标为基准，假设未来各年度指标均按同比例或幅度进行变化，其他因素、数据均不变，指标变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：

（1）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元各期营业收入变动评估值评估值变动金额评估值变动率

-4.00%65725.24-2664.08-3.90%

-2.00%67057.28-1332.04-1.95%

0.00%68389.32--

2.00%69721.361332.041.95%

4.00%71053.402664.083.90%

（2）毛利率变动的敏感性分析

单位：万元各期毛利率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点54732.92-13656.40-19.97%

减少0.5个百分点61561.12-6828.20-9.98%

维持不变68389.32-0.00%

增加0.5个百分点75217.536828.209.98%

增加1个百分点82045.7313656.4019.97%

（3）折现率变动的敏感性分析

单位：万元折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少1个百分点76151.387762.0511.35%

1-1-239中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折现率变动评估值评估值变动金额评估值变动率

减少0.5个百分点72062.053672.735.37%

维持不变68389.32-0.00%

增加0.5个百分点65073.07-3316.26-4.85%

增加1个百分点62064.16-6325.16-9.25%

（五）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权，上市公司与标的资产可在产业、市场、技术、管理等方面协同发展。

由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（六）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小股东

利益的情况

选用 A 股上市公司作为可比公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

证券代码证券简称市净率静态市盈率

002031.SZ 巨轮智能 8.67 -88.82

002073.SZ 软控股份 1.32 17.71

002337.SZ 赛象科技 2.34 82.54

002595.SZ 豪迈科技 4.36 24.07

平均值4.1741.44

中位数3.3524.07

益阳橡机3.348.21

002255.SZ 海陆重工 1.71 19.28

002272.SZ 川润股份 3.19 -37.81

002534.SZ 西子洁能 1.88 55.79

300631.SZ 久吾高科 1.98 53.23

301129.SZ 瑞纳智能 1.64 62.27

平均值2.0847.64

1-1-240中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码证券简称市净率静态市盈率

中位数1.8854.51

北化机2.1127.47

注1：标的资产市净率=股权评估价值/2025年4月30日归属于母公司所有者权益，可比公司市净率=2025年4月30日总市值/2025年3月31日归属于母公司所有者权益；

注2：标的资产静态市盈率=股权评估价值/2024年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，可比公司静态市盈率=2025年4月30日总市值/2024年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润；

注3：计算可比公司估值指标平均值、中位数时，剔除负值。

益阳橡机在本次交易中的静态市盈率和市净率低于可比上市公司平均值和中位数，北化机在本次交易中的静态市盈率低于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为相较非上市公司，上市公司股份普遍存在一定流动性溢价；北化机在本次交易中的市净率略微高于可比上市公司平均值和中位数，主要是因为北化机为非上市公司，融资渠道有限，较多依赖债务融资，因而净资产水平相对偏低。

因此，同行业上市公司情况相比，本次交易评估及作价情况总体合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、本次交易定价与可比交易情况相比，不存在损害上市公司及中小股东利益的

情况

选取近年来交易标的属于专用设备制造业的相关上市公司重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

1-1-241中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估增值率评估增值率（基上市公司重组形式标的公司评估基准日评估方法（注5）（基于标的母于标的合并口径市净率市盈率公司净资产）归母净资产）发行股份及支付收益法

狮头股份利珀科技2025-05-31286.96%295.88%3.9627.10

现金购买资产（资产基础法）收益法

江钨装备重大资产置换金环磁选2024-12-3146.76%48.75%1.4912.33（资产基础法）发行股份及支付收益法

五新隧装兴中科技2024-11-301121.69%69.69%1.708.83

现金购买资产（资产基础法）发行股份及支付收益法

五新隧装五新重工2024-11-30380.64%380.64%4.819.65

现金购买资产（资产基础法）收益法

南华仪器重大资产购买嘉得力2024-09-3059.87%63.18%1.638.86（资产基础法）发行股份及支付收益法

宁波精达无锡微研2024-04-3093.54%91.56%1.9210.32

现金购买资产（资产基础法）母公司选用资产基

发行股份及支付中建材装备础法，各长投单位中材国际2022-03-31101.27%51.17%1.5111.18

现金购买资产（注3）子公司选用资产基础法或收益法发行股份购买资收益法

航天智造航天能源2021-12-31360.97%360.97%4.6117.77产（资产基础法）发行股份及支付收益法

北矿科技株洲火炬2021-08-3132.26%32.26%1.3222.79

现金购买资产（资产基础法）收益法

德新科技重大资产购买致宏精密2020-03-31661.50%661.50%7.6213.80（资产基础法）

可比交易平均值/314.55%205.56%3.0614.26

可比交易中位数/194.11%80.62%1.8111.76资产基础法

1-益阳橡机444.27%233.79%3.348.21（收益法）

1.1-重要子公司益神橡机收益法163.16%163.16%2.638.63

1-1-242中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估增值率评估增值率（基上市公司重组形式标的公司评估基准日评估方法（注5）（基于标的母于标的合并口径市净率市盈率公司净资产）归母净资产）（资产基础法）

1.2-益阳橡机剔除益神橡机以及土地收储相关资产、负债/99.17%99.17%1.99不适用

27.47

（基于2025年度业绩实现收益法计算得到市盈率为9.23

2-北化机107.41%110.87%2.11（资产基础法）倍，基于业绩承诺期业绩预测数得到的动态市盈率为11.05倍，注4）注1：可比交易的主要筛选标准包括（1）重组形式为上市公司发行股份购买资产或构成重大资产重组的现金收购、资产置换，并剔除已公告终止的交易；（2）标的资产属于专用设备制造业，并剔除部分标的公司主营业务与益阳橡机、北化机差异较大的交易；（3）评估基准日位于2020年及以后。

注2：市净率=股权评估价值/评估基准日归属于母公司所有者权益，市盈率=股权评估价值/评估基准日前一年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润。

注3：该可比案例收购标的为合肥院，母公司属于专业技术服务业，其重要子公司中建材装备属于专用设备制造业，后者更具可比性，故选用中建材装备的相关数据。

注4：北化机动态市盈率=股权评估价值/业绩承诺期预测业绩指标均值（2026-2028年），其中股权评估价值不包含北化机子公司星蝶公司长期股权投资评估值，预测业绩指标=北化机母公司业绩预测指标+北化机子公司蓝钿公司业绩预测指标×北化机所持权益比例60%；星蝶公司选用资产基础法评估结果，且评估值和财务指标占比较低，对市盈率测算影响很低。

注5：表内列示的是评估结论选用的评估方法，括号内为选用的另一种评估方法。

1-1-243中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对于益阳橡机评估方法选取，可比交易均使用资产基础法和收益法，最终选用方法以收益法为主；本次交易益阳橡机使用评估方法与可比交易一致，益阳橡机最终选用资产基础法结果作为评估结论，重要子公司益神橡机最终选用收益法评估结果作为评估结论，主要是考虑到企业资产构成结构与业务核心价值等方面的特征。

对于益阳橡机评估增值率和交易估值倍数，本次交易中基于益阳橡机母公司净资产的评估增值率为444.27%，基于益阳橡机合并口径归母净资产的评估增值率为

233.79%，均处于可比交易取值区间范围内，但高于可比交易整体水平；益阳橡机在本

次交易中的市净率为3.34倍，高于可比交易平均值和中位数；益阳橡机在本次交易中的市盈率为8.21倍，益阳橡机重要子公司益神橡机在本次交易中的市盈率为8.63倍，低于可比交易整体水平。益阳橡机评估增值率与交易市净率倍数相对偏高，主要系重要子公司益神橡机、土地收储事项等因素导致；剔除相关因素后，益阳橡机评估增值率为99.17%，市净率为1.99倍，与可比交易相比处于相对合理水平。

重要子公司方面，益神橡机的生产厂区及办公场所均采用租赁方式，产品涉及材料主要为外部定制，具有技术型、轻资产企业特征，最终选取收益法评估结果作为评估结论；益神橡机单体的评估增值率为163.16%，与可比交易相比处于相对合理水平，益阳橡机的市净率为2.63倍，高于可比交易中位数，低于可比交易平均值。另外，益阳橡机对益神橡机长期股权投资的账面价值以投资成本核算，资产基础法下以益神橡机整体评估值乘以益阳橡机持有权益比例确定评估价值，故长期股权投资科目的评估增值率较高（834.25%），也相应导致两个口径下益阳橡机评估增值率存在差异。土地收储事项方面，一是收储宗地及地上物取得时间较早，账面值仅为原始入账成本的摊余价值及历史搬迁成本，本次评估按照《土地使用权收回补偿协议》约定的金额扣减已收金额及应纳所得税额后的净值确认评估值，导致相关其他非流动资产评估增值；

二是因收储事项预计不存在实质性障碍，搬迁征拆款预计为不需要偿还的负债，以预计未来结转收益实际可能要承担的所得税额确定评估值，导致相关其他非流动负债评估减值。

对于北化机评估方法选取，可比交易均选用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估结论选取以收益法为主，本次交易中北化机的评估方法选取与可比交易不存在显著差异。

1-1-244中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对于北化机评估增值率与交易估值倍数，本次交易中基于北化机母公司净资产的评估增值率为107.41%，低于可比交易平均值及中位数；基于北化机合并口径归母净资产的评估增值率为110.87%，对应北化机在本次交易中的市净率为2.11倍，低于可比交易平均值，略高于可比交易中位数，整体处于相对合理区间。北化机在本次交易中的市盈率为27.47倍，高于可比交易的平均值和中位数。受主要产品下游氯碱行业景气度等因素的影响，北化机2024年盈利能力阶段性承压，进而导致静态市盈率偏高。

2025年度北化机业绩同比大幅改善，合并口径扣非归母净利润实现数为7412.01万元，

基于此计算得到的市盈率为9.23倍，低于可比交易市盈率整体水平。此外，基于北化机业绩承诺期预测业绩指标均值计算得到的动态市盈率为11.05倍，显著低于静态市盈率，处于相对合理水平。

综上所述，与可比交易情况相比，本次交易评估及作价具备合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日至本报告书出具之日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为120616.29万元。因评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机小股东减资分红，对本次重组交易对价的抵减金额为436.61万元。故标的资产的交易作价为120179.68万元，与评估结果存在差异，具有合理性。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

（一）评估机构的独立性上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易各相关

1-1-245中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。”

（二）评估假设前提的合理性上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

（三）评估方法与评估目的的相关性上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供作价依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。”

（四）评估定价的公允性上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》的规定，具有证券业务资格和胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

本次交易标的资产以评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估

值作为定价依据，经交易双方协商确定，评估定价公平、合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

1-1-246中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）协议主体、签订时间

2025年7月25日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》，

约定的主要内容如下：

（二）本次发行股份购买资产的方案

1、交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机100%股权。

2、标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的北化

机100%股权。

3、定价依据和交易价格

各方同意，标的资产的交易价格以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

4、股票发行方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（3）发行对象本次发行股份的对象为装备公司和蓝星节能。

1-1-247中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（4）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（5）发行股份数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=

以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

1-1-248中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（6）发行股份锁定期

装备公司及蓝星节能承诺因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

装备公司及蓝星节能承诺，对于其在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（三）期间损益归属

标的资产累计未分配利润、在过渡期间产生的损益等安排，由双方在补充协议进行约定。本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（四）过渡期安排

1、交易对方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。

1-1-249中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、自本协议签署日至交割日的期间，除本协议另有规定、上市公司书面同意或适

用法律要求以外，交易对方承诺：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保

标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运

营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产

的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

（3）标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产剥离除外），在其重要资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；*实施导致财产、债务状况发生重大不利变化的行为；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对上市公司产生重大不利影响（与本次交易相关的资产剥离除外），或者承担任何负债或其他责任导致对上市公司产生重大不利影响；*新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；

*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）；*增加、减少注册资本或

变更标的公司股权结构（子公司益阳益神橡胶机械有限公司正在进行的减资除外）；

*修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的或根据法律法规的要求进行修改的除外；*进行利润分配；*额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬，在正常业务过程中按惯例进行的除外。

本款约定自本协议签署日起即生效，交易对方违反本款约定应根据本协议向上市公司承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款约定将终止执行。

（五）本次发行股份购买资产的实施

（1）交易对方应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后10个

工作日内，向标的公司所在地市场监督管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

1-1-250中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）双方应于交割日完成标的公司董事、监事、高级管理人员的委派或聘任。

（3）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有

关资料、向上市公司委派的标的公司董事、监事、高级管理人员移交标的公司的印章、印鉴。

（4）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股

份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（六）陈述和保证

1、上市公司向交易对方陈述和保证内容如下：

（1）上市公司是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独

立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）上市公司有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得上市公司董

事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经上市公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）上市公司签署、交付和履行本协议不会*导致违反上市公司及其子公司的组

织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以上市公司或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于上市公司或其子公司的法律。

（4）不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止上市公司签署和履行本协议或*经合理预计可能对上市公司履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

（5）本次发行前，上市公司已发行的总股本均已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。上市公司本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。

（6）一旦完成本协议项下的交易，交易对方即获得本次发行的股份完全和有效的

1-1-251中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何负担限制。上市公司有权根据其组织文件和中国境内的适用法律及本协议进行本次发行，且交易对方根据本协议拟认购的对价股份，在相关政府部门批准并且交易对方根据本协议交付了购买资产之后，应是经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。

（7）上市公司在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行

完成日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。

（8）上市公司同意对交易对方由于上述任何声明或保证的失实而遭受的损失、费

用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

2、交易对方向上市公司陈述和保证内容如下：

（1）交易对方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的

法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。

（2）交易对方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务。

（3）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程

性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）交易对方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（5）交易对方有权处置标的资产，标的资产权属清晰，不存在现实或潜在产权纠纷，不存在担保或其他权利受限情形，因上述原因导致标的资产不能合法转让至上市公司名下或转让后任何第三方对标的资产提出权利要求而给上市公司造成实际损失的，交易对方应承担赔偿责任。

（6）交易对方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续。

1-1-252中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（7）交易对方保证标的公司为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据

中国法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司注册资

本已经全部缴足；标的公司及其全资、控股子公司已经取得设立及经营业务所需的一

切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效。

（8）交易对方保证标的公司财务报告（含附注）在各方面均完整、准确、公平地

反映了标的公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（9）交易对方保证，除已向上市公司披露的事项之外，标的公司及其全资、控股

子公司的经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、税务、劳动用工等方面的重大违法违规情形。

（10）交易对方保证标的公司及其全资、控股子公司的主要财产权属清晰，足以

满足标的公司及其全资、控股子公司目前开展业务的需要，除已向上市公司披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

（11）交易对方保证，截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。

（12）除已向上市公司披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方或以目

标公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大或有事项；

凡因标的资产交割日之前存在的前述重大或有事项引起的补偿、赔偿、产生的债务或

责任、发生的费用，均应由交易对方承担。

（13）交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。

（14）交易对方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本

次发行完成日均应是真实、准确和完整的。

（七）不可抗力

1、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条

1-1-253中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

2、在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者

延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的

一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于

本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

2、如因受法律法规的限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因国家有权部

门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议的生效、变更和终止

1、协议的生效

本协议自上市公司、交易对方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

（2）交易对方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

（3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

（4）国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

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（5）上市公司股东会批准本次发行股份购买资产正式方案。

（6）本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

（7）本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

2、变更

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、终止

发生下述情形之一时，本协议可以被终止：

（1）在交割日之前，经双方协商一致终止；

（2）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第八条的陈述和保证）或适

用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议解除后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）装备公司

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方装备公司（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（1）2025年7月25日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），约定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%的股权。

（2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备

案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、过渡期损益归属等未尽事宜。

1-1-255中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产交易价格

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日

为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，由甲方和乙方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第[1224]号），选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为52226.97万元，增值额为42631.12万元，增值率为444.27%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。

双方确认，益阳橡机下属子公司益阳益神橡胶机械有限公司（以下简称“益神橡机”）在2025年9月实施定向减资，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资的基准日为2024年12月31日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为86.67%。益神橡机在2025年10月实施2025年1-8月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为503.78万元。上述益阳橡机的资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。

双方确认并同意，考虑益神橡机上述利润分配的因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的2025年1-8月净利润×65%÷75%，即503.78万元×65%÷

75%=436.61万元，据此确定标的资产的交易价格为51790.35万元。

4、股份发行数量

双方确认并同意，按照原协议第2.6条约定的计算公式计算，本次发行的股份发

1-1-256中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行数量为84624761股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，对价股份数量不足1股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的注册批复同意的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、过渡期损益安排

双方同意，益阳橡机全部股东权益采用基础资产法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由甲方享有或承担；益阳橡机下属子公司益神橡

机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%的股权比例计算。

双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后30个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认益神橡机在过渡期间的盈亏情况。若益神橡机在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起15个工作日内向甲方以现金方式补偿。

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。

6、业绩补偿安排本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿协议》，对本次评估的标的资产中采取收益法评估结果的部分资产未来一定期限内的业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的补偿安排。

7、债权债务处理及员工安置

本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的

1-1-257中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因评估基准日后进行无偿划转而未纳入本次交易范围的资产发生的费用、损失、责任，均由乙方承担，但已在标的公司截至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情况除外。标的公司自上述事项发生之日起60日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知之日起60日内以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

8、生效及其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足后生效：

*甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

*乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

*本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

*国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

*甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；

*本次发行股份购买资产经上交所审核通过；

*本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

1-1-258中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

（二）蓝星节能

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（1）2025年7月25日，甲方与乙方签署了《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），约定甲方采用发行股份的方式购买乙方持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%的股权。

（2）截至本协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评估备

案工作已经完成，双方拟按照原协议之安排，明确标的资产交易价格、发行股份数量、过渡期损益归属等未尽事宜。

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产交易价格

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日

为评估基准日出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告列载的评估结果为基础，由甲方和乙方协商确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第[1254]号），选取收益法评估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为68389.32万元，增值额为35416.58万元，增值率为107.41%。上述资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会完成评估备案。

1-1-259中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

双方确认并同意，据此确定标的资产的交易价格为68389.32万元。

4、股份发行数量

双方确认并同意，按照原协议第2.6条约定的计算公式计算，本次发行的股份发行数量为111747262股，乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，对价股份数量不足1股的，乙方自愿放弃。最终发行股份的数量以中国证监会出具的注册批复同意的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、过渡期损益安排

双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方承担。

双方同意，由甲方和乙方共同委托符合《证券法》规定的审计机构在交割日后30个工作日内或双方另行确定的时间内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起15个工作日内向甲方以现金方式补偿。

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东甲方享有。

6、业绩补偿安排本次交易的标的资产的评估工作已完成，双方同意与本协议同时签署《业绩补偿协议》，对标的资产未来一定期限内的经营业绩情况进行承诺，并明确未实现承诺的补偿安排。

7、债权债务处理及员工安置

本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

1-1-260中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后三年内，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因标的公司拥有的无证房屋被拆除导致的责任、损失，均由乙方承担，但已在标的公司截至评估基准日的财务报表计提了坏账或预计负债的情况除外。标的公司自上述事项发生之日起60日内通知乙方，乙方自收到标的公司通知之日起60日内以现金方式向标的公司全额支付其所产生的支出或费用。

除本协议第6.2条约定外，对于标的资产相关的以下或有事项，双方确认：

截至2025年4月30日，北化机因对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在2笔账面原值合计4144.00万元的应收

款未收回，北化机与新疆合盛存在2起尚未了结的买卖合同纠纷诉讼案件。北化机截至2025年4月30日的审计报告中，考虑前述诉讼情况的进展，对应收新疆合盛的2笔应收款已计提1722.35万元坏账准备，该2笔应收款的账面净值为2421.65万元。

为确保本次交易后上市公司的权益不受到上述影响且同时兼顾减少国有权益的不确定性，乙方承诺，若北化机对新疆合盛的上述2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结时，北化机实际收回的款项合计金额少于截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则乙方向甲方补偿实际收回金额与账面净值的差额部分，乙方应于收到甲方出具的差额补偿通知之日起60日内向甲方以现金方式足额补偿；甲方承诺，若北化机对新疆合盛的2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结（包括但不限于和解、判决、撤诉等）时，北化机实际收回的款项合计金额超过截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则甲方将超过部分支付给乙方，甲方应于确认前述情况之日起60日内向乙方以现金方式足额支付。

标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

8、生效及其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立。原协议与本协议在以下条件全部满足

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后生效：

*甲方董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

*乙方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

*本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；

*国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

*甲方股东会批准本次发行股份购买资产正式方案；

*本次发行股份购买资产经上交所审核通过；

*本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

三、业绩补偿协议

（一）装备公司

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方装备公司（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：

2、业绩承诺期间

双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于

2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购

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买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产益阳橡机100%股权完成股权过户至甲方的工商变更登记。

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产评估情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第1224号《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《益阳橡机评估报告》”），截至评估基准日2025年4月30日，益阳橡机100%股权的评估结果如下：

公司名称资产范围评估结果采用的评估方法评估值（万元）

益阳橡胶塑料机械集团有限公司净资产资产基础法52226.97上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，益阳橡机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法、市场法作

为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享有的序评估值（万置入权益比公司名称资产范围采用的评交易对价（万号元）例估方法元）益阳益神橡胶

1净资产收益法25576.7686.67%21729.91（注）

机械有限公司

益阳橡胶塑料专利、商收入分成

2机械集团有限标、软件2893.56100%2893.56

法公司著作权益阳橡胶塑料自有房屋

3机械集团有限市场法34.71100%34.71

1套

公司

注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机65%股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即

503.78万元×65%÷75%=436.61万元。

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双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺资

业绩承诺方公司名称收益法、收入分成法、市场法评估资产产业绩承诺资益阳益神橡胶机械有

乙方益神橡机100%股权产1限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集

乙方益阳橡机专利、商标、软件著作权产2团有限公司业绩承诺资益阳橡胶塑料机械集乙方益阳橡机自有房屋产3团有限公司

4、业绩承诺及补偿安排

（1）预测业绩指标

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产1于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润1709.231822.911792.111808.89

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产2于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产22026年2027年2028年2029年分成业务收入31891.2729700.5027942.4829044.25

专利、软件著作权分成率2.69%2.24%1.79%1.35%

专利、软件著作权收入分成额858.19666.03501.29390.79

商标分成率0.10%0.10%0.10%0.10%

商标收入分成额31.8929.7027.9429.04

承诺收入分成额合计890.09695.73529.23419.83

本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

本协议所指收入分成额=分成业务收入×分成率。

（2）承诺业绩指标

乙方承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于1709.23万元、1822.91万元、1792.11

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万元、1808.89万元。

乙方承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺收入分成额合计数分别不低于890.09万元、695.73万元、529.23万元、419.83万元。甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业绩情况与《益阳橡机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺的同期业绩指标的差异情况。

5、业绩差异的确定

双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。

上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

双方同意，业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩

合计数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

6、业绩补偿方式及计算公式

双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业

绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

*业绩承诺资产1在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产1累积实际净利润数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产1的累积承诺净利润数×业绩承诺资产1的交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

*业绩承诺资产2在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积承诺收入分成额合计数－截至当期期末业绩承诺资产2累积实际收入分成额合计数）÷业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺收入分成额合计数×业

1-1-265中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

绩承诺资产2的合计交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

（2）补偿股份数量

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

7、减值测试补偿

（1）业绩承诺资产3的减值测试补偿

双方确认，所述业绩承诺资产3在本次交易中采用市场法评估结果，其减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

双方同意，在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，甲方聘请合格审计机构对业绩承诺资产3进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如业绩承

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诺资产3在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按如下约定向甲方进行补偿：

*业绩承诺资产3期末减值额即为减值补偿金额，乙方就业绩承诺资产3期末减值应补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格—就业绩承诺资产3已补偿股份总数。

*补偿的现金金额=减值补偿金额—本次发行股份购买资产的每股发行价格×乙方

就业绩承诺资产3已补偿股份总数—乙方就业绩承诺资产3已补偿现金总数。

（2）第1-2项业绩承诺资产的减值测试补偿

*双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对第2.3条所述第1-2项业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。

*经减值测试，如第1-2项业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内乙方就第1-2项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产

的股份每股发行价格+就第1-2项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

*乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对

价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：

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乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末

减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

8、补偿的实施

如果乙方根据本协议约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的

总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设

立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方

1-1-268中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补

偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以3项业绩承诺资产获得的合计交易对价为限。

9、各方的陈述、保证和承诺

（1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

甲方签署、交付和履行本协议不会*导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；

不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或*经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；

甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买

1-1-269中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议；

甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用

及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

（2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：

乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文

件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份

购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证与承诺签署并履行本协议；

乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排

造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结

1-1-270中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

事项之日立即通知甲方。

10、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

11、其他本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买资产协议》的相关约定。

本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

（二）蓝星节能

1、协议主体、签订时间

2026年1月9日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》，约定的主要内容如下：

2、业绩承诺期间

双方同意，本协议的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于

2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购

买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产北化机100%股权完成股权过户至甲方的工商变更登记。

1-1-271中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本协议中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、标的资产评估情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2025]第1254号《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《北化机评估报告》”），截至评估基准日2025年4月30日，北化机100%股权的评估结果如下：

评估结果采用的评估

序号公司名称资产范围评估值（万元）方法蓝星（北京）化工机械有

1净资产收益法68389.32

限公司上述资产评估结果已在国务院国资委完成备案。

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并

作为定价参考依据的具体资产情况如下：

资产范评估结果采用评估值置入权益交易对方享有的交序号公司名称

围的评估方法（万元）比例易对价（万元）蓝星（北京）化

1工机械有限公司净资产收益法68389.32100%68389.32（母公司）蓝钿（北京）流

2体控制设备有限净资产收益法1737.9060%1042.74

公司

注1：北化机持有子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权，因此交易对方对置入蓝钿（北京）流体控制设备有限公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例

60%。

注2：由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价。

双方同意，本协议所述资产为本协议下业绩承诺资产，乙方为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方/业绩承诺资产公司名称收益法评估资产补偿义务人蓝星（北京）化工机械有限公司（母乙方业绩承诺资产1北化机100%股权

公司）

乙方业绩承诺资产2蓝钿（北京）流体控制设备有限公司蓝钿公司100%股权

4、业绩承诺及补偿安排

（1）预测业绩指标

1-1-272中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《北化机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润5703.865971.796033.266406.49

业绩承诺资产2净利润208.17198.30179.86157.06

承诺净利润合计-5912.026170.096213.136563.56

本协议所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）承诺业绩指标

*双方确认，业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标合并计算，对于当年度业绩承诺资产累积实现的业绩指标合计数低于当期期末累积承诺业绩指标

合计数的，乙方按本协议约定对未实现的业绩进行补偿。

*乙方承诺：业绩承诺资产在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的

承诺净利润合计数分别不低于5912.02万元、6170.09万元、6213.13万元、6563.56万元，为各项业绩承诺资产在本协议约定的预测净利润的合计数。

甲方将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业

绩情况与《北化机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及乙方承诺的同期业绩指标的差异情况。

5、业绩差异的确定

双方同意，甲方在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。

上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

双方同意，业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩合计数的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

1-1-273中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、业绩补偿方式及计算公式

双方确认，业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议第3.2条承诺业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协

议第3.2条承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）

÷业绩承诺期间业绩承诺资产的累积承诺净利润合计数×北化机100%股权的交易对价

－截至当期期末乙方就业绩承诺资产累积已补偿金额。

（2）补偿股份数量

*当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

*在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；若甲方发生现金分红的，则乙方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增

1-1-274中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

7、减值测试补偿

双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对本协议所述业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿。

经减值测试，如业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数＞业绩承诺期内乙方就业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+

就业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（各项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

乙方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向甲方进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权要求乙方直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对

价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：

乙方就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就业绩承诺资产期末

减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：

返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。乙方当期补偿的全部股份将由甲方以总价1.00元回购并注销。

1-1-275中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、补偿的实施

如果乙方根据本协议第五条、第六条约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

甲方就乙方向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

*若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的

专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

*若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案乙方应在收到甲方

书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

*自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果乙方需根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补

偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补

1-1-276中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

偿的现金价款一次性支付给甲方。

由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司60%股权的交易对价，乙方承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产1获得的交易对价为限。

9、各方的陈述、保证和承诺

（1）甲方向乙方作出下列陈述、保证和承诺：

甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会及股东会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

甲方签署、交付和履行本协议不会*导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，*抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），*导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律；

不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其*试图限制或禁止甲方签署和履行本协议或*经合理预计可能对甲方履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；

甲方在本协议中所作之陈述与保证的内容于本协议签署之日至本次发行股份购买

资产实施完毕之日均是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议；

甲方同意对乙方由于上述任何陈述、保证的失实或违反承诺而遭受的损失、费用

及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。

（2）乙方向甲方作出下列陈述、保证和承诺：

1-1-277中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乙方是依据中国境内法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务；

本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文

件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

乙方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

乙方在本协议中所作之任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行股份

购买资产实施完毕之日均应是真实、准确和完整的，交易对方可依赖该等陈述、保证与承诺签署并履行本协议；

乙方承诺因本次交易所获得的股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在补偿义务履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排

造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保其因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之日立即通知甲方。

10、违约责任

除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中补偿义务、作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

1-1-278中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11、其他本协议的不可抗力情形安排、税费安排、适用法律和争议解决安排适用于《购买资产协议》的相关约定。

本协议系双方签订的《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

四、发行股份购买资产协议之补充协议（二）

（一）益阳橡机

1、协议主体、签订时间

2026年6月29日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方装备公司（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定的主要内容如下：

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

3、锁定期安排双方同意删除原协议第2.8条第三款，即：“乙方承诺，对于其在本次发行前已经持有的甲方股份，自本次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。”除上述调整外，原协议第2.8条其他约定保持不变。

4、补偿安排

（1）关联方应收账款补偿安排

1-1-279中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的应收关联方款项包括以下4笔：对青岛橡六输送带有限公司的550.00万元应收账款（原值2161.97万元应收账款，截至2026年6月

15日回款1611.97万元，尚余550.00万元）、对中国化工橡胶桂林有限公司有106.51

万元应收账款、对风神轮胎股份有限公司76.35万元应收账款、对福建省三明双轮化

工机械有限公司112.95万元预付账款，前述债务人为乙方关联方。

乙方承诺，在本次交易的交割日后6个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，乙方于交割日满6个月之日起30个工作日内以现金方式向甲方补偿未收回款项。乙方向甲方补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，甲方需在益阳橡机收到该款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向乙方退回补偿金额。

（2）非关联方应收账款补偿安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的非关联方应收款项包括以下3笔：对山东双王橡

胶有限公司28.50万元应收账款、对山东新大陆橡胶科技有限公司379.50万元应收账款（截至2026年6月15日已回款354万元，尚余25.5万元）、对阳泉煤业集团华越机械有限公司奥伦胶带分公司24.88万元应收账款，前述款项合计432.88万元，截至

2026年6月15日尚未回款金额合计78.88万元。

乙方承诺，在本次交易的交割日后12个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，乙方于交割日满12个月之日起30个工作日内以现金方式向甲方补偿未收回款项。乙方向甲方补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，甲方需在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向乙方退回补偿金额。

（3）应收账款整体补偿安排

乙方承诺，以2025年12月31日为起始日，如果益阳橡机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除益阳橡机起始日应收账款账面净额在

2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）

1-1-280中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

后的数值低于益阳橡机起始日应收账款账面净额的85%，则乙方应当向甲方进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，乙方应当以现金方式向甲方进行补偿。

甲方应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独披露

益阳橡机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经甲方与乙方共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果益阳橡机起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，甲方在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向乙方退回已补偿的金额，直至全额退回乙方按本协议的第3.3条约定向甲方已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若益阳橡机再收回相关应收账款金额的，则甲方无需再向乙方退回补偿金额。

（4）双方确认，第3.1条、第3.2条和第3.3条约定的应收账款收回补偿金额与

双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的乙方向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过乙方因本次交易获得的交易对价（含乙方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

（5）收储土地税费补偿安排

截至本次交易评估基准日，益阳橡机一宗土地处于政府收储过程中，对应土地证权属编号为益国用（2003）第300799号，收储方相应需向益阳橡机支付补偿金。根据本次交易标的公司资产评估报告，标的资产评估价值未考虑评估基准日2025年4月

30日至收储完成时点之间益阳橡机就该项土地及地上房产继续承担的房产税及城镇土

地使用税等成本费用。

1-1-281中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

乙方承诺，就前述评估未考虑事项涉及的、评估基准日2025年4月30日至收储完成日期间益阳橡机就该项土地及地上房屋实际发生的房产税和城镇土地使用税等相关税费，由乙方于本次交易交割后向甲方进行全额补偿。

截至本协议签署之日，预计房产税金额为人民币209806.74元，城镇土地使用税金额为人民币1616739.24元，具体金额以益阳橡机最终缴纳金额为准。乙方应于前述相关金额最终确定且收到甲方书面通知之日起30个工作日内以现金方式向甲方全额补偿。

乙方根据本条约定向甲方补偿后，如益阳橡机后续获得相关款项返还、减免或补偿的，甲方应在益阳橡机收到相关款项后30个工作日内将对应金额返还乙方。

5、诉讼事项

截至本协议签署日，益阳橡机存在一项作为被告的融资租赁合同纠纷案件，案涉标的金额为6907437.57元（以下简称“融资租赁诉讼”），该项融资租赁诉讼案件尚未获得生效判决或执行终结。双方同意，若该项融资租赁诉讼案件最终生效法律文书确认益阳橡机需承担相关赔偿、给付、费用或其他责任，乙方于相关损失金额最终确定且收到甲方书面通知之日起30个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。若益阳橡机未因该项融资租赁诉讼案件最终发生损失，则乙方无需承担补偿责任。

6、争议解决

双方同意将原协议第13.2条约定的争议解决方式由仲裁方式改为诉讼方式，即：

双方之间产生的与原协议及其补充协议、业绩补偿协议及其补充协议或与本次交

易有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该等争议，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院作出的生效判决、裁定对双方均具有约束力。

双方确认，在诉讼过程中不得就相关争议事项自行达成和解协议、调解协议或以其他方式免除、减轻对方应承担的责任。

7、生效及其他

（1）本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议于原协议生效之日起生效；

（2）本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，

1-1-282中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

以本协议为准；本协议未约定的，以原协议、补充协议（一）为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止；

（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协

议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；

（4）本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

（二）北化机

1、协议主体、签订时间

2026年6月29日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定的主要内容如下：

2、定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原协议所使用各项简称的定义相同。

3、锁定期安排双方同意删除原协议第2.8条第三款，即：“乙方承诺，对于其在本次发行前已经持有的甲方股份，自本次发行的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。”除上述调整外，原协议第2.8条其他约定保持不变。

4、补偿安排

（1）应收账款整体补偿安排

乙方承诺，以2025年12月31日为起始日，如果北化机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除北化机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的

1-1-283中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

数值低于起始日应收账款账面净额的85%，则乙方应当向甲方进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额×85%－（起始日应收账款账面净额－起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，乙方应当以现金方式向甲方进行补偿。

甲方应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独披露

北化机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经甲方与乙方共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，甲方在北化机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向乙方退回已补偿的金额，直至全额退回乙方按本条约定向甲方已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若北化机再收回相关应收账款金额的，则甲方无需再向乙方退回补偿金额。

（2）双方确认，第3.1条约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的乙方向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过乙方因本次交易获得的交易对价（含乙方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

5、争议解决

双方同意将原协议第13.2条约定的争议解决方式由仲裁方式改为诉讼方式，即：

双方之间产生的与原协议及其补充协议、业绩补偿协议及其补充协议或与本次交

易有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该等争议，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院作出的生效判决、裁定对双方均具有约束力。

双方确认，在诉讼过程中不得就相关争议事项自行达成和解协议、调解协议或以其他方式免除、减轻对方应承担的责任。

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6、生效及其他

（1）本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议于原协议生效之日起生效；

（2）本协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议、补充协议（一）为准。原协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止；

（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协

议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力；

（4）本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

五、业绩补偿协议之补充协议

（一）协议主体、签订时间

2026年6月29日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》，约定的主要内容如下：

（二）定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与《业绩补偿协议》所使用各项简称的定义相同。

（三）业绩承诺资产交易对价情况

双方同意，根据本次拟调整的业绩补偿方案，交易对方享有的业绩承诺资产的交易对价不再重复计算。根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法

作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

评估结果交易对方享有序评估值置入权益公司名称资产范围采用的评的交易对价号（万元）比例

估方法（万元）蓝星（北京）化工1机械有限公司（母净资产收益法68389.32100%67346.58公司）蓝钿（北京）流体

2净资产收益法1737.9060%1042.74

控制设备有限公司

注1：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司且单独作为一项业绩承诺资产，因此交易对方享有

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的北化机交易对价为北化机评估值扣除蓝钿公司60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。

（四）业绩承诺指标及差异确定

1、承诺业绩指标

双方确认，调整《业绩补偿协议》约定的各项业绩承诺资产的业绩指标计算方式，即在业绩承诺期间，每年度各项业绩承诺资产实现的业绩指标单独计算，不进行合并计算。对于当年度任一业绩承诺资产累积实现的业绩指标低于本协议约定的该项业绩承诺资产当期期末累积承诺业绩指标的，乙方按本协议约定对该项业绩承诺资产未实现的业绩进行补偿。

业绩承诺期间仍为本次交易实施完毕后连续三个会计年度。即若本次交易于2026年度实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度及2028年度；若本次交易实施完毕时间相应顺延，则业绩承诺期间亦相应顺延。业绩承诺资产于2026年至2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润5703.865971.796033.266406.49

业绩承诺资产2净利润208.17198.30179.86157.06

2、业绩差异的确定

双方同意，各项业绩承诺资产于业绩承诺期间累积实现的业绩与累积承诺业绩的差异情况，以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

（五）业绩补偿方式及计算公式

1、双方确认，任一业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于《业绩补偿协议》第

3.1条承诺的该项业绩指标情形时，乙方需对甲方进行补偿；各项业绩承诺资产实际实

现的业绩情况均等于或高于《业绩补偿协议》第3.1条承诺的该项业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

2、各项业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

任一业绩承诺资产在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实际净利润）÷

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业绩承诺期间该项业绩承诺资产的累积承诺净利润×交易对方享有的该项业绩承诺资产

的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累积已补偿金额。

（六）减值测试补偿

1、双方确认，在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方聘请合格审计机构对各项业

绩承诺资产分别进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如任一业绩承诺资产在期末发生减值的，则乙方应当向甲方进行补偿；

2、经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额＞该项业绩承

诺期内乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发

行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分；

3、乙方就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=Σ（该项业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例—业绩承诺期间乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）；

4、在业绩承诺期间，且乙方获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若甲方实

施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：

乙方就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=乙方就该项业绩承诺

资产期末减值应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（七）补偿的实施

如果乙方根据本协议约定需向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出补偿通知书，乙方应在收到补偿通知后10个工作日内向甲方发出确认书，甲方在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

（八）其他

1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议于《业绩补偿协议》生效之

日起生效；

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2、本协议作为《业绩补偿协议》的组成部分，与《业绩补偿协议》具有同等效力；

本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《业绩补偿协议》为准。《业绩补偿协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止；

3、本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，

每份正本具有同等法律效力。

六、业绩补偿协议之补充协议（二）

（一）协议主体、签订时间

2026年7月8日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方蓝星节能（以下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定的主要内容如下：

（二）定义

除非本协议另有约定，本协议项下所使用的简称与原业绩补偿协议及其补充协议所使用各项简称的定义相同。

（三）内部交易对实际业绩计算口径的影响

双方确认，为避免内部交易对业绩承诺期间业绩承诺资产实际业绩的影响，在计算业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际实现的净利润时，应剔除盈利预测范围外的内部交易产生的净利润。

上述“盈利预测范围外的内部交易产生的净利润”，是指在业绩承诺期间内，北化机母公司、蓝钿公司与北化机合并范围内其他主体之间发生的，未纳入《北化机评估报告》及相关评估说明所依据的收益法盈利预测范围，并对北化机母公司或蓝钿公司实际净利润产生影响的内部交易所对应的净利润；具体金额以合格审计机构出具的专项审计报告载明的数据或专项审核确认的口径为准。

（四）投资收益对实际业绩计算口径的影响

双方确认，本次交易对投资收益不存在重复处理的情形。对于北化机单体收益法的预测，系通过将子公司经评估后的市场价值在长期股权投资中进行加回，收益法的预测基础为北化机母公司的经营性业务，并未预测北化机母公司取得的投资收益。

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双方确认，为避免投资收益对业绩承诺期间北化机母公司实际业绩产生影响，北化机在业绩承诺期间内不会要求其下属子公司进行利润分配。

（五）其他

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议于原业绩补偿协议及其补充协议生效之日起生效。

本协议作为原业绩补偿协议及其补充协议的组成部分，与原业绩补偿协议及其补充协议具有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以原业绩补偿协议及其补充协议为准。原业绩补偿协议及其补充协议解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

本协议的签署不改变原业绩补偿协议及其补充协议项下业绩承诺资产范围、承诺

业绩指标、业绩补偿方式、补偿计算公式、减值测试补偿及补偿实施安排。

本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的为益阳橡机100%的股权和北化机100%的股权。

益阳橡机主要从事橡胶机械的生产制造和销售，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”之“C3522 橡胶加工专用设备制造”。

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”

之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”。

本次重组涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道

交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

因此，本次交易符合国家产业政策。

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2、本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关规定

根据参与集中的上市公司、标的公司、交易对方上一年度营业额，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断相关规定。

4、本次交易符合外商投资的规定，不涉及对外投资事项

本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至689972782股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于10%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、购买资产发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为

6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司的股票交易均价的80%，符合

《重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

3、发行股份募集配套资金的定价

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%的股权，标的公司产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

1-1-293中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司审计报告及财务报表 2025 年度》（信会师报字[2026]第 ZA12117 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1-1-294中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之

“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

（四）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会议事规则》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》及《中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事专门会议制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易对上市公司关联交易的影响，具体详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司关联销售、关联采购占比有所增加。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向中国中化体系内企业销售一定的产品及服务，该部分关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

1-1-295中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国中化等均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2、同业竞争

本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，是中国中化为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化体系内企业在橡胶机械业务方面的同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

为规范同业竞争情形，中国中化、化工集团、装备公司、蓝星节能均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争，详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

1-1-296中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含

35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

30000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份

数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

1-1-297中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格

确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月”。

交易对方已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定。

1-1-298中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

根据《监管指引第9号》，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方中国化工装备有限公司、北京蓝星节能投资管理有限公司

合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于公司的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知

识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定。

九、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本报告书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

1-1-299中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额30000.00万元，上市公司本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，具体用途详见本报告书

“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（二）募集配套资金用途及必要性”。根据《发行注册管理办法》第十二条，上市公司符合以下情况：

1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

1-1-300中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

综上所述，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资

金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

综上所述，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次

1-1-301中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果及投资者申购报价情况协商确定。

综上所述，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等

股份发行完成之日起6个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上所述，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十五、独立财务顾问和法律顾问意见

（一）独立财务顾问独立财务顾问的核查意见详见“第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）法律顾问意见

法律顾问的核查意见详见“第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”

之“三、法律顾问意见”。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况分析上市公司2024年度、2025年度财务报告已分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告，最近两年主要财务数据如下：

1、资产的主要构成及分析

报告期各期末，上市公司资产的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金28563.517.71%28337.847.50%

衍生金融资产-0.00%-0.00%

应收票据18078.574.88%11090.252.94%

应收账款85516.9923.09%84141.5422.27%

应收款项融资4345.171.17%6838.411.81%

预付款项10789.082.91%13431.543.55%

其他应收款1228.900.33%1212.750.32%

存货65536.5417.69%52647.7713.93%

合同资产35935.409.70%57628.4415.25%

其他流动资产2803.500.76%1453.410.38%

流动资产合计252797.6468.24%256781.9667.96%

非流动资产：

长期应收款-0.00%-0.00%

长期股权投资29523.367.97%32970.928.73%

其他权益工具投资0.730.00%-0.00%

投资性房地产266.750.07%278.570.07%

固定资产45517.8912.29%50614.4213.40%

在建工程293.930.08%309.030.08%

1-1-303中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

使用权资产64.280.02%107.130.03%

无形资产21972.655.93%22416.855.93%

开发支出-0.00%-0.00%

商誉-0.00%-0.00%

长期待摊费用188.820.05%121.380.03%

递延所得税资产6158.471.66%8777.992.32%

其他非流动资产13657.153.69%5475.821.45%

非流动资产合计117644.0431.76%121072.1332.04%

资产总计370441.69100.00%377854.09100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为377854.09万元和370441.69万元，上市公司在2024年度实施重大资产重组，装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，2024年12月31日起不再纳入上市公司合并报表范围。

报告期各期末，上市公司的流动资产以应收账款、合同资产、货币资金和存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为86.75%和85.27%。上市公司的非流动资产以固定资产、无形资产和长期股权投资为主，各期末占非流动资产的比重分别为87.55%和82.46%。

2、负债的主要构成及分析

报告期各期末，上市公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款14644.926.81%24993.1711.88%

衍生金融负债-0.00%-0.00%

应付票据6221.832.89%12170.605.79%

应付账款76226.8935.43%61734.6729.34%

预收款项16.410.01%41.010.02%

合同负债51586.2723.98%60696.7428.85%

应付职工薪酬1067.090.50%364.760.17%

1-1-304中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

应交税费1555.730.72%2281.391.08%

其他应付款15979.547.43%19338.489.19%

一年内到期的非流动负债9003.264.18%1150.910.55%

其他流动负债16901.177.86%13034.146.20%

流动负债合计193203.1189.80%195805.8693.07%

非流动负债：

长期借款2500.001.16%8996.654.28%

租赁负债23.280.01%70.490.03%

长期应付款15702.037.30%711.210.34%

长期应付职工薪酬823.190.38%-0.00%

预计负债2215.871.03%4038.181.92%

递延收益667.100.31%737.950.35%

递延所得税负债9.640.00%16.070.01%

其他非流动负债-0.00%-0.00%

非流动负债合计21941.1210.20%14570.546.93%

负债总计215144.22100.00%210376.40100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为210376.40万元和215144.22万元，上市公司在2024年度实施重大资产重组，装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

报告期各期末，上市公司流动负债主要以应付账款、短期借款、合同负债和其他应付款为主，各期末合计占流动负债比重为85.17%和82.01%。非流动负债以长期借款、租赁负债、长期应付款为主，各期末合计占非流动负债比重为67.11%和83.06%。

3、偿债能力分析

报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）1.311.31

速动比率（倍）0.971.04

资产负债率58.08%55.68%

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

1-1-305中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.31倍和1.31倍；速动比率分别为1.04倍和 0.97 倍；资产负债率分别为 55.68%和 58.08%。总体来看，在 KM 集团及其下属公司于2024年12月31日起不再纳入上市公司合并报表范围后，公司偿债能力保持稳定，资本结构持续优化。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

营运能力指标2025年12月31日2024年12月31日

应收账款周转率（次/年）1.876.27

总资产周转率（次/年）0.420.83

存货周转率（次/年）2.193.46

注：1、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

2、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为6.27和1.87；总资产周转率分别为0.83和0.42；存货周转率分别为3.46和2.19。报告期内，上市公司上述指标变化主要系装备卢森堡于2024年12月31日起不再纳入上市公司合并报表范围所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入158362.40961181.95

减：营业成本129703.46758620.98

税金及附加1729.401423.15

销售费用3628.14135155.91

管理费用16328.6986064.16

研发费用9179.6330616.83

财务费用1147.5932760.79

加：其他收益2454.104613.55

投资收益（损失以“-”号填列）-4159.4026520.48

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项目2025年度2024年度

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--6636.38

信用减值损失（损失以“-”号填列）-96.19-5585.97

资产减值损失（损失以“-”号填列）-4144.45-146279.08

资产处置收益（损失以“-”号填列）36.0473.93

二、营业利润（亏损以“-”号填列）-9264.43-210753.35

加：营业外收入1055.22837.35

减：营业外支出834.638651.30

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-9043.84-218567.30

减：所得税费用2780.26-8635.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-11824.10-209931.93归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号-11824.10-220151.06

填列）

少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-10219.13

报告期内，上市公司实现营业收入分别为961181.95万元和158362.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为-220151.06万元和-11824.10万元。2024年和2025年，上市公司营业收入略有下滑，净利润大额为负主要系 KM 集团持续亏损所致。2024 年

12月31日起装备卢森堡由上市公司的全资子公司变更为参股公司，上市公司塑料机

械业务的经营主体装备卢森堡旗下的 KM 集团及其下属公司不再纳入上市公司合并报表范围，故2025年营业收入大幅减少。

2、盈利能力分析

上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

项目2025年度2024年度

毛利率18.10%21.07%

净利率-7.47%-21.84%

基本每股收益（元/股）-0.24-4.44

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、净利率=净利润/营业收入

3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股股数

报告期内，上市公司毛利率分别为21.07%和18.10%；净利率分别为-21.84%和-

7.47%；基本每股收益为-4.44元/股和-0.24元/股。

1-1-307中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、标的公司的行业特点

（一）益阳橡机的行业特点

1、益阳橡机所属行业及确定所属行业的依据

益阳橡机主要从事橡胶机械的生产制造和销售，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”之“C3522 橡胶加工专用设备制造”。

2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策

（1）行业主管部门与监管体制

橡胶机械设备行业主管部门主要包括发改委、工信部等。发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议，受国务院委托向全国人大提交国民经济和社会发展计划的报告。

工信部主要负责拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；

组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

橡胶机械设备行业自律组织为中国橡胶工业协会及橡胶机械模具分会、中国化工

装备协会橡胶机械专业委员会。中国橡胶工业协会橡胶机械模具分会的主要职能包括：

1、为会员单位服务，协助总会向政府有关部门反映行业情况，争取国家相关政策支持，

促进我国橡胶机械模具行业的进步和发展。2、组织和参加行业调研活动、制定橡胶机械模具行业发展规划，制订行业标准，引导行业发展。3、组织企业技术交流活动，开展咨询服务。4、协调会员单位之间的合作，提倡行业自律，推广行业新技术、新材料、新工艺的应用。5、定期召开分会的理事会和分会会员大会，讨论分会建设和发展等重大事项；完成政府和中国橡胶工业协会委托的其它工作。

1-1-308中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中国化工装备协会橡胶机械专业委员会主要职责包括协助政府部门研究制定行业

规划和技术经济政策，接受政府主管部门委托实施国家质量技术监督措施，制订、修订相关的国家标准、行业标准；组织新技术、新产品鉴定及推广工作，项目及技术论证工作。

（2）行业主要法律法规和政策近年来，益阳橡机所在的橡胶机械行业相关产业政策如下：

序号时间发文单位文件名称主要内容

加快推进石化化工行业老旧装置更新改造，《加力推进提升本质安全水平，促进行业高端化、智能石化化工行化、绿色化、融合化优化升级。到2029业老旧装置年，各地2025年已确定的石化化工老旧装工信部、发改

12026年3月更新改造行置更新改造任务全面完成，2026年后新确

委等六部门

动方案定的更新改造任务按计划推进，老旧装置安（2026—全环境风险大幅降低，减污降碳协同取得积

2029年）》极成效，优于标杆水平的产能比例显著提升，智能化、绿色化水平大幅提高。

力争营业收入年均增速达到3.5%左右，营机械行业稳业收入突破10万亿元。重点细分行业规模工信部、商务增长工作方稳中有升，新质生产力加快培育，企业竞争

22025年9月部等六部门案（2025-力进一步增强，优质装备供给能力显著提

2026年）高，培育一批具有竞争力的中小企业特色产

业集群和具有国际竞争力的产业集群。

《橡胶塑料规定了橡胶塑料机械的设计和生产所必要的

32025年3月工信部科技司机械通用安

通用安全要求及相应机器的特定安全要求。

全要求》《西部地区云南、广西等地橡胶机械设备被列入鼓励类鼓励类产业

42024年11月发改委产业，企业减按15%的所得税，以激励企业

目录（2025发展和投资。

年本）》

到2027年，石化化工产业精细化延伸取得积极进展。围绕经济社会发展需求，攻克一批关键产品，对重点产业链供应链保障能力进一步增强；突破一批绿色化、安全化、智

能化关键技术，能效水平显著提升，挥发性《精细化工有机物排放总量大幅降低，本质安全水平显产业创新发

工信部、发改著提高；培育5家以上创新引领和协同集成

52024年9月展实施方

委等九部门能力强的世界一流企业，培育500家以上专（2024-2027精特新“小巨人”企业，创建20家以上以年）》

精细化工为主导、具有较强竞争优势的化工园区，形成大中小企业融通、上下游企业协同的创新发展体系。鼓励发展高端天然橡胶和合成橡胶、热塑性弹性体等材料，推动了橡胶机械行业技术升级。

《推动大规大力推动生产设备、用能设备、发输配电设

62024年3月国务院

模设备更新备等更新和技术改造。加快推广能效达到先

1-1-309中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容

和消费品以进水平和节能水平的用能设备，分行业分领旧换新行动域实施节能降碳改造。推广应用智能制造设方案》备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。严格落实能耗、排放、安全等强制性标准和设备淘

汰目录要求，依法依规淘汰不达标设备。

《以标准提制定挖掘机、装载机、自卸车等工程机械电升牵引设备动化标准，制修订天然橡胶初加工设备标工信部、发改

72024年3月更新和消费准，推进农机等领域制定北斗高精度应用标

委等7部门

品以旧换新准，制定工业设备数字化管理等标准，提升行动方案》设备的高端化、智能化、绿色化水平。

采用绿色工艺的高性能子午线轮胎（55系《产业结构列以下，且滚动阻力系数≤9.0N/kN、湿路面调整指导目

82023年12月发改委相对抓着系数≥1.25），航空轮胎、巨型工

录（2024年程子午胎（49吋以上）、农用子午胎及配本）》套专用材料和设备生产被列为鼓励类行业《机械行业力争营业收入平均增速达到3%以上，到工信部、财政稳增长工作2024年达到8.1万亿元；重点行业呈现规模

92023年8月部等7部门方案（2023-稳中有升，新增长点不断涌现，企业竞争力

2024年）》进一步增强，供给能力显著提升。

结合工业重点领域产品能耗、规模体量、技

术现状和改造潜力等，进一步拓展能效约束领域。在此前明确炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、

电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷《工业重点酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、领域能效标

建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金

发改委、工信杆水平和基

102023年6月冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝等

部等五部门准水平

25个重点领域能效标杆水平和基准水平的

（2023年基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯版）》乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维等

11个领域，进一步扩大工业重点领域节能

降碳改造升级范围。

《关于“十提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行四五”推动

业绿色产品占比。鼓励企业提升品质，培育工信部、发改石化化工行

112022年3月创建品牌。围绕化肥、轮胎等关乎民生安全

委等6部门业高质量发的大宗产品建设基于工业互联网的产业链监展的指导意

测、精益化服务系统。

见》

大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学《“十四研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部工信部、发改五”智能制件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造

122021年12月

委等8部门造发展规装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，划》带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制

1-1-310中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容造装备

提高产品质量、自动化水平、信息化水平、

生产效率、节能降耗、环境保护、产业集中《橡胶行业度、企业竞争力和经济效益上，加快橡胶工中国橡胶工业“十四五”业强国建设步伐。橡胶工业总量要保持平稳

132020年11月

协会发展规划指增长，但年均增长稍低于现有水平，继续稳导纲要》固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额。争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。

3、橡胶机械设备行业的主要特点

（1）橡胶机械行业发展概况

橡胶机械行业是指生产和销售与橡胶相关的机械设备和工具的产业，其主要用于橡胶的加工、制造和处理过程中，包括橡胶混炼、挤出、压延、成型、硫化、切割、包装等各个环节，按照各个生产环节可以分为混炼机、挤出机、压延机、成型机、硫化机、切割机和包装机等。同时，橡胶机械行业还包括橡胶机械零部件和配件的生产和销售，以及相关的维修、保养和技术服务。

序号类型功能

主要用于将橡胶原料和添加剂进行混合、炼热、塑炼等工艺，以获得均匀的橡胶

1密炼机混合物。

用于将橡胶混合物通过挤出机的挤压和塑性变形，制成各种形状的橡胶制品，如

2挤出机

密封条、管材等。

用于将橡胶混合物通过压延机的压力和温度作用，将其压延成薄片或薄板，用于

3压延机

制造橡胶板、橡胶地板等产品。

用于将橡胶混合物通过成型机的模具和压力作用，制成各种形状的橡胶制品，如

4成型机

轮胎、橡胶密封件等。

用于将橡胶制品放入硫化机中，在一定温度和压力下进行硫化处理，提高橡胶制

5硫化机

品的强度、耐磨性和耐老化性能。

6切割机用于将橡胶制品进行切割、剪裁和修整，以满足不同尺寸和形状的需求。

7包装机用于将橡胶制品进行包装、封装和标识，以便于储存、运输和销售。

《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布了 2024 年度全球橡胶机械行业业绩报告。报告称，

2024年橡?机械行业销售额继续增长，增速较上年有所放缓。橡胶机械订单向头部企

业集中明显，行业集中度提高，呈现强者愈强现象，全球橡机行业投资信心和投资意愿较强。根据其数据显示，2020年至2024年间全球前三十橡胶机械制造商销售额合计从29.65亿美元增长至38.42亿美元，复合增长率为6.69%。

近年来全球橡机械制造商前三十名销售额情况如下：

1-1-311中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

450016%

37323842400014%

3382

3500332012%

296510%

3000

8%

2500

6%

2000

4%

1500

2%

10000%

500-2%

--4%

20202021202220232024

销售额（百万美元）同比增长（%）

数据来源：《欧洲橡胶杂志》、中国橡胶工业协会

自2020年开始的橡胶机械行业进入爆发增长阶段。根据《中国橡胶》资讯，中国化工装备协会橡胶机械专业委员会对全国21家主要橡胶机械厂家2024年主要经济指

标进行统计，2024年橡胶机械总销售收入为146.9亿元，增长26.2%，并以此推算全行业总销售收入达到200.2亿元，增长26.7%。

根据《中国橡胶》资讯，根据中国化工装备协会橡胶机械专业委员会，2025年全国21家主要橡胶机械生产企业2025年橡胶机械总销售收入达133.7亿元，并以此推算全行业总销售收入约为205.2亿元，增长1.5%，整体呈现小幅增长态势。从本次统计情况来看，利润下降的企业占多数，行业整体盈利表现不佳，主要原因一方面是市场需求偏弱，部分企业订单不足；另一方面是行业竞争日趋激烈，产品毛利率持续走低。当前橡胶机械行业整体订单偏少，竞争白热化，新增订单毛利率普遍偏低，叠加有色金属等原材料价格高位运行，预计2026年行业利润指标仍将承压。

（2）行业竞争格局与市场化程度

橡胶机械行业是一个相对充分竞争的市场，国内外的参与者众多，企业之间在技术、质量、价格、服务等方面展开激烈竞争。经过多年的发展，行业呈现金字塔型市场结构，头部企业集中度高、数据规范可追溯且能充分代表行业整体水平，尾部企业数量众多但营收占比低、数据相对不透明，因此行业及专业媒体普遍仅统计头部企业业绩，以反映行业整体发展态势。企业的经营决策主要由市场供求关系和竞争状况决定，市场价格也主要由市场机制形成，市场化程度相对较高。根据《欧洲橡胶杂志》

1-1-312中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ERJ）公布的年度全球橡?机械行业业绩报告，2025 年在全球橡胶机械行业中，中

国企业占据了前30强中的17家，超过一半；益阳橡机在全球橡胶机械企业排名中位

居第10位，同时在中国橡胶机械企业中位列第6位。

2025年排名2024年排名公司名称

1 1 软控股份（002073.SZ）/中国

2 2 VMI/荷兰

3 3 HF/德国

45萨驰智能装备股份有限公司/中国

56大连橡胶塑料机械有限公司/中国

6 / Cimcorp/芬兰

79神户制钢/日本

88桂林橡胶设计院有限公司/中国

921华澳轮胎设备科技（苏州）股份有限公司/中国

1015益阳橡胶塑料机械集团有限公司/中国

资料来源：《欧洲橡胶杂志》、中国橡胶工业协会

（3）行业内主要企业及其市场份额

橡胶机械行业的参与者较多，与益阳橡机的主营产品存在竞争关系的主要企业有：

* 软控股份（002073.SZ）

软控股份成立于2000年，主营业务和技术优势集中在橡胶机械领域，可为橡胶与轮胎企业提供智能制造整体解决方案。软控股份搭建了以中国、美国、斯洛伐克、日本为中心的研发体系，截至2025年12月31日，软控股份拥有专利2300余项，公司主导或参与制定国家标准35项，行业标准46项，团体标准23项；荣获各类科技奖励

39项，国家各部委科技项目80项。据软控股份披露的年报显示，2025年其实现营业

收入83.23亿元，净利润4.72亿元，其中橡胶装备业务收入56.97亿元。

* 德国 HF TireTech Group

HF 是橡胶轮胎行业机械制造和系统开发的市场的龙头企业之一，一直以面向轮胎行业提供定制化解决方案为重点，目前更是向全球提供一整套包括密炼、挤出、轮胎成型及硫化在内的解决方案系列产品，客户遍布全球。根据《欧洲橡胶杂志》数据显示，其2024年橡胶机械实现销售额4.84亿美元。

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*大连橡胶塑料机械有限公司

大连橡胶塑料机械有限公司立厂于1907年的“老字号”国有企业，是国内橡胶塑料机械设备专业供应商，被誉为中国“橡塑机械摇篮”。主要为汽车工业、石油化工、农业、环保、新能源、新材料等领域提供大型高端装备、工程总包服务和全生命周期智能服务解决方案，具备国际化的产品研发、制造、营销和服务能力。根据《欧洲橡胶杂志》数据显示，其2024年橡胶机械实现销售额1.51亿美元。

*神户制钢

神户制钢是日本第三大钢铁联合企业。该公司最早发源于1905年，以钢铁制造业、锻造业起家，迄今涵盖钢铁、机械、工程、房地产等多个领域，其作为一家综合性跨国公司，在日本本土及世界各地控股多家子公司，并设立了多家海外办事机构，在日本，美国，亚洲和欧洲都有一定的影响力。根据《欧洲橡胶杂志》数据显示，其2024年橡胶机械实现销售额2.40亿美元。

* 赛象科技（002337.SZ）

赛象科技成立于1995年，主营业务是以子午线轮胎关键智能设备的研发、制造、服务为核心业务，以产品和技术的数字化、智能化、柔性化、无人化为方向。截至2025年底，拥有有效专利355项，其中国内发明专利238项，国外发明专利13项，

实用新型专利88项，外观设计专利16项，已获得计算机软件著作权209项。产品荣获国家科技进步一等奖一次，国家科技进步二等奖两次。根据赛象科技披露的年报显示，2025年其实现营业收入6.91亿元，净利润0.48亿元。

* 巨轮智能（002031.SZ）

巨轮智能成立于2001年，主营业务轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，主要产品是轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备。公司拥有国家和省级技术鉴定新产品项目27项，国家发明专利28项，国家实用新型专利145项等，获国家、省市科技进步奖等。根据巨轮智能披露的年报显示，2025年其实现营业收入7.88亿元，净利润-2.35亿元，其中液压式硫化机业务收入2.64亿元。

（4）市场供求状况及变动原因

橡胶机械行业历经多年发展已步入成熟阶段。目前，国内橡胶机械供应商众多，

1-1-314中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场竞争充分。在全球橡胶机械行业排名前30强的企业中，中国企业凭借17家的席位占据半数以上，产业供给充足，为下游各类橡胶制品制造行业提供了丰富的选择空间。在橡胶机械的下游，橡胶在社会生活的方方面面以及工业生产的众多环节中发挥着重要作用。其中，轮胎制造是橡胶最大的应用领域之一，广泛应用于汽车、飞机等交通工具的制造。

近年来，中国轮胎行业呈现出良好的发展态势，产量及出口量均持续稳步增长，并在2024年迎来了具有里程碑意义的历史新高。据国家统计局数据显示，2024年中国橡胶轮胎外胎产量近十年来首次成功突破10亿条大关，达到11.87亿条，与上一年度相比实现了20.14%的增长。而根据中国海关总署统计数据，近十年来中国轮胎出口数量也呈现出持续增长的良好趋势，2024年新的充气橡胶轮胎出口数量达到6.81亿条，同样创下历史新高，同比增长10.25%。在出口总量方面，2024年度中国橡胶轮胎出口总量达到932万吨，同比增长5.2%，出口金额则达到了1645亿元，同比增长5.6%，整体出口形势一片向好，充分显示轮胎行业的发展空间，也为益阳橡机在内的轮胎机械设备制造厂商提供了发展机会。

近十年来中国橡胶轮胎外胎产量情况如下：

14.0025.00%

11.87

12.0020.00%

9.8815.00%

10.009.259.479.268.99

8.168.42

8.56

8.1810.00%

8.00

5.00%

6.00

0.00%

4.00

-5.00%

2.00-10.00%

0.00-15.00%

2015201620172018201920202021202220232024产量（亿条）增长率

资料来源：国家统计局、iFind

近十年来中国新的充气橡胶轮胎出口数量如下：

1-1-315中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8.0030.00%

6.81

7.0025.00%

6.17

5.92

6.005.5320.00%

4.844.875.014.704.775.004.4515.00%

4.0010.00%

3.005.00%

2.000.00%

1.00-5.00%

0.00-10.00%

2015201620172018201920202021202220232024产量（亿条）增长率

资料来源：海关总署、iFind

（5）行业利润水平的变动趋势及原因

2020年起，橡胶机械行业步入了快速增长的阶段。具体来看，2020年至2024年

间全球前三十橡胶机械制造商销售额合计从29.65亿美元增长至38.42亿美元，复合增长率为6.69%。与此同时，据中国化工装备协会橡胶机械专业委员会统计，2024年行业内利润较上年实现同比增长的企业占据了多数，表明行业的盈利水平已得到一定程度的改善。进入2025年，行业利润指标出现下滑，呈现“增收不增利”的特点。行业利润下滑的主要原因，一方面是市场需求偏弱，部分企业订单不足；另一方面是行业竞争日趋激烈，产品毛利率持续走低。当前橡胶机械行业整体订单偏少，竞争白热化，新增订单毛利率普遍偏低，叠加有色金属等原材料价格高位运行，预计2026年行业利润指标仍将承压。

（6）影响行业发展的有利因素

*国家产业政策引领行业发展方向国家大力推进智能制造，鼓励传统制造业向智能化转型。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中明确指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。在产业政策的引导下，橡胶机械行业也在积极探索智能化发展路径，以实现橡胶制品的智能设计和预测性维护，提高设备的适应性和生产效率等。智能化技

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术的应用将提升橡胶机械行业的整体竞争力，推动行业向高端化、智能化方向发展。

同时，随着环保要求的日益严格，橡胶制品生产过程中的节能减排、污染物排放等方面的监管逐渐加强，对橡胶机械产生了新的环保需求，促进行业企业加大环保型设备的研发和生产力度，如开发节能型设备、低污染性橡胶机械等，推动了橡胶机械行业的技术升级和产品结构调整，同时也为相关企业创造了新的市场机遇。

*新能源汽车行业迅猛发展带动配套产能需求

2020年以来橡胶机械行业出现爆发增长的主要原因是中国新能源汽车的快速扩张，

带动了对轮胎、密封件等产能的需求。新能源汽车行业的迅猛发展，加速了我国轮胎行业的发展进程，促进了轮胎企业的产能扩张，近年来我国轮胎行业在国外尤其是东南亚启动新建、扩建轮胎项目较多，对橡胶机械需求较多，我国橡胶机械企业承接了我国大量海外轮胎投资项目。同时，新能源汽车对轮胎在性能、安全、舒适等方面提出了更高要求，促使轮胎企业加大对橡胶机械的投资，以生产更高质量、更适配新能源汽车的轮胎产品，如高精度、高自动化、智能化的橡胶成型机、硫化机等设备的需求增加，为橡胶机械行业带来了稳定的订单。

*上游原材料成本降低提高了企业利润空间

钢材是橡胶机械行业上游主要的原材料之一，近年来，随着钢铁市场的供需变化，钢铁价格相对稳定且呈波动下降趋势。原材料成本的降低，直接减少了橡胶机械企业的生产成本，提高了企业的利润空间，增强了企业的市场竞争力。同时做为下游生产主要原材料的橡胶，价格也呈现出波动下跌的趋势，为下游轮胎制造厂商的产能扩张提供了基础。

*技术进步为橡胶机械行业发展提供了保障

随着数控技术和机器人技术的不断发展，橡胶机械行业正经历从自动化向智能化的转变。智能化橡胶机械能够提高生产精度和灵活性，降低人工成本，提高生产效率和产品质量。例如，智能成型机可以实现自动上下料、自动检测和自动调整，大大提高了生产效率和产品质量稳定性。为了满足市场需求和提升自身竞争力，橡胶机械企业不断加大技术研发投入，积极与高校、科研机构等合作，开展产学研联合攻关。在技术创新的推动下，橡胶机械行业的技术水平不断提高，产品性能和质量得到显著提升，为行业的发展提供了有力的技术支撑。

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（7）影响行业发展的不利因素

*高端技术与国际领先水平存在差距

尽管我国橡胶机械行业取得了长足发展，全球前30名橡胶就机械企业中我国占有

17家，但在高端技术水平，如全自动轮胎设备生产制造上，与世界领先水平仍存在较大差距。以米其林的 C3M 技术为例，其可以实现部件既不经过冷却／停放，也不需要再加工或预装配，直接送到成型鼓上一次性完成轮胎成型，在成型过程中，成型鼓一直处于加热状态，胎胚在成型的同时被预硫化从而达到定型。而我国橡胶机械制造企业在相关研究方面相对滞后，同时，部分企业在创新过程中面临资金、技术和人才等方面的困难。我国工业自动化行业起步晚、发展时间短，导致高端技术研发人才缺乏，制约了行业的创新步伐。

*地缘政治与贸易壁垒抑制了橡胶机械行业市场扩张当前，中东危机、红海局势以及俄乌冲突等地缘政治事件不断发酵，使得全球供应链陷入剧烈波动之中，进而导致能源价格攀升、物流成本大幅上涨。受此影响，轮胎企业在设备投资方面表现得愈发谨慎，投资规模受到一定程度的抑制。倘若未来国际局势持续恶化，橡胶机械行业及其下游主要应用领域轮胎行业的国际扩张步伐将遭遇重大挫折。与此同时，国际贸易壁垒的不断筑高，对下游橡胶制品的出口贸易产生了严重的阻碍作用。以2025年为例，美国拟将对华加征关税的范围扩大至制造业领域。

若包括轮胎在内的橡胶制品被施以高额关税，中国轮胎对美出口量将遭受重创，出口规模预计会大幅缩减。虽然东南亚地区被视为中国企业通过海外建厂以规避关税的潜在布局区域，但美国通过实施原产地规则等手段，仍可对东南亚地区的产能追加附加关税。

（8）进入行业的主要障碍

*技术和工艺壁垒

橡胶机械融合机械设计、自动化控制、材料科学、化学、力学等多学科知识。比如轮胎定型硫化机，硫化是赋予轮胎最终使用性能的关键工序，现代硫化工艺采用高温蒸汽和高压氮气作为介质。如何在硫化过程中实现介质的平稳切换、精确保压，并高效利用热能，如采用热板式硫化机以降低能耗，是设备设计的核心挑战，需企业具备跨学科专业团队与长期技术积累。头部企业通过大量专利布局形成技术垄断，新进

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入者需规避侵权风险或支付高额授权费用。同时，国际行业标准对产品性能、安全性要求严格，认证流程复杂，增加了新企业进入难度。

*客户资源壁垒

橡胶机械行业同样具备较强的客户资源壁垒，以下游轮胎行业为例，大型轮胎企业为保证产品质量稳定性和供货可靠性，一旦与供应商建立长期合作关系，通常不会轻易更换。这使得新进入者难以打破既有供应链关系，获取初始订单难度大。部分国家和地区对橡胶机械产品设置严格市场准入壁垒，如欧盟的 CE 认证等，认证过程耗时费钱，企业需投入大量资源确保产品符合标准。同时，不同客户对橡胶机械的功能、性能、规格等方面有不同的个性化要求，需要企业具备较强的研发设计和定制化生产能力，新进入者难以在短时间内满足客户的多样化需求。

*人才壁垒

橡胶机械行业需要既懂机械设计又熟悉橡胶加工工艺的复合型人才，还涉及自动化控制、材料科学等多个专业领域的知识，但国内相关专业人才相对稀缺，主要依赖企业内部培训或高校定向培养。同时，橡胶机械行业技术研发、生产管理等需要丰富的实践经验和专业知识积累，人才培养周期较长，新进入者难以在短时间内组建起素质高、经验丰富的专业团队。

*资金壁垒

橡胶机械初始投资门槛较高，需要购置精密加工设备、专用检测仪器等，如数控机床、激光切割机等。此外，企业还需投入大量资金进行研发投入、产品迭代升级等以保证竞争优势，维持市场地位。下游客户通常采用分期付款的方式，导致企业存在一定的收款压力。同时，原材料采购、生产运营等环节都需要大量资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求，形成了一定的资金壁垒。

（9）行业未来发展趋势

*新能源带来轮胎产能扩张需求有限

2020年以来橡胶机械行业出现爆发增长的原因系中国新能源汽车的快速扩张，带

动了对轮胎产能的需求，现阶段我国橡胶机械企业结转订单较多，开机率较高，产销两旺。但根据中国橡胶工业协会及《中国橡胶》数据，橡胶机械行业新增订单呈现明

1-1-319中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

显下降趋势，销售收入增长放缓。同时，叠加海外关税、贸易壁垒等政策充满不确定性，我国轮胎海外尤其是东南亚投资项目延期或取消风险增加，进一步增加了橡胶机械行业的不确定性。

*行业加速实现智能化、自动化、互联化

橡胶机械行业正面临技术创新，与各类智能化、自动化、互联化技术融合的发展。

如 HF 的“智能终混”技术，利用人工智能优化最终混炼过程，无需敏感配方或原材料数据即可实现快速、安全和高效的流程优化，可减少二氧化碳排放，同时降低生产成本并缩短生产周期。同时，借助工业互联网技术，橡胶机械设备行业将实现互联互通，生产数据可以实时采集、传输和分析，企业可以通过对这些数据的挖掘和分析，实现生产过程的智能决策和优化调度，提高设备利用率和生产效率，降低生产成本。

*节能环保的可持续发展

下游节能环保的可持续发展需求促进橡胶机械企业研发和应用更节能的橡胶机械，如电加热硫化机、串联低温炼胶等技术，降低生产过程中的能源消耗，加强对生产过程中余热的回收和再利用，提高能源利用效率，减少能源浪费。同时，构建完善的废旧橡胶制品回收体系，强化对橡胶回收加工机械及回收加工技术的重视，以实现对废弃橡胶的高效处理与再利用。例如，可将废旧轮胎进行翻新或再生利用，用于生产再生橡胶、橡胶粉等产品，不仅能够促进资源的循环利用，还能有效减少对自然资源的开采。

*橡胶机械产品定制化与柔性化

随着市场竞争的加剧和消费者需求的个性化，橡胶制品的品种和规格将日益多样化。橡胶机械制造商需要提供更加灵活的生产解决方案，能够快速调整生产设备和工艺，以满足不同客户对橡胶制品的定制化需求。同时，未来橡胶机械将更加注重柔性化设计，使设备能够适应小批量、多品种的生产模式。通过采用先进的制造技术，如数控加工中心、柔性制造系统等，实现生产过程的自动化、智能化和柔性化。

（10）行业周期性、区域性、季节性特征

橡胶机械行业设备下游主要应用于汽车轮胎、胶管、密封条等行业，下游应用的景气度与宏观经济环境紧密相连，呈现出与经济周期的同步波动趋势。在宏观经济放缓的背景下，下游制造商可能会推迟或取消扩张计划，转而延长现有设备的使用寿命，

1-1-320中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

这对橡胶机械行业的增长带来了挑战。因此，橡胶机械行业本身具有一定的周期性特征。

橡胶机械行业具备特定的区域性特征。在工业化水平相对较高的区域，例如欧洲、中国以及美国等地，其市场的需求量以及增长的潜力都较为显著。

季节性方面，橡胶机械行业波动更多由下游企业，如轮胎企业的投资意愿和全球产能布局所驱动，不存在明显的季节性。

（11）与上、下游行业之间的关系

橡胶机械的上游行业主要是钢材、机械元件、电子元器件等原材料等多个配套工业，其发展状况会直接影响到行业的发展质量与性能表现。上游产业的技术进步和产品创新，为行业的发展进步奠定了基础；同时上游产品的质量也直接影响着橡胶机械行业的生产效率和产品质量。

下游应用领域广泛，涵盖了轮胎、胶管、胶带、密封件、胶鞋等多个行业。其中，轮胎行业是橡胶机械产品的主要应用领域之一，轮胎生产过程中使用的橡胶挤出机、硫化机等设备对橡胶机械行业的发展至关重要；胶管、胶带等输送带行业也是橡胶机

械产品的重要应用领域，这些产品在石油、化工、建筑、交通运输等领域的应用也日益广泛；密封件的市场需求与汽车、机械制造、建筑等行业的发展紧密相关，其在防止泄漏、提高设备性能等方面发挥着重要作用，对橡胶机械产品的质量和性能有着严格的要求。

（二）北化机的行业特点

1、北化机所属行业及确定所属行业的依据

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020--2024），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C352 化工、木材、非金属加工专用设备制造”

之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造”。

1-1-321中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策

（1）氯碱电解装置行业

*行业主管部门与监管体制

氯碱电解装置属于化学工业的专用生产设备，行业主管部门主要包括发改委、工信部等，行业内自律管理协会为中国氯碱工业协会。发改委和工信部核心职责包括：

研究行业发展规划，精心制定产业政策，指导行业结构调整、体制改革以及技术进步与改造工作，同时审批和管理投资项目等。

中国氯碱工业协会属于自律组织，其主要负责协助政府部门进行宏观调整、产业政策和产品结构调整，提出行业发展战略建议，维护会员企业的合法权益，积极为企业争取外部宽松的发展条件。加强营销策略研究，制定行规、行约，协调规范行业产品市场，维护行业公平竞争，坚持开展行业技术交流、技术咨询活动，组织技术攻关，努力推动行业技术进步，提高氯碱产品在国内外市场的竞争力。

*行业主要法律法规和政策近年来，北化机所在氯碱电解装置行业相关产业政策如下：

序号时间发文单位文件名称主要内容

加快推进石化化工行业老旧装置更新改造，提升本质安全水平，促进行业高端化、智能化、《加力推进石绿色化、融合化优化升级。到2029年，各地化化工行业老

工信部、2025年已确定的石化化工老旧装置更新改造任旧装置更新改

12026年3月发改委等务全面完成，2026年后新确定的更新改造任务

造行动方案

六部门按计划推进，老旧装置安全环境风险大幅降（2026—2029低，减污降碳协同取得积极成效，优于标杆水年）》

平的产能比例显著提升，智能化、绿色化水平大幅提高。

到2028年，节能装备关键材料、零部件取得突破，重点行业领域用能系统匹配性、实际运《节能装备高行效率持续提升，电机、变压器等节能装备能工信部、质量发展实施效水平达到国际领先。节能装备市场占有率进

22026年2月发改委等

方案（2026—一步提高。推广一批先进适用节能装备更新改四部门

2028年）》造系统解决方案，打造一批人工智能赋能节能

装备应用场景，培育一批具有国际竞争力的节能装备骨干企业和产业集群。

（一）强化产业科技创新，提升有效供给能工信部、《石化化工行

力。（二）扩大有效投资，促进转型升级。

生态环境业稳增长工作

32025年9月（三）拓展市场需求，激发市场潜能。（四）部等七部方案（2025-壮大发展载体，培育高质量增长引擎。（五）门2026年）》

深化开放合作，提高国际化发展水平。

1-1-322中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容加大重点领域设备更新项目支持力度。增加超长期特别国债支持重点领域设备更新的资金规《关于2025模，在继续支持工业、用能设备、能源电力、年加力扩围实交通运输、物流、环境基础设施、教育、文

发改委、施大规模设备旅、医疗、老旧电梯等设备更新基础上，将支

42025年1月

财政部更新和消费品持范围进一步扩展至电子信息、安全生产、设

以旧换新政策施农业等领域，重点支持高端化、智能化、绿的通知》色化设备应用。鼓励有条件的地方以工业园区、产业集群为载体，整体部署并规模化实施设备更新。

推进石化化工工艺流程再造。加快推广新一代离子膜电解槽等先进工艺。大力推进可再生能《2024-2025源替代，鼓励可再生能源制氢技术研发应用，

52024年5月国务院年节能降碳行

支持建设绿氢炼化工程，逐步降低行业煤制氢动方案》用量。有序推进蒸汽驱动改电力驱动，鼓励大型石化化工园区探索利用核能供汽供热。

《产业结构调烧碱列在限制类，但40%以上采用工业废盐的整指导目录

62023年12月发改委离子膜烧碱装置除外，此外不新增产能的搬迁

（2024年项目除外本）》

加大技术改造力度。实施重点行业能效、污染物排放限额标准，瞄准能效标杆和环保绩效分级 A 级水平，推进炼油、乙烯、对二甲苯、甲工信部、《石化化工行醇、合成氨、磷铵、电石、烧碱、黄磷、纯

72023年8月发改委等业稳增长工作碱、聚氯乙烯、精对苯二甲酸等行业加大节八部门方案》能、减污、降碳改造力度。鼓励石化化工企业实施老旧装置综合技改、高危工艺改造和污染

物不能稳定达标设施升级改造，提升装置运行效率和高端化、绿色化、安全化水平。

对标国内外生产企业先进能效水平，确定工业重点领域能效标杆水平。根据行业实际情况、发展预期、生产装置整体能效水平等，统筹考《工业重点领虑如期实现碳达峰目标、保持生产供给平稳、域能效标杆水便于企业操作实施等因素，结合各行业能耗限

82023年6月发改委平和基准水平额标准制修订工作，科学划定各行业能效基准

（2023年水平。重点领域能效标杆水平、基准水平视行版）》业发展和标准制修订情况进行动态调整。强化能效标杆引领作用和基准约束作用，鼓励和引导行业企业立足长远发展，高标准实施节能降碳改造升级。

开展膜极距技术改造升级。推动离子膜法烧碱装置进行膜极距离子膜电解槽改造升级。推动《高耗能行业以高浓度烧碱和固片碱为主要产品的烧碱企业重点领域节能

92022年2月发改委实施多效蒸发节能改造升级。到2025年，烧碱

降碳改造升级

领域能效标杆水平以上产能比例达到40%，能实施指南》

效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强。

《“十四五”以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为

102021年12月国务院

节能减排综合重点，推进节能改造和污染物深度治理。加强

1-1-323中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容工作方案》行业工艺革新，实施涂装类、化工类等产业集群分类治理，开展重点行业清洁生产和工业废水资源化利用改造。

《高耗能行业发改委、重点领域能效对煤制甲醇、煤制烯烃、烧碱、纯碱、电石、

112021年11月工信部等标杆水平和基乙烯、合成氨等行业的能效标杆水平和基准水五部门准水平（2021平进行了明确的规定。年版）》《中华人民共和国国民经济十三届全和社会发展第

提出加快化工、造纸等重点行业企业改造升

122021年3月国人大四十四个五年规级，完善绿色制造体系。

次会议划和2035年远景目标纲要》

（2）熔盐储能装置行业

*行业主管部门与监管体制

熔盐储能设备属于能源专用设备，行业主管部门包括能源局、发改委、工信部等，行业自律管理协会为中国能源研究会储能专业委员会。发改委和工信部核心职责包括：

研究行业发展规划，精心制定产业政策，指导行业结构调整、体制改革以及技术进步与改造工作，同时审批和管理投资项目等。

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

行业自律组织中国能源研究会储能专业委员会，其定位于储能领域的学术研讨及技术交流的高端平台，致力于深入系统解决储能产业链上中下游的共性关键技术难题，旨在推动该领域的技术创新交流及“政产学研用”的结合。主要任务为：开展储能产业现状调查，研究行业发展规划；建立专业资料库，开展技术咨询服务；组织和开展产品、科研成果鉴定，推荐优质产品、优质服务和诚信单位；构建信息共享平台，组织技术交流和合作；组织本行业研讨会、技术推广会，指导新技术在新型电力系统建设中的应用；同时，通过开展行业岗位技能、技术管理等相关培训，提高行业专业技

1-1-324中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书术整体素质。以创新、求实、协作精神，促进行业技术进步，推动储能产业持续、稳定、健康发展。

*行业主要法律法规和政策近年来，熔盐储能行业相关产业政策如下：

序号时间发文单位文件名称主要内容建立电网侧独立新型储能容量电价机制。对关于完善发电

发改委、能服务于电力系统安全运行、未参与配储的电

12026年1月侧容量电价机

源局网侧独立新型储能电站，各地可给予容量电制的通知价。

积极推进光热发电项目建设，不断拓展光热发电开发利用新场景，保障光热发电规模化《关于促进光发展。到2030年，光热发电总装机规模力争发改委、能热发电规模化

22025年12月达到1500万千瓦左右，度电成本与煤电基本

源局发展的若干意相当；技术实现国际领先并完全自主可控，见》

行业实现自主市场化、产业化发展，成为新能源领域具有国际竞争优势的新产业。

《国家工业和信息化领域节

“塔式熔盐储能光热发电技术”入选“一、能降碳技术装

32025年12月工信部工业节能降碳技术”之“（八）工业绿色微备推荐目录电网技术”，获国家级节能降碳技术认证。

（2025年版）》为构建新一代信息技术与新能源等增长引擎，推动新型储能制造业高质量发展，制定工信部、发《新型储能制本行动方案。到2027年，我国新型储能制造

42025年2月改委等八部造业高质量发

业全链条国际竞争优势凸显，优势企业梯队门展行动方案》

进一步壮大，产业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。

将“规模化熔盐储能技术”列入其中，并列发改委、能《绿色技术推举项目案例 1：青海德令哈塔式熔盐 50MW52024年12月源局等八部广目录（2024光热电站项目。案例2：绍兴绿电熔盐储能门年）》项目。

第二十五条国家推进风能、太阳能开发利

全国人民代用，坚持集中式与分布式并举，加快风电和《中华人民共

62024年11月表大会常务光伏发电基地建设，支持分布式风电和光伏和国能源法》

委员会发电就近开发利用，合理有序开发海上风电，积极发展光热发电。

西部地区新增鼓励类产业包括多个光热、储能相关。云南省“光热利用、光伏发电应用建筑材料研发生产。”“风力、太阳能发电《西部地区鼓场建设及运营退役风电、光伏、光热、储能励类产业目录

72024年11月发改委设备的回收利用。”甘肃省“光热发电机（2025年组、风电机组、光伏电池组件及逆变器、双本）》

向充电桩等新能源装备研发及制造，太阳能多热源干燥技术开发，太阳能发电系统建设、运营及维护，风力发电场建设、运营及

1-1-325中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容维护，退役风电、光伏光热、储能设备的回收利用。”新疆维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）“风力、光伏、光热等清洁能源发电场运行、维护，太阳能发电系统及零部件制造。”推动光热发电规模化发展。加快提升可再生《关于大力实能源资源评估、功率预测、智慧调控能力。发改委、工施可再生能源加强新型储能技术攻关和多场景应用。推进

82024年10月信部、能源

替代行动的指长时储热型发电、热电耦合、中高温热利用局等六部门导意见》等光热应用。推动光热与风电光伏深度联合运行。

探索光热发电与风电、光伏发电联营的绿电发改委、工《数字化绿色稳定供应模式。逐步推动模块化氢电池、光

92024年8月信部等十部化协同转型发热发电等在小型或边缘数据中心的规模化应门展实施指南》用，探索数据中心多元化储能和备用电源装置应用。

推进电源侧新型储能建设。鼓励新能源企业通过自建、共建和租赁等方式灵活配置新型储能，结合系统需求合理确定储能配置规《电网调峰储模，提升新能源消纳利用水平、容量支撑能发改委、能能和智能化调

102024年2月力和涉网安全性能。对以沙漠、戈壁、荒漠

源局度能力建设的

地区为重点的大型新能源基地，合理规划建指导意见》

设配套储能并充分发挥调节能力，为支撑新能源大规模高比例外送、促进多能互补发展发挥更大作用。

积极开展光热规模化发展研究工作。力争《关于推动光“十四五“期间，全国光热发电每年新增开能源局综合热发电规模化

112023年4月工规模达到300万千瓦左右。结合沙漠、戈

司发展有关事项

壁、荒漠地区新能源基地建设，尽快落地一的通知》批光热发电项目。

《关于深入推工信部、发

进黄河流域工鼓励青海、宁夏等省、区发展储热熔盐和超

122022年12月改委、住建

业绿色发展的级电容技术，培育新型电力储能装备。

部、水利部指导意见》

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。

《“十四五”新型储能技术创新能力显著提高，核心技术发改委、能

132022年1月新型储能发展装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本

源局实施方案》完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。到2030年，新型储能全面市场化发展。

推进熔盐储能供热和发电示范应用。积极发《2030年前碳展太阳能光热发电，推动建立光热发电与光

142021年10月国务院达峰行动方

伏发电、风电互补调节的风光热综合可再生案》能源发电基地。

《关于加快推到2025年，实现新型储能从商业化初期向规发改委、能动新型储能发模化发展转变。新型储能技术创新能力显著

152021年7月

源局展的指导意提高，核心技术装备自主可控水平大幅提见》升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等

1-1-326中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号时间发文单位文件名称主要内容

方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。到

2030年，实现新型储能全面市场化发展。新

型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。

3、氯碱电解装置行业的主要特点

（1）氯碱行业发展概况

北化机的核心产品电解槽，主要应用于氯碱行业，系氯碱工业重要生产环节的核心设备及其关键部件。氯碱工业指的是工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取烧碱（NaOH）、氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学工业以及公用事业。氯碱工业的主要产品之一烧碱，工业上生产的方法包括苛化法和电解法，电解法分为水银法、隔膜法和离子交换膜法。离子交换膜法因能耗较低、产品纯度高、污染小、操作成本低等特点，成为世界烧碱生产首选工艺。北化机提供的氯碱电解装置产品的工艺正是离子交换膜法。近年来，国内新建的烧碱装置基本全部采用离子交换膜法，到2023年底仅存在10万吨左右的隔膜碱，占比低于1%。烧碱制作工艺对比如下：

资料来源：普华有策烧碱，是国民经济重要的基础性化工原材料—“三酸两碱”（即硝酸、硫酸、盐酸和烧碱、纯碱）中的两碱之一，应用十分广泛。烧碱在造纸工业中用于制浆，在纺织工业中用于印染和后处理，是生产肥皂、洗涤剂、人造纤维、塑料、染料及多种有

1-1-327中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

机和无机化学品不可或缺的原料。此外，其在石油精炼、水处理、食品加工和冶金等领域也扮演着至关重要的角色，是支撑现代工业体系运行的基础性化学品之一。根据国家统计局数据显示，我国烧碱产量呈现出增长趋势，从2019年的3464万吨增长至

2025年的4654万吨，年复合增长率为5.04%。近年来中国烧碱产量变动情况如下：

500046548.00%

4366

4500

41017.00%

38916.81%3981

40006.44%

6.59%

3643

34646.00%

3500

5.16%5.00%

3000

25004.00%

20003.04%3.00%

15002.29%

2.00%

1000

1.29%

1.00%

500

00.00%

2019202020212022202320242025产量（万吨）增长率

资料来源：iFind、国家统计局

（2）氯碱设备行业发展概况

氯碱电解装置主要包括电解槽、直流电源、盐水精制系统、气体净化系统以及产

品储存和输送系统等，电解槽是氯碱电解装置的核心，电解槽主要由多个单元槽、槽框、离子膜、阴阳极进出口总管及其他零配件组成。离子交换膜法中电解过程的原理是：在阳极室内，氯化钠被电离成钠离子和氯离子，氯离子在阳极转变为氯气；同时，钠离子通过离子膜转移到阴极室；在阴极室内，水被电离成氢离子和氢氧根离子，氢离子在阴极转变为氢气，钠离子和氢氧根离子反应生成氢氧化钠。

离子交换膜法的工作原理如下图所示：

1-1-328中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资料来源：生态环境部

高温、高强酸碱性的工作环境中，长期使用会出现电极涂层脱落、电极网老化破损等情况，导致电解槽出现运行效率下降、耗能增加、产出纯度下降等多种问题，下游客户对电解槽的技术和质量的要求较高，并会定期对电解槽进行维修更换。

根据 Fortune Business Insights 数据，2024 年全球氯碱设备的市场规模为 8.59 亿美元，预计该市场将从2025年的8.86亿美元增长到2032年的11.51亿美元，预测期内复合年增长率为3.8％。以中国为主的亚太地区在2024年占据全球市场份额的43.97％，其市场规模近两年来同样实现增长，2024年达到3.78亿美元。

全球氯碱设备市场规模如下：

1-1-329中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

14.00

12.0011.51

复合增长率=3.80%

10.00

8.598.86

8.00

6.00

4.00

2.00

-

2024 2025E 2032E

市场规模（亿美元）

资料来源：Fortune Business Insights

（3）行业竞争格局与市场化程度

氯碱化工生产设备行业主要受到下游氯碱行业产能的变动所影响，当下游氯碱生产企业需要新增产能时，其需要向氯碱生产设备供应商采购整套的工程规划、工艺设计服务和主要生产设备（包含电解槽等），从而形成了氯碱化工行业电解槽设备的新增市场。电解槽的工作环境较为苛刻，其部件属于损耗件，电解槽部件的损耗将在不同程度上影响下游氯碱生产企业的产出效率和能耗，尤其核心部件（如电极）。从行业普遍情况来看，电解槽需要按一定运行周期进行整体更换，而电极的更换周期则更短，因此电解槽及其关键部件的周期性维护及升级改造形成了广大的存量产能市场，即存量市场。

在氯碱行业发展初期，全球氯碱生产设备供应商主要为旭化成、蒂森克虏伯、迪诺拉等全球知名的大型企业。随着我国氯碱行业的发展，北化机逐步成长并成为市场重要供应商，根据中国氯碱协会数据，2021-2025年国内新增氯碱产能总计851.5万吨，其中北化机氯碱成套产品（离子膜电解槽）国内新增产能366.5万吨，国内新增市场占有率43%，排名第一。国内氯碱电解装置供应商除北化机外，安凯特、宏泽科技等其他国产厂商也逐渐成长并进入市场，占据了一定份额。

（4）行业内主要企业及其市场份额

氯碱电解装置行业内主要企业有：

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*旭化成

旭化成成立于1931年，总部设在日本的东京和大阪，是日本一家大型综合性化学公司，活跃在石油化工、塑料、建材、住宅、纤维和纺织品、医药等领域，在世界各地建立了众多的办事处、合资公司和分支机构，产品种类繁多，市场遍布全球。旭化成是世界上最大的离子膜烧碱工业解决方案提供商之一，但其业务较为多元化，氯碱相关业务收入仅占其中一部分。根据旭化成公告，其2025财年（2025年4月1日至

2026年3月31日）氯碱业务所属的材料业务板块实现营业收入13062.40亿日元。

*蒂森克虏伯

2015年4月，蒂森克虏伯工业工程公司和迪诺拉工业集团合资成立了蒂森克虏伯

伍德氯工程公司，现已改名为蒂森克虏伯 Nucera 公司。合资公司整合两家公司的电解业务，由大股东蒂森克虏伯工业工程公司进行管控，主要致力于提供先进电解技术和综合解决方案。公司总部位于德国多特蒙德，旗下分支机构分别设在日本冈山、日本东京、中国上海、意大利米兰和美国休斯敦。

*迪诺拉

迪诺拉是一家跨国公司，电极涂层和电解技术解决方案的供应商。迪诺拉成立于

1923年，其技术广泛应用于化工、冶金、电解金属箔、水处理、阴极保护等工业领域。

在美国、日本、德国、印度、新加坡、中国、巴西等地设有分公司和制造厂。迪诺拉业务较为多元化，氯碱相关业务占比较少。

*安凯特

安凯特成立于2002年，位于江苏省江阴市，主要从事电解槽及其关键部件的研发、生产及销售，主要产品为电解电极、电解槽及配件。2021年安凯特实现业务收入2.89亿元，净利润0.73亿元。

*宏泽科技

宏泽科技成立于2003年，位于江苏省江阴市临港开发区，是国内离子膜电解槽及其附属配件齐全的供应商。主要产品有：离子膜电解槽、电解槽框垫片、电解槽输液软管、离子膜补膜机，离子膜电解槽节能改造等。2025年宏泽科技实现业务收入6.22亿元，净利润0.63亿元。

1-1-331中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（5）市场供求状况及变动原因

氯碱电解装置行业经过多年发展已步入相对成熟阶段，核心工艺路线亦历经多次更新迭代。当前，国内新建氯碱产能普遍采用技术更为先进的离子交换膜法工艺。在供给端，市场可选的国外厂商有旭化成、蒂森克虏伯，国内可选择厂商有北化机、宏泽科技、安凯特等，整体行业供给态势较为充足。

氯碱电解装置行业的需求依赖于下游氯碱工厂的项目投资需求及预期，当下游氯碱工厂的烧碱在手订单及预期订单增加时，其会有扩大自有烧碱产能的需求，从而产生对上游氯碱电解装置的需求。总体来讲，中国烧碱总体产能维持着逐年增长的趋势，

2019年底4380万吨，至2024年总产能已增长至5000万吨左右的规模。从全社会的

烧碱表观消费量来看，也维持着逐年增长的趋势，与产能趋势一致，从2019年的

3407万吨增长至2024年的4319万吨。因此，预期未来下游烧碱的消耗量及产能将

继续保持增长，对上游氯碱电解装置产生持续性需求。

近年来中国烧碱产能变动情况如下：

51005.00%

4.64%5000

5000

490048413.93%4.00%

48003.28%

47002.84%4658

3.00%

4600

2.05%

44702.00%

45004452

4380

4400

1.00%

4300

42000.00%

4100-0.41%

4000-1.00%

2019 2020 2021 2022 2023 2024E产能（万吨）增长率

资料来源：国家统计局、观研天下

近年来中国烧碱表观消费量变动情况如下：

1-1-332中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

50008.00%

7.41%

45004319

40497.00%

385439246.67%

4000

3588

34076.00%

3500

5.31%

5.00%

3000

25004.00%

20003.20%

3.00%

1500

2.00%

1.81%

10001.44%

1.00%

500

00.00%

201920202021202220232024产能（万吨）增长率

资料来源：iFind

（6）行业利润水平的变动趋势及原因近年来，氯碱行业需求稳定增长，带动氯碱电解装置更新与新增投资同步保持稳定增长态势。短期来看，全球经济放缓、房地产市场低迷等不利因素，或致使下游氯碱行业利润下滑，进而影响上游设备需求。但从长期角度分析，氯碱电解装置新技术的广泛应用、性能的不断提升以及老旧产能的退出，将为行业创造了结构性发展机遇。

在行业利润波动的背景下，具有竞争优势、技术优势及规模优势的氯碱电解装置企业，凭借自身实力，能够更为有效地抵御上下游价格波动对利润水平带来的风险，展现出更强的发展韧性和稳定性。

（7）影响行业发展的有利因素

*产业政策及环保需求加速老旧产能退出，为新型氯碱电解装置释放出新的市场在产业政策引导与环保需求升级的双重驱动下，叠加“以旧换新””等配套举措落地，氯碱行业老旧产能正在加速退出，为新型氯碱电解装置释放出新的市场。传统、高能耗氯碱电解装置由于其高污染、高资源消耗的特性，与当前的环保政策和可持续发展目标不符，而新型氯碱电解装置经过多年技术优化及工艺提升，具备更先进的节能技术、高效的污染物处理系统和智能化的生产流程，显著降低能源消耗和污染物排放，提高生产效率和产品质量。随着环保、节能等需求的增加，老旧设备产能逐渐退出市场，将为高技术含量、高附加值的新型氯碱电解装置释放出新的市场，有利于行

1-1-333中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业的产品升级、结构调整和效益提高。

*经济稳步发展推动公司下游行业发展，带动氯碱电解装置行业发展氯碱行业是国民经济的重要基础产业，我国是世界氯碱生产大国，氯碱产品的种类繁多，其下游产品达到上千个品种，具有很高的经济延伸价值。我国经济发展总体向好，全社会的烧碱表观消费量逐年增长从2019年的3407万吨增长至2024年的

4319万吨；总体产能也维持着逐年增长的趋势，从2019年底4380万吨增长至2024年底的5000万吨左右。氯碱行业需求的稳步扩容，为氯碱电解装置行业的发展奠定了基础；与此同时，持续扩容的存量市场所催生的维修改造需求，亦为氯碱设备行业提供了相对稳定的订单支撑。

*国际需求增加带来更多的发展机遇当前，国内从事氯碱电解装置业务的制造企业在电解槽及其核心零部件的研发与生产领域逐步趋于成熟，已具备了与国外产品相竞争的实力。相较于国外领先企业所生产的氯碱电解装置，国产氯碱电解装置在质量水平与节能技术方面与其大致相当，但由于国产氯碱电解装置在价格方面的优势，在国际市场上展现出较为显著的竞争力。

同时，相较于国际氯碱电解装置供应商而言，国产厂商更擅长依据客户需求提供精准的解决方案与优质的配套服务，能够有效应对客户在改造、生产、维护等各方面问题上的痛点。结合客户的具体要求，迅速响应并给予相应服务，这使得国产氯碱电解装置企业在国际更新换代市场具备一定的竞争优势。

（8）影响行业发展的不利因素

*国内企业基础薄弱，与国外领先企业相比存在一定劣势国内氯碱电解装置企业相较于国外的领先企业，在规模和资金上面临着一定的劣势。国外领先企业具有先发的技术优势，且多年深耕于氯碱电解装置领域，具备市场地位优势及技术优势。国产氯碱电解装置企业通过多年的技术积累和探索，已经逐步构建起自身的技术实力，在产品质量、性能等关键指标上，已经实现了与国外领先企业产品的基本一致，但是在研发能力、资金实力、技术装备水平等方面仍然存在一定差距。国产氯碱电解装置企业在取得长足进步的同时，仍需要在多个关键领域持续发力，以进一步缩小与国外领先企业的差距。

1-1-334中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*氯碱电解装置行业的成本受到原材料价格波动的影响

氯碱电解装置行业的主要原料部件之一为金属材料，具体涵盖铱、钌等贵金属涂层材料以及钛、镍等其他有色金属电极材料，金属材料市场价格的波动会使氯碱电解装置行业的采购成本产生相应变化，从而对行业的整体业绩造成一定影响。近年来，铱、钌、钛、镍等金属材料的市场价格波动较大，同时国际局势动荡导致贵金属的价格波动更加剧烈。虽然原材料价格波动导致的成本上升可以在一定程度上转嫁到产品的最终销售价格中，但行业的整体利润水平仍会受到一定影响。倘若未来铱、钌、钛、镍、铂等与氯碱电解装置行业密切相关的金属材料市场价格持续波动，那么将在一定程度上影响行业的整体利润水平。

近年来贵金属铱、钌市场价格变动情况如下：

单位：美元/金衡盎司

70001000

900

6000

800

5000700

600

4000

500

3000

400

2000300

200

1000

100

00

2020/1/32021/1/32022/1/32023/1/32024/1/32025/1/3

现货价:铱99.9%（左坐标轴）现货价:钌99.99%（右坐标轴）

资料来源：iFind，商务部（伦敦战略金属市场）

（9）进入行业的主要障碍

*技术和工艺壁垒

氯碱电解装置行业作为技术密集型领域，涵盖了材料科学、电化学理论、工程设计等诸多跨学科知识与技术，技术门槛相对较高。设备厂商需要掌握各种不同型号电解槽产品的结构、性能以及电极涂层工艺等，在氯碱行业的生产过程中需要综合考量诸多因素，如电解槽本身的品质、运行时的盐水质量、电流密度、气体压力变化、温

1-1-335中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

度以及装置开停车频率等，均会对整个电解过程的安全与高效产生显著影响。对于新进入者而言，除了要掌握专业的制造技术及配套工艺外，还须具备将专业技术应用于实际场景的经验，并且需要投入时间来验证产品的稳定性和可靠性。

*客户壁垒

氯碱电解装置作为氯碱工业生产流程中的关键装置，其质量的优劣在很大程度上决定了下游行业生产产品质量、生产效率、安全性等。客户在选择设备供应商并不完全以价格优先，更多是要考察企业本身的科研开发能力、资金实力、技术装备水平、经济效益、历史承接项目、产品稳定性和事故率等指标。因此，即使市场的新进入者具备了相关技术实力，仍然需要取得客户的信任，客户除了通过选择该公司产品进行长达数年的试用外，无法通过任何其他方式对其产品的质量进行验证，长达数年的验证周期成为新进入者取得客户的主要壁垒。

*人才壁垒

氯碱电解装置行业对于技术人员的水平要求较高，技术人员除对本行业必须的机械、电气、化工等专业技术熟练掌握外，还需了解客户所在行业的诸多细节。如氯碱行业的电解条件、结构设计、工艺流程，以及下游各具体应用行业的特殊需求或定制化需求等，因此在人才市场上寻找到相关专业的技术人员存在较高难度，企业基本是靠自身长年的培养和积累，构成了进入本行业的人才壁垒。

*资金壁垒

氯碱电解装置行业的下游客户涵盖上市公司、大型企业等，此类客户通常需要一定的资金回款周期，对氯碱电解装置供应商形成了一定资金压力。与此同时，为确保较高的技术创新水平和市场适应能力，企业必须配备较为先进的研发与检测设备，并聘任或培养经验丰富的技术研发人员及设计人员。各方面的资金投入，为实力相对较弱的企业构筑了较高的进入壁垒。

（10）行业未来发展趋势

*节能降耗政策驱动氯碱企业生产设备的更新换代

在离子交换膜法烧碱工业的发展初期，氯碱电解装置运行电流密度低，吨碱电耗高。随着氯碱工业技术与装备水平的提升，包括从单极槽向复极槽、从强制循环向自

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然循环、从有极距到零极距，以及电解槽结构设计的优化、制造工艺的改进、电极涂层配方的革新和离子膜性能的增强，离子膜电解槽的整体性能得到了改善。同时，电解槽的运行电流密度逐步提高，吨碱电耗相应降低，在“能耗双控”“碳达峰、碳中和”等节能降耗政策持续深化的背景下，氯碱企业生产设备的更新换代将加速推进。

伴随离子膜电解槽、零极距等技术的应用和普及，淘汰旧的、能耗高、产能低的电解槽或对其进行升级改造成为氯碱电解装置行业发展的必然趋势。

*下游行业需求持续增加，带动氯碱电解装置需求增加氯碱行业作为国民经济的重要组成部分，意义重大。国内烧碱主要应用于氧化铝、化工、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域，与国民生活紧密相关。近年来，随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提升，2019至2024年间全社会烧碱的表观消费量从

3407万吨增长至4319万吨，复合增长率为4.86%。由于我国烧碱新增产能依旧受到

严格控制，氯碱行业发展将进入从规模增长向质量提升的重要窗口期。在保证稳定运行、同样产出的情况下，电解效率较高、电耗较低的氯碱生产设备将会得到大力推广。

（11）行业周期性、区域性、季节性特征

氯碱行业为国民经济的重要组成部分，行业受宏观经济形势影响较大，当宏观经济向好，氯碱产业受消费带动，增长较快；当宏观经济下行，氯碱产业需求放缓，虽然周期性影响有一定滞后，但是氯碱产业的趋势基本与宏观经济一致。公司所处氯碱电解装置设备行业在一定程度上受到氯碱产业发展情况的影响，但是由于电解槽设备和部件属于损耗件，需要根据损耗情况进行更换，故而，氯碱电解装置行业的发展在一定程度上受到宏观经济的影响，但是不具有明显的周期性。

氯碱电解装置的下游主要是氯碱工业，中国是全球最大的氯碱工业生产国。根据中国氯碱工业协会的数据显示，受运输成本影响，中国烧碱产能区域性分布特点显著，华东、华北、西北地区为我国烧碱主要生产区域。虽然下游烧碱呈现出一定的区域性特征，但氯碱设备制造企业不具备明显的区域性特征。

氯碱电解装置行业的季节性特征并不明显，其主要受下游氯碱行业的设备运行状况和采购计划的影响，除第一季度受到春节假期影响稍低以外，其他季度的生产和销售受季节性影响较小。

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（12）与上、下游行业之间的关系

氯碱电解装置行业的上游是原材部件供应商，主要包括铱、钌、钛、镍等金属材料及其化合物、离子膜、其他配件及材料等，其虽然受国内外市场供求、局势变动影响导致价格波动较大，但市场供应相对成熟且充足。

氯碱工业的主要产品为烧碱、氢气、氯气，因此其下游行业应用广泛，包括化工行业，如基础化工原料、精细化工生产；轻工行业，如造纸工业、纺织工业、玻璃工业；冶金工业，如氧化铝生产等多个行业。下游行业的扩产及更新改造需求形成了对氯碱电解装置行业的需求，下游客户的业务拓展方向、技术发展趋势等会给氯碱电解装置制造行业带来新的技术与性能要求。

4、熔盐储能行业的主要特点

（1）熔盐储能行业发展概况

根据储存介质的不同，储能技术可以分为五大类，分别为：机械类储能、电化学储能、化学类储能、电磁储能和热储能。除机械类储能中的抽水蓄能外，其余均为新型储能。各储能技术对比情况如下表，熔盐储能具有能量密度高、存储时间长、低成本等优点，但也具备前期投资成本高、熔盐具有腐蚀性等缺点。各类储能技术的对比情况如下：

储能类型储能周期规模效率寿命优点缺点应用场景

调峰填谷、

100-可大规模

抽水数小时-数70%-可达50响应慢、需调频、调

5000M 应用，技

蓄能月80%年要地理资源相、紧急事

W 术成熟故备用等

规模大、

压缩100-40%-能量转换效

机械数分-数月30-50年寿命长、调峰填谷

空气 300MW 70% 率低类储无污染能功率密度

高、效率

飞轮90%-高、响应磁悬浮飞轮

数秒-数分 0-1MW 15 年 运行成高

储能 95% 速度快、 储能 UPS

无污染、寿命长功率密度

超级数秒-数小0-60%-高、寿命能量密度

>10年短时高功率

电磁 电容 时 500kW 90% 长、无污 低、成本高储能染

超导 数分-数小 100kW- 可达 功率密度 成本高、维 大功率激光

20年

储能 时 10MW 97% 高、效率 护困难、技 器、电力调

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储能类型储能周期规模效率寿命优点缺点应用场景

高、响应术难度大峰填谷速度快能量密度

5-熔盐腐蚀调峰填谷、热储熔盐60-高、存储

数小时 1000M 25 年 性、投资成 熔盐储能光

能储能80%时间长、

W 本高 热电站低成本能量密度

备用电源、

高、效率安全性差、

钠硫数秒-数小75-高温环境

0-10MW 5-10 年 高、高功 工作温度电池时90%（如热带沙率、原材高、成本高

漠）储能料丰富电化安全性学储

液流 数小时-数 30kW- 75- 可达 20 好、规模 能量密度 电能质量、能

电池 月 10MW 85% 年 大、寿命 低、成本高 调峰填谷长能量密度安全需要改锂电

数分-数天 0-6MW >90% <10 年 量高、技 进、锂离子 调峰填谷池术成熟资源有限

容量大、

化学 氢储 百 GWh 可达 大规模、长

小时-季度20年放电时间效率低

储能能级别40%时储能长

资料来源：头豹研究院，中国储能网，中国科学院，交银国际在中国新型储能市场中，2024年，以磷酸铁锂为代表的锂离子电池储能累计装机占整体新型储能的96%，占整体储能的55%，已经超越抽水蓄能成为第一大储能技术。

熔盐储能占比较低，仅占新型储能的1.4%。

截至2024年底中国内地电力储能项目累计装机分布情况如下：

资料来源：中关村储能产业技术联盟，交银国际熔盐储能技术是以熔盐储能材料为媒介将太阳能光热、地热、工业余热、低品位

废热、谷电等以热能的形式储存起来，在需要时释放，力图解决由于时间、空间或强度上的热能供给与需求间不匹配所带来的问题，最大限度地提高整个系统的能源利用率而逐渐发展起来的一种新兴技术，其具有理论成本低、工作温度高、环境友好等特

1-1-339中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书点。熔盐储能系统主要由熔盐加热装置、熔盐储能装置、熔盐换热装置、水处理系统、泵阀、仪表管道系统、控制系统等组成。北化机在熔盐储能领域的主要产品为熔盐储罐，熔盐储罐在熔盐储能系统中处于核心枢纽的位置，是系统得以安全、高效、稳定运行的关键基础设施。在典型的双罐熔盐储能系统中，熔盐储罐被明确划分为高温熔盐罐和低温熔盐罐，分别承担蓄热、放热循环的起点与终点，连接吸热器、蒸汽发生系统及其他换热设备。

熔盐储能系统的原理如下图所示：

资料来源：《熔盐储能供蒸汽技术的应用前景分析》

熔盐热储能系统的工作原理可简述为利用熔盐的高比热容和宽温域特性，通过“充电-储能-放电”三个核心环节实现能量的存储与释放。具体过程为：（1）充电阶段：外部能源（如太阳能集热、工业余热或电能加热）将低温熔盐从低温熔盐罐抽出

并加热至高温，随后送入高温熔盐罐储存热能；（2）储能阶段：高温熔盐在高温熔盐罐中长时间保温储存，热损失极小；（3）放电阶段：需能时，高温熔盐从高温熔盐罐泵出，流经换热器如蒸汽发生器等，将水加热为蒸汽驱动汽轮机发电，或直接供热。

释放热量后降温的熔盐返回低温熔盐罐，完成循环。

目前，我国熔盐储能行业处于起步阶段，装机容量稳步增长。根据弗若斯特沙利文报告数据显示，全球熔盐储能市场累计装机容量从 2020 年的 3.4GW 增长至 2024 年的 4.4GW，年复合增长率为 6.7%，预计到 2030 年将达到 37.1GW，2025-2030 年间年复合增长率为 41.1%。其中，中国熔盐储能市场累计装机规模从 2020 年的 0.5GW 增长至 2024 年的 0.8GW，年复合增长率为 11.7%，预计到 2030 年将达到 19.1GW，

2025-2030年间年复合增长率为55.0%。

2020-2030年全球熔盐储能累计装机容量预计情况如下：

1-1-340中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：GW

40.037.1

35.0

30.0

25.6

25.0

19.1

20.0

16.8

15.011.912.6

10.08.7

6.67.0

4.44.8

5.03.43.33.3

4.13.2

2.1

0.50.50.60.60.8

-

20202021202220232024202520262027202820292030

中国全球

资料来源：弗若斯特沙利文报告、浙江可胜技术股份有限公司招股说明书

当前行业所处阶段，光热发电为熔盐储能的主要应用领域，并且短期内具有较大的市场发展空间。根据国家太阳能光热产业技术创新战略联盟统计，截至2024年底，中国已建成光热发电装机规模 838.2MW；在建项目 34 个，合计规模 3300MW；规划项目 37 个，合计规模 4750MW~4800MW。截至 2024 年底，全球光热发电累计装机容量达到 7900.2MW。

光热发电年累计装机容量情况如下：

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单位：MW

9000

7900.2

80007550

7050

6590669068007000

6109

6000

500550825199

50004584

4000

3000

2000

838.2

1000438538538588588

23232381113

0

20142015201620172018201920202021202220232024

中国全球

资料来源：国家太阳能光热产业技术创新战略联盟《中国太阳能热发电行业蓝皮书2024》

截至2024年底我国光热电站建设进度如下：

单位：MW

6000

50004800

4000

3300

3000

2000

838.2

1000

0

建成发电在建规划

资料来源：国家太阳能光热产业技术创新战略联盟《中国太阳能热发电行业蓝皮书2024》

（2）行业竞争格局与市场化程度

熔盐储能技术可应用于光热发电、清洁供热、工业应用及城市能源供应等多个场景，并以光热发电为主，伴随技术和供应链的成熟，其在除了光热发电以外的新兴市场正在逐渐实现商业化。产业链中游的关键设备，如吸热器、熔盐储罐、换热器等，

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行业内有几家具备生产资质及技术的供应厂商，例如蓝科高新、西子洁能、东方锅炉、北化机等，且下游客户大部分为大型发电集团，采购流程基本均采取公开招标，市场化程度较高。当前行业正处于快速扩张，各类应用项目不断加速落地的阶段，在此背景下，设备供应商更多致力于提升自身产品性能及丰富产品线，进行横向业务拓展，行业竞争程度相对温和。

（3）行业内主要企业及其市场份额

熔盐储能设备行业内主要企业有：

* 蓝科高新（601798.SH）

蓝科高新成立于2001年，位于甘肃省兰州市，主营业务是从事石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。参建的熔盐储能领域的重点或示范项目有：国投阿克塞汇东 750MW 光热+光伏项目、三峡能源新疆哈密综合能源示范项目 100MW 光热项目等。2025 年蓝科高新实现业务收入9.92亿元，净利润0.49亿元。

* 西子洁能（002534.SZ）

西子洁能成立于1955年，位于浙江省杭州市，主营业务是余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案。参建的熔盐储能领域的重点或示范项目有：

国能河北龙山 600MW 亚临界火电机组“抽汽蓄能”储热调峰灵活性改造项目、绍兴

绿电熔盐储能示范项目等。2025年西子洁能实现业务收入62.41亿元，净利润5.60亿元。

*东方锅炉

东方锅炉成立于1989年，为上市公司东方电气下属核心企业，经过多年发展已经形成了清洁高效热电、高端容器装备、节能环保、现代服务、氢能全产业、新能源、

综合能源等七大产业协同发展的格局。参建的熔盐储能领域的重点或示范项目有：桐乡 343MW 熔盐储能示范项目、新能源院宿州热电基于熔盐储热的煤电灵活性关键技

术研究及示范应用项目等。2025年东方锅炉实现业务收入179.73亿元，净利润10.60亿元。

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*可胜技术

可胜技术成立于2010年，专注于塔式光热发电与熔盐储能的技术研究、装备研制与工程化应用，聚焦光热发电及多能互补发电业务，并积极布局以熔盐储能为核心的综合能源应用领域。通过多年的技术攻关及工程实践，可胜技术已成功掌握从聚光、集热、储热到发电的全流程塔式光热发电核心技术，并建立起光热发电全产业链，实现了核心装备的产业化、国产化。参建的熔盐储能领域的重点或示范项目有：中广核新能源德令哈200万千瓦光热储一体化项目的一期工程、中能建哈密“光（热）储”

多能互补一体化绿电示范项目 150MW 光热项目、国家电投集团河南电力有限公司光

热光伏一体化项目等。2025年可胜技术实现业务收入21.93亿元，净利润5.68亿元。

（4）市场供求状况及变动原因

自2020年起，国家与地方相关部门接连发布多项鼓励政策，从市场机制完善、激励创新突破以及强化管理监督等多维度，共同推动包括熔盐储能在内的新型储能实现高质量跨越式发展。熔盐储能设备行业目前正处于快速发展扩张的前期，各家设备供应企业也处于加大技术研发、提升产品性能、积极投标参与项目的阶段。随着国家能源结构加速向清洁低碳转型，国家政策持续加码扶持新型储能产业发展，行业技术标准体系日趋完善与成本效益比不断优化，以及包括光热储能在内的多元化新兴应用场景（如工业余热利用、零碳园区、电力系统调峰等）其商业模式日益成熟且应用规模

持续扩大，将进一步带动熔盐储能设备行业的发展和市场空间。

（5）影响行业发展的有利因素

*政策驱动促进熔盐储能行业发展国际层面，欧盟的“Fit for 55”（到 2030 年，温室气体净排放量较 1990 年至少减少55%）提出了减碳指标及重点措施，有力地推动了熔盐储能技术在欧盟国家的应用和市场发展。美国对于储能项目提供税收抵免，鼓励其在电网级储能中的应用，促进了相关项目的建设和技术的推广。国内层面，发改委将熔盐储能列入《绿色技术推广目录（2024年）》，从国家层面肯定了该技术的重要性和推广价值，提高了市场对熔盐储能技术的认知度和认可度。国家能源局印发的《关于推动光热发电规模化发展有关事项的通知》等文件，也为熔盐储能行业的规模化发展提供了有力的政策支撑。

各地政府也积极响应，出台了一系列支持政策，部分地区对熔盐储能项目给予土地、

1-1-344中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税收等方面的优惠，促进了当地熔盐储能产业的发展。

*环保需求进一步促进了对熔盐储能行业的需求

随着全球对气候变化的关注度持续提升，各国相继确立碳达峰、碳中和目标。传统能源在生产与消费环节，是大气污染物的重要来源之一。熔盐储能技术作为低碳高效的储能方式，可有效助力可再生能源利用与能源系统优化，减少对传统化石能源的依赖，降低温室气体排放，为实现全球气候目标贡献力量，因而备受市场青睐。熔盐储能可应用于光热发电、工业余热回收等领域，替代部分燃煤、燃油发电及供热模式，减少二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等大气污染物排放。在光热发电领域，熔盐储能系统能存储白天富余的太阳能热量，于夜间或阴雨天释放发电，有效破解太阳能供能的间歇性难题，保障电力输出的连续稳定。在工业领域，钢铁、化工等高耗能行业生产过程中会产生大量余热，熔盐储能技术可对其进行高效回收利用，将其转化为可用热能或电能，提升能源利用效率。熔盐储能既契合可持续发展理念与资源回收利用的政策导向，又具备显著的环境效益与社会效益。

*熔盐储能技术进步、性能提升为其大规模应用提供了基础

熔盐储能材料的持续创新，新型低成本、高热稳定材料的研发，既提升了储能效率、降低了储能成本，又延长了设备使用寿命，为其大规模应用筑牢技术根基。在此基础上，熔盐储能与热发电、工业余热回收等系统的集成设计持续优化，大幅提升了整体能源转换效率，优化了技术在多场景下的性能与经济性，进一步拓宽了应用边界与市场潜力。同时，依托先进传感器、自动化控制技术及智能算法，熔盐储能系统实现了运行状态的实时监测、故障诊断与智能调控，既增强了系统运行的稳定性与安全性，又能根据能源供需动态调整充放能策略，提升其在电力调峰、可再生能源消纳等场景的应用效能与经济价值，为熔盐储能规模化落地提供了有力支撑。

（6）影响行业发展的不利因素

*行业发展处于前期，技术成熟度不足尽管熔盐储能技术在不断发展，但其发展仍面临一些技术瓶颈制约。现有主流熔盐材料存在熔点偏高、比热容与热导率偏低等短板，制约了储能系统的运行效率。与此同时，熔盐介质在高温工况下易发生分解与变质，需要进一步提升其高温稳定性，从而降低劣化风险，延长熔盐的服役寿命。此外，熔盐储热系统与其他能源系统的耦

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合集成技术尚不成熟，仍需通过研发优化、项目试验，进一步提升系统整体性能及多能协同运行效果。

*市场认知度相对较低等问题

相比锂电池储能等其他储能技术，熔盐储能的市场认知度明显偏低，潜在用户与投资者不仅对其长时储能、高安全性、全生命周期成本低等核心优势缺乏深入了解，还存在应用场景局限于光热电站的认知误区，对其在电网调峰、工商业大容量储能等多元场景的适配性认知不足，同时容易过度放大其初始投资略高的短板而忽视运维阶段的成本优势，这些因素直接限制了市场需求的释放和产业投资的流入，进而延缓了熔盐储能行业的规模化发展与商业化进程。

*熔盐储能系统建设和运营成本仍然较高

熔盐储能行业仍处于发展初期，建设和运营成本不低。由于熔盐储能系统在高温下运行，对设备材质与性能要求较高，导致设备成本也较高，需投入较多资金用于购置熔盐储罐、换热器、熔盐泵、阀门等关键设备，以及采购价格不低的熔盐材料。建设安装阶段，需要专门厂房和基础设施配套，具备一定施工难度、周期较长，也会增加一定建设成本。运营维护阶段，需要专业技术人员操作维护，定期检修设备、更换零部件，运营维护成本仍然较高，阻碍了其规模化发展应用。

（7）进入行业的主要障碍

*技术和工艺壁垒

熔盐储能设备涉及材料学、电化学、热力学、机械工程等多个学科领域，需要综合运用相关知识来设计、制造和优化设备，同时制造过程对工艺精度和质量控制有很高的要求。以熔盐储罐为例，其制造需要严格控制焊接工艺、材料成型工艺等，以保证储罐的密封性和耐压性。此外，熔盐泵、熔盐阀等关键部件的制造也需要高精度的加工工艺，任何微小的误差都可能导致设备的故障或性能下降。为了提高熔盐储能设备的性能和持续降低成本，需要不断进行技术研发和创新，意味着企业需要保持较高的研发已投入，具备较强的研发能力。新进入者难以在短时间内掌握核心技术及工艺，行业内已有的企业通常会对自己的关键技术申请专利保护，形成专利壁垒，进一步加大了新进入者的难度。

1-1-346中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*认证与资质壁垒

为了确保熔盐储能设备的安全性和可靠性，行业内存在严格的认证和资质要求。

例如，在光热发电项目中，熔盐储能设备需要满足相关行业标准和规范，取得相应的认证证书才能进入市场，如特种设备生产许可证、ISO9001 质量管理体系认证等。获取认证需要企业投入人力、物力和时间成本，新进入者难以快速获得。同时在一些大型项目中，客户或投资方通常会对供应商的资质提出较高要求，如要求企业具备一定的项目经验、生产规模、技术实力等。对于新进入行业的企业来说，由于缺乏相关资质和项目经验，获取项目订单的难度加大，限制了其市场份额的拓展。

*资金壁垒

在熔盐储能设备行业，技术研发需要一定资金支持，包括从基础材料研究，到设备原型开发、性能测试及优化改进等各个环节，以及开发新型储能系统架构与控制策略用于模拟计算及实际验证等工作。在生产方面，熔盐储能设备的制造需要特定的生产设备与设施，建设符合生产要求的厂房和车间，均需要一定资金支持。对于新进入者而言，只有在生产设备和设施建设上进行一定投入，才能具备规模化生产能力。除此之外，熔盐储能项目的投资规模通常较大，从项目规划、设备采购、安装调试直至正式运行的周期相对较长，企业在项目实施过程中将面临一定的资金压力，这对企业的资金实力和融资能力提出了较高要求，新进入者可能因资金不足而难以参与大型项目的竞争。

（8）行业未来发展趋势

*受政策促进行业规模快速增长现阶段，熔盐储能行业正处在快速增长的前期阶段。根据弗若斯特沙利文报告数据显示，全球熔盐储能市场累计装机容量从 2020 年的 3.4GW 增长至 2024 年的 4.4GW，年复合增长率为 6.7%，预计到 2030 年将达到 37.1GW，2025–2030 年间年复合增长率为 41.1%。其中，中国熔盐储能市场累计装机规模从 2020 年的 0.5GW 增长至 2024年的 0.8GW，年复合增长率为 11.7%，预计到 2030 年将达到 19.1GW，2025–2030 年间年复合增长率为55.0%。同时，当前熔盐储能的最大应用领域光热发电也进入了快速发展期，根据国家太阳能光热产业技术创新战略联盟统计，截至2024年底，中国已建成光热发电装机规模 838.2MW；在建项目 34 个，合计规模 3300MW；规划项目 37

1-1-347中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个，合计规模 4750MW~4800MW。综上所述，熔盐储能行业呈现出未来快速增长之势，将推动对上游熔盐储能设备的需求。

*技术持续优化更新

随着行业快速发展，技术的更新换代不断推进。材料方面，低熔点熔盐正逐渐成为研发的重点，因其不仅能够有效降低系统冻堵风险，还显著提升了系统的运行效率。

设备方面，熔盐吸热器、储罐等核心部件在技术演进中正朝着耐高温、高导热性和长寿命的方向发展。系统方面，熔盐储能系统也正朝着智能化和数字化方向迈进，通过实时监测、预测分析和自动控制等功能，并结合人工智能算法来优化储/放能策略。熔盐储能行业的持续增长将推动技术及设备的快速更新和优化，以有效解决行业所面临的痛点和难点问题。

*应用场景多元化扩展

熔盐储能正从光热发电向多领域渗透，形成多元化应用格局。光热发电作为熔盐储能的典型应用场景，当前在国内仍占据主要地位，但熔盐储能各类新兴应用场景正在逐渐落地，如火电灵活性改造、工业余热利用、暖零碳园区、供汽改造和居民清洁供暖等，体现了熔盐储能的灵活性和适应性。此外，随着技术的发展，熔盐储能有望与压缩空气储能、氢能等新兴能源技术实现协同应用，进一步提升综合能源利用效率，为未来的能源系统优化提供新的可能性。

（9）行业周期性、区域性、季节性特征熔盐储能行业目前处于其行业发展的初期，中国“十四五”规划、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等提出，到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，政策促进使得短期内行业出现爆发增长。长期来看，行业初期因设备投资占比高推高初始成本，但规模化生产和技术革新将驱动年均成本降低。随着火电灵活性改造、工业蒸汽供应等新场景拓展，行业逐步从示范项目向商业化过渡，进入持续扩张周期。

由于目前熔盐储能与其典型应用领域光热发电强绑定，因此其项目也主要集中于大型光热发电项目省份及地区，如新疆、青海、甘肃、西藏、吉林等；而新兴场景如火电灵活性改造、工业蒸汽供应等并不具有明显的地域性特征。

季节性方面，熔盐储能行业波动更多受到宏观政策、技术路线迭代和持续增长的

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订单需求变化对行业的影响，季节对行业的直接影响较小。

（10）与上、下游行业之间的关系

熔盐储能产业链的可以分三个环节：上游环节涵盖熔盐材料的生产与供应，各类原材部件的生产与供应。主要参与者包括化工公司、盐矿企业和熔盐材料制造商。研究机构、大学及专业技术公司在此环节扮演重要角色，致力于新型熔盐材料开发、储能系统设计优化及能量转换效率提升等研发工作。

中游环节聚焦于熔盐储能系统的制造、组装与集成，具体涉及储能设备制造、储盐系统搭建以及系统的整体集成与测试。该环节的核心参与者为熔盐储能系统制造商、关键设备供应商和工程公司。

下游环节则主要包括熔盐储能系统的工程设计、建设以及后续运营。工程设计涵盖系统布局、管道、阀门、传输线路和控制系统的设计与安装，由工程设计公司和建筑公司主导。系统建成后，其运营涉及与电力系统的集成、实现能源存储与调节、保障稳定运行，主要由电力公司、能源服务商和运营商负责。熔盐储能系统应用广泛，包括集中式太阳能发电站，即光热发电；可再生能源并网消纳，即光伏、风电调峰等；

火电灵活改造，即火电调峰；工业应用及城市能源供应，如余热回收利用等。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

1、益阳橡机

（1）市场和品牌优势

益阳橡机凭借深厚的技术积累、卓越的产品质量和持续的创新能力，已然成为橡胶机械行业的知名品牌之一，产品以高精度、高效率和高稳定性著称，在国内外市场受到广泛欢迎，并已在全球多个主要国家和地区建立起完善的销售与服务网络，形成了全球化渠道覆盖与本土化精细运营相结合的成熟市场运作体系。国际上产品服务于普利司通、米其林等国际顶级轮胎制造商，国内与各大主要轮胎厂商如玲珑轮胎、森麒麟等均具备业务合作关系，具备较强的市场优势及品牌优势。

（2）技术优势

益阳橡机是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家认定企

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业技术中心，自创立之初便重视研发投入，多年来持续加强自主研发与技术创新，至今已在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系，积累了丰富的制造经验，截至本报告出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有131项主要专利，其中发明专利41项。

益阳橡机成功开发出多种型号规格的产品系列，可满足下游客户在轮胎制造、橡胶制品生产等领域的多样化需求。同时，益阳橡机紧密关注下游客户的实际使用反馈和未来发展趋势，前瞻性地布局研发方向，持续丰富产品与技术储备。

（3）人才优势

益阳橡机通过持续优化员工教育培训体系以及人才梯队建设机制，在人才建设领域稳步推进、成效显著，成功打造了一支规模与公司经营管理规模及市场地位相匹配、并能支撑企业可持续发展的员工队伍。依托多年市场化人才引进与自主培养的双重驱动，公司现已汇聚了一批高素质、高技能的专业技术与管理人才，并组建起多支以项目经理为核心的技术研发团队、产品开发团队，以及兼具战略眼光与执行力的管理团队。

2、北化机

（1）市场和品牌优势

历经多年发展，北化机凭借其完善的生产销售体系与技术领先的产品优势，北化机已与下游产业链中的众多龙头企业及领先厂商建立了合作关系。在氯碱电解装置行业，北化机稳居国内龙头地位，据氯碱协会统计，2021-2025年间，国内新增氯碱产能中北化机离子膜电解槽成套设备新增产能的市场占有率达43%，位居国内首位。龙头地位给北化机带来的品牌效应使得其在国内市场受到下游客户的欢迎，为公司业务的持续拓展提供了至关重要的基础。在熔盐储能领域领域，北化机承揽了多项光热电站熔盐储能系统项目，参建了行业内多个示范项目、典型项目，具备市场与品牌优势。

（2）技术优势

北化机为国家级高新技术企业，获得了专精特新中小企业、国家级制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业等多项荣誉，自成立起便重视研发创新，经过多年发展成果丰硕，技术实力显著提升。北化机是中国领先的具备自主知识产权的离子膜电解槽企业，具备独立研发、设计和制造能力，技术水平位居国际前列。截至本报告出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有151项主要专利，其中发明专利

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69 项。北化机产品及制造能力获得美国 ASME 认证、欧洲 CE 认证等多项资质，技术

及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。

（3）人才优势

氯碱电解装置的研发制造技术复杂，涉及金属材料、电化学理论、工程设计等多个学科领域，对人才队伍的建设需求是全方面的。北化机作为国内最早进入的氯碱电解装置行业的国产供应商，自成立起便重视研发创新及人才培养，历经多年积累，公司已构建了完善的薪酬体系、晋升体系与激励机制，同时通过外部引进与内部培养相结合的方式，打造了一支兼具深厚研发实力与丰富管理经验的专业团队，从而构筑起公司在行业内的人才优势。未来北化机将继续加强公司团队建设，充实研发队伍，并不断吸引业内优秀人才的加入。

（二）行业地位

1、益阳橡机

《欧洲橡胶杂志》（ERJ）公布了 2025 年度全球橡机制造商 30 强，益阳橡机在全球橡胶机械企业排名中位居第十位，同时在中国橡胶机械企业中位列第六位。益阳橡机在中国区域及密炼机、硫化机、挤出机等细分橡胶机械产品上具备一定的行业地位。

2、北化机

北化机是国内氯碱电解装置行业的龙头企业，是国内最早实现氯碱成套设备国产化的供应商。据氯碱协会统计，2021-2025年间，国内新增氯碱产能中北化机离子膜电解槽成套设备新增产能的市场占有率达43%，位居国内首位。

在熔盐储能领域，北化机凭借凭借创新性技术，成功攻克新型熔盐储能系统在严苛工况下的诸多难题，掌握高、中温热储能领域核心知识产权。自北化机布局熔盐储能业务至 2025 年底，北化机主要的已建和在建熔盐储能项目规模合计约 1500MW，已投入使用的国内装机规模约 800MW，根据弗若斯特沙利文报告截至 2025 年中国熔盐储能累计装机 2.1GW 测算，北化机市场占比约 40%，在行业中处于领先地位。

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四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）益阳橡机

1、益阳橡机财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，益阳橡机经审计模拟合并报表资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产66675.2774.38%75296.9475.50%

非流动资产22964.4025.62%24430.3024.50%

资产总计89639.68100.00%99727.24100.00%

报告期各期末，益阳橡机的资产总额分别为99727.24万元和89639.68万元，其中流动资产占总资产比重分别为75.50%和74.38%，非流动资产占总资产比重分别为

24.50%和25.62%，资产构成相对稳定，流动资产占比较高，主要系货币资金、应收账

款、存货等流动资产金额较大，符合益阳橡机所属行业特点。

*流动资产构成及变动分析

报告期各期末，益阳橡机流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金14787.5522.18%12308.4416.35%

应收票据6519.159.78%16125.1721.42%

应收账款14698.4122.04%11633.4415.45%

应收款项融资1852.512.78%608.460.81%

预付款项1011.681.52%1520.672.02%

其他应收款974.351.46%7570.3310.05%

存货16400.8424.60%17394.3923.10%

合同资产9922.8914.88%7444.029.89%

其他流动资产507.890.76%692.010.92%

流动资产合计66675.27100.00%75296.94100.00%

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A.货币资金

报告期各期末，益阳橡机的货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金-0.08

银行存款14787.5512027.65

其他货币资金-280.71

合计14787.5512308.44

报告期各期末，益阳橡机货币资金余额分别为12308.44万元和14787.55万元，主要为银行存款。报告期内货币资金规模基本保持稳定，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金，整体规模占比较低，对益阳橡机经营情况影响较小。

B.应收票据

报告期各期末，益阳橡机应收票据具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票6409.7716090.19

商业承兑汇票109.3812.79

财务公司承兑汇票-22.18

合计6519.1516125.17

报告期各期末，益阳橡机应收票据分别为16125.17万元和6519.15万元，占流动资产的比例分别为21.42%和9.78%，2025年末应收票据金额同比下降主要系本期收到的票据减少所致。

报告期内，益阳橡机视其日常资金管理需要将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资核算。

报告期各期末，益阳橡机已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

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单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认金额金额金额金额

银行承兑汇票-3547.07-12155.50

财务公司承兑汇票---22.75

合计-3547.0712178.25

C.应收账款

a.应收账款规模及构成

报告期各期末，益阳橡机应收账款具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额21633.0418528.56

减：坏账准备6934.636895.12

应收账款账面价值14698.4111633.44

报告期各期末，益阳橡机应收账款账面价值分别为11633.44万元和14698.41万元，占流动资产比重分别为15.45%和22.04%。

b.应收账款账龄分析

报告期各期末，益阳橡机应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内8655.2540.01%4491.8024.24%

1-2年（含2年）2293.7210.60%2838.0915.32%

2-3年（含3年）1829.888.46%2176.4111.75%

3-4年（含4年）1629.897.53%2991.6316.15%

4-5年（含5年）1659.777.67%1027.325.54%

5年以上5564.5325.72%5003.3127.00%

小计21633.04100.00%18528.56100.00%

减：坏账准备6934.63-6895.12-

合计14698.41-11633.44-

报告期各期末，益阳橡机应收账款主要集中在3年以内，占应收账款的比例为

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51.31%和59.07%。报告期各期末，益阳橡机应收账款坏账准备金额分别为6895.12万

元和6934.63万元，益阳橡机制定了较为稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

c.应收账款坏账准备计提分析

报告期各期末，益阳橡机应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按单项计提坏账准备985.964.56985.96100.00-

按组合计提坏账准备20647.0895.445948.6728.8114698.41

其中：按信用风险特征组合计

20647.0895.445948.6728.8114698.41

提坏账准备的应收账款

合计21633.04100.006934.63-14698.41

接上表：

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按单项计提坏账准备1220.006.581220.00100.00-

按组合计提坏账准备17308.5693.425675.1232.7911633.44

其中：按信用风险特征

组合计提坏账准备的应17308.5693.425675.1232.7911633.44收账款

合计18528.56100.006895.12-11633.44

按组合计提坏账准备：

组合计提项目：账龄组合

单位：万元

2025年12月31日

名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内8573.33194.722.27

1-2年2193.15107.694.91

2-3年1714.38141.098.23

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2025年12月31日

名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

3-4年1629.89235.8414.47

4-5年1631.27364.2622.33

5年以上4905.064905.06100.00

合计20647.085948.67-

接上表：

2024年12月31日

名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内4385.53102.492.34

1-2年2513.59103.604.12

2-3年2136.41152.367.13

3-4年2912.13389.6413.38

4-5年540.32106.4419.70

5年以上4820.584820.58100.00

合计17308.565675.12-

d.应收账款前五名情况

报告期各期末，益阳橡机应收账款前五名情况如下：

单位：万元占应收账款应收账款和和合同资产应收账款合同资产坏账准备报告期单位名称合同资产期期末余额合期末余额期末余额期末余额末余额计数的比例

（%）

神钢商事株式会社2870.30-2870.309.017.18

库比森轮胎（江苏）有限

1014.921399.802414.727.587.44

2025公司

年12青岛橡六输送带有限公司2161.97-2161.976.792161.97月31万力轮胎股份有限公司1399.39399.151798.545.6577.89日

中一橡胶股份有限公司-1224.621224.623.8422.33

合计7446.583023.5710470.1532.872276.79

2024青岛橡六输送带有限公司2161.97-2161.978.272161.97年 12 BOTON CONVEYOR

月 31 SERVICES 1076.75 372.30 1449.05 5.54 36.08日 （THAILAND）

CO.LTD.

1-1-356中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

占应收账款应收账款和和合同资产应收账款合同资产坏账准备报告期单位名称合同资产期期末余额合期末余额期末余额期末余额末余额计数的比例

（%）

湖北金田轮胎有限公司1326.20-1326.205.07153.04

中一橡胶股份有限公司-1224.621224.624.683.40

OTANI RADIAL CO.LTD. 1140.00 60.00 1200.00 4.59 46.32

合计5704.921656.927361.8428.152400.82

报告期各期末，益阳橡机按欠款方归集的前五名应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例分别为28.15%和32.87%。

D.应收款项融资

报告期各期末，益阳橡机应收款项融资情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收票据1852.51608.46

合计1852.51608.46

报告期各期末，益阳橡机应收款项融资账面价值分别为608.46万元和1852.51万元，占流动资产比重分别为0.81%和2.78%。

报告期各期末，益阳橡机已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目期末终止确认期末未终止确认期末终止确认期末未终止确认金额金额金额金额

银行承兑汇票2659.63-4268.94-

合计2659.63-4268.94-

E.预付账款

报告期各期末，益阳橡机预付账款金额及账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

1年以内（含1年）988.6968.471486.8176.25

1-1-357中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

1-2年（含2年）9.770.6812.930.66

2-3年（含3年）0.04<0.0130.341.56

3年以上445.4130.85419.7521.53

合计1443.91100.001949.82100.00

报告期各期末，益阳橡机预付账款账面余额分别为1949.82万元和1443.91万元，主要系预付材料款。

F.其他应收款

a.规模分析

报告期各期末，益阳橡机其他应收款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

押金保证金67.65104.77

代收代付156.47156.43

应收政府款800.691500.00

关联往来款-2105.61

资金归集款-3865.16

备用金35.8060.81

其他396.35417.66

小计1456.978210.42

减坏账准备482.62640.09

合计974.357570.33

报告期各期末，益阳橡机其他应收款分别为7570.33万元和974.35万元，占流动资产的比例分别为10.05%和1.46%，主要为资金归集款和应收政府款，截至本报告签署之日，已收回资金归集款并解除资金归集。

b.其他应收款账龄情况分析

报告期各期末，益阳橡机其他应收款账龄情况如下：

1-1-358中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

1年以内133.799.18%6085.7774.12%

1-2年（含2年）3.450.24%50.000.61%

2-3年（含3年）50.003.43%-0.00%

3-4年（含4年）-0.00%904.0511.01%

4-5年（含5年）800.7554.96%2.310.03%

5年以上468.9932.19%1168.3014.23%

合计1456.97100.00%8210.42100.00%

报告期各期末，益阳橡机账龄1年以内其他应收款占比为74.12%和9.18%，占比变化主要受到资金归集变动影响。2025年其他应收款账龄主要集中在4年以上，主要为应收政府款项。

c.其他应收账款坏账准备计提分析

报告期各期末，益阳橡机其他应收款还账准备计提分析情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备800.6954.96--800.69

按组合计提坏账准备656.2845.04482.6273.54173.66

其中：按信用风险特征

组合计提坏账准备的应656.2845.04482.6273.54173.66收账款

合计1456.97100.00482.62-974.35

接上表：

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备5377.4765.50--5377.47

按组合计提坏账准备2832.9634.50640.0922.592192.86

其中：按信用风险特征

组合计提坏账准备的应2832.9634.50640.0922.592192.86收账款

1-1-359中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

合计8210.42100.00640.09-7570.33

d.其他应收账款前五名情况

报告期各期末，益阳橡机其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元占其他应收款总额坏账准备报告期单位名称期末余额款项性质账龄的比例期末余额

（%）益阳高新技术产业开发区管理

800.6954.96应收政府款4-5年-

委员会

姚腊生212.9514.62设备销售款5年以上212.95

1年以

2025年12益阳高新资产经营有限公司64.004.39押金保证金11.90内、2-3年

月31日

湖南益为配售电有限公司52.763.62预缴电费1年以内0.59贵州鹏业国际机电设备招标有

24.861.71投标保证金1年以内0.28

限公司

合计1155.2679.30225.72资金归集款1年以

中国化工装备有限公司3877.4747.23-

等内、3-5年桂林橡胶机械有限公司2000.0024.36资金拆借1年以内77.00

益阳高新技术产业开发区管理3-4年、5

2024年121500.0018.27政府款项-

委员会年以上月31日

姚腊生212.952.59其他5年以上212.95

中国化工集团有限公司93.301.14关联往来款3-4年73.08

合计7683.7293.59363.03

报告期各期末，益阳橡机其他应收账款主要为益阳高新技术产业开发区管理委员会的待退土地款项、桂林橡胶机械有限公司的资金拆借款和中国化工装备有限公司的资金归集款项。报告期各期末，益阳橡机按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额占其他应收款期末余额合计数的比例分别为93.59%和79.30%。

G.存货

报告期各期末，益阳橡机存货按项目分类的构成如下：

1-1-360中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年12月31日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料1985.18181.631803.55

自制半成品及在产品14675.08135.2514539.83

周转材料57.45-57.45

合计16717.72316.8816400.84

2024年12月31日

项目存货跌价准备/合同账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料4028.951987.602041.35

自制半成品及在产品19044.563692.6315351.94

周转材料1.10-1.10

合计23074.625680.2317394.39

报告期各期末，益阳橡机存货的账面价值分别为17394.39万元和16400.84万元，占其当期流动资产的比重分别为23.10%和24.60%。益阳橡机存货主要构成为原材料和自制半成品及在产品，报告其各期末存货账面价值规模保持相对稳定。

H.合同资产

报告期各期末，益阳橡机的合同资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金10220.72297.829922.897613.13169.117444.02

合计10220.72297.829922.897613.13169.117444.02

报告期各期末，益阳橡机合同资产账面价值分别为7444.02万元和9922.89万元，占流动资产比例分别为9.89%和14.88%。

I.其他流动资产

报告期各期末，益阳橡机其他流动资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待抵扣进项税额164.32348.44

预缴税费343.57343.57

1-1-361中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日

合计507.89692.01

报告期各期末，益阳橡机其他流动资产金额分别为692.01万元和507.89万元，占流动资产金额的比例分别为0.92%和0.76%。

*非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，益阳橡机非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

固定资产8918.8538.84%9969.5640.81%

在建工程33.660.15%100.290.41%

使用权资产4902.7221.35%5076.2520.78%

无形资产1205.865.25%1020.934.18%

长期待摊费用91.270.40%98.240.40%

递延所得税资产2031.988.85%2388.059.77%

其他非流动资产5780.0625.17%5776.9823.65%

非流动资产合计22964.40100.00%24430.30100.00%

A.固定资产

报告期各期末，益阳橡机的固定资产账面价值合计分别为9969.56万元和

8918.85万元，分别占非流动资产的比例为40.81%和38.84%，主要为机器设备、土地

资产和房屋及建筑物等，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值合计22399.6027731.24

土地资产-17.62

房屋及建筑物504.76536.95

机器设备20600.7825838.23

运输工具258.45269.85

电子设备及其他1035.611068.59

二、累计折旧合计13477.0516563.46

土地资产--

1-1-362中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日

房屋及建筑物88.6595.27

机器设备12280.2215374.19

运输工具205.48188.79

电子设备及其他902.71905.21

三、减值准备合计3.701198.22

土地资产--

房屋及建筑物--

机器设备3.701195.09

运输工具--

电子设备及其他-3.13

四、账面价值合计8918.859969.56

土地资产-17.62

房屋及建筑物416.11441.68

机器设备8316.879268.95

运输工具52.9881.05

电子设备及其他132.90160.26

报告期各期末，益阳橡机对固定资产是否存在减值迹象进行判断，有迹象表明固定资产发生减值的，估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对于账面价值低于可收回金额部分计提减值准备。

B.在建工程

报告期各期末，益阳橡机在建工程情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

EPC MES 系统 126.25 126.25 -

MES 系统 33.56 33.56

其他33.66-33.66

合计193.47159.8133.66

接上表：

1-1-363中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

EPC MES 系统 170.10 170.10 -

MES 系统 33.56 33.56 -

ERP 软件（博科） 91.71 - 91.71

其他8.58-8.58

合计303.95203.66100.29

报告期各期末，益阳橡机在建工程账面价值分别为100.29万元和33.66万元，占非流动资产总额的比例分别为0.41%和0.15%。

C.使用权资产

报告期各期末，益阳橡机使用权资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目房屋及建筑物合计

账面原值6461.236461.23

累计折旧1558.511558.51

减值准备--

账面价值4902.724902.72

2024年12月31日

项目房屋及建筑物合计

账面原值6259.076259.07

累计折旧1182.821182.82

减值准备--

账面价值5076.255076.25

报告期各期末，益阳橡机使用权资产账面价值分别为5076.25万元和4902.72万元，占非流动资产总额的比例分别为20.78%和21.35%，为益阳橡机租入的房屋及建筑物。

D.无形资产

报告期各期末，益阳橡机的无形资产情况如下：

1-1-364中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年12月31日

项目软件非专利技术合计

账面原值1957.36759.932717.29

累计摊销756.46754.981511.44

减值准备---

账面价值1200.904.961205.86

2024年12月31日

项目软件非专利技术合计

账面原值1613.78759.932373.71

累计摊销602.79750.001352.78

减值准备---

账面价值1010.999.941020.93

报告期各期末，益阳橡机无形资产账面价值分别为1020.93万元和1205.86万元，占非流动资产总额的比例分别为4.18%和5.25%，主要为软件。

E.长期待摊费用

报告期各期末，益阳橡机长期待摊费用余额分别为98.24万元和91.27万元，占非流动资产总额比例分别为0.40%和0.40%，主要为待摊销的固定资产改良支出。

F.递延所得税资产

a.未经抵销的递延所得税资产

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备784.81117.721332.55199.88

可抵扣亏损7318.291097.749037.301355.59

租赁负债5443.43816.515550.48832.57

合计13546.532031.9815920.332388.05

b.未经抵销的递延所得税负债

1-1-365中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目应纳税暂时性应纳税暂时性递延所得税负债递延所得税负债差异差异

使用权资产4902.72735.415076.25761.44

合计4902.72735.415076.25761.44

G.其他非流动资产

报告期各期末，益阳橡机其他非流动资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

土地收储成本5780.06-5780.065776.98-5776.98

合计5780.06-5780.065776.98-5776.98

报告期各期末，益阳橡机其他非流动资产账面价值分别为5776.98万元和

5780.06万元，占非流动资产总额比例分别为23.65%和25.17%，主要为土地收储成本。

（2）负债结构分析

报告期各期末，益阳橡机合并报表负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债42424.3861.59%62265.2576.12%

非流动负债26461.6338.41%19534.1323.88%

负债总计68886.02100.00%81799.38100.00%

报告期各期末，益阳橡机流动负债占比分别为76.12%和61.59%，非流动负债占比分别为23.88%和38.41%。报告期内，益阳橡机负债总额规模整体保持稳定，其规模变动主要系长期借款和一年内到期的非流动负债波动所致。

*流动负债构成及变动分析

报告期各期末，益阳橡机流动负债的主要构成情况如下：

1-1-366中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款3002.117.08%-0.00%

应付票据3507.398.27%2067.403.32%

应付账款15104.1935.60%13420.5121.55%

合同负债10210.3824.07%13294.0021.35%

应付职工薪酬900.762.12%1274.842.05%

应交税费627.711.48%61.890.10%

其他应付款3786.228.92%3271.585.25%

一年内到期的非流动负债433.931.02%14955.5624.02%

其他流动负债4851.7011.44%13919.4822.36%

流动负债合计42424.38100.00%62265.25100.00%

A.短期借款

报告期内，益阳橡机短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

保证借款3002.11-

合计3002.11-

报告期各期末，益阳橡机短期借款余额分别为0万元和3002.11万元，占流动负债比例分别为0%和7.08%。报告期内，益阳橡机结合自身资金使用计划、回款情况及融资安排，综合筹措资金，2024年归还短期借款。

B.应付票据

报告期各期末，益阳橡机的应付票据情况如下：

单位：万元种类2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票3507.392067.40

合计3507.392067.40

报告期各期末，益阳橡机应付票据金额分别为2067.40万元和3507.39万元，占流动负债比例分别为3.32%和8.27%。

C.应付账款

1-1-367中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，益阳橡机应付账款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

货款15104.19100.00%13420.51100.00%

应付账款合计15104.19100.00%13420.51100.00%

报告期各期末，益阳橡机应付账款余额分别为13420.51万元和15104.19万元，占流动负债比例分别为21.55%和35.60%。报告期内，应付账款主要内容为应付材料货款。

D.合同负债

报告期各期末，益阳橡机合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

销售预收款10210.3813294.00

合计10210.3813294.00

报告期各期末，益阳橡机合同负债余额分别为13294.00万元和10210.38万元，占流动负债比例分别为21.35%和24.07%，均为销售预收款。

E.应付职工薪酬

报告期各期末，益阳橡机应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

短期薪酬792.471130.17

离职后福利中-设定提存计划负债债-0.63

辞退福利--

其他108.29144.04

合计900.761274.84

报告期各期末，益阳橡机应付职工薪酬余额分别为1274.84万元和900.76万元，占流动负债比例分别为2.05%和2.12%。各期末应付职工薪酬余额主要为已计提但尚未发放的薪酬，不存在拖欠的情况。

F.应交税费

1-1-368中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期各期末，益阳橡机应交税费分别为61.89万元和627.71万元，占流动负债比例分别为0.10%和1.48%，主要为企业所得税和增值税。

G.其他应付款

报告期各期末，益阳橡机其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

股权退出对价及分红--

往来款2471.002435.65

押金保证金28.9928.99

代扣代缴27.3630.75

预提费用984.60558.06

党建及工会经费166.78102.91

其他107.49115.22

合计3786.223271.58

报告期各期末，益阳橡机其他应付款分别为3271.58万元和3786.22万元，占流动负债比例分别为5.25%和8.92%。2025年末其他应付款较2024年末增加较多，主要为益神橡机股东减资退出对价及分红款，株式会社神户制钢所以2024年12月31日为基准日通过定向减资方式从益神橡机退股。

H.一年内到期的非流动负债

报告期各期末，益阳橡机一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额金额

一年内到期的长期借款4.5814612.49

一年内到期的租赁负债384.23330.40

一年内到期的长期应付职工薪酬45.1312.67

合计433.9314955.56

报告期各期末，益阳橡机一年内到期的非流动负债分别为14955.56万元和433.93万元，占流动负债比例分别为24.02%和1.02%。2025年末一年内到期的非流动负债较

2024年末大幅下降，主要系偿还一年内到期的长期借款所致。

1-1-369中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

I.其他流动负债

报告期各期末，益阳橡机其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待转销项税额1304.631741.23

票据背书融资3547.0712178.25

合计4851.7013919.48

报告期各期末，益阳橡机其他流动负债余额为13919.48万元和4851.70万元，占报告期各期末流动负债的比例分别为22.36%和11.44%。2025年末其他流动负债较

2024年末减少9067.78万元。

*非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，益阳橡机非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

长期借款6190.0023.39%-0.00%

租赁负债5059.2119.12%5220.0826.72%

长期应付职工薪酬391.441.48%487.572.50%

递延收益112.000.42%126.000.65%

递延所得税负债735.412.78%761.443.90%

其他非流动负债13973.5852.81%12939.0366.24%

非流动负债合计26461.63100.00%19534.13100.00%

A.长期借款

报告期内，益阳橡机长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

保证借款4290.00-

信用借款1900.00-

合计6190.00-

报告期各期末，益阳橡机长期借款分别为0万元和6190.00万元，占非流动负债比例分别为0%和23.39%。2024年末长期借款为0万元，主要系转入一年内到期的非

1-1-370中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动负债。

B.租赁负债

报告期内，益阳橡机租赁负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

租赁付款额7189.227520.47

减：未确认融资费用1745.791969.99

减：一年内到期的租赁负债384.23330.40

合计5059.215220.08

报告期各期末，益阳橡机租赁负债的账面价值分别为5220.08万元和5059.21万元，占非流动负债比例分别为26.72%和19.12%，主要为应付经营场所的租赁费形成。

C.长期应付职工薪酬

报告期各期末，长期应付职工薪酬金额分别为487.57万元和391.44万元，占非流动负债比例分别为2.50%和1.48%，主要为离职后福利中设定受益计划净负债。

D.递延收益

报告期各期末，益阳橡机递延收益分别为126.00万元和112.00万元，占非流动负债比例分别为0.65%和0.42%，均由政府补助构成。

E.其他非流动负债

报告期内，益阳橡机其他非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

土地收储补偿款10000.0010000.00

预收商品销售款3973.582939.03

合计13973.5812939.03

报告期各期末，益阳橡机其他非流动负债分别为12939.03万元和13973.58万元，占非流动负债比例分别为66.24%和52.81%，主要为公司土地收储补偿款和预收商品销售款。

上述土地收储补偿款形成背景如下，2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、益阳市城市建设投资开发有限公司共同签订了《土

1-1-371中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地使用权收回补偿协议》，益阳市国土资源局对益阳橡胶塑料机械集团有限公司所拥有土地使用权（益国用2003第300799号）予以收回，益阳市城市建设投资开发有限公司对益阳橡胶塑料机械集团有限公司进行经济补偿。截至报告期末，尚未完成相应的土地收储手续。

（3）偿债能力分析

报告期内，益阳橡机偿债能力指标情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

偿债能力指标

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）1.571.21

速动比率（倍）1.190.93

资产负债率76.85%82.02%

利息保障倍数（倍）12.9913.02

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，益阳橡机流动比率分别为1.21倍和1.57倍，速动比率分别为0.93倍和1.19倍，资产负债率分别为82.02%和76.85%，2024年流动比率及速动比率低主要系2024年一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债科目导致流动负债增加。2025年12月31日，益阳橡机流动比率及速动比率和资产负债率相对稳定。报告期内，益阳橡机利息保障倍数分别为13.02倍和12.99倍，报告期末相较报告期初提升明显。益阳橡机的盈利能力能够满足债务还本付息的需要。

报告期各期末，益阳橡机与同行业可比上市公司偿债能力对比情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

证券名称流动比率速动比率资产流动比率速动比率资产

（倍）（倍）负债率（倍）（倍）负债率

软控股份1.290.6567.28%1.310.6866.36%

巨轮智能0.820.6448.37%1.130.8747.62%

赛象科技2.881.9631.29%2.431.6736.56%

平均值1.661.0848.98%1.621.0750.18%

益阳橡机1.571.1976.85%1.210.9382.02%

数据来源：Wind 资讯

益阳橡机流动比率、速动比率主要位于同行业可比公司中间水平，但低于同行业

1-1-372中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司平均值，主要系赛象科技流动比率和速动比率较高，赛象科技货币资金占比相对较高导致。

益阳橡机资产负债率高于同行业可比上市公司平均数，主要原因一方面是益阳橡机因土地收储事项导致其他非流动负债增加；另一方面是益阳橡机尚未上市，较多依赖债务融资，借款金额较高，导致资产负债率相对较高。

（4）资产周转能力分析

报告期内，益阳橡机资产周转能力指标情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

营运能力指标

/2025年度/2024年度

应收账款周转率（次/年）5.435.82

存货周转率（次/年）3.443.61

总资产周转率（次/年）0.760.81

注：（1）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

（2）存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末平均账面价值

（3）总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

报告期内，益阳橡机主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。

报告期内，益阳橡机与同行业可比上市公司资产周转能力对比情况如下：

单位：次/年项目证券名称2025年度2024年度

软控股份6.686.52

巨轮智能2.272.86

应收账款周转率赛象科技2.382.87

平均值3.784.08

益阳橡机5.435.82

软控股份0.860.87

巨轮智能2.072.40

存货周转率赛象科技0.790.88

平均值1.241.38

益阳橡机3.443.61

软控股份0.420.42

总资产周转率巨轮智能0.200.23

赛象科技0.330.38

1-1-373中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目证券名称2025年度2024年度

平均值0.320.34

益阳橡机0.760.81

数据来源：Wind 资讯

益阳橡机应收账款周转率与软控股份相比不存在明显差异，高于巨轮智能和赛象科技，主要原因系报告期内益阳橡机保持较好的经营成果，回款情况较好。

益阳橡机存货周转率显著高于同行业公司，主要原因系报告期内益阳橡机保持较好的经营成果，标的公司不断加强存货备货管理水平所致。由于益阳橡机专注于硫化机、密炼机、挤出机等主要产品的生产，客户需求明确且预付款比例高，存货积压风险较低。而同行业上市公司产品结构更分散，标准化产品需备货应对市场波动，导致周转率较低。

报告期内，益阳橡机主营业务收入稳定，总资产周转率高于同行业可比公司相应指标，资产营运能力不断提升。

2、益阳橡机盈利能力分析

报告期内，益阳橡机经审计模拟合并利润表主要数据如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

营业收入71538.80100.00%78916.69100.00%

营业成本58045.8481.14%61628.0778.09%

税金及附加636.610.89%493.950.63%

销售费用1326.651.85%1446.361.83%

管理费用4267.655.97%4592.255.82%

研发费用721.431.01%610.030.77%

财务费用274.690.38%512.110.65%

其他收益376.110.53%432.830.55%

投资收益-0.00%-47.45-0.06%

营业利润6456.399.03%8995.0811.40%

营业外收入39.470.06%12.700.02%

营业外支出10.890.02%61.360.08%

利润总额6484.979.06%8946.4111.34%

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2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

所得税费用1015.451.42%1546.421.96%

净利润5469.527.65%7399.999.38%

（1）营业收入分析

*收入构成分析

报告期内，益阳橡机营业收入结构如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入71515.7899.97%78898.8799.98%

其他业务收入23.030.03%17.810.02%

合计71538.80100.00%78916.69100.00%

报告期内，益阳橡机主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比重均超过

99%；其他业务收入主要系材料和动力销售等，占营业收入的比例较低，对益阳橡机

总体经营成果影响较小。

*主营业务收入按产品类别分类

报告期内，益阳橡机的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

硫化机37149.5551.95%40531.3051.37%

密炼机24680.7334.51%28161.5635.69%

挤出机4311.686.03%5020.616.36%

维修及备件等5373.827.51%5185.416.57%

合计71515.78100.00%78898.87100.00%

报告期内，益阳橡机主营业务收入主要为硫化机、密炼机和挤出机等橡胶机械设备销售收入，主营业务收入占比分别为99.98%以及99.97%。

益阳橡机主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等。通过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制

1-1-375中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造能力，产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。报告期内，益阳橡机主营业务收入快速增长，主要系下游行业景气度较好，推动橡胶机械行业需求增加，订单充足，同时订单向头部企业集中，益阳橡机抓住行业发展机会为下游客户提供优质服务。

*主营业务收入的区域分析

报告期内，益阳橡机存在境外销售产品及开展业务。按照地域划分，益阳橡机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

境内52195.3872.98%55374.3170.18%

境外19320.4027.02%23524.5729.82%

合计71515.78100.00%78898.87100.00%

益阳橡机境内业务发展总体平稳，营收占比呈上升趋势。

（2）营业成本分析

*营业成本构成情况

报告期内，益阳橡机营业成本结构如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本58045.84100.00%61628.07100.00%

其他业务成本----

合计58045.84100.00%61628.07100.00%

报告期内，益阳橡机主营业务成本占营业成本的比重较高，分别为100.00%和

100.00%，益阳橡机报告期内主营业务收入占比分别为99.98%和99.97%，营业成本构

成特点与营业收入相似，两者结构匹配。

*主营业务成本按产品类别分类

报告期内，益阳橡机的主营业务成本构成情况如下：

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单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

硫化机32485.9155.97%36171.2658.69%

密炼机16592.5728.59%18083.3729.34%

挤出机4124.837.11%4565.487.41%

维修及备件等4842.538.34%2807.964.56%

合计58045.84100.00%61628.07100.00%

报告期内，益阳橡机主营业务成本结构与收入结构相匹配，变动趋势基本一致。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，益阳橡机营业毛利结构如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利13469.9418.83%17270.8021.89%

其他业务毛利23.03100.00%17.81100.00%

合计13492.9618.86%17288.6121.91%

报告期内，益阳橡机营业毛利分别为17288.61万元和13492.96万元。报告期内，密炼机和硫化机销售业务毛利占主营业务毛利的比例在80.00%以上，为益阳橡机主要毛利来源。

*毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，益阳橡机主营业务毛利分别为17270.80万元和13487.88万元，主营业务毛利率分别为19.55%、21.89%和18.86%，具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年

产品类别销售金额占比毛利率销售金额占比毛利率

硫化机37149.5551.95%12.55%40531.3051.37%10.76%

密炼机24680.7334.51%32.77%28161.5635.69%35.79%

挤出机4311.686.03%4.33%5020.616.36%9.07%

其他收入5373.827.51%9.89%5185.416.57%45.85%

总计71515.78100.00%18.83%78898.87100.00%21.89%

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报告期内，益阳橡机对外销售产品为非标产品，主要为硫化机、密炼机和挤出机产品，三类产品占主营业务收入比率在90%以上，毛利率波动较小，公司主要采用成本加成作为定价基础，与客户协商确定价格，整体毛利率波动较小。

其他收入主要为一些备件等产品收入，金额较小，占比较低，各期销售产品种类结构均不相同，故毛利率波动较大。

2025年，益阳橡机毛利率较上年度下降，主要系挤出机和其他收入毛利率下降导致，各业务销售收入占比较为稳定。

*同行业可比上市公司毛利率对比分析项目2025年度2024年度

软控股份22.12%23.44%

巨轮智能10.37%11.63%

赛象科技30.48%30.41%

平均数20.99%21.83%

益阳橡机18.86%21.91%

数据来源：wind。

益阳橡机毛利率低于软控股份、赛象科技，高于巨轮智能。软控股份不仅提供智能化装备的生产，亦为轮胎生产的各个环节提供系统软件服务，故综合毛利率相对较高；赛象科技以子午线轮胎关键智能设备的研发、制造、服务为核心业务，主要面向轮胎制造领域和汽车智能装配领域，其高毛利率产品专用橡胶机械设备收入占比相对较高；巨轮智能因主营业务中的机器人和轮胎模具业务毛利率相对较低，故综合毛利率较行业水平低。

（4）期间费用分析

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售费用1326.651.85%1446.361.83%

管理费用4267.655.97%4592.255.82%

研发费用721.431.01%610.030.77%

财务费用274.690.38%512.110.65%

合计6590.429.21%7160.759.07%

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报告期内，益阳橡机的期间费用总额分别为7160.75万元和6590.42万元，占当期营业收入的比例分别为9.07%和9.21%。

*销售费用

报告期内，益阳橡机销售费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬798.77879.68

差旅费281.03363.31

业务招待费42.7050.02

投标费用55.2730.94

宣传展览费25.9122.23

保险费15.0116.51

办公费24.137.77

外包劳务费18.03-

折旧费2.843.26

其他62.9672.64

合计1326.651446.36

报告期内，益阳橡机销售费用分别为1446.36万元和1326.65万元，占营业收入的比例为1.83%和1.85%。2024年益阳橡机销售费用增加主要系业绩大幅增加带动职工薪酬规模增长，报告期内销售费用占营业收入的比例保持相对稳定。

*管理费用

报告期内，益阳橡机管理费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬3090.763548.59

折旧与摊销277.73271.52

物业管理费148.02157.63

修理费45.35116.20

差旅费124.18103.37

办公会议费45.1788.96

交通费21.4863.70

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项目2025年度2024年度

信息系统运行维护费96.7462.15

聘请中介机构费88.6438.41

外包劳务费53.08-

车辆使用费30.8629.91

其他245.65111.8

合计4267.654592.25

报告期内，益阳橡机管理费用分别为4592.25万元和4267.65万元，占营业收入的比例为5.82%和5.97%，主要系职工薪酬费用、折旧与摊销费用、物业管理费等。

*研发费用

报告期内，益阳橡机研发费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

人工费用235.25209.68

直接投入费用362.88252.86

折旧与摊销114.41144.33

其他费用8.903.16

合计721.43610.03

报告期内，益阳橡机研发费用分别为610.03万元和721.43万元，占营业收入的比例为0.77%和1.01%，主要系人工费用、直接投入费用等，研发费用整体占比相对较低，主要系益阳橡机根据自身发展需求，规划各期研发项目，对于研发样机符合存货标准的，将其直接材料、折旧与摊销费用及对应的人工成本等研发投入相应计入存货，销售时结转成本确认收入。

*财务费用

报告期内，益阳橡机财务费用情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息费用540.78744.16

其中：租赁负债利息费用254.95259.69

减：利息收入197.22283.74

汇兑损益-81.8741.02

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项目2025年度2024年度

其他13.0010.67

合计274.69512.11

报告期内，益阳橡机财务费用分别为512.11万元和274.69万元，占营业收入的比例分别为0.65%和0.38%，主要系借款利息费用。

*期间费用与同行业可比公司对比分析

报告期内，益阳橡机期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：

项目2025年度2024年度

软控股份12.42%14.65%

巨轮智能26.96%22.34%

赛象科技21.30%18.86%

平均数20.23%18.62%

益阳橡机9.21%9.07%

数据来源：wind。

报告期内，益阳橡机期间费用率分别为9.07%和9.21%，比较平稳。期间费用率低于同行业平均水平，主要系益阳橡机报告期内研发样机实现收入冲减研发费用，导致研发率较低所致。

（5）其他主要损益科目

*其他收益

报告期各期，益阳橡机的其他收益金额分别为432.83万元和376.11万元，主要系政府补助、代扣个人所得税手续费返还，以及增值税进项税额加计抵减形成。

*信用减值损失

报告期各期，益阳橡机的信用减值损失分别为-590.64万元和113.02万元，均系计提应收账款、其他应收款及应收票据坏账准备形成。

*资产减值损失

报告期各期，益阳橡机的资产减值损失分别为-433.58万元和-294.00万元，主要系各期存货、在建工程及合同资产的减值损失。

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（6）非经常性损益

报告期内，益阳橡机非经常性损益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-4.68-59.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助94.0097.20除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回284.8813.62

债务重组损益--47.45

除上述各项之外的其他营业外收入和支出28.5810.60

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

减：所得税影响金额60.422.20

少数股东权益影响额（税后）33.4313.99

合计308.94-1.49

报告期内，益阳橡机非经常性损益发生额分别为-1.49万元和308.94万元，主要为计入当期损益的政府补助。

3、益阳橡机现金流量分析

报告期内，益阳橡机的现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额5458.448394.92

投资活动产生的现金流量净额6340.61-5908.51

筹资活动产生的现金流量净额-9039.24-4858.85

现金及现金等价物净增加额2759.81-2372.44

（1）经营活动现金流分析

报告期内，益阳橡机经营性现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金41102.9835028.85

收到的税费返还1848.56998.09

收到其他与经营活动有关的现金1081.25798.30

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项目2025年度2024年度

经营活动现金流入小计44032.7836825.24

购买商品、接受劳务支付的现金24297.3514564.76

支付给职工及为职工支付的现金7867.197732.23

支付的各项税费2233.631887.21

支付其他与经营活动有关的现金4176.174246.13

经营活动现金流出小计38574.3428430.33

经营活动产生的现金流量净额5458.448394.92

报告期内，益阳橡机经营活动现金流入主要来源于硫化机、密炼机等产品销售产生的现金流入，经营活动现金流出主要为购买商品、支付员工工资及缴纳各项税费等。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为8394.92万元和5458.44万元。

报告期内，益阳橡机从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润5469.527399.99

加：资产减值准备294.00433.58

信用减值损失-113.02590.64

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1229.121323.50

使用权资产摊销375.69427.52

无形资产摊销158.65122.40

长期待摊费用摊销6.978.92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以

4.68-“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-59.26

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--

财务费用（收益以“－”号填列）458.91785.18

投资损失（收益以“－”号填列）47.45

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）356.071302.26

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-26.03-64.13

存货的减少（增加以“－”号填列）955.6938.01

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）3327.64-3529.28

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-7039.44-550.41

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项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额5458.448394.92

（2）投资活动现金流分析

报告期内，益阳橡机投资性现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金11223.826839.05

投资活动现金流入小计11223.826839.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金266.38382.39

支付其他与投资活动有关的现金4616.8412365.16

投资活动现金流出小计4883.2112747.55

投资活动产生的现金流量净额6340.61-5908.51

报告期内，益阳橡机投资活动产生的现金流量净额分别为-5908.51万元和

6340.61万元，2024年其他与投资活动支付的现金流出金额较大，主要系桂林橡胶机

械资金借出所致。

（3）筹资活动现金流分析

报告期内，益阳橡机筹资性现金流量如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

取得借款收到的现金9300.00-

筹资活动现金流入小计9300.00-

偿还债务支付的现金14710.003300.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金912.33730.41

支付其他与筹资活动有关的现金2716.91828.44

筹资活动现金流出小计18339.244858.85

筹资活动产生的现金流量净额-9039.24-4858.85

报告期内，益阳橡机筹资活动产生的现金流量净额分别为-4858.85万元和-

9039.24万元，报告期内筹资活动产生的现金流量金额为负，主要系期间偿还银行借款所致。

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（二）北化机

1、北化机财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期各期末，北化机合并报表资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产117359.0888.99%110695.7888.30%

非流动资产14514.5511.01%14670.9311.70%

资产总计131873.63100.00%125366.71100.00%

报告期各期末，北化机流动资产占总资产比重分别为88.30%和88.99%，非流动资产占总资产比重分别为11.70%和11.01%，流动资产占比较高，主要系北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系，北化机生产经营的主要资产为货币资金、应收款项、存货等流动资产，资产结构符合北化机所属行业特点。

报告期各期末，北化机的资产总额分别为125366.71万元和131873.63万元，总体保持平稳的趋势，资产规模变动情况符合北化机所处发展阶段以及业务发展的实际情况。

*流动资产构成及变动分析

报告期各期末，北化机流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金20092.9017.12%19951.4418.02%

应收票据13818.3911.77%11625.4310.50%

应收账款44160.4537.63%37302.5333.70%

应收款项融资5354.084.56%1293.541.17%

预付款项4063.443.46%5379.984.86%

其他应收款2043.211.74%6144.725.55%

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2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

存货15045.3712.82%14540.3813.14%

合同资产8948.067.62%10925.589.87%

一年内到期的非流动资产-0.00%270.640.24%

其他流动资产3833.193.27%3261.542.95%

流动资产合计117359.08100.00%110695.78100.00%

A.货币资金

报告期各期末，北化机的货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行存款19829.6019138.68

其他货币资金263.30812.76

合计20092.9019951.44

报告期各期末，北化机货币资金余额分别为19951.44万元和20092.90万元，报告期内货币资金规模基本保持稳定，其他货币资金主要为保函保证金，整体规模占比较低，对北化机经营情况影响较小。货币资金主要用于正常的生产经营活动。

B.应收票据

报告期各期末，北化机账面应收票据具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

银行承兑汇票13818.3911625.43

合计13818.3911625.43

截至2024年12月31日和2025年12月31日，北化机应收票据分别为11625.43万元和13818.39万元，占流动资产的比例分别为10.50%和11.77%，均为为银行承兑汇票。

C.应收账款

a.应收账款变动情况

报告期各期末，北化机应收账款变动情况如下表所示：

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单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额48742.4445468.85

减：坏账准备4581.998166.33

应收账款账面价值44160.4537302.53

报告期各期末，北化机应收账款账面价值分别为37302.53万元及44160.45万元，占流动资产的比例分别为33.70%和37.63%，2025年北化机营业收入大幅增长，2025年末北化机应收账款账面价值及占比随营业收入增长而上升。

b.应收账款账龄分析

报告期各期末，北化机应收账款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

1年以内37284.9676.49%26358.1257.97%

1-2年（含2年）3131.116.42%11758.0025.86%

2-3年（含3年）4604.949.45%1746.093.84%

3-4年（含4年）1099.322.26%95.730.21%

4-5年（含5年）30.570.06%86.910.19%

5年以上2591.545.32%5424.0011.93%

合计48742.44100.00%45468.85100.00%

从账龄分布看，北化机应收账款账龄主要集中在1年以内，对于账龄较长的应收账款，北化机已经按照坏账准备计提政策严格计提坏账准备。

c.坏账准备计提分析

（a）2025 年 12 月 31 日

单位：万元、%账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备5843.3911.992019.8734.573823.52

按组合计提坏账准备42899.0588.012562.125.9740336.93

其中：按信用风险特征组合

42899.0588.012562.125.9740336.93

计提坏账准备的应收账款

合计48742.44100.004581.99-44160.45

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（b）2024 年 12 月 31 日

单位：万元、%账面余额坏账准备种类账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备8486.6418.666053.6971.332432.95

按组合计提坏账准备36982.2281.342112.645.7134869.58

其中：按信用风险特

征组合计提坏账准备36361.0879.972112.645.8134248.44的应收账款

无风险组合621.131.37--621.13

合计45468.85100.008166.33-37302.53

北化机应收账款主要由为应收货款，北化机应收账款结构特征符合所属行业特点。

d.应收账款前五名情况

报告期各期末，北化机应收账款和合同资产前五名情况如下：

单位：万元、%占应收账应收账款和款和合同应收账款合同资产坏账准备报告期单位名称合同资产期资产期末期末余额期末余额期末余额末余额余额合计数的比例中国电力工程顾问集团西北

5469.20-5469.209.4666.72

电力设计院有限公司

甘肃耀望化工有限公司2088.351479.663568.016.1743.53鲁西化工集团股份有限公司

2025年123005.78252.193257.975.6439.75

氯碱化工分公司月31日

新疆中部合盛硅业有限公司2072.00-2072.003.59165.89

新疆东部合盛硅业有限公司2072.00-2072.003.59165.89

合计14707.331731.8616439.1828.45481.78

INDUSTRIA QUIMICA DEL

7372.38896.528268.9014.6616.54

ISTMO SA DE CV

山东日科橡塑科技有限公司3608.63-3608.636.407.22

2024年12河北盛华化工有限公司2784.58-2784.584.942784.58月31日

新疆中部合盛硅业有限公司2072.00-2072.003.67906.50

新疆东部合盛硅业有限公司2072.00-2072.003.67815.85

合计17909.59896.5218806.1233.344530.69

报告期内，北化机的应收账款前五名较为稳定。

D.应收款项融资

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2024年末、2025年末，北化机应收款项融资分别为1293.54万元、5354.08万元，

占各期末流动资产的比例分别为1.17%、4.56%，占比较低。北化机报告期内应收款项融资为应收票据。

E.预付款项

2024年末、2025年末，北化机预付款项分别为5379.98万元、4063.44万元，占

各期末流动资产的比例分别为4.86%、3.46%，占比较低，主要为1年以内预付材料采购款。

F.其他应收款

a.规模分析

报告期各期末，北化机其他应收款主要由往来款、保证金、代收代垫款等构成，具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收关联公司19.565024.10

押金保证金1641.95826.71

出口退税286.92122.86

代垫费用等781.16845.46

小计2729.596819.13

减：坏账准备686.38674.41

合计2043.216144.72

报告期各期末，北化机其他应收款余额分别为6144.72万元和2043.21万元，占流动资产比例分别为5.55%和1.74%，占比较低。

b.账龄情况分析

报告期各期末，北化机其他应收款账龄及信用损失准备计提情况如下：

单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日

1年以内（含1年）1687.651773.41

1-2年（含2年）266.5146.16

2-3年（含3年）7.952105.22

3-4年（含4年）687.7279.10

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账龄2025年12月31日2024年12月31日

4-5年（含5年）79.10-

5年以上0.672815.24

小计2729.596819.13

减：坏账准备686.38674.41

合计2043.216144.72

报告期各期末，北化机账龄1年以内其他应收款占比为26.01%和61.83%，占比变化主要受到应收关联方款项变动影响。除1年以内其他应收款外，2024年末其他应收款账龄主要集中在2-3年和5年以上，主要为应收关联公司款项及代垫款项。

c.其他应收账款坏账准备计提分析

报告期各期末，蓝星北化机其他应收款坏账准备计提分析情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

按单项计提坏账准备686.3825.15686.38100.00按信用风险特征组合计提坏账准

2043.2174.852043.21

备的其他应收款

其中：其他组合2043.2174.852043.21

合计2729.59100.00686.382043.21

接上表：

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

按单项计提坏账准备674.419.89674.41100.00按信用风险特征组合计提坏账准

6144.7290.116144.72

备的其他应收款

其中：其他组合6144.7290.116144.72

合计6819.13100.00674.416144.72

报告期各期末，蓝星北化机其他应收款坏账准备余额分别为674.41万元和686.38万元，计提比例分别为9.89%和25.15%。

d.其他应收账款前五名情况

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报告期各期末，蓝星北化机其他应收账款前五名情况如下：

单位：万元

（a）2025 年 12 月 31 日占其他应收款总坏账准备单位名称期末余额款项性质账龄

额的比例（%）期末余额

CONIP CONTRATISTAS

665.7224.39代垫款项3-4年665.72

S.A. DE C.V.

1年以

出口退税286.9210.51出口退税内

1年以

押金保证

山东金岭新材料有限公司225.228.25内，1-2金年押金保证1年以

广西田东锦盛化工有限公司185.006.78金内

1年以

押金保证

宜宾天原集团股份有限公司130.004.76内，1-2金年

合计1492.8654.69665.72

（b）2024 年 12 月 31 日占其他应收款总坏账准备单位名称期末余额款项性质账龄

额的比例（%）期末余额

应收关联2-3年，北京化工机械有限公司4903.8071.91公司5年以上

CONIP CONTRATISTAS

673.749.88代垫款项2-3年673.74

S.A.DE C.V.出口退税122.861.80出口退税1年以内押金保证

山东金岭化工股份有限公司108.061.581年以内金押金保证

江苏富强新材料有限公司67.840.991年以内金

合计5876.3086.16673.74

报告期各期末，蓝星北化机其他应收账款主要为北京化工机械有限公司的资金往来款、CONIP CONTRATISTAS S.A.DE C.V.的代垫款项，蓝星北化机其他应收账款前五名合计余额占其他应收款期末余额的比例分别为86.16%和54.69%。

G.存货

报告期各期末，北化机存货情况如下表所示：

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单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料7442.73321.657121.082527.46419.662107.80

在产品5378.44-5378.448906.26-8906.26

库存商品2656.60110.752545.853577.7751.443526.32

其他------

合计15477.77432.4015045.3715011.48471.1014540.38

报告期各期末，蓝星北化机存货的账面价值分别为14540.38万元和15045.37万元，占其当期流动资产的比重分别为13.14%和12.82%，占比较为稳定。

H.合同资产

报告期各期末，北化机的合同资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金9053.90105.848948.0610948.7423.1610925.58

合计9053.90105.848948.0610948.7423.1610925.58

报告期各期末，北化机合同资产账面价值分别为10925.58万元和8948.06万元，占流动资产比例分别为9.87%和7.62%。北化机合同资产为质保金。

I.一年内到期的非流动资产

2024年末北化机一年内到期的非流动资产账面价值为270.64万元，金额较小、占比较低，均为一年内到期的长期应收款。2025年末，北化机不存在一年内到期的非流动资产。

J.其他流动资产

报告期各期末，北化机其他流动资产明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待抵扣进项增值税3350.961704.19

预缴所得税437.04370.49

预付海关进口增值税45.191186.86

1-1-392中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日

合计3833.193261.54

报告期各期末，北化机其他流动资产余额分别为3261.54万元和3833.19万元。

主要为待抵扣进项税和预付海关进口增值税，占北化机流动资产规模较小。

*非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，北化机非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

长期应收款-0.00%-0.00%

长期股权投资-0.00%-0.00%

固定资产9166.8163.16%9296.0663.36%

在建工程136.350.94%145.800.99%

使用权资产88.920.61%41.090.28%

无形资产3582.4824.68%3071.2820.93%

长期待摊费用18.890.13%1.220.01%

递延所得税资产1521.1110.48%2115.4814.42%

合计14514.55100.00%14670.93100.00%

北化机非流动资产主要为固定资产、无形资产和递延所得税资产，合计占非流动资产的比例分别为98.71%和98.32%。具体分析如下：

A.固定资产

报告期各期末，北化机固定资产账面价值分别为9296.06万元和9166.81万元，占非流动资产比例分别为63.36%和63.16%，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等），具体情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值合计32840.2531822.84

房屋及建筑物12030.5812030.58

机器设备19821.4418821.46

运输工具190.71239.70

电子设备702.24648.25

1-1-393中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日

办公设备95.2882.86

二、累计折旧合计23660.9822526.78

房屋及建筑物7238.406857.43

机器设备15735.8614995.37

运输工具151.48217.63

电子设备472.95402.57

办公设备62.2953.77

三、减值准备合计12.47房屋及建筑物

机器设备12.47运输工具电子设备办公设备

四、账面价值合计9166.819296.06

房屋及建筑物4792.185173.15

机器设备4073.113826.08

运输工具39.2322.07

电子设备229.29245.68

办公设备33.0029.08

北化机的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。从固定资产原值上看，报告期各期末，北化机固定资产账面原值分别为31822.84万元和32840.25万元，基本保持稳定，与北化机经营模式较为稳健有关。

B.在建工程

报告期各期末，北化机在建工程构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

高温颗粒吸储热试验平台项目136.35145.80

合计136.35145.80

报告期各期末，北化机在建工程账面价值分别为145.80万元和136.35万元，占非流动资产的比例分别为0.99%和0.94。

C.无形资产

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报告期各期末，北化机无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术、软件使用权等，具体如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一、账面原值合计11873.7510992.68

土地使用权3878.033878.03

专利权4194.114190.59

非专利技术380.24380.24

软件使用权3421.372543.82

二、累计摊销合计8254.087921.40

土地使用权1621.831538.01

专利权4182.144166.75

非专利技术380.24373.62

软件使用权2069.881843.03

三、减值准备合计37.19土地使用权专利权非专利技术

软件使用权37.19

四、账面价值合计3582.483071.28

土地使用权2256.202340.02

专利权11.9723.84

非专利技术0.006.62

软件使用权1314.31700.79

报告期各期末，北化机无形资产账面价值分别为3071.28万元和3582.48万元，主要包括土地使用权、软件使用权等。

D.递延所得税资产

报告期各期末，北化机递延所得税资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性可抵扣暂时性递延所得税资产递延所得税资产差异差异

资产减值准备5481.56918.468864.941428.16

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2025年12月31日2024年12月31日

项目可抵扣暂时性可抵扣暂时性递延所得税资产递延所得税资产差异差异

长期应付职工薪酬4017.66602.654582.11687.32

合计9499.221521.1113447.052115.48

（2）负债结构分析

报告期各期末，北化机合并报表负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债87693.7595.87%86169.1391.75%

非流动负债3776.954.13%7750.588.25%

负债总计91470.71100.00%93919.71100.00%

报告期各期末，北化机流动负债占比分别为91.75%和95.87%，非流动负债占比分别为8.25%和4.13%。报告期内，北化机负债总额略有下降，主要与北化机积极偿还外部借款所致。

*流动负债构成及变动分析

报告期各期末，北化机流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款5500.006.27%5000.005.80%

应付账款28837.3932.88%27089.4331.44%

合同负债32987.6237.62%32821.4038.09%

应付职工薪酬698.670.80%665.760.77%

应交税费291.920.33%428.450.50%

其他应付款1570.111.79%6416.177.45%一年内到期的非流

1835.492.09%169.630.20%

动负债

其他流动负债15972.5418.21%13578.3015.76%

流动负债合计87693.75100.00%86169.13100.00%

A.短期借款

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报告期内，北化机短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

信用借款5500.005000.00

合计5500.005000.00

报告期内短期借款占流动负债比例分别为5.80%和6.27%。北化机结合自身资金使用计划、回款情况及融资安排，综合筹措资金。报告期内，北化机信誉情况良好，不存在逾期未偿还贷款等情形。

B.应付账款

报告期内，北化机应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货款28837.3927089.43

合计28837.3927089.43

报告期各期末，北化机应付账款余额分别为27089.43万元和28837.39万元，占流动负债比例分别为31.44%和32.88%。报告期内，应付账款内容为应付货款。报告期各期末，北化机应付账款余额较为稳定。

C.合同负债

报告期内，北化机合同负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

预收货款32987.6232821.40

合计32987.6232821.40

报告期各期末，蓝星北化机合同负债余额分别为32821.40万元和32987.62万元，占流动负债比例分别为38.09%和37.62%。报告期内，应付账款内容为应付货款。报告期各期末，蓝星北化机应付账款余额较为稳定。

D.应付职工薪酬

报告期各期末，蓝星北化机应付职工薪酬情况如下：

1-1-397中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

短期薪酬556.29525.07

离职后福利中-设定提存计划负债142.38140.69

合计698.67665.76

报告期各期末，蓝星北化机应付职工薪酬余额分别为665.76万元和698.67万元，占流动负债比例分别为0.77%和0.80%。各期末应付职工薪酬余额主要为已计提但尚未发放的薪酬，不存在拖欠的情况。

E.应交税费

报告期各期末，蓝星北化机应交税费分别为428.45万元和291.92万元，占流动负债比例分别为0.50%和0.33%，主要为企业所得税和增值税。

F.其他应付款

报告期各期末，北化机其他应付款明细及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付关联公司61.284131.06

保证金与押金242.581574.45

代扣代缴款486.10474.70

代垫款项等780.15235.96

合计1570.116416.17

报告期各期末，北化机其他应付款分别为6416.17万元和1570.11万元，其他应付款主要为应付关联公司款项及保证金与押金等。截至2025年12月31日北化机其他应付款金额下降，主要原因系北化机清理与关联公司的往来、应付关联公司金额大幅下降。

G.一年内到期的非流动负债

报告期各期末，蓝星北化机一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

1年内到期的长期借款1500.00

1年内到期的长期应付职工薪酬302.06127.54

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项目2025年12月31日2024年12月31日

1年内到期的租赁负债33.4442.09

合计1835.49169.63

报告期各期末，蓝星北化机一年内到期的非流动负债金额分别为169.63万元和

1835.49万元，2025年末蓝星北化机一年内到期的非流动负债金额大幅增加主要系1年内到期的长期借款增加所致。

H.其他流动负债

报告期各期末，北化机其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

待转销项税额4066.264024.91

票据背书11906.289553.40

合计15972.5413578.30

报告期各期末，北化机其他流动负债金额分别为13578.30万元和15972.54万元，占流动负债比例分别为15.76%和18.21%。北化机其他流动负债主要为票据背书及待转销项税额。

*非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，北化机非流动负债的主要构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

长期借款-0.00%3000.0038.71%

租赁负债61.351.62%-0.00%

长期应付款-0.00%296.003.82%

长期应付职工薪酬3715.6098.38%4454.5857.47%

递延收益-0.00%-0.00%

非流动负债合计3776.95100.00%7750.58100.00%

A.长期借款

报告期内，北化机长期借款情况如下：

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单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

信用借款-3000.00

合计-3000.00

截至2024年末，北化机长期借款均为信用借款，利率区间为2.40%-2.70%；截至

2025年末，北化机不存在长期借款。

B.长期应付款

报告期内，北化机长期应付款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

代垫款-296.00

合计-296.00北化机长期应付款均为代垫款。

C.长期应付职工薪酬

报告期内，北化机长期应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

离职后福利中设定受益计划净负债2244.522327.14

辞退福利1773.142254.98

一年内到期的长期应付职工薪酬302.06127.54

合计3715.604454.58

报告期各期末，蓝星北化机长期应付职工薪酬余额分别为4454.58万元和

3715.60万元，占非流动负债比例分别为57.47%和98.38%。蓝星北化机长期应付职工

薪酬主要为离职后福利中设定受益计划净负债和辞退福利。

（3）偿债能力分析

报告期内，北化机偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.341.28

速动比率（倍）1.171.12

资产负债率69.3674.92%

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偿债能力指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

利息保障倍数（倍）35.71-2.42

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，北化机流动比率分别为1.28倍和1.34倍，速动比率分别为1.12倍和1.17倍，比率较为稳定。

报告期各期末，北化机资产负债率分别为74.92%和69.36%，资本结构保持稳定。

报告期内，北化机利息保障倍数分别为-2.42倍和35.71倍，报告期末相较报告期初提升明显。北化机的盈利能力能够满足债务还本付息的需要。北化机目前保持合理、稳定的财务结构，银行信誉良好，债务结构合理，各项偿债能力指标处于合理水平。

北化机2024年度利息保障倍数为负主要系2024年度净利润为负所致。

报告期各期末，北化机与同行业可比上市公司偿债能力对比情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

证券名称流动比率速动比率速动比率

资产负债率流动比率（倍）资产负债率

（倍）（倍）（倍）

宏泽科技1.780.9752.45%2.301.2237.46%

西子洁能1.361.1957.26%1.261.0668.62%

可胜技术2.582.4845.90%1.761.6549.46%

平均值1.911.5551.87%1.771.3151.85%

北化机1.341.1769.36%1.281.1274.92%

数据来源：Wind 资讯

2025年末，北化机流动比率、速动比率与宏泽科技、西子洁能基本一致，低于可胜技术，主要原因系可胜技术主要从事熔盐储能项目整体系统集成，业务属性导致其资产流动性较好，流动比率、速动比率较高。

北化机资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因系北化机尚未上市，较多依赖债务融资，借款金额较高。

（4）资产周转能力分析

报告期内，北化机资产周转能力指标情况如下：

1-1-401中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2025年12月31日/20252024年12月31日

营运能力指标

年度/2024年度

应收账款周转率（次/年）3.243.39

存货周转率（次/年）7.276.15

总资产周转率（次/年）1.030.76

注：（1）应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

（2）存货周转率（次/年）=营业成本/存货期初期末平均账面价值

（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值

报告期内，北化机主要资产周转情况良好，应收账款回款情况正常，应收账款周转率和总资产周转率均处于正常水平。

报告期内，北化机与同行业可比上市公司资产周转能力对比情况如下：：

单位：次/年项目证券名称2025年度2024年度

宏泽科技2.472.71

西子洁能3.843.51

应收账款周转率可胜技术5.738.56

平均值4.014.93

北化机3.243.39

宏泽科技0.981.08

西子洁能3.643.56

存货周转率可胜技术8.8110.29

平均值4.484.98

北化机7.276.15

宏泽科技0.480.59

西子洁能0.430.42

总资产周转率可胜技术0.580.70

平均值0.500.57

北化机1.030.76

数据来源：Wind 资讯

北化机应收账款周转率与西子洁能基本一致，低于可胜技术，主要原因系可胜技术报告期内营业收入增速较快，应收账款周转率较高；北化机应收账款周转率高于宏泽科技，主要原因系北化机客户主要为行业内知名厂商，应收款账期执行情况较好，回款及时。

北化机存货周转率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系北化机习惯在年底

1-1-402中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

前一个月明确本年度剩余时间预计所需原材料和库存商品，并清理库存，导致年末存货余额较低，存货周转率较高。北化机存货周转率低于可胜技术，主要原因系可胜技术采用轻资产模式，将标准化组件制造外包，聚焦核心技术研发与系统集成，减少了存货积压，提高了存货周转率。

2、北化机盈利能力分析

报告期内，北化机经审计合并利润表主要数据如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

营业收入131957.26100.00%100128.82100.00%

营业成本107606.6181.55%84034.1883.93%

税金及附加745.270.56%730.000.73%

销售费用1914.981.45%1651.901.65%

管理费用5483.724.16%7498.107.49%

研发费用8198.976.21%6128.056.12%

财务费用-551.73-0.42%2407.842.40%

其他收益694.000.53%1138.951.14%

投资收益-0.00%7.700.01%

信用减值损失790.710.60%-1485.92-1.48%

资产减值损失-188.74-0.14%1050.811.05%

资产处置损益12.790.01%26.100.03%

营业利润9868.207.48%-1583.61-1.58%

营业外收入189.520.14%76.010.08%

营业外支出1.050.00%0.440.00%

利润总额10056.677.62%-1508.04-1.51%

所得税费用866.080.66%-392.60-0.39%

净利润9190.596.96%-1115.43-1.11%

（1）营业收入分析

*收入构成分析

报告期内，北化机营业收入结构如下：

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单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入131354.7699.54%99842.5399.71%

其他业务收入602.500.46%286.290.29%

合计131957.26100.00%100128.82100.00%

报告期内，北化机主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比重均超过98%；

其他业务收入主要系废料收入等，占营业收入的比例较低，对北化机总体经营成果影响较小。2025年度营业收入较2024年度增长，主要系氯碱化工业务收入增长所致。

*主营业务收入按产品类别分析

报告期内，北化机按产品划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

氯碱化工103979.8279.16%66741.0166.85%

熔盐储能23580.1817.95%27032.8727.08%

阀门业务2814.322.14%4740.584.75%

其他980.450.75%1328.071.33%

合计131354.76100.00%99842.53100.00%

北化机依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等丰富的产品体系。报告期内，北化机主营业务收入分别为99842.53万元和131354.76万元。北化机主营业务收入包括氯碱化工、熔盐储能、阀门业务等收入来源，其中氯碱化工、熔盐储能业务为主营业务的核心组成部分。

2025年度，北化机氯碱化工业务营业收入同比大幅增长，主要系大型成套项目

收入落地及维修与备品备件业务迅速发展所致；北化机熔盐储能业务收入同比小幅下降，主要系熔盐储能业务为政策驱动型业务，2025年系国家“十四五”规划收官之年，规划内相关项目已在“十四五”中期完成大部分落地释放，导致2025年全年项目投放规模显著收缩；北化机阀门业务收入同比下降，主要系阀门产品市场需求减小、行业竞争加剧所致。

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*主营业务收入的区域分析

按照地域划分，北化机报告期内境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

2025年度2024年

项目金额占比金额占比

境内117534.0789.48%96919.8897.07%

境外13820.6910.52%2922.652.93%

合计131354.76100.00%99842.53100.00%

北化机2025年境外业务收入占比较高，主要原因是当期印度项目开工且在当期确认收入较高所致。

（2）营业成本分析

报告期内，北化机营业成本结构如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本107606.61100.00%84034.18100.00%

其他业务成本----

合计107606.61100.00%84034.18100.00%

报告期内，北化机营业成本构成特点与营业收入相似，主营业务成本占营业成本的比重较高。

报告期内，北化机按产品划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

氯碱化工85304.8879.27%56360.3567.07%

熔盐储能19802.9018.40%23400.7727.85%

阀门业务2156.452.00%4029.804.80%

其他342.370.32%243.260.29%

合计107606.61100.00%84034.18100.00%

各产品线成本结构与收入匹配：氯碱化工业务成本占比最高，2025年成本随收入上升而上升；熔盐储能业务、阀门业务成本随收入下降而下降。成本变动主要受原材

1-1-405中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

料价格、生产规模及折旧摊销等因素影响。

（3）毛利构成及毛利率分析

报告期内，北化机营业毛利结构及毛利率如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利23748.1618.08%15808.3415.83%

其他业务毛利602.50100.00%286.29100.00%

合计24350.6518.45%16094.6416.07%

北化机的营业毛利主要来源于主营业务毛利，整体毛利率呈现上升趋势，从2024年度的16.07%提升至2025年的18.45%。

*毛利及毛利率变动原因分析

报告期内，北化机按产品划分的主营业务毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额毛利率金额毛利率

氯碱化工18674.9417.96%10380.6615.55%

熔盐储能3777.2816.02%3632.1013.44%

阀门业务657.8623.38%710.7814.99%

其他638.0865.08%1084.8181.68%

合计23748.1618.08%15808.3515.83%

各产品线毛利率变动分析如下：