2-2法律意见书

序号申请文件页码

北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限

1公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意2-2-1

见书

北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限

2公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法2-2-138

律意见书（一）北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年一月中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

目录

释义....................................................2

正文....................................................8

一、本次重组的方案.............................................8

二、本次重组所涉及各方的主体资格.....................................19

三、本次重组的相关协议..........................................32

四、本次重组的授权和批准.........................................33

五、本次重组的标的资产..........................................35

六、本次重组涉及的其他重要事项......................................70

七、本次重组的实质条件..........................................72

八、关联交易与同业竞争..........................................77

九、信息披露...............................................85

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质..................................86

十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况..................................87

十二、结论意见..............................................88

附表一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表............101

附表二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表....105

附表三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表110

附表四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表126

附表五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表........128

2-2-1中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

中化装备、上市

指中化装备科技（青岛）股份有限公司

公司、公司

黄海股份指青岛黄海橡胶股份有限公司，为中化装备前身青岛黄海橡胶集团有限责任公司，为中化装备历史上黄海集团指

的控股股东，其前身为“青岛橡胶集团有限责任公司”中国中化指中国中化控股有限责任公司化工集团指中国化工集团有限公司

天华院有限公天华化工机械及自动化研究设计院有限公司，为中化指司装备子公司益阳橡机指益阳橡胶塑料机械集团有限公司益神橡机指益阳益神橡胶机械有限公司

北化机指蓝星（北京）化工机械有限公司星蝶公司指北京星蝶装备工程技术有限公司

蓝钿公司指蓝钿（北京）流体控制设备有限公司

标的资产、标的

指益阳橡机100%股权、北化机100%股权股权

装备环球指中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中国化工科学研究院有限公司，为装备环球一致行动化工研究院指人，其前身为“中国化工科学研究院”中国化工装备有限公司，装备环球的一致行动人，其装备公司指

前身为“中国化工装备总公司”蓝星节能指北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方指装备公司、蓝星节能

China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.装备卢森堡指

r.l.福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行三明化机指动人

福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动华橡自控指人

中国昊华化工（集团）总公司，后改制更名为中国昊中国昊华指华化工集团股份有限公司

2-2-2中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

蓝星化工新材料股份有限公司，后更名为蓝星安迪苏蓝星新材指股份有限公司

中国蓝星指中国蓝星（集团）股份有限公司上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持

本次交易、本次有的益阳橡机100%股权、向蓝星节能购买其持有的北指

重组化机100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份中化装备发行股份购买装备公司持有的益阳橡机指

购买资产100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权本次募集配套

中化装备向不超过35名符合条件的特定投资者，以询资金、募集配套指价方式发行股份募集配套资金资金

本次交易中标的股权的转让价格，以资产评估机构出交易对价指具并经国有资产监督管理部门备案的标的股权评估值为基础确定中化装备与装备公司于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有

《购买资产协限公司之发行股份购买资产协议》及中化装备与蓝星指议》节能于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限

《购买资产协公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及中化装指议之补充协议》备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限

《业绩补偿协公司之业绩补偿协议》及中化装备与蓝星节能于2026指议》年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》

本次重组相关《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩指协议补偿协议》评估基准日指标的资产的评估基准日2025年4月30日

报告期/两年一本次重组申报标的资产的报告期间为2023年、2024指

期年、2025年1-8月标的资产交割指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，指

日标的资产的所有权利、义务和风险发生转移

本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，定价基准日指为中化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日

2-2-3中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

过渡期/过渡期自本次评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）指间的期间

天职国际/审计

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）机构

天健兴业/评估指北京天健兴业资产评估有限公司机构

嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）本法律意见书指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》天职国际为本次重组出具的《益阳橡胶塑料机械集团有限公司模拟审计报告》（天职业字[2025]39537号）

《审计报告》指

及《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号）天职国际为本次重组出具的《中化装备科技（青岛）《备考审阅报指股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2025]46714告》

号）天健兴业为本次重组出具的《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益评估项目资产评估《资产评估报指报告》（天兴评报字[2025]第1224号）、《中化装备科技告》（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1254号）《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购《益阳橡机评买资产涉及的益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全指估报告》部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第

1224号）《中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购《北化机评估买资产涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股东全指报告》部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1254号）中化装备针对本次重组编制的《中化装备科技（青岛）《重组报告书》指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

2-2-4中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中华人民共和国大陆地区，为本法律意见书之目的，中国境内、境内指

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国境内现行有效的法律、法规、行政规章或其他具

中国法律指有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

元、万元指人民币元、人民币万元

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-2-5北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中化装备科技（青岛）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

嘉源(2026)-02-007

敬启者：

根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监

会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、

完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

2-2-6中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构

出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求

和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：

2-2-7中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

正文

一、本次重组的方案

根据中化装备第八届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》及本次重

组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组的方案概况

本次重组方案由以下两部分组成：（1）发行股份购买资产：中化装备通过

发行股份方式购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机

100%股权；（2）发行股份募集配套资金：中化装备拟向不超过35名（含35名）

符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

本次发行股份购买资产的具体方案为：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机100%股权、北化机100%股权。

3、标的资产的定价依据和交易价格

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构以2025年4月

30日为评估基准日出具并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易双方协商确定。

2-2-8中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

（1）益阳橡机

根据天健兴业出具的《益阳橡机评估报告》，选取资产基础法评估结果作为评估结论，益阳橡机股东全部权益评估价值为52226.97万元。资产评估结果已在国务院国资委完成评估备案。

益阳橡机下属子公司益神橡机在评估基准日后实施了定向减资和向减资前

的原股东分配利润，原股东株式会社神户制钢所通过定向减资退出益神橡机，减资的基准日为2024年12月31日。本次减资前，益阳橡机对益神橡机的持股比例为65%，减资后益阳橡机对益神橡机的持股比例为86.67%。上述资产评估结果已包含益神橡机定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项。

益神橡机在2025年10月实施2025年1-8月的利润分配，原股东株式会社神户制钢所按减资前的持股比例获得利润分配，其获得的利润分配金额为503.78万元。因此，本次交易中，益阳橡机的交易对价需考虑益神橡机上述期后利润分配因素，拟从资产评估结果中扣除益神橡机期后利润分配对益阳橡机评估值的影响，扣减金额=益神橡机向原股东株式会社神户制钢所分配的2025年1-8月净利润

×65%÷75%，即503.78万元×65%÷75%=436.61万元。

根据上述资产评估结果及益神橡机在期后的实施利润分配情况，经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51790.35万元。

（2）北化机

根据天健兴业出具的《北化机评估报告》，选取收益法评估结果作为评估结论，北化机股东全部权益评估价值为68389.32万元。资产评估结果已在国务院国资委完成评估备案。

根据上述资产评估结果，经交易双方协商确定，北化机100%股权的交易价格为68389.32万元。

4、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

5、发行方式

2-2-9中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。

6、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其持有的益阳橡机100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机100%股权认购。

7、定价基准日、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易

总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会

议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

序号交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

1定价基准日前20个交易日7.916.33

2定价基准日前60个交易日7.656.12

3定价基准日前120个交易日8.546.83

为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则相应调整发行价格。

8、发行数量

2-2-10中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的交

易对价÷发行价格。根据标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司向装备公司发行的股份数量为84624761股、向蓝星节能发行的股份数量为111747262股。

装备公司和蓝星节能依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数，对价股份数量不足1股的，装备公司和蓝星节能自愿放弃。

最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

9、股份锁定期

交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所获得的公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易获得的公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

10、过渡期损益安排

2-2-11中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由公司享有或承担；益阳橡机控股

子公司益神橡机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由装备公司承担并以现金方式向公司补足，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机86.67%股权比例计算。

北化机在过渡期间产生的盈利由公司享有，亏损由蓝星节能承担并以现金方式向公司补足。

11、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

12、业绩承诺及补偿安排

（1）益阳橡机

1）业绩承诺期间

本次购买益阳橡机100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施

完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及

2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。

2）业绩承诺资产

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、关于益阳橡机的《业绩补偿协议》，如下资产为业绩承诺资产：

评估结果交易对方享业绩承诺资评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对产（万元）比例

估方法价（万元）益阳益神橡

业绩承诺资21729.91

胶机械有限净资产收益法25576.7686.67%产1（注）公司

益阳橡胶塑专利、商业绩承诺资收入分成

料机械集团标、软件2893.56100%2893.56产2法有限公司著作权业绩承诺资益阳橡胶塑

自有房屋市场法34.71100%34.71产3料机械集团

2-2-12中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

评估结果交易对方享业绩承诺资评估值置入权益公司名称资产范围采用的评有的交易对产（万元）比例

估方法价（万元）有限公司1套

注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机65%股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润×65%÷75%，即503.78万元×65%÷75%=436.61万元。

3）业绩承诺指标及补偿

*装备公司承诺业绩承诺资产于2026年至2029年各会计年度应实现的业绩

不低于如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产承诺业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1净利润1709.231822.911792.111808.89收入分成额合

业绩承诺资产2890.09695.73529.23419.83计数

业绩承诺资产3采用市场法评估结果，不承诺业绩而采取减值测试补偿。

*装备公司承诺上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业绩指标情形时，装备公司需对上市公司进行补偿。装备公司优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。

4）减值测试补偿

*业绩承诺资产3的减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度

及其后两个会计年度，任一会计年度的期末发生减值的，装备公司需对上市公司进行补偿。

2-2-13中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

*业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，装备公司需对上市公司进行补偿。

*装备公司优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行

业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。

具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司

与装备公司签署的《业绩补偿协议》约定为准。

（2）北化机

1）业绩承诺期间

本次购买北化机100%股权的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完

毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、

2028年及2029年。

2）业绩承诺资产

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、关于北化机的《业绩补偿协议》，如下资产为业绩承诺资产：

交易对方评估结果业绩承诺资产范评估值置入权享有的交公司名称采用的评

资产围（万元）益比例易对价（万估方法

元）蓝星（北京）化业绩承诺

工机械有限公净资产收益法68389.32100%68389.32资产1司（母公司）蓝钿（北京）流业绩承诺

体控制设备有净资产收益法1737.9060%1042.74资产2限公司

注：北化机持有子公司蓝钿公司60%股权，因此交易对方对置入蓝钿公司享有的交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例60%。由于蓝钿公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿公司60%股权的交易对价。

3）业绩承诺指标及补偿

2-2-14中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

*蓝星节能承诺业绩承诺资产于2026年至2029年各会计年度应实现的业绩

不低于如下业绩：

单位：万元业绩承诺资产预测业绩指标2026年2027年2028年2029年业绩承诺资产1

和业绩承诺资产净利润合计数5912.026170.096213.136563.56

2

*蓝星节能承诺上述业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于承诺业绩指标情形时，蓝星节能需对上市公司进行补偿。蓝星节能优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由蓝星节能以现金补偿。

4）减值测试补偿

*业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在业绩承诺期间届满后期末发生减值的，蓝星节能对上市公司进行补偿。

*蓝星节能优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行

业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由蓝星节能以现金补偿。

具体业绩承诺补偿金额、业绩承诺补偿的方式、减值测试补偿等内容以公司

与蓝星节能签署的《业绩补偿协议》约定为准。

13、员工安置

标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续履行与该等员工的劳动合同。

14、标的资产的过户及违约责任

根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，装备公司、蓝星节能应在先决条件全部成就且完成标的公司国有产权变更登记后10个工作日内，分别向益阳橡机、北化机所在地市场监督管理部门提交将其所持益阳橡机、北化

机股权转让给中化装备的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

2-2-15中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》已约定，除不可抗力因素或协议另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

15、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

16、决议有效期

本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

（三）募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注册批复后12个月内发行。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

2-2-16中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金的募集资金总额不超过30000.00万元，未超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

5、定价基准日、发行价格及定价方式

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发

生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。

6、发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

7、股份锁定期

2-2-17中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起六个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的

公司流动资金或偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。

9、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

10、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

11、决议有效期

本次募集配套资金的有关决议自公司股东会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

综上，本所认为：

本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2-2-18中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

二、本次重组所涉及各方的主体资格

（一）中化装备

1、中化装备设立

中化装备原名为“青岛金黄海轮胎股份有限公司”，系经青岛市经济体制改革委员会以《关于同意筹建青岛金黄海轮胎股份有限公司的批复》（青体改发[1999]82号）、《关于青岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》（青体改发[1999]151号）批准，由青岛橡胶（集团）有限责任公司联合青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司作为发起人以发起设立方式设立。青岛市人民政府签发了批准股份有限公司设立的青股改字[1999]7号批准证书。

山东汇德会计师事务所于1999年6月29日出具《验资报告》（[99]汇所验

字第5-012号），验证黄海股份已收到发起人缴纳的注册资本12000万元。

1999年6月30日，黄海股份在青岛市工商行政管理局注册登记，设立时的

股本结构如下：

股东持股数量（万股）持股比例

青岛橡胶（集团）有限责任公司10160.7884.67%

青岛市企业发展投资公司1738.9014.49%

青岛前卫炭黑化工厂33.440.28%

江苏兴达钢帘线股份有限公司33.440.28%

宁波锦纶股份有限公司33.440.28%

合计12000.00100.00%1999年12月15日，青岛市经济体制改革委员会出具《关于同意青岛金黄海轮胎股份有限公司更名为青岛黄海橡胶股份有限公司的批复》（青体改发[1999]173号），同意黄海股份更名为“青岛黄海橡胶股份有限公司”，并以此名称进行工商变更登记。

2、公司首次公开发行股票并上市

2-2-19中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书2002年7月18日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]76号），核准黄海股份向社会公开发行人民币普通股股票6000万股。

2002年7月25日，黄海股份首次向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，每股面值1元，发行后股本总额为18000万元。

2002年7月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）汇所验字第1-021号），经审验，截至2002年7月31日止，公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本6000万元，各股东均以货币出资。

2002年8月1日，上交所出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]134号），同意黄海股份股票于2002年8月9日起在上交所上市交易，证券简称为“黄海股份”，证券代码为“600579”。

2002年9月19日，公司在青岛市工商行政管理局完成了首次公开发行股票

的工商变更登记手续，变更后的股本结构如下：

股东持股数量（万股）持股比例

青岛橡胶（集团）有限责任公司10160.7856.45%

青岛市企业发展投资公司1738.909.66%

青岛前卫炭黑化工厂33.440.19%

江苏兴达钢帘线股份有限公司33.440.19%

宁波锦纶股份有限公司33.440.19%

社会公众股600033.33%

合计18000.00100.00%

3、公司上市后历次股本变动情况

（1）2002年12月，股利分配及资本公积金转增股本2002年10月18日，公司召开2002年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司二〇〇一年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司实施

2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按实施利润分配及资本公积金

转增股本前总股本18000万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

2-2-20中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2002年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了本次利润分配及资本公积金转增股本的股份登记，新增股份数量为3600万股，股份总数变更为21600万股。

2002年12月24日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告（》（2002）汇所验字第2-018号），经审验，截至2002年12月20日，公司的注册资本实收金额为21600万元。

2006年3月24日，公司完成本次股利分配及资本公积金转增股本的工商变

更登记手续，公司注册资本为21600万元。

（2）2006年11月，股权分置改革2006年10月17日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1368号），同意公司实施股权分置改革方案，本次股权分置改革完成后，公司总股本为25560万股，其中青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司分别持有国有法人股

12192.936万股、2086.680万股，分别占总股本的47.70%、8.16%，上述股份具有流通权。

2006年10月23日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，同意公司以2006年6月30日流通股本7200万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得转增5.5股，合计转增3960万股股份。在转增股份支付完成后，公司暂不流通股股东即获得上市流通权。

根据公司披露的公告，本次实施股权分置改革方案已取得上海证券交易所同意。

2006年11月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革完成后，公司股本总额由21600万元增加至25560万元，股份总数为25560万股。

2007年6月2日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验资

（2007）第0028号），经审验，截至2006年11月2日，公司的注册资本实收金额为25560万元。

2-2-21中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2007年6月29日，公司完成了本次股权分置改革的工商变更登记手续，注

册资本为25560万元。

（3）2013年12月和2014年2月，重大资产出售及发行股份购买资产、名称变更2013年6月19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]394号），原则同意黄海股份重大资产出售及发行股份购买资产的总体方案。

2013年6月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司将全部资产和负债以1元对价出售予中车汽修（集团）总公司及其指定方黄海集团，并向中国化工科学研究院发行140643901股股份购买其持有的天华院有限公司100%股权。

2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号），核准公司本次重大资产出售及发行股份购买资产。

2013年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2013]第114189号），经审验，截至2013年12月10日，公司的注册资本实收金额为39624.3901万元。

2013年12月，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发

行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为140643901股，股份总数变更为39624.3901万股。

2013年12月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司更名、变更经营范围的议案》，同意公司名称变更为“青岛天华院化工工程股份有限公司”，并对经营范围进行变更。

2014年2月28日，公司完成了本次增资及名称变更的工商登记手续，注册资本为39624.3901万元，公司名称变更为“青岛天华院化学工程股份有限公司”，股票简称变更为“天华院”。

（4）2014年7月，业绩补偿股份回购

2-2-22中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司

2013年度业绩补偿的议案》，因2013年实施的重大资产出售及发行股份购买资

产所置入资产天华院有限公司未完成2013年度的业绩承诺指标，同意由公司以

1元的价格回购承诺方中国化工科学研究院应补偿的股份4173264股并予以注销。

2014年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为4173264股，股份总数变更为

39207.0637万股。

2014年10月11日，公司完成了本次股份回购并减资的工商登记手续，注

册资本变更为39207.0637万元。

（5）2016年8月，业绩补偿股份回购2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2013年实施的重大资产出售及发行股份购买资产所置入资产天华院有限公司未完成2015年的业绩承诺指标，同意由公司以1元的价格回购承诺方化工科学研究院应补偿的股份

21189013股并予以注销。

2016年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为21189013股，股份总数变更为

37088.1624万股。

2016年10月25日，公司完成了本次减资的工商登记手续，注册资本变更

为37088.1624万元。

（6）2016年9月，非公开发行股份2015年12月4日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《关于2015年度公开发行股票方案的议案》，同意公司向特定对象非公开发行不超过7486.6310万股境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价格不低于定价基准日（2015 年 10月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.35元/股），具体发行价格和数量在取得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构根据申购报价情况协商确定。

2-2-23中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书2016年8月9日，中国证监会出具《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准公司非公开发行不超过53147593股股票。

2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第115993号），经审验，截至2016年8月24日，公司收到募集资金总额496930000元，减除发行费用后募集资金净额479230614.60元，其中39754400元计入股本，其余计入资本公积，公司注册资本变更为

41063.6024万元，累计股本41063.6024万元。

2016年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了新增股份登记，新增股份数量为39754400股，股份总数变更为41063.6024万股。

2016年10月31日，公司完成了本次增资的工商登记手续，注册资本变更

为41063.6024万元。

（7）2019年4月和9月，发行股份购买资产、名称变更2018年7月，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》，同意公司向装备环球发行468824515股股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控分别发行9592088股股份和9038847股股份购买其各自相关土地、房产和设备等。

2018年11月14日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]784号），同意对公司本次发行股份购买资产涉及的境外投资项目予以备案。

2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.Limited 等发行股票购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1980号），核准公司向装备环球发行468824515股股份、向三明化机发行9592088股股份、向华橡自控发行

9038847股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过

102600万元。

2-2-24中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书2018年12月17日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于原则同意中国化工装备环球控股（香港）有限公司战略投资青岛天华院化学工程股份有限公司的批复》（商资批[2018]825 号），原则同意装备环球以持有的 China NationalChemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的 100%股权认购公司非公开发行的人

民币普通股（A 股）。

根据公司披露的公告，公司本次境外投资项目已在商务部完成备案。

2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA12714 号），经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，公司已收到各股东投入的股权资产及资产包，其中计入股本48745.5450万元，其余计入资本公积，公司的注册资本变更为89809.1474万元，累计股本89809.1474万元。

2019年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕发行股份购买资产的股份登记手续，新增股份数量为487455450股，股份总数变更为89809.1474万股。

2019年7月2日，公司完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更

为89809.1474万元。

2019年8月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”。

2019年9月，公司完成名称变更的工商变更登记手续，公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”，股票简称变更为“克劳斯”。

公司未在中国证监会批复的有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，不涉及募集配套资金股本变动。

（8）2019年9月，股份回购代替分红根据天华院有限公司2013年9月10日为公司2013年重大资产出售及发行

股份购买资产目的出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》和中国化工科学研究院有限公司2013年10月8日出具的《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于该次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司承诺根据《上海证券交易所上市公司以集中竞

2-2-25中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书价交易方式回购股份业务指引》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。天华院有限公司2017年度净利润为负，不符合回购股份条件；

2018年度净利润为2085.91万元，符合回购股份条件。

2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行交易对方前述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2018年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。

2019年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为188600股，股份总数变更为

89790.2874万股。

本次股份回购注销完成后，公司的总股本变更为89790.2874万元。

（9）2019年12月，业绩补偿股份回购2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2018年度的业绩承诺目标，同意由公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿的股份14506511股并予以注销。

2019年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了回购股份的注销工作，注销股份数量为14506511股，股份总数变更为

88339.6363万股。

2020年7月2日，公司完成了2019年9月减资及本次减资的工商登记手续，

公司的注册资本变更为88339.6363万元。

（10）2020年8月，股份回购代替分红和业绩补偿股份回购2020年5月27日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销；审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，

2-2-26中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2019年度业绩承诺目标，同意由公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿股份148232570股并予以注销。

2020年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了替代分红所回购股份的注销工作，注销股份数量为925800股；2020年8月

11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了业绩补偿回购

股份的注销工作，注销股份数量为148232570股。上述股份回购注销完成后，公司的股本总数变更为73423.7993万股。

2021年1月28日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本

变更为73423.7993万元。

（11）2021年10月，股份回购代替分红2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于2020年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。

2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了回购股份的注销工作，注销股份数量为828600股，股份总数变更为

73340.9393万股。

（12）2021年12月，业绩补偿股份回购2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，因公司2019年实施的发行股份购买资产的标的资产未完成2020年度业绩承诺目标，同意公司以1元的价格回购承诺方装备环球应补偿股份234335034股并予以注销。

2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了回购股份的注销工作，注销股份数量为234335034股，股份总数变更为

49907.4359万股。

2-2-27中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2022年7月12日，公司完成了2021年10月和2021年12月两次股份回购

并减资的工商登记手续，公司的注册资本变更为49907.4359万元。

（13）2022年12月，股份回购代替分红2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购股份金额不低于2021年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%并注销。

2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为1289800股，股份总数变更为

49778.4559万股。

2023年2月7日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本

变更为49778.4559万元。

（14）2023年11月，股份回购代替分红2023年6月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不少于945663股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为1293400股，股份总数变更为

49649.1159万股。

2024年3月29日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本

变更为49649.1159万元。

（15）2024年11月，股份回购代替分红2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出

2-2-28中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不低于972038股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了回购股份的注销工作，注销股份数量为1778800股，股份总数变更为

49471.2359万股。

2025年2月14日，公司完成了本次减资的工商登记手续，公司的注册资本

变更为49471.2359万元。

（16）2025年10月，股份回购代替分红2025年6月18日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司执行2013年重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方和标的公司出具的《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，回购公司股份数量不低于795089股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2025年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成

了回购股份的注销工作，注销股份数量为1111600股，股份总数变更为

49360.0759万股。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成本次减资的工商登记手续。

4、中化装备的现状

中化装备现持有青岛市市场监督管理局于2025年2月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137020071802356XK）。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，中化装备为股份有限公司（港澳台投资、上市），成立日期为1999年6月30日，住所为青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号，法定代表人为张驰，注册资本为49471.2359万元，经营范围为：“一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；

液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种

2-2-29中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用

设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应

用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备环球直接持有公司71750400股股份，占公司总股本比例为14.54%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为

312240090股，占公司总股本的63.26%。因此，装备环球为公司的控股股东，公

司实际控制人为国务院国资委。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中化装备的登记状态为“在营（开业）”。根据中化装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化装备不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次重组的交易对方

1、装备公司

装备公司现持有北京市市场监督管理局于2023年3月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100001887C）。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，装备公司为有限责任公司（法人独资），成立日期为1984年6月9日，住所为北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人为张驰，注册资本为100000万元，经营范围为：“化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电

设备成套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

2-2-30中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，装备公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据装备公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，装备公司不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2、蓝星节能

蓝星节能现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年4月26日核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：911103025585588474）。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，蓝星节能为有限责任公司（外商投资企业法人独资），成立日期为2010年7月15日，住所为北京市北京经济技术开发区兴业街5号办公楼303室，法定代表人为乔霄峰，注册资本为5000万元，经营范围为：“节能投资管理；节能、环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理；机械设备维修（不含行政许可的项目）；金属材料、建

筑材料、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备（不含小汽车）、

仪器仪表的批发（涉及专项规定的商品按规定办理）；销售化工产品；佣金代理（不含拍卖）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；售电服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，蓝星节能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据蓝星节能提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蓝星节能不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为：

1、中化装备为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市交易，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情况，具备实施本次重组的主体资格。

2-2-31中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2、装备公司、蓝星节能均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法

规或其各自公司章程的规定需要终止的情况，具备参与本次重组的主体资格。

三、本次重组的相关协议

（一）《购买资产协议》

中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2025年7月25日签署了附生效条件的

《购买资产协议》，对本次发行股份购买资产、过渡期间损益归属、标的资产的利润补偿安排、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、双方的陈述

和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

《购买资产协议》在下列条件全部满足之日起生效：

1、中化装备董事会通过本次发行股份购买资产的正式方案；

2、交易对方就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部决策程序；

3、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监督管

理机构备案；

4、国有资产监督管理机构批准本次发行股份购买资产正式方案；

5、中化装备股东会批准本次发行股份购买资产正式方案。

6、本次发行股份购买资产经上交所审核通过。

7、本次发行股份购买资产经中国证监会予以注册。

（二）《购买资产协议之补充协议》

由于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2026年1月9日签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，对标的资产的评估值及交易价格、发行股份数量、过渡期间损益

2-2-32中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

归属、标的资产的利润补偿安排、债权债务处理及员工安置、生效等事项作出了约定。

《购买资产协议之补充协议》与《购买资产协议》生效条件相同。

（三）《业绩补偿协议》

中化装备分别与装备公司、蓝星节能于2026年1月9日签署了附生效条件

的《业绩补偿协议》，对业绩承诺期间、业绩承诺资产、业绩承诺及补偿安排、业绩差异的确定、业绩补偿方式及计算公式、减值测试补偿、补偿的实施、各方

的陈述、保证和承诺、违约责任、其他等事项作出了明确约定。

《业绩补偿协议》自《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；该等协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1、中化装备已经取得的授权和批准2025年7月25日，中化装备召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2-2-33中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书2026年1月9日，中化装备召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2、交易对方已经取得的授权和批准

2025年7月25日，交易对方装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过本次重组方案。

2026年1月9日，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构

审议批准本次重组方案。

3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准

2026年1月8日，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：

1、中化装备股东会批准本次交易；

2、国务院国资委批准本次交易；

3、上交所审核通过本次交易；

4、中国证监会对本次交易同意注册。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；在依法取得尚需取得的授权

和批准后，本次重组可依法实施。

2-2-34中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

五、本次重组的标的资产

根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权，具体情况如下：

（一）益阳橡机

1、益阳橡机的现状、设立及主要历史沿革

（1）益阳橡机的现状益阳橡机现持有益阳市市场监督管理局于2025年9月28日核发的统一社会信

用代码为91430900187082009Q的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，益阳橡机为有限责任公司（国有独资），成立日期为2000年7月17日，住所为益阳高新区东部产业园如舟路78号，法定代表人为王志飞，注册资本为8500万元，经营范围为：橡塑机械及机械制造；环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试；机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，益阳橡机的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据益阳橡机工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

1中国化工装备有限公司85008500100%

合计85008500100%

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及装备公司

的书面确认，装备公司合法持有益阳橡机100%的股权，其所持股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（2）益阳橡机的设立及主要历史沿革

2-2-35中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

1）1999年，益阳橡机改制设立1999年7月3日，湖南省人民政府办公厅出具《关于同意益阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函[1999]80号），同意益阳橡胶机械厂改组为国有独资公司，更名为益阳橡胶塑料机械集团有限公司，湖南省政府授权湖南省石油化学工业局为投资主体，暂代行使国有资产投资主体职能。

2000年6月16日，湖南省石油化学工业局签署了《公司章程》，益阳橡机设

立时的注册资本为5000万元。

2000年6月12日，益阳众旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（益众会师[2000]验字第022号），经审验，截至2000年5月31日，益阳橡机已收到投资者投入的资本5000万元。

2000年7月17日，益阳市工商行政管理局向益阳橡机核发了注册号为

4309001000653的《营业执照》。

益阳橡机设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

湖南省石油化学工业局50005000100%

2）2004年1月，股权无偿划转2003年1月27日，国家经济贸易委员会出具《关于同意益阳橡胶塑料机械集团有限公司和桂林橡胶机械厂划转中国昊华化工（集团）总公司管理的批复》（国政贸企改[2003]110号），同意益阳橡机和桂林橡胶机械厂自2002年1月1日起无偿划转中国昊华管理。

2003年11月13日，国务院国资委出具《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司资产划转问题的批复》（国资产函[2003]353号），同意自2002年1月1日起，将益阳橡机的资产划转中国昊华管理。益阳橡机股东由湖南省石油化学工业局变更为中国昊华。

2004年4月26日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权无偿划转完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

2-2-36中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

中国昊华化工（集团）总公司50005000100%

3）2007年7月，增资2007年5月31日，中国昊华出具《关于将借款转为投资的批复》（中昊财发[2007]177号），同意以2007年1月1日为基准日，将提供给益阳橡机的借款3500万元转为益阳橡机的注册资本。本次变更完成之后，益阳橡机注册资本为8500万元，实收资本为8500万元，中国昊华持股100%。

2007年6月12日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字[2007]第101号），经审验，截至2007年6月12日，益阳橡机已收到中国昊华本次缴纳的新增注册资本3500万元。

2007年7月23日，益阳橡机完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续。

本次增加注册资本完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国昊华化工（集团）总公司85008500100%

4）2008年10月，股权无偿划转

2008年3月7日，中国昊华、中国化工出具《关于管理关系变更的通知》，将

益阳橡机100%股权划入装备公司。益阳橡机股东由中国昊华变更为装备公司。

2008年10月14日，益阳橡机完成了本次股权无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权无偿划转完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备总公司85008500100%

5）2016年5月，股东更名

2015年9月25日，装备公司经中国化工批准并经北京市工商行政管理局核准

更名为“中国化工装备有限公司”。

2016年5月16日，因股东更名益阳橡机签署了《章程修正案》。

2-2-37中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2016年5月25日，益阳橡机完成了本次股东名称变更的工商变更登记手续。

本次股东更名完成后，益阳橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

中国化工装备有限公司85008500100%

自2016年5月25日至本法律意见书出具之日，益阳橡机未发生增资、减资、股权转让、合并、分立等股权变动情况。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，益阳橡机依法设立并有效存续，不存在根

据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；

2）截至本法律意见书出具之日，装备公司合法持有益阳橡机100%股权，该

等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、益阳橡机的主要资产

（1）对外股权投资

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机未设置分支机构，益阳橡机有1家控股子公司即益神橡机，益阳橡机持有益神橡机86.67%股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益神橡机构成益阳橡机最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以

上的重要子公司，其基本情况及主要历史沿革如下：

1）益神橡机的现状

益神橡机现持有益阳市市场监督管理局于2025年11月14日核发的统一社会

信用代码为91430900616681211Q的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，益神橡机为有限责任公司（中外合资），成立日期为1995年8月31日，住所为益阳高新区东部产业园如舟路78号，法定代

2-2-38中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

表人为刘孟辉，注册资本为365.4238万美元，经营范围为：生产橡胶、塑料机械、化工机械以及上述产品的销售。

2）益神橡机的设立及主要历史沿革

*1995年8月，益神橡机设立1995年8月8日，益阳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，

同意益神橡机名称为“益阳益神橡胶机械有限公司”。

1995年8月21日，益阳橡胶机械厂与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会

社签署了《合营合同书》，约定由益阳橡胶机械厂以自有组装厂房、机械、在库半成品、成品作价出资，其出资额相当于1035730.20美元，并以现金出资

446197.46美元，共计折合人民币12300000元，占注册资本的65%；株式会社

神户制钢所以先进技术作价出资，其出资额相当于444471.38美元，折合人民币

3689112.45元，占注册资本的19.5%；神钢商事株式会社以352941.18美元现金出资，折合人民币2929411.78元，占注册资本的15.5%。[注：《合营合同书》约定投资金额的兑换比率按投入当日的中国外汇管理局发表的外汇牌价的买卖

平均值计算，1美元=8.3元人民币。]1995年8月29日，益阳市招商局出具《关于合资经营益阳益神橡胶机械有限公司合同、章程的批复》（益招商审字（95）第003号），同意益阳橡胶机械厂与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社在湖南益阳市合资经营益阳益神橡

胶机械有限公司，合营年限15年。

1995年，益阳橡胶机械厂与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社签署

了《公司章程》。根据益神橡机公司章程，益神橡机设立时的注册资本为

2279340.22美元，折合人民币18918523.826元。

1995年6月22日，益阳会计师事务所出《资产评估报告书》（具益会师（95）

评字第217号），截至1995年6月15日，评估确认益阳橡胶机械厂拟投入益神橡机的资产现值为8596561元。

1995年10月30日，益阳银城会计师事务所出具《验资报告》（益银会事字[1995]第30号），经审验，截至1995年10月30日，益神橡机设立时的注册资本已经缴足。

2-2-39中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

1995年8月31日，益阳市工商行政管理局向益神橡机核发了注册号为

430900400000828的《营业执照》。

益神橡机设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

益阳橡胶机械厂1230.001230.0065.00%

株式会社神户制钢所368.91368.9119.50%

神钢商事株式会社292.94292.9415.50%

合计1891.851891.85100.00%

*2000年8月，股东更名1999年7月3日，湖南省人民政府办公厅出具《关于同意益阳橡胶机械厂建立现代企业制度实施方案的批复》（湘政办函[1999]80号），同意益阳橡胶机械厂改组为益阳橡胶塑料机械集团有限公司。

2000年7月17日，益阳橡胶机械厂完成改制，并取得益阳市工商行政管理局

核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，益阳橡机改制设立后公司名称为益阳橡胶塑料机械集团有限公司。

2000年8月9日，益神橡机完成了本次股东更名的工商变更登记手续。

*2010年7月，股权转让及注册资本币种变更2009年8月19日，益阳市经济合作局出具《关于益阳益神橡胶机械有限公司股权变更的批复》（益经合[2009]116号），同意外方股东神钢商事株式会社将其持有的5.50%股权转让给另一外方股东株式会社神户制钢所。

2009年5月26日，株式会社神户制钢所与神钢商事株式会社签署了《股权转让协议》，约定神钢商事株式会社向株式会社神户制钢所转让其所持有的益神橡机5.50%股权。

2009年5月29日，益阳橡机出具《关于放弃优先受让权的声明》，同意放弃

神钢商事株式会社向株式会社神户制钢所转让其所持有的益神橡机5.50%股权的优先受让权。

2-2-40中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2009年5月29日，益阳橡机与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社签署了章程修正案。

2010年6月2日，益神橡机向益阳市工商行政管理局递交《关于注册资本、实收资本币种变更的申请》，申请将益神橡机工商登记注册资本、实收资本与外商投资企业批准证书的币种（美元）保持一致。

2010年7月8日，益神橡机完成了本次股权转让及注册资本币种变更的工商变更登记手续。

本次股权转让完成及注册资本币种变更后，益神橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）实收资本（万美元）持股比例益阳橡胶塑料机械集团有

148.18148.1865.00%

限公司

株式会社神户制钢所56.9956.9925.00%

神钢商事株式会社22.8022.8010.00%

合计227.97227.97100.00%

*2010年7月，延长合营期限

2010年2月19日，益神橡机董事会作出决议，同意延长益神橡机合营期限15年并修改公司章程。

2010年2月19日，益阳橡机与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社签署了章程修正案。

2010年4月13日，益阳市经济合作局出具《关于益阳益神橡胶机械有限公司延长合营期限的批复》（益经合[2010]63号），同意益神橡机合营期限延长15年至2025年8月31日，并修改合同、章程中有关延长合营期限的条款，其他条款不变。

2010年7月8日，益神橡机完成本次合营期限延长的工商变更登记手续。

*2010年9月，增资

2010年7月20日，益神橡机董事会作出决议，同意益神橡机增资至487.23万美元。

2-2-41中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2010年7月20日，益阳橡机与株式会社神户制钢所、神钢商事株式会社签署了章程修正案。

2010年7月20日，益阳中天会计师事务所出具《验资报告》（益中会师[2010]

验字第033号），经审验，截至2010年7月20日止，公司已收到各股东缴纳的新

增注册资本259.297651万美元。

2010年9月8日，益阳市经济合作局出具《关于益阳益神橡胶机械有限公司变更经营范围和增加注册资本的批复》（益经合[2010]151号），同意益神橡机投资总额变更为487.23万美元。其中，益阳橡机以现金出资168.543473万美元；

株式会社神户制钢所以已分配利润出资64.824413万美元；神钢商事株式会社以

已分配利润出资25.929765万美元，共计新增注册资本259.297651万美元。

2010年9月25日，益神橡机完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，益神橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）实收资本（万美元）持股比例益阳橡胶塑料机械集团有

316.70316.7065.00%

限公司

株式会社神户制钢所121.81121.8125.00%

神钢商事株式会社48.7248.7210.00%

合计487.23487.23100.00

*2025年9月1日，减资

2025年6月30日，益神橡机股东会作出决议，同意株式会社神户制钢所通过

定向减资退出益神橡机；减资完成后，益神橡机注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元，益阳橡机认缴的出资额为316.7006万美元，持有益神橡机

86.67%股权，神钢商事株式会社认缴的出资额为48.7232万美元，持有益神橡机

13.33%股权。

2025年6月30日，装备公司作出《关于同意益阳益神橡胶机械有限公司股权变动项目的批复》（化工装备发[2025]3号），同意益神橡机本次减资。

2025年7月2日，中水致远资产评估有限公司出具《益阳益神橡胶机械有限公司拟减资所涉及的益阳益神橡胶机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010033号），截至2024年12月31日，益神橡机

2-2-42中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

全部股东权益价值为12550.92万元。该资产评估报告已在中国中化完成评估备案。

2025年8月1日，益阳橡机、益神橡机、株式会社神户制钢所及神钢商事株

式会社签署了《关于益阳益神橡胶机械有限公司的减资协议》，协议约定株式会社神户制钢所从益神橡机定向减资退出，减资对价为21343894.27元，益神橡机的注册资本由487.2317万美元减至365.4238万美元。

2025年7月2日-2025年8月16日期间，益神橡机在国家企业信用信息公示系

统公告了“关于益阳益神橡胶机械有限公司减少注册资本的公告”。根据益神橡机书面确认，公告期间没有债权人要求清偿债务或者提供相应的担保。

2025年9月1日，益神橡机完成了本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，益神橡机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）实收资本（万美元）持股比例益阳橡胶塑料机械集团有

316.70316.7086.67%

限公司

神钢商事株式会社48.7248.7213.33%

合计365.42365.42100.00

自2025年9月1日至本法律意见书出具之日，益神橡机未发生增资、减资、股权转让、合并、分立等股权变动情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机控股子公司益神橡机有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；益阳橡机所持益神橡机股

权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（2）自有土地使用权

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有12宗、面积合计257104.25平方米的土地使用权，具体情况如下：

1根据益阳橡机提供的资料，除本法律意见书披露的土地和房屋外，益阳橡机以2025年4月30日为划转

基准日向桂林橡胶机械有限公司无偿划转14项土地和52项房产，截至本法律意见书出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。

2-2-43中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

序土地使用权使用权

权属证书编号 2 坐落 面积（m ） 用途号人类型

益国用（2007）第朝阳东路锦

1益阳橡机23.80出让商住

D00084 号 都花园

益国用（2003）第

2益阳橡机会龙路64号257080.45划拨工业

300799号

上表第1宗土地，为益阳橡机拥有的住宅房屋分摊的土地，其土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

上表第2宗土地，根据益阳橡机提供的资料，2016年9月7日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订了《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回上

述第2宗土地，由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20245.00万元。

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师对益阳市土地储备发展中心相关人

员进行访谈确认，上表第2宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

截至本法律意见书出具之日，上表第2宗土地收储已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的1亿元经济补偿款，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序。根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司已于

2021年从该宗土地及地上房屋搬迁至现在租赁的厂区，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司未使用该宗土地，该宗土地不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用地，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合法拥有2宗已经取得权属证书的自有土地使用权，其中1宗划拨土地收储已取得湖南省自然资源厅

2-2-44中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书同意，尚待相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款和完成全部收储程序，益阳橡机及其控股子公司未使用该宗土地，该宗土地不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用地，该宗土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响；另1宗土地为住宅分摊的土地，其土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（3）自有房屋

1）有证房屋

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有64处、面积合计86757.65平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见附表一：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表》。

根据益阳橡机提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，上述附

表一第2项至第64项有证房屋均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用

2003第300799号”土地上，该等房屋将随土地收储取得政府的补偿；益阳橡机及

其控股子公司已于2021年从该宗土地及地上房屋搬迁至现在租赁的厂区，益阳橡机及其控股子公司未使用房屋，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用房，上述房屋随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。除前述坐落在已纳入政府收储范围的土地上的房屋外，益阳橡机及其控股子公司拥有的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）无证房屋

根据益阳橡机提供的资料及其书面确认，益阳橡机及其控股子公司尚未取得权属证书的房屋合计48处，由于该等无证房产均坐落在益阳橡机已纳入政府收储范围的“益国用2003第300799号”土地上，该等房屋将随土地收储取得政府的补偿；益阳橡机及其控股子公司已于2021年从该宗土地及地上房屋搬迁至现在租赁的厂区，益阳橡机及其控股子公司未使用该等房屋，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用房，上述房屋未取得权属证书且随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

综上，本所认为：

2-2-45中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

1）截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有的63处

有证房屋坐落在已纳入政府收储范围的土地上，该等房屋将随土地收储取得政府的补偿；益阳橡机及其控股子公司未使用该等房屋，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用房，上述房屋随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。除前述情况外，益阳橡机及其控股子公司合法拥有其他已经取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有的48处

未取得权属证书的房屋，均坐落在已纳入政府收储范围土地上，该等房屋将随土地收储取得政府的补偿，该等房屋不属于益阳橡机及其控股子公司的生产经营用房，上述房屋未取得权属证书且随土地收储不会对益阳橡机及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

（4）租赁房屋

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共计7处、面积合计

54403.16平方米，具体情况如下：

承房屋证序权属证书编租赁租赁面租出租人载权利坐落位置号号2租赁期限

用途 积（m ）人人高新区东部益阳东

益益阳高湘（2023）创业园石坝创投资

阳新资产益阳市不动村东部产业2022.05.01-

1建设有办公4151.54

橡经营有产权第园标准化厂2027.12.31限责任机限公司0026699号房及配套用公司房102室高新区东部益阳高益阳东创业园石坝

益新产业湘（2023）

创投资村东部产业厂房、

阳发展投益阳市不动2022.03.01-

2建设有园标准化厂车间、4434.00

橡资集团产权第2039.08.31限责任房及配套用仓库机有限公0026748号

公司房7#厂房101司室

2-2-46中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

高新区东部益阳高益阳东创业园石坝

益新产业湘（2023）创投资村东部产业

阳发展投益阳市不动39396.42022.03.01-

3建设有园标准化厂厂房

橡资集团产权第82039.08.31限责任房及配套用机有限公0026697号

公司房9#厂房101司室湖南万湖南万益力工程力工程益国用益阳高新区

阳液压减液压减2025.09.01-

4（2013）第高新大道南仓储1738.00

橡速机有速机有2026.08.31

D02280 号 侧的房屋机限责任限责任公司公司

益长沙方长沙方湘（2024）长沙市岳麓

阳兴兴业兴兴业长沙市不动区梅溪湖路2025.08.15-

5办公248.70

橡置业有置业有产权第392号的金茂2030.08.14机限公司限公司0379999号梅溪大厦高新区东部益阳东

益益阳高湘（2023）创业园石坝创投资

神新资产益阳市不动村东部产业2022.05.01-

6建设有办公984.44

橡经营有产权第园标准化厂2027.12.31限责任机限公司0026699号房及配套用公司房102室益阳高高新区东部益阳东

益新产业湘（2023）创业园石坝创投资

神发展投益阳市不动村东部产业2024.10.08-

7建设有厂房3450.00

橡资集团产权第园标准化厂2029.10.07限责任机有限公0026748号房及配套用公司

司房7#厂房

54403.1

合计——

6

根据益阳橡机提供的资料，益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，房屋出租方已提供上述租赁房屋的房屋权属证书；就出租人与房屋权利人不一致的情况，益阳高新产业发展投资集团有限公司及益阳东创投资建设有限责任公司已出具说明函，确认租赁合同的签订及履行不存在任何权属争议或第三方权利限制。

综上，本所认为：

2-2-47中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司就租赁使用上述房屋已与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。

（5）注册商标

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有3项境内主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形，该等注册商标均已取得商标注册证，具体情况详见附表二：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表》。

截至本法律意见书出具之日，上述商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的境内主要注册商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

（6）专利

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有121项境内主要专利，益阳橡机及其控股子公司不存在被许可使用境内专利的情形，该等专利均已取得专利证书，具体情况详见本法律意见书附表三：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表》。

截至本法律意见书出具之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合法拥有已经取得专利证书的境内主要专利，上述专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

（7）软件著作权

2-2-48中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司合计拥有24项境内主要软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书附表四：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表》。

截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权登记证书合法有效，上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的境内主要软件著作权均已取得软件著作权登记证书，上述软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

（8）域名

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有2项备案域名，具体情况如下：

序网站备案/许可证审核日网站名称网址域名号号期

益阳橡胶塑料机械集团 www.chinamixi chinamixing 湘 ICP 备 2023.04

有限公司 ng.com .com 19021577 号-1 .20

益阳益神橡胶机械有限 www.yishen.net. yishen.net.c 湘 ICP 备 2019.11

公司 cn n 12004432 号-1 .19

截至本法律意见书出具之日，上述域名的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司拥有的域名权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

3、业务资质

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，益阳橡机主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等；益神橡机主营业务为高精度机械硫化机和液压式硫化机的生产及销售。

2-2-49中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本法律意见书附表五：《标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表》。截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司已取得从事上述主营业务所必须取得的资质及许可。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。

4、税务情况

（1）税务登记

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号企业名称统一社会信用代码

1 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 91430900187082009Q

2 益阳益神橡胶机械有限公司 91430900616681211Q

（2）主要税种、税率及税收优惠

根据《审计报告》及益阳橡机的书面确认，截至2025年8月31日，益阳橡机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

1）主要税种税率

序号税种税率

1企业所得税15%

2增值税13%、9%、5%

3城市维护建设税7%

4教育费附加3%

5地方教育费附加2%

2）主要税收优惠

根据《审计报告》，报告期内，益阳橡机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：

2-2-50中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件

2020 年 12 月 3 日取得编号为 GR202043003592 的

《高新企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得按15%征收企业

1益阳橡机税执行税率为15%；2023年12月8日取得编号为

所得税

GR202343005929 的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

2020 年 12 月 3 日取得编号为 GR202043003181 的

《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业按15%征收企业

2益神橡机所得税执行税率为15%；2023年12月8日取得编

所得税

号为 GR202343005025 的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

根据财政部《关于先进制造业企业增值税加计抵减按照当期可抵扣政策的公告》（税务总局公告2023年第43号），自进项税额加计

3益阳橡机2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进

5%抵减应纳增

制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减值税税额应纳增值税税额。

（3）税务守法情况根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）益阳橡机及其控股子公司均已依法办理了税务登记。

2）截至2025年8月31日，益阳橡机及其控股子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。

3）益阳橡机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而

受到重大行政处罚的情况。

5、环境保护情况

（1）排污许可/登记

根据益阳橡机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司办理排污许可或排污登记情况如下：

2-2-51中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

序企业发证/登记许可种类证书编号许可事项有效期号名称部门

行业类别：橡胶加工

9143090018

益阳益阳市生专用设备制造，塑料2025.07.08-

1 排污许可证 7082009Q0

橡机态环境局加工专用设备制造，2030.07.07

02Q

表面处理固定污染源9143090061

益神行业类别：橡胶加工2025.04.21-

2 排污登记回 6681211Q00 ——

橡机专用设备制造2030.04.20

执 1X

（2）环保方面的处罚情况根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司涉及排放污染物的，均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。

2）益阳橡机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关环保法律、法规而

受到重大行政处罚的情况。

6、安全生产情况根据益阳橡机提供的资料及其书面确认以及《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》，并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

7、益阳橡机的诉讼、仲裁和行政处罚

（1）行政处罚

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡机及其控股子公司近三年未发生罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（2）诉讼和仲裁

2-2-52中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

根据益阳橡机提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司不存在尚未完结、标的金额在1000万元以上的诉讼、仲裁案件。

（二）北化机

1、北化机的现状、设立及主要历史沿革

（1）北化机的现状北化机现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2023年7月31日核发的

统一社会信用代码为91110302795955432X的《营业执照》。根据该营业执照并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，北化机为有限责任公司（法人独资），成立日期为2006年11月28日，住所为北京市北京经济技术开发区兴业街

5号，法定代表人为乔霄峰，注册资本为20000万元，成立日期为2006年11月28日，经营范围为：一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；机械设备研发；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电气设

备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种设备销售；对外承包工程；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术玻璃制品销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；第二类医疗器械生产；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北化机的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据北化机工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北化机的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

1蓝星节能2000020000100%

合计2000020000100%

2-2-53中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及蓝星节能

的书面确认，蓝星节能合法持有北化机100%的股权，其所持股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（2）北化机的设立及主要历史沿革

1）2006年，设立2002年5月24日，中国蓝星（集团）总公司出具《关于北京化工机械厂原址合作开发及新厂建设的批复》（中蓝总发[2002]126号），同意北京化工机械厂进行搬迁并在原址进行联合开发，同意新厂建设。

2006年7月21日，北京市工商行政管理局出具（京开）企名预核（内）[2006]

第12276472号《企业名称预先核准通知书》，同意北化机名称为“蓝星（北京）化工机械有限公司”。

2006年11月，蓝星新材签署了《公司章程》。根据北化机公司章程，北化机

设立时的注册资本为10000万元，其中3000万元以货币出资，7000万元以实物出资。

2006年11月28日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊验字[2006]第6003号），经审验，截至2006年11月28日，北化机已收到股东蓝星新材缴纳的注册资本合计人民币2000元，全部以货币出资，北化机实收资本为

2000万元。

2006年11月28日，北京市工商行政管理局向北化机核发了注册号为

1103021160949的《企业法人营业执照》。

北化机设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

蓝星化工新材料股份有限公司100002000100%

合计100002000100%

2）2007年6月，增资

2007年5月28日，蓝星新材作出股东决定，同意将北化机的注册资本由10000

万元增加到20000万元，所增加的10000万元资本全部由蓝星新材投入，为货币

2-2-54中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书出资，同时，公司设立时的7000万元实物出资方式变更为货币出资，并同意修改后的公司章程。

2007年5月28日，蓝星新材签署了《公司章程》。

2007年6月21日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京国验字[2007]第0022号），经审验，截至2007年6月20日，北化机收到股东蓝星新材新增货币出资18000万元，北化机实收资本为20000万元。

2007年6月21日，北化机完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

蓝星化工新材料股份有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

3）2014年12月，股权转让2014年9月22日，化工集团出具《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》（中国化工函[2014]262号），同意蓝星新材将其所持北化机100%股权转让至中国蓝星。

2014年9月24日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星（北京）化工机械有限公司股权评估报告》（中企华评报字(2014)第1242-01号），确认截至2014年6月30日，北化机的净资产评估价值为81060.45万元。前述评估报告已经中国中化备案。

2014年9月29日，蓝星新材与中国蓝星签署《重大资产转让协议》，约定蓝

星新材将其持有的北化机100%股权转让给中国蓝星，转让价格为81060.45万元。

2014年10月22日，北化机2014年第二次股东会作出决议，同意蓝星新材将其

所持北化机的100%股权转让给中国蓝星，并相应修改公司章程。

2014年12月18日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

2-2-55中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

中国蓝星（集团）股份有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

4）2015年7月，股权转让2015年7月25日，化工集团出具《关于协议转让蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权的批复》（中国化工函[2015]170号），同意中国蓝星将其所持北化机100%股权转让至蓝星节能，股权转让价格以最近一期审计报告确定的净资产值作为参考依据。

2015年4月2日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具

《蓝星（北京）化工机械有限公司2014年度财务报表及审计报告》（普华永道中天北京审字（2015）第1021号），截至2014年12月31日，北化机的净资产值为

640859432.50元。

2015年7月3日，中国蓝星与蓝星节能签署《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，约定：（1）本次国有股权转让对价为81060.45万元，该对价系以前次股权转让交易对价为基础，且不低于北化机2014年审计报告净资产值；（2）股权交割日为以下条件全部满足之日：*协议经双方在合法

授权下有效签署并生效；*目标公司的公司章程经过合法且适当的修订，以反映本次股权转让；*目标公司完成本次股权转让所涉及之工商变更登记手续；（3）

自交割日起，蓝星节能为标的股权的唯一合法所有权人。

2015年7月11日，北化机2015年度第三次股东会作出决议，同意中国蓝星将

其持有的北化机100%股权转让给蓝星节能，并相应修改公司章程。

2015年7月30日，北化机完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，北化机的股权结构如下：

股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例

北京蓝星节能投资管理有限公司2000020000100%

合计2000020000100%

截至本法律意见书出具之日，蓝星节能尚未向中国蓝星支付本次股权转让对价。经本所律师核查中国蓝星和蓝星节能签署的《关于蓝星（北京）化工机械有限公司之100%国有股权转让协议》，该协议未对股权转让对价的支付时间作出

2-2-56中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书约定，且协议约定的股权交割日条件已满足，蓝星节能虽未支付股权转让对价，但不存在违反协议约定的情况，且双方已完成股权交割和工商变更登记手续，蓝星节能合法持有北化机100%股权。

中国蓝星已出具书面确认函，确认其与蓝星节能之间针对北化机100%股权转让交易不存在争议和纠纷，其不会因蓝星节能未支付股权转让价款而追究其责任，且不会影响蓝星节能与中化装备的本次交易。

自2015年7月30日至本法律意见书出具之日，北化机未发生增资、减资、股权转让、合并、分立等股权变动情况。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，北化机依法设立并有效存续，不存在根据

法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；

2）截至本法律意见书出具之日，蓝星节能合法持有北化机100%股权，该等

股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；蓝星节能尚未支付取得该等股权的转让对价不构成本次重组的实质法律障碍。

2、北化机的主要资产

（1）对外股权投资

1）分支机构

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机存在2家分支机构，其基本情况如下：

*蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

企业名称蓝星（北京）化工机械有限公司墨西哥分公司

国家/地区墨西哥墨西哥城境外机构负责人李彦明主办单位北化机

根据当地法律规定，设立墨西哥分公司，用以承接 Iqiusa 公司位于夸察主要职能夸尔科斯的17万吨烧碱工程总承包项目

2-2-57中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书中华人民共和国商务部出具的《企业境外机构证书》（境外机构证第N1000202000205 号）批准文件中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]622号）成立日期2023年11月14日

根据北化机的书面确认，墨西哥分公司目前已无实际运营，因墨西哥项目相关土建分包商CONIP与墨西哥分公司在工期延误索赔等事项上未能达成一致，进而CONIP采取仲裁前保全措施导致墨西哥分公司银行账户被冻结。根据天职国际出具的《蓝星（北京）化工机械有限公司审计报告》（天职业字[2025]40409号），截至2025年8月31日，墨西哥分公司银行账户的冻结金额为969124.72元。

根据北化机的书面确认，截至本法律意见书出具之日，墨西哥分公司的上述银行账户冻结措施已被法院撤销，墨西哥分公司正在沟通剩余的1个银行账户解封事宜。

*蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司

企业名称蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司统一社会信用代

91371500MAK5M5QX73

码山东省聊城经济技术开发区东城街道辽河路28号鲁西新能源院内5号经营场所厂房负责人赵方栋

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2026年1月5日营业期限2026年1月5日至2056年1月3日

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件，零部件加工；炼油、化工生产专用设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；特种设备销售；

经营范围机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本法律意见书出具日，蓝星（北京）化工机械有限公司聊城分公司不存在根据法律法规及北化机章程规定需要终止的情形。

2-2-58中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

2）控股子公司

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机共有2家控股子公司，其基本情况如下：

序公司名注册资本实收资本股权结构主营业务号称

星蝶公320万美320万美北化机持股60%特种阀门的

1

司元元日本蝶理株式会社持股40%生产及销售向海外销售

北化机持股60%蓝钿公2000万2000万离子膜电解

2上海介力阀门有限公司持股30%

司元元槽贸易以及

刘卫东持股10%材料采买

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，星蝶公司、蓝钿公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过北化机相应

指标的20%，不构成北化机的重要子公司。

截至本法律意见书出具之日，北化机的控股子公司有效存续，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；北化机持有的星蝶公司60%股权及

蓝钿公司60%股权权属清晰，并已完成实缴出资，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

（2）自有土地使用权

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有1宗面积为79264.90平方米的土地使用权，具体情况如下：

序土地使用

权属证书编号 坐落 面积（ 2m ） 使用权类型 用途号权人开有限国用北京经济技术

1北化机（2008）第29开发区76号街79264.90出让工业

号区

上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

2-2-59中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合法拥有1宗已经取得权属证书的自有土地使用权，该土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（3）自有房屋

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有4处、面积合计50639.94平方米的房屋。

其中：

1）有证房屋

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2处、面积合计50535.14平方米的有证房屋，该等有证房屋具体情况详见附表一：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表》。

根据北化机提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有的上述自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）无证房屋

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有2处尚未取得权属证书的房屋，面积合计104.80平方米，具体情况如下：

序房屋所有面积坐落位置土地权属证书房屋用途

号 权人 （ 2 m ）

1北化机门卫用房52.40

北京经济技术开发开有限国用（2008）区兴业街5号第29号

2北化机门卫用房52.40

合计104.80

上述无证房屋坐落于北化机自有土地上，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；上述无证房屋的主要用途为门卫用房，不属于北化机生产经营的主要用房，且上述无证房屋面积占北化机及其控股子公司自有房屋总面积的比例为0.21%，占比较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经营产生重大不利影响。

2-2-60中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合法拥有已经取得

权属证书的房屋所有权，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

2）截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有的尚未取得权

属证书的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况；该等房屋不属于北化机生产经营的主要用房，无证房屋面积占北化机及其控股子公司自有房屋总面积的比例较低，因此未取得权属证书不会对北化机生产经营产生重大不利影响。

（4）租赁房屋

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司租赁2处主要生产经营用房，面积15712.95平方米，具体情况如下：

承序房屋证载权属证书用面积租出租人坐落位置租赁期限

号 权利人 2 编号 途 （m ）人鲁西新能聊城市经济开发北

源装备集区辽河路28号1厂15540.02026.01.01-

1化——尚未取得

团有限公号厂房和5号厂房02028.12.31机司房蓝上海市静安区南上海中信上海中信沪房地市字

钿京西路1168号中办2025.10.01-

2泰富广场泰富广场（2000）第172.95

公信泰富广场办公公2028.09.30有限公司有限公司007941号司楼1005单元

15712.9

合计——

5

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司就租赁使用上述房屋与出租方签订了房屋租赁协议，其中，第1项租赁房屋的出租方尚未取得房屋权属证书，第2项租赁房屋的出租方已提供房屋权属证书。根据北化机的书面确认，北化机租赁的上述

第1项房屋周边同类厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非其主要生

产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及业务生产产生重大不利影响。

2-2-61中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，北化机的控股子公司就租赁使用上述房屋

已与出租方签订了房屋租赁协议，相关租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。

2、北化机租赁的1项房屋的出租方尚未取得权属证书，该处房屋周边同类

厂房资源较为充足、可替代性较强，该处房屋并非北化机主要生产经营用房，即使未来相关租赁安排发生变化，亦不会对北化机的持续经营及业务生产产生重大不利影响。

（5）注册商标

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有25项境内主要注册商标，其中1项为共有注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形，该等注册商标均已取得商标注册证，具体情况详见附表二：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表》。根据北化机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上述商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有的境内主要注册商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（6）专利

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有141项境内非涉密主要专利，其中14项为共有专利，该等共有专利不属于北化机重要专利，且未实际使用；北化机及其控股子公司不存在被许可使用主要专利的情形，上述专利均已取得专利证书，具体情况详见本法律意见书附表三：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表》。根据北化机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

2-2-62中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合法拥有已经取得专利证书的境内主要专利，上述专利权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（7）著作权

1）软件著作权

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项境内主要软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书附表四：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表》。

截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权登记证书合法有效，上述软件著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

2）作品著作权

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司合计拥有2项主要作品著作权，均已办理登记，具体情况如下：

作品

序发证日期/创作完成日首次发表日取得著作作品名称登记号号换证日期期期方式权人国作登字北化海报（智能水原始

1 -2015-F-0 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15机管家）取得

0226404

国作登字北化原始

2 水娃 -2015-F-0 2015.08.28 2014.06.01 2015.06.15

机取得

0226403

截至本法律意见书出具之日，上述作品著作权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

2-2-63中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

截至本法律意见书出具之日，北化机拥有的主要软件著作权、作品著作权均已取得软件著作权登记证书或办理了登记，上述软件著作权、作品著作权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（8）域名

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司拥有1项备案域名，具体情况如下：

序网站名

网址域名网站备案/许可证号审核日期号称

www.bluestar-bcmc bluestar-bcmc. 京 ICP 备 2020044850

1北化机2022.04.14.cn cn 号-2

截至本法律意见书出具之日，上述域名的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，北化机拥有的域名权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

3、业务资质

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机的主营业务为为氯碱设备、熔盐储能设备等的研发、生产与销售；蓝钿公司的主营业务为特种阀门的生产及销售；星蝶公司的主营业务为向海外销售离子膜电解槽贸易以及材料采买。

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本法律意见书附表五：《标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表》。截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司已办理从事上述主营业务所必须取得的资质。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司已取得从事目前实际主要经营业务所必需的资质及许可。

2-2-64中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

4、税务情况

（1）税务登记

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序号企业名称统一社会信用代码

1 蓝星（北京）化工机械有限公司 91110302795955432X

2 北京星蝶装备工程技术有限公司 91110302789954943X

3 蓝钿（北京）流体控制设备有限公司 91110302396039664H

（2）主要税种、税率及税收优惠

根据《审计报告》及北化机的书面确认，截至2025年8月31日，北化机及其控股子公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

1）主要税种税率

序号税种税率

1企业所得税30%、25%、15%

2增值税13%、6%

3城市维护建设税7%

4教育费附加3%

5地方教育费附加2%

2）主要税收优惠

根据《审计报告》，报告期内，北化机及其控股子公司享有的主要税收优惠情况如下：

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件

2020 年 12 月 2 日取得编号为 GR202011006537 的

《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企按15%征收企业所业所得税执行税率为15%；2023年11月30日取

1北化机得税 得编号为 GR202311004672 的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为15%。

2-2-65中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

序号公司名称税收优惠内容税收优惠文件年应纳税所得额《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个不超过100万元的体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12部分，减按25%计号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和

2蓝钿公司入应纳税所得额，个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税按20%的税率缴纳务总局公告2023年第13号），蓝钿公司符合小微企业所得税企业标准。

（3）税务守法情况根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）北化机及其控股子公司均已依法办理了税务登记。

2）截至2025年8月31日，北化机及其控股子公司现行适用的主要税种、税

率及税收优惠情况符合相关中国法律法规的规定。

3）北化机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关税收法律、法规而受

到重大行政处罚的情况。

5、环境保护情况

（1）排污许可/登记

根据北化机提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司办理排污许可或排污登记情况如下：

序企业发证/登记许可种类证书编号许可事项有效期号名称部门

北京经济技炼油、化工生产专

北化9111030279592024.12.12-

1排污许可证术开发区行用设备制造，工业

机 55432X001W 2029.12.11

政审批局炉窑，表面处理固定污染源

蓝钿911103023960行业类别：阀门和2025.06.04-

2排污登记回——

公司 39664H001Y 旋塞制造 2030.06.03执

（2）环保方面的处罚情况

2-2-66中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年不存在因违反有关环保法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，本所认为：

1）截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司涉及排放污染物的，

均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。

2）北化机及其控股子公司近三年均不存在因违反有关环保法律、法规而受

到重大行政处罚的情况。

6、安全生产情况根据北化机提供的资料及其书面确认以及《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年不存在因违反有关安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

7、北化机的诉讼、仲裁和行政处罚

（1）诉讼和仲裁

根据北化机提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司存在2起尚未完结、且标的金额在1000万元以上的诉讼案件，具体情况如下：

序原被告案案情最新进号告由展

1北新疆中买2022年5月7日，原告与被告签订电解装置买卖合和解执

化部合盛卖同，约定被告从原告方购买电解装置一套，包含四台行阶段。

机 硅业有 合 电解槽设备，分别是 A 槽、B 槽、C 槽、D 槽，合同限公司同总额为5180万元。截至起诉日，被告欠付原告合同纠款2072万元。原告向乌鲁木齐市米东区人民法院提纷起诉讼：1、请求判令被告向原告支付合同欠款

20720000元；2、请求判令被告向原告支付违约金

325658.79元；3、请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合计

21045658.79元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

2025年8月，原告向法院申请变更诉讼请求：1、请

2-2-67中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

序原被告案案情最新进号告由展

求判令被告向原告支付合同欠款20720000元；2、

请求判令被告向原告支付违约金855565.65元；3、

请求判令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉

讼保全责任险费。以上金额合计21575565.65元。

2025年8月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

2北新疆东买2022年10月27日，原告与被告签订电解装置买卖合和解执

化部合盛卖同，约定被告从原告方购买电解装置一套，合同总额行阶机硅业有合为5180万元。设备验收考核完成后，截至起诉日，段。

限公司同被告未按照合同约定支付调试款1554万元。原告向纠乌鲁木齐市米东区人民法院提起诉讼：1、请求判令

纷被告向原告支付合同欠款15540000元；2、请求判

令被告向原告支付违约金428031.20元；3、请求判

令由被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全

责任险费；以上金额合计15968031.20元。

2025年3月，该案由乌鲁木齐市中级人民法院立案。

立案后，因质保金518万元已到支付时间，原告于2025年4月向法院申请变更诉讼请求：1、请求判令被告

向原告支付合同欠款20720000元；2、请求判令被

告向原告支付违约金643164.41元；3、请求判令由

被告承担本案诉讼费、财产保全费以及诉讼保全责任险费；以上金额合计21363164.41元。

2025年8月，该案在乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理，庭审中，被告提出反诉，后因被告逾期未缴纳诉讼费而视为撤诉。

2025年12月，双方经协商，就本案争议事项达成和解协议，相关纠纷已进入和解执行阶段。

根据北化机提供的资料，北化机尚未完结、且标的金额在1000万元以上的诉讼案件均是北化机作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，根据北化机的书面确认，该等诉讼不会对北化机的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（2）行政处罚

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机及其控股子公司近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：

2-2-68中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

处罚对象处罚时间处罚机违法事实处罚内容关星蝶公司2022.08.25天津新星蝶公司于2022年5月31日向天依据《中华人民共港海关津新港海关申报一般贸易进口和国海关法》第八

020220221000111500号报关单项下十六条第三项，第一项货物水处理剂 EZ-70，申报 《中华人民共和商品编号为2530909999（进口协定国海关行政处罚关税率0，增值税率13%），申报数实施条例》第十五

量为 20160 千克，申报 CIF 总价为 条第四项、第十六

63100.80美元。经查验，货物实际条之规定，对星蝶应归入商品编号3824999999（进口公司处罚款31000关税率6.5%，增值税率13%），与元。

申报不符。天津新港海关认为星蝶公司申报不实，漏缴税款31247.97元。

就上述处罚，根据北化机提供的资料及书面确认，星蝶公司已缴纳罚款3.1万元。根据中华人民共和国亦庄海关向星蝶公司出具的《企业信用状况证明》（[2025]046号）及信用北京出具的《市场主体专用信用报告》，确认星蝶公司报告期内除前述处罚事项外，不存在其他行政处罚记录。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、

最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规定，结合星蝶公司被处罚的情况，星蝶公司被罚款金额为漏缴税款的1倍，即该项处罚的罚金不属于顶格处罚。根据北化机的书面确认，该项处罚金额较低，未对星蝶公司的业务开展及生产经营造成重大不利影响。因此，该项行政处罚所涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，未被认定属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。

综上，本所认为：

北化机及其控股子公司的上述未决诉讼及行政处罚事项，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2-2-69中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

六、本次重组涉及的其他重要事项

（一）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

1、本次重组涉及的资金占用

根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至2025年

8月31日，标的公司及其控股子公司对关联方的其他应收款情况如下：

（1）益阳橡机金额关联方名称资金性质

（元）

中国化工装备有限公司资金归集4943011.10

根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，益阳橡机已于2025年11月

13日前全部收回上述装备公司对益阳橡机的资金归集款，截至本法律意见书出具之日，益阳橡机不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

（2）北化机金额关联方名称资金性质

（元）

中化商务有限公司投标保证金326182.27

中昊晨光（自贡）氟材料有限责

履约保证金12875.60任公司

上海介力阀门有限公司股东分红返还617882.90

刘卫东股东分红返还205960.96

根据北化机提供的资料并经本所律师核查，上述其他应收款是否构成非经营性资金占用的分析及清理情况如下：

*蓝钿公司对中化商务有限公司的上述其他应收款系投标保证金，不属于非经营性资金占用；

*蓝钿公司对中昊晨光（自贡）氟材料有限责任公司的上述其他应收款系

履约保证金，不属于非经营性资金占用；

2-2-70中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

*上海介力阀门有限公司系蓝钿公司的股东，蓝钿公司对其的其他应收款系股东需返还蓝钿公司的2024年股东分红款。上海介力阀门有限公司已于2025年9月3日向蓝钿公司归还其取得的分红款项617882.90元，已完成归还；

*刘卫东系蓝钿公司的股东，蓝钿公司对其的其他应收款系股东需返还蓝钿公司的2024年股东分红款。其中，蓝钿公司为刘卫东依法代扣代缴税所得税金额为51490.24元，刘卫东获得的税后分红款金额为154470.72元。刘卫东已于2025年12月10日向蓝钿公司返还前述税后分红款154470.72元，尚待税务局返还个人所得税款。

截至本法律意见书出具日，北化机不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

2、本次重组涉及的对外担保

根据标的公司的书面确认及提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保。

（二）本次重组涉及的员工劳动关系变更

本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工由标的公司继续聘任。

（三）本次重组涉及的债权债务处理

1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，不涉及标的公

司债权债务的转移，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

2、本次重组将导致标的公司的控股股东发生变更，但不会导致标的公司的

实际控制人发生变更；经本所律师核查，标的公司均已经取得相关金融机构债权人关于本次重组事项的书面同意。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保；本次重组不涉及标的

2-2-71中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

公司员工劳动关系的变更和债权债务的转移，本次重组根据协议约定已取得相关金融债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。

七、本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

经核查，本次交易前12个月内，上市公司于2024年12月实施的重大资产出售已披露《重组报告书》，因此无需与本次重组累计计算，不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产情况。

根据《重组报告书》《审计报告》和《购买资产协议》及其补充协议，本次重组的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到50%以上，标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，本次交易构成上市公司《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

2-2-72中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

1、经本所核查，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在因违反环境保

护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定受到处罚的情况。标的公司符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次重组的标的公司与上市公司均为中国中化同一控制下的企业，且控制的股权比例均超过50%，不涉及申报经营者集中审查。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书》，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本

将增加至689972782股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众在中化装备的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，中化装备的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致中化装备不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中标的资产的交易价

格以经国务院国资委备案的评估值为基础确定；并且中化装备的独立董事专门会

议认为本次重组标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍；此外本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司将成为上市公司下属子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。因此，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚

需取得的批准外，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》，本次重组完成后，上市公司在橡胶机械行业及化

工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客

户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。因此，本次交易有利于上市公司增强

2-2-73中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次重组前，中化装备控股股东为装备环球，实际控制人为国务院国资委；本次重组不会导致中化装备的控股股东、实际控制人发生变更。根据装备环球及其一致行动人出具的承诺函并经本所律师核查，本次重组不会损害中化装备在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所律师核查，中化装备已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事

会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。根据《重组报告书》，本次重组完成后，中化装备仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的相关规定

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对中化装备2024年度财务报告进

行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据中化装备及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，中化装备

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（二）项之规定。

3、《重组管理办法》第四十四条之规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力且不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》、上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，益阳橡机及北化机将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次重组整体上有利于

2-2-74中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》，本次交易将益阳橡机、北化机相关资产注入上市公司，是中国中化为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的重要步骤。本次交易将减少上市公司与中国中化体系内企业在橡胶机械业务方面的同业竞争，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

此外，中国中化、化工集团、装备公司及蓝星节能已就避免与中化装备产生同业竞争、规范与中化装备的关联交易作出了承诺。因此，本所认为，本次重组整体上有利于保持中化装备独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（3）本次重组标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见

书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批

准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

1、根据本次重组方案，中化装备本次拟发行股份购买资产的交易作价为

120179.68万元，本次募集资金总额不超过30000万元，募集资金总额未超过本

次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

2、根据本次重组方案，本次重组的募集配套资金拟用于补充上市公司或标

的公司流动资金或偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次发

2-2-75中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

行股份购买资产交易作价的25%。本次重组配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

（五）本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组发行股份购买资产的

股份发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司

股东的每股净资产。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

2、根据《重组报告书》及交易对方分别出具的关于股份锁定的承诺并经本

所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（六）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为

不超过35名符合条件的特定投资者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司A股股票均价的80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。

3、根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对

象发行的股份数量将不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

4、根据本次募集配套资金的方案，配套募集资金发行对象认购的股份自发

行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》

第五十九条之规定。

2-2-76中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

5、根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟用于补充上

市公司或标的公司流动资金或偿还债务。本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致中化装备的

实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

7、根据中化装备的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化装备不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券

监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为本次重组涉及向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

综上，本所认为：

本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组构成中化装备的关联交易

2-2-77中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

本次重组的交易对方为装备公司、蓝星节能，装备公司、蓝星节能均为中化装备的间接控股股东中国中化控制的企业。依据《上市规则》的相关规定，装备公司、蓝星节能为中化装备的关联方，本次重组构成关联交易。

中化装备的独立董事专门会议认为本次重组符合法律、法规和政策的相关规

定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次重组已经中化装备第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四

次会议审议通过，关联董事已回避表决。

在为本次重组召开的股东会上，关联股东亦将回避表决。

2、本次重组完成后的关联交易

根据中化装备及本次重组相关方提供的资料、天职国际为本次重组出具的

《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等。

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，通过本次交易，上市公司关联销售、关联采购占比有所增加。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。

3、规范关联交易的承诺函

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人、间接控股股东中国中化、交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：

（1）装备环球有关规范关联交易的承诺装备环球及其一致行动人于2024年12月13日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合

2-2-78中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）中国中化有关规范关联交易的承诺

中国中化于2026年1月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不在实际控制上市公司之日为止。”

（3）交易对方有关规范关联交易的承诺

装备公司在本次重组前为上市公司间接控股股东，本次重组完成后、装备公司、蓝星节能直接持有的上市公司股份比例超过5%。为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，装备公司于2024年12月13日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：

“本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的

关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2-2-79中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

蓝星节能于2026年1月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股

东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司持股5%以上股东之时为止。”综上，本所认为：

1）本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规和中化

装备公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中化装备股东利益的情形。

在审议本次重组的股东会上，关联股东亦将回避表决。

2）中化装备控股股东装备环球、间接控股股东中国中化及交易对方已作出

关于规范与中化装备关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。

（二）同业竞争

1、本次重组前上市公司的同业竞争情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化装备的主营业务为化工装备和橡胶机械的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。

装备公司的下属子公司益阳橡机和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）主要从事橡胶机械的生产制造和销售业务，主要产品有密炼机、轮胎硫化机、平板硫化机、双螺杆挤出机等，装备公司与上市公司及其下属公司在轮胎硫化设备制造领域存在同业竞争。

2-2-80中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

上市公司与装备公司于2018年6月5日和2018年10月12日分别签署股权托管协议，装备公司将持有的益阳橡机和桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并承诺在满足益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且2年内能够持续盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下经履行审计评估等相关程序，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

截至本法律意见书出具之日，益阳橡机及桂林橡机仍由上市公司托管。

2、本次重组对上市公司同业竞争的影响

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通过本次重组，益阳橡机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业竞争情况，桂林橡机仍与上市公司存在同业竞争。同时，本次重组完成后，上市公司主营业务将新增北化机的主营业务板块，中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在同业竞争。

综上，本次重组有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争，本次重组完成后，控股股东及间接控股股东不存在新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况。

3、有关避免同业竞争的承诺函

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东装备环球、间接控股股东化工集团、中国中化已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：

（1）装备环球有关避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东装备环球于2018年7月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活

2-2-81中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司

及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生

同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提

供予上市公司及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现

了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为上市公司的股东之日止”

（2）化工集团有关避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司间接控股股东化工集团于2026年1月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

2-2-82中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产

生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（桂林橡机除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及

其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下

属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业

相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市

2-2-83中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司间接控股股东之日为止。”

（3）中国中化有关避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司间接控股股东中国中化于2026年1月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况如下：

“1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）

后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业

产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2-2-84中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或

相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不

再为上市公司控股股东之时为止。

特此承诺。”综上，本所认为：

1）本次重组有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争。

2）装备环球、化工集团、中国中化已就解决和避免与上市公司发生同业竞

争作出相关承诺，该等承诺合法、有效，承诺的履行将有利于减少既有的同业竞争并避免未来产生同业竞争。

九、信息披露

根据中化装备在上海证券交易所网站披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中化装备就本次重组事项履行了下述信息披露义务：

1、2025年7月15日，中化装备披露《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），经向上交所申请，公司A股股票自2025年7月15日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，并于2025年7月22日披露《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-035）。

2、2025年7月25日，中化装备召开第八届董事会第十九次会议，首次审议通

过本次重组预案及其他相关议案，并于2025年7月29日进行公告。公司A股股票自2025年7月29日开市起复牌。

2-2-85中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

3、在召开关于本次重组的首次董事会之后，中化装备按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

4、2026年1月9日，中化装备召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过

本次重组的《重组报告书》及其他相关议案，并将随后进行公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，中化装备已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，中化装备需根据本次重组进展，按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

十、参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

中介机构名称中介机构职能中介机构资质

《营业执照》

中信建投证券股份 （统一社会信用代码：91110000781703453H）独立财务顾问

有限公司《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054561）

《律师事务所执业许可证》

北京市嘉源律师事 （统一社会信用代码：31110000E000184804）法律顾问务所已在中国证监会完成律师事务所从事证券法律业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568）天职国际会计师事

《会计师事务所执业证书》

务所（特殊普通合审计机构（证书序号：NO.0000175）

伙）已在中国证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案

《营业执照》

北京天健兴业资产 （统一社会信用代码：91110102722611233N）资产评估机构评估有限公司已在中国证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，本所认为：

2-2-86中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上交所的相关要求，本所律师对中化装备内幕信息知情人登记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据中化装备提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中化装备已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息保密管理及责任追究等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、根据中化装备提供的资料及书面确认并经本所律师核查，在本次重组的筹划过程中，中化装备严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及中化装备《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

2、根据中化装备提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本

次重组的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3、根据中化装备书面确认，中化装备严格按照中国证监会及上交所的要求，

持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上，本所认为：

2-2-87中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

中化装备已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理的相关制度，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

十二、结论意见综上，本所认为：

1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市。

2、本次重组相关方具备实施、参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合有关法律法规的规定，合法有效；该等协

议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

5、除本法律意见书第五部分“本次重组的标的资产”已经披露的情形外，

本次重组标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。

6、截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司不存在被控股股东、实

际控制人及其关联方非经营资金占用的情况，不存在对外担保；本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更和债权债务的转移，本次重组根据协议约定已取得相关金融债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。

7、最近三年，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面

不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

8、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和中化

装备公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害中化装备股东利益的情形。

在审议本次重组的股东会上，关联股东亦将回避表决。装备环球、中国中化、交易对方已作出关于规范与中化装备关联交易的承诺，该等承诺合法、有效。

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9、本次重组有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争。

装备环球、化工集团和中国中化已就解决和避免与上市公司发生同业竞争作出相关承诺，该等承诺的履行将有利于减少既有的同业竞争并避免未来产生同业竞争。

10、中化装备已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

12、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的

实质条件；本次配套募集资金符合《重组管理办法》及其适用意见、《监管规则适用指引—上市类第1号》《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

13、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

本次重组尚需经国务院国资委批准、中化装备股东会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

特此致书！

（以下无正文）

2-2-89中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽_____________

经办律师：谭四军_____________

黄宇聪_____________年月日

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附表一：标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要有证房屋一览表房屋所有权

序号 权属证书编号 位置 2 面积（m ） 房屋用途 备注人

1益阳橡机益房权证朝字第00091186号朝阳区朝阳办事处毛家塘居委会204室锦都花园139.94住宅无

2益阳橡机益房权证赫字第00067224号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室69.15其他无

3益阳橡机益房权证赫字第00067307号赫山区会龙山街道会龙山居委101室233.94其他无

4益阳橡机益房权证赫字第00067320号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室4318.62工业无

5益阳橡机益房权证赫字第00067590号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8965.88工业无

6益阳橡机益房权证赫字第00067591号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室53.08其他无

7益阳橡机益房权证赫字第00067221号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室3705.18工业无

8益阳橡机益房权证赫字第00067222号赫山区会龙山办事处会龙山居委会345.66工业无

9益阳橡机益房权证赫字第00067225号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室368.55办公无

10益阳橡机益房权证赫字第00067226号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8595.16工业无

11益阳橡机益房权证赫字第00067227号赫山区会龙山办事处居委会会龙山101室361.41工业无

12益阳橡机益房权证赫字第00067228号赫山区会龙山办事会龙山处居委会全部室436.42工业无

13益阳橡机益房权证赫字第00067229号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室76.47其他无

14益阳橡机益房权证赫字第00067230号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室100.86工业无

15益阳橡机益房权证赫字第00067231号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室67.20其他无

16益阳橡机益房权证赫字第00067233号赫山区会龙山办事处会龙山居委会920.69工业无

17益阳橡机益房权证赫字第00067234号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室391.99办公无

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18益阳橡机益房权证赫字第00067235号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室297.90其他无

19益阳橡机益房权证赫字第00067236号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室423.89工业无

20益阳橡机益房权证赫字第00067237号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室138.63其他无

21益阳橡机益房权证赫字第00067305号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2719.09办公无

22益阳橡机益房权证赫字第00067306号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2386.73办公无

23益阳橡机益房权证赫字第00067308号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1880.25其他无

24益阳橡机益房权证赫字第00067309号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室198.84其他无

25益阳橡机益房权证赫字第00067310号赫山区会龙山办事处会龙山居委会251.73其他无

26益阳橡机益房权证赫字第00067311号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1316.94工业无

27益阳橡机益房权证赫字第00067312号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1130.22其他无

28益阳橡机益房权证赫字第00067313号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室260.94其他无

29益阳橡机益房权证赫字第00067314号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室105.92其他无

30益阳橡机益房权证赫字第00067315号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室878.86办公无

31益阳橡机益房权证赫字第00067316号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室3558.30工业无

32益阳橡机益房权证赫字第00067317号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1536.54其他无

33益阳橡机益房权证赫字第00067318号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101、102、201962.22其他无

34益阳橡机益房权证赫字第00067319号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室8.50其他无

35益阳橡机益房权证赫字第00067328号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室68.50其他无

36益阳橡机益房权证赫字第00067329号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室2473.98工业无

37益阳橡机益房权证赫字第00067330号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1251.42工业无

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38益阳橡机益房权证赫字第00067332号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室73.70医疗卫生无

39益阳橡机益房权证赫字第00067333号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1010.78工业无

40益阳橡机益房权证赫字第00067334号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室606.22工业无

41益阳橡机益房权证赫字第00067335号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1961.82工业无

42益阳橡机益房权证赫字第00067336号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室973.43工业无

43益阳橡机益房权证赫字第00067337号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1034.02办公无

44益阳橡机益房权证赫字第00067349号赫山区会龙山街道会龙山居委101室797.53工业无

45益阳橡机益房权证赫字第00067350号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室1208.22工业无

46益阳橡机益房权证赫字第00067351号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室826.62仓储无

47益阳橡机益房权证赫字第00067352号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室439.23办公无

48益阳橡机益房权证赫字第00067353号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室2293.98仓储无

49益阳橡机益房权证赫字第00067354号赫山区会龙山街道会龙山居委333.18其他无

50益阳橡机益房权证赫字第00067355号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室847.59工业无

51益阳橡机益房权证赫字第00067356号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室1605.66工业无

52益阳橡机益房权证赫字第00067357号赫山区会龙山办事处会龙山居委会全部室57.00仓储无

53益阳橡机益房权证赫字第00067358号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室168.54其他无

54益阳橡机益房权证赫字第00067359号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室40.68其他无

55益阳橡机益房权证赫字第00067360号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室671.24其他无

56益阳橡机益房权证赫字第00067361号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室503.40工业无

57益阳橡机益房权证赫字第00067362号赫山区会龙山办事处会龙山居委会101室396.76办公无

2-2-103中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

58益阳橡机益房权证赫字第00078516号赫山区会龙山办事处会龙山社区1栋1379.07住宅无

59益阳橡机益房权证赫字第00078517号赫山区会龙山办事处会龙山社区2栋935.19住宅无

60益阳橡机益房权证赫字第00078518号赫山区会龙山办事处会龙山社区3栋1523.28住宅无

61益阳橡机益房权证赫字第00078519号赫山区会龙山办事处会龙山社区4栋1116.36住宅无

62益阳橡机益房权证赫字第00078520号赫山区会龙山办事处会龙山社区5栋1116.36住宅无

赫山区会龙山办事处会龙山社区101、103室大件车

63益阳橡机益房权证赫字第00097059号10148.05工业无

间

64益神橡机益房权证赫字第00097060号赫山区会龙山办事处会龙山社区3690.14工业无

65 北化机 X 京房权证开字第 041383 号 北京经济技术开发区兴业街 5 号 1 幢等 3 幢 39789.56 厂房 无

66 北化机 X 京房权证开字第 039507 号 北京经济技术开发区兴业街 5 号 4 幢 10745.58 办公楼 无

2-2-104中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

附表二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标一览表序号商标权人商标图案商标注册号商标类别商标申请日商标有效期许可使用情况他项权利

1益阳橡机51254457类机械设备2006.01.182029.01.13无无

2益阳橡机2200517类机械设备1984.06.202035.02.14无无

3益神橡机33381317类机械设备2002.10.172034.05.27无无

北化机、北京化工

42031557类机械设备1983.05.312034.01.14无无

机械有限公司

5星蝶公司463360725类医药2020.05.152031.02.20无无

6星蝶公司463268735类医药2020.05.152031.06.06无无

7星蝶公司463559495类医药2020.05.152031.04.27无无

2-2-105中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

8星蝶公司463429171类化学原料2020.05.152031.02.20无无

9星蝶公司463371625类医药2020.05.152031.02.20无无

10星蝶公司463555985类医药2020.05.152031.02.20无无

11蓝钿公司730533607类机械设备2023.07.252034.01.27无无

12蓝钿公司158462547类机械设备2014.12.032026.01.27无无

13蓝钿公司158465219类科学仪器2014.12.032026.01.27无无

2-2-106中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

14蓝钿公司158460426类金属材料2014.12.032026.02.27无无

15蓝钿公司158467439类科学仪器2014.12.032026.01.27无无

16蓝钿公司1584820042类设计研究2014.12.032026.01.27无无

17蓝钿公司158460196类金属材料2014.12.032026.03.06无无

18蓝钿公司158466189类科学仪器2014.12.032026.01.27无无

19蓝钿公司1584714935类广告销售2014.12.032026.01.27无无

2-2-107中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

20蓝钿公司1584703435类广告销售2014.12.032026.01.27无无

21蓝钿公司1584795941类教育娱乐2014.12.032026.01.27无无

22蓝钿公司1584765637类建筑修理2014.12.032026.01.27无无

23蓝钿公司158462107类机械设备2014.12.032026.01.27无无

24蓝钿公司1584810142类设计研究2014.12.032026.02.20无无

25蓝钿公司158459066类金属材料2014.12.032026.01.27无无

2-2-108中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

26蓝钿公司1584758737类建筑修理2014.12.032026.01.27无无

27蓝钿公司158463957类机械设备2014.12.032026.01.27无无

28蓝钿公司1584783841类教育娱乐2014.12.032026.02.20无无

2-2-109中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

附表三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内非涉密主要专利一览表证载权利许可使用序号专利类别专利名称专利号专利申请日授权公告日他项权利人情况

1 益阳橡机 发明 一种卸料结构及密炼机 ZL201811571600.8 2018.12.21 2025.05.30 无 无

2 益阳橡机 发明 一种密炼机耐磨加料筒 ZL201910717543.8 2019.08.05 2025.04.22 无 无

3 益阳橡机 发明 一种密炼机活塞杆密封结构 ZL202110939349.1 2021.08.16 2025.04.08 无 无

4 益阳橡机 发明 可调水冷硫化机 ZL202111542967.9 2021.12.16 2024.07.16 无 无

5 益阳橡机 发明 转子免拆清洗密炼机 ZL202111555310.6 2021.12.17 2024.07.09 无 无

6 益阳橡机 实用新型 一种用于密炼机的压料装置 ZL202223473418.3 2022.12.26 2023.12.19 无 无

7 益阳橡机 实用新型 一种柱式硫化机的清洁装置 ZL202223522362.6 2022.12.29 2023.08.11 无 无

密炼机穿轴转子的双重密封结构及其安装

8 益阳橡机 发明 ZL202110158542.1 2021.02.04 2023.07.11 无 无

方法

9 益阳橡机 实用新型 一种可升降的密炼机垫铁 ZL202223381907.6 2022.12.16 2023.06.06 无 无

10 益阳橡机 实用新型 一种硫化机的除尘装置 ZL202223522355.6 2022.12.29 2023.06.06 无 无

11 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料门底部密封结构 ZL202223351490.9 2022.12.12 2023.06.06 无 无

12 益阳橡机 实用新型 一种转子体试压工装 ZL202223559144.X 2022.12.30 2023.06.06 无 无

13 益阳橡机 实用新型 一种桥板夹具 ZL202223363828.2 2022.12.14 2023.06.06 无 无

14 益阳橡机 实用新型 一种用于硫化机的自动升降装置 ZL202223508125.4 2022.12.28 2023.06.06 无 无

15 益阳橡机 实用新型 一种平板硫化机冷却装置 ZL202223303170.6 2022.12.09 2023.05.05 无 无

16 益阳橡机 实用新型 密炼机用新式液压密封结构 ZL202222747041.X 2022.10.19 2023.04.07 无 无

2-2-110中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

17 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料筒与密炼机 ZL202222324478.2 2022.09.01 2023.03.21 无 无

一种 GN 剪切型密炼机转子体加工方法和

18 益阳橡机 发明 ZL202111565532.6 2021.12.20 2023.03.10 无 无

加工设备

19 益阳橡机 实用新型 一种密炼机上顶栓新型冷却结构 ZL202222342537.9 2022.09.02 2023.01.03 无 无

20 益阳橡机 实用新型 一种密炼机安全防护装置 ZL202122941247.1 2021.11.26 2022.09.23 无 无

21 益阳橡机 实用新型 一种密炼机废气处理装置 ZL202122939611.0 2021.11.26 2022.09.23 无 无

22 益阳橡机 发明 一种自动给料装置及平板硫化机 ZL202011502848.6 2020.12.18 2022.09.23 无 无

23 益阳橡机 发明 一种快速冷却脱模的平板硫化机 ZL202011500319.2 2020.12.17 2022.09.23 无 无

24 益阳橡机 实用新型 一种密炼机的进料装置 ZL202122927021.6 2021.11.25 2022.08.12 无 无

25 益阳橡机 实用新型 一种平板硫化机用降噪装置 ZL202122996053.1 2021.12.01 2022.08.12 无 无

26 益阳橡机 实用新型 一种立车加工大中型混炼室的装置 ZL202123235694.1 2021.12.21 2022.06.14 无 无

27 益阳橡机 发明 一种具有吸尘机构的密炼机 ZL202011508941.8 2020.12.18 2022.06.14 无 无

28 益阳橡机 实用新型 一种下顶栓加工用定位工装 ZL202123232809.1 2021.12.21 2022.06.14 无 无

29 益阳橡机 实用新型 一种用于平板硫化机可移动式的安全装置 ZL202122924005.1 2021.11.25 2022.06.14 无 无

一种用于平板硫化机安全型的人工辅助装

30 益阳橡机 实用新型 ZL202123152112.3 2021.12.15 2022.06.14 无 无

置

31 益阳橡机 实用新型 一种细长轴多轴同时加热淬火工装 ZL202123152115.7 2021.12.15 2022.06.14 无 无

32 益阳橡机 实用新型 一种新型密炼机活塞杆密封结构 ZL202121916131.6 2021.08.16 2022.04.15 无 无

33 益阳橡机 实用新型 一种密炼机加料门轴密封结构 ZL202121551088.8 2021.07.08 2022.02.01 无 无

34 益阳橡机 实用新型 一种上顶栓位移控制装置 ZL202120085877.0 2021.01.13 2021.11.26 无 无

35 益阳橡机 实用新型 加料筒除尘装置及密炼机 ZL202120085864.3 2021.01.13 2021.11.26 无 无

2-2-111中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

36 益阳橡机 实用新型 密炼机用限位装置及密炼机 ZL202120085881.7 2021.01.13 2021.11.26 无 无

37 益阳橡机 实用新型 密炼机的轴端密封结构 ZL202120541904.0 2021.03.16 2021.11.09 无 无

38 益阳橡机 实用新型 一种密炼机联轴器防护罩支撑架 ZL202021916513.4 2020.09.04 2021.07.13 无 无

39 益阳橡机 实用新型 一种锭子盘安装结构 ZL202021605185.6 2020.08.05 2021.06.18 无 无

40 益阳橡机 实用新型 一种密炼机用可调垫铁 ZL202021914889.1 2020.09.04 2021.06.18 无 无

41 益阳橡机 实用新型 密炼机下顶栓防倒支架 ZL202021874612.0 2020.09.01 2021.06.08 无 无

42 益阳橡机 实用新型 密炼机转子预紧装置 ZL202021877315.1 2020.09.01 2021.06.08 无 无

43 益阳橡机 实用新型 密炼机上顶栓摆放架 ZL202021874592.7 2020.09.01 2021.06.08 无 无

44 益阳橡机 实用新型 密炼机转子 O 型密封圈预紧工具 ZL202021827977.8 2020.08.27 2021.05.18 无 无

45 益阳橡机 实用新型 一种密炼机转子的 O 形密封圈的装配工装 ZL202021888073.6 2020.09.02 2021.05.18 无 无

46 益阳橡机 实用新型 联轴节拉马摆放架 ZL202021827961.7 2020.08.27 2021.05.18 无 无

47 益阳橡机 实用新型 吊绳防脱钩装置 ZL202021914887.2 2020.09.04 2021.05.04 无 无

48 益阳橡机 实用新型 一种剖分式动耐磨环车削用夹具 ZL201922060817.9 2019.11.26 2020.10.27 无 无

49 益阳橡机 实用新型 一种密炼机耐磨加料筒 ZL201921254241.3 2019.08.05 2020.07.24 无 无

50 益阳橡机 发明 平板硫化机的维护方法 ZL201711351085.8 2017.12.15 2020.07.24 无 无

51 益阳橡机 实用新型 一种密炼机转子体穿轴工装 ZL201921152348.7 2019.07.22 2020.07.24 无 无

52 益阳橡机 发明 炼胶工艺方法及装置 ZL201711351082.4 2017.12.15 2020.07.21 无 无

53 益阳橡机 实用新型 一种卸料结构及密炼机 ZL201822158098.X 2018.12.21 2019.11.01 无 无

54 益阳橡机 发明 密炼机用 PLC 的电源电路及抗干扰方法 ZL201510995230.0 2015.12.24 2018.11.09 无 无

55 益阳橡机 实用新型 具有混合加热源的平板硫化机 ZL201721755150.9 2017.12.15 2018.09.25 无 无

2-2-112中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

切线型转子用密炼室及使用该密炼室混炼

56 益阳橡机 发明 ZL201610548302.1 2016.07.13 2018.08.28 无 无

的混炼方法

57 益阳橡机 实用新型 挤出压片机的多功能切刀装置 ZL201721755154.7 2017.12.15 2018.08.21 无 无

密炼机转子液压密封机构中密封油缸的安

58 益阳橡机 实用新型 ZL201721583418.5 2017.11.23 2018.07.06 无 无

装装置橡胶连续混炼机用转子及橡胶连续混炼机

59 益阳橡机 发明 ZL201610698414.5 2016.08.22 2018.06.01 无 无

和应用

60 益阳橡机 实用新型 钢丝绳输送带冷压机成型车预热装置 ZL201721303901.3 2017.10.11 2018.05.18 无 无

61 益阳橡机 实用新型 橡塑密炼机双密封装置 ZL201721134512.2 2017.09.06 2018.04.17 无 无

62 益阳橡机 实用新型 串联式密炼机的联接料斗 ZL201720690242.7 2017.06.14 2018.01.19 无 无

63 益阳橡机 实用新型 一种连续混炼挤出螺杆的芯轴 ZL201720697113.0 2017.06.15 2018.01.19 无 无

64 益阳橡机 实用新型 大型滚齿机滚刀座吊装装置 ZL201621420497.3 2016.12.23 2017.12.22 无 无

65 益阳橡机 实用新型 一种密炼机转子 ZL201620672328.2 2016.06.30 2017.02.01 无 无

66 益阳橡机 实用新型 切线型转子用密炼室 ZL201620734098.8 2016.07.13 2016.12.14 无 无

钢丝绳芯输送带冷压成型方法及冷压机成

67 益阳橡机 发明 ZL201410463493.2 2014.09.12 2016.08.17 无 无

型车

密炼机转子密封装置中动、静环的研磨方

68 益阳橡机 发明 ZL201410414064.6 2014.08.21 2016.06.29 无 无

法及研磨辅助装置

69 益阳橡机 实用新型 密炼机高压电机高压变频器调速装置 ZL201521089764.9 2015.12.24 2016.05.25 无 无

70 益阳橡机 发明 胶带引导装置 ZL201110235519.4 2011.08.17 2016.01.20 无 无

71 益阳橡机 发明 胶带纠偏装置 ZL201210351030.8 2012.09.20 2016.01.06 无 无

72 益阳橡机 发明 胶带冷却装置 ZL201210351168.8 2012.09.20 2015.11.18 无 无

2-2-113中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

73 益阳橡机 发明 密炼机转子体 ZL201210255307.7 2012.07.23 2014.08.13 无 无

74 益阳橡机 发明 轴类工件辅助测量夹具 ZL201010224324.5 2010.07.07 2011.11.09 无 无

75 益阳橡机 发明 平板硫化机中的胶带卷取装置 ZL200910225311.7 2009.11.14 2011.08.10 无 无

76 益阳橡机 发明 边胶牵引导出装置 ZL201010224292.9 2010.07.07 2011.07.27 无 无

77 益阳橡机 发明 密炼机上顶栓压砣的驱动方法及驱动装置 ZL200910206135.2 2009.10.10 2011.04.20 无 无

78 益阳橡机 发明 翻转挡胶板及其翻转装置 ZL200810030631.2 2008.02.02 2011.04.13 无 无

79 益阳橡机 发明 轮胎硫化机的卸胎装置 ZL200810030630.8 2008.02.02 2010.12.22 无 无

80 益阳橡机 发明 密炼机转子液压密封装置 ZL200810107579.6 2008.12.23 2010.12.01 无 无

81 益阳橡机 发明 一种硬面堆焊材料及其应用 ZL200710036179.6 2007.11.19 2010.09.15 无 无

82 益阳橡机 发明 喷丸机工作台齿轮箱 ZL200810107581.3 2008.12.23 2010.09.01 无 无

83 益阳橡机 发明 平板硫化机用胶带剥离装置 ZL200810030629.5 2008.02.02 2010.06.09 无 无

84 益阳橡机 发明 密炼机转子窜动量检测装置 ZL200810031456.9 2008.06.04 2009.11.18 无 无

85 益阳橡机 发明 堆焊用合金材料、堆焊方法及机械零件 ZL202411935681.0 2024.12.26 2025.09.16 无 无

86 益阳橡机 发明 一种 Heidenhain 数控系统自动找正方法 ZL202211645242.7 2022.12.21 2025.09.30 无 无

87 益阳橡机 实用新型 一种可脱挥齿轮泵直接加压橡胶下片机 ZL202421901861.2 2024.08.07 2025.05.30 无 无

88 益阳橡机 实用新型 一种展览用转子体固定装置 ZL202421860466.4 2024.08.02 2025.08.01 无 无

89 益阳橡机 实用新型 一种不间断工作的温控系统 ZL202422278782.7 2024.09.19 2025.09.16 无 无

一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制

90 益神橡机 发明 ZL201911315421.2 2019.12.19 2024.10.11 无 无

装置及方法

91 益神橡机 实用新型 一种后充气对中工装 ZL202323424753.9 2023.12.14 2024.10.11 无 无

92 益神橡机 实用新型 一种锁紧轴圆柱销装配工装 ZL202323361193.7 2023.12.08 2024.08.06 无 无

2-2-114中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

93 益神橡机 实用新型 一种杠杆式升降机械手装置 ZL202320399366.5 2023.03.06 2023.08.08 无 无

94 益神橡机 实用新型 一种硫化机上工作台防脱落装置 ZL202320329035.4 2023.02.27 2023.07.18 无 无

95 益神橡机 实用新型 一种硫化机安全装置 ZL202223437924.7 2022.12.15 2023.05.09 无 无

96 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机框架改良装置 ZL202123232893.7 2021.12.21 2022.08.23 无 无

97 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机的新型中心机构装置 ZL202123336848.6 2021.12.27 2022.08.23 无 无

98 益神橡机 实用新型 一种紧凑实用的活络模驱动装置 ZL202123268405.8 2021.12.23 2022.06.03 无 无

轮胎硫化机滑动总成的出口真空包装固定

99 益神橡机 实用新型 ZL202022893294.9 2020.12.04 2021.09.21 无 无

装置

100 益神橡机 实用新型 后充气导向装置 ZL202022888336.X 2020.12.03 2021.09.21 无 无

101 益神橡机 实用新型 机械手转进出三工位装置 ZL202022776640.5 2020.11.26 2021.09.17 无 无

102 益神橡机 实用新型 一种后充气卸胎机械手 ZL201922299302.4 2019.12.19 2021.01.01 无 无

一种轮胎硫化机的中心机构胶囊高度控制

103 益神橡机 实用新型 ZL201922292866.5 2019.12.19 2020.12.15 无 无

装置

104 益神橡机 实用新型 一种轮胎硫化机安全装置 ZL201921905170.9 2019.11.06 2020.09.15 无 无

105 益神橡机 实用新型 框架式轮胎硫化机的液压站控制系统 ZL201822124989.3 2018.12.18 2019.08.13 无 无

106 益神橡机 实用新型 一种硫化机辅助卸胎装置及硫化机 ZL201821780852.7 2018.10.31 2019.08.09 无 无

107 益神橡机 实用新型 多工位后充气装置及轮胎硫化机 ZL201821819620.8 2018.11.06 2019.08.09 无 无

108 益神橡机 发明 轮胎硫化机定型压力控制装置 ZL201611196823.1 2016.12.22 2018.08.17 无 无

109 益神橡机 实用新型 机械手转进转出双作用缓冲装置 ZL201721801480.7 2017.12.21 2018.07.31 无 无

110 益神橡机 实用新型 硫化机卸胎装置的输送臂 ZL201721810917.3 2017.12.22 2018.07.31 无 无

111 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机集中控制装置 ZL201721817307.6 2017.12.22 2018.07.31 无 无

2-2-115中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

112 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机卸胎机械手驱动装置 ZL201621414681.7 2016.12.22 2017.07.04 无 无

113 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机活络模具的推模装置 ZL201621414665.8 2016.12.22 2017.07.04 无 无

114 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机的后充气锁紧调节装置 ZL201521120882.1 2015.12.31 2016.06.01 无 无

115 益神橡机 实用新型 硫化机活络模联接装置 ZL201521120888.9 2015.12.31 2016.06.01 无 无

116 益神橡机 实用新型 轮胎硫化机的后充气中间传送装置 ZL201521120886.X 2015.12.31 2016.06.01 无 无

117 益神橡机 发明 轮胎硫化机后充气的翻转驱动装置 ZL201210557541.5 2012.12.20 2015.04.15 无 无

118 益神橡机 发明 轮胎硫化机卸胎臂的运动控制装置 ZL201210557586.2 2012.12.20 2015.03.25 无 无

119 益神橡机 发明 轮胎硫化机卸胎机构的传动装置 ZL201010144267.X 2010.04.08 2012.07.04 无 无

120 益神橡机 发明 轮胎硫化机的机械手 ZL201010144269.9 2010.04.08 2011.12.07 无 无

121 益神橡机 实用新型 一种机械手伺服回转臂装置 ZL202423281561.1 2024.12.30 2025.12.16 无 无

122 北化机 发明 高电流密度电解活性阴极及其制备方法 ZL202110984700.9 2021.08.25 2025.04.11 无 无

123 北化机 实用新型 套管式吸热装置和熔盐吸热器 ZL202421443689.0 2024.06.24 2025.03.28 无 无

124 北化机 实用新型 吸热器用弯管测试装置及吸热器用弯管 ZL202420653922.1 2024.04.01 2025.03.18 无 无

125 北化机 发明 电解耦合氧化废水处理装置 ZL202010470409.5 2020.05.29 2025.03.14 无 无

126 北化机 发明 可自由伸缩释放热应力的高温熔盐储罐 ZL202010569756.3 2020.06.20 2025.03.14 无 无

127 北化机 实用新型 一种工位支撑机构及转运系统 ZL202421184948.2 2024.05.28 2025.02.28 无 无

128 北化机 发明 具有泄漏检测及热补偿装置的熔盐储罐 ZL202010569446.1 2020.06.20 2025.01.28 无 无

129 北化机 发明 一种氯碱工业用氧阴极离子膜电解槽 ZL201811507436.4 2018.12.11 2024.11.22 无 无

130 北化机 发明 一种膜极距离子膜电解槽阴极及电解槽 ZL201811324472.7 2018.11.08 2024.11.19 无 无

2-2-116中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

用于电解低温低盐度海水阳极及其制备方

131 北化机 发明 ZL202010000998.0 2020.01.02 2024.08.13 无 无

法高原环境植被快速修复与沙化土壤基质改

132 北化机 发明 ZL202011300636.X 2020.11.18 2024.06.14 无 无

良剂零极距电解槽阴极用阴极底网及其制备方

133 北化机 发明 ZL201911167204.3 2019.11.25 2024.05.14 无 无

法

134 北化机 发明 含石墨烯析氯阳极 ZL202011115974.6 2020.10.19 2024.04.09 无 无

135 北化机 发明 具有用自适应锁紧功能的压滤机型电解槽 ZL202010134011.4 2020.03.02 2024.03.19 无 无

136 北化机 发明 镍基活性阴极及其制备方法 ZL202110218710.1 2021.02.26 2024.03.19 无 无

137 北化机 发明 分体式双层高温熔盐储罐 ZL202311482772.9 2023.11.09 2024.03.01 无 无

138 北化机 发明 离子膜法盐酸电解方法 ZL202110678551.3 2021.06.18 2024.02.13 无 无

139 北化机 实用新型 一种智能锁紧装置 ZL202322156576.4 2023.08.11 2024.02.09 无 无

140 北化机 发明 膜极距离子膜电解槽 ZL202010647764.5 2020.07.07 2024.02.02 无 无

141 北化机 实用新型 酸洗装置 ZL202322362219.3 2023.08.31 2024.01.23 无 无

142 北化机 发明 带气囊的双层高温熔盐储罐 ZL202310594577.9 2023.05.25 2023.08.15 无 无

143 北化机 实用新型 熔盐储罐基础结构 ZL202320413097.3 2023.02.28 2023.04.25 无 无

144 北化机 实用新型 环状阶梯下落式固体颗粒吸热器 ZL202222379383.0 2022.09.07 2023.02.21 无 无

145 北化机 实用新型 光热发电用固体颗粒吸热器 ZL202222329128.5 2022.11.02 2023.02.21 无 无

146 北化机 实用新型 光热发电用高温固体颗粒储罐 ZL202222582366.7 2022.09.28 2023.02.21 无 无

147 北化机 发明 电缆密封装置 ZL202010648612.7 2020.07.07 2023.02.10 无 无

148 北化机 实用新型 应用于高温储罐的基础结构 ZL202221333032.X 2022.05.27 2022.11.22 无 无

2-2-117中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

149 北化机 实用新型 固体颗粒储能光热发电系统 ZL202221468276.9 2022.06.13 2022.11.22 无 无

150 北化机 实用新型 熔盐储能换热多功能一体机 ZL202220503717.8 2022.03.07 2022.08.30 无 无

151 北化机 实用新型 撬装结构电解装置 ZL202220218021.0 2022.01.26 2022.07.12 无 无

152 北化机 实用新型 电解装置及复极框结构 ZL202220324605.6 2022.02.17 2022.07.12 无 无

153 北化机 实用新型 光热发电吸热器管屏固定装置 ZL202220372494.6 2022.02.23 2022.07.05 无 无

154 北化机 实用新型 用于废盐纯化的三室电解槽 ZL202220265910.2 2022.02.07 2022.06.28 无 无

155 北化机 实用新型 带有活动支撑架和支腿的熔盐储存装置 ZL202220023788.8 2022.01.06 2022.06.21 无 无

156 北化机 实用新型 光热发电用高温颗粒储罐 ZL202122792752.4 2021.11.15 2022.05.10 无 无

157 北化机 实用新型 可盛装高温颗粒的储罐 ZL202122792751.X 2021.11.15 2022.05.10 无 无

158 北化机 实用新型 一体式小型电解试验装置 ZL202122024942.1 2021.08.25 2022.04.19 无 无

可提高双氧水利用率的亚氯酸钠液体制备

159 北化机 实用新型 ZL202120695307.3 2021.04.06 2022.04.19 无 无

装置

160 北化机 实用新型 光热发电用固体颗粒吸热器 ZL202122793033.4 2021.11.15 2022.04.19 无 无

161 北化机 实用新型 组装式太阳能光热发电固体颗粒吸热器 ZL202122792816.0 2021.11.15 2022.04.19 无 无

162 北化机 实用新型 多旋翼植保无人机 ZL202122024943.6 2021.08.25 2022.02.08 无 无

163 北化机 实用新型 生物质基质桩 ZL202122024923.9 2021.08.25 2022.02.01 无 无

164 北化机 实用新型 离子膜法盐酸电解装置 ZL202121368072.3 2021.06.18 2021.12.10 无 无

165 北化机 实用新型 一种熔盐吸热器管屏 ZL202120001159.0 2021.09.03 2021.11.23 无 无

166 北化机 实用新型 多功能塑料裂解评价装置 ZL202120710043.4 2021.04.07 2021.11.05 无 无

167 北化机 实用新型 废塑料快速热解反应器 ZL202022765188.2 2020.11.25 2021.08.17 无 无

168 北化机 发明 一种熔盐储罐换热系统 ZL201810109616.0 2018.02.05 2021.08.17 无 无

2-2-118中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

169 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽 ZL202021319185.X 2020.07.07 2021.04.02 无 无

170 北化机 发明 氯气析出电极及其制备方法 ZL201910549040.4 2019.06.24 2021.03.30 无 无

171 北化机 实用新型 电缆密封装置 ZL202021319252.8 2020.07.07 2021.03.16 无 无

172 北化机 实用新型 智能消毒水机 ZL202020398818.4 2020.03.25 2021.02.05 无 无

173 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽用缓冲网 ZL202021050783.1 2020.06.09 2021.02.02 无 无

废水多重内循环可控电解耦合氧化处理装

174 北化机 实用新型 ZL202020957926.0 2020.05.29 2021.01.29 无 无

置

175 北化机 实用新型 具有泄漏检测及热补偿装置的熔盐储罐 ZL202021161167.3 2020.06.20 2021.01.29 无 无

176 北化机 实用新型 压滤机型电解槽用自适应锁紧装置 ZL202020239728.0 2020.03.02 2020.10.27 无 无

利用氯化锂直接电解制备电池级氢氧化锂

177 北化机 发明 ZL201910381141.5 2019.05.08 2020.10.13 无 无

的方法

178 北化机 实用新型 一种渗透蒸发膜蒸馏系统 ZL201921591719.1 2019.09.24 2020.08.14 无 无

一种离子膜电解槽装置用衬板及电解槽装

179 北化机 实用新型 ZL201921452506.0 2019.09.03 2020.07.28 无 无

置

180 北化机 实用新型 一种草酸电解制备乙醛酸的装置 ZL201921440110.4 2019.09.02 2020.07.14 无 无

181 北化机 实用新型 一种多能互补换热系统 ZL201920524495.6 2019.04.18 2020.07.14 无 无

182 北化机 实用新型 一种移动式数控钻床 ZL201921294544.8 2019.08.12 2020.07.14 无 无

183 北化机 实用新型 脱硫用络合铁催化剂电化学再生装置 ZL201921400622.8 2019.08.23 2020.07.03 无 无

184 北化机 实用新型 一种木醋液精制系统 ZL201920839678.7 2019.06.05 2020.05.08 无 无

185 北化机 实用新型 一种高温熔盐储罐的基础结构 ZL201920269146.4 2019.03.04 2020.02.07 无 无

析氢活性阴极及其制备方法和包含所述析

186 北化机 发明 ZL201610825703.7 2016.09.14 2019.09.10 无 无

氢活性阴极的电解槽

2-2-119中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

187 北化机 实用新型 一种处理高盐废水的电渗析装置 ZL201822112409.9 2018.12.17 2019.09.10 无 无

188 北化机 实用新型 一种氯碱工业用氧阴极离子膜电解槽 ZL201822067881.5 2018.12.11 2019.09.10 无 无

189 北化机 实用新型 一种自动刮垢的循环水微电解反应器 ZL201822113042.2 2018.12.17 2019.09.10 无 无

190 北化机 实用新型 一种工业废盐和废渣处理装置 ZL201821584652.4 2018.09.28 2019.07.12 无 无

191 北化机 实用新型 一种高原加压露营舱 ZL201821283939.3 2018.08.10 2019.07.12 无 无

192 北化机 实用新型 一种膜极距离子膜电解槽阴极及电解槽 ZL201821834363.5 2018.11.08 2019.07.12 无 无

193 北化机 实用新型 一种熔盐储热及换热系统 ZL201820615110.2 2018.04.27 2019.02.01 无 无

194 北化机 实用新型 一种熔盐储罐换热系统 ZL201820190157.9 2018.02.05 2018.12.18 无 无

195 北化机 实用新型 一种熔盐储罐缓冲系统 ZL201820339639.6 2018.03.13 2018.12.18 无 无

196 北化机 实用新型 一种工业制药废渣的处理系统 ZL201820336093.9 2018.03.13 2018.12.18 无 无

微电解设备及控制方法、集成式水处理设

197 北化机 发明 ZL201480052478.7 2014.02.13 2018.11.06 无 无

备和水处理方法

198 北化机 实用新型 一种熔盐储罐的预热和化盐系统 ZL201820339336.4 2018.03.13 2018.11.02 无 无

北化机、中提高纤维增强树脂基复合材料耐候性的组

199 发明 ZL201410397294.6 2014.08.13 2018.08.31 无 无

国蓝星合物及其应用

北化机、无锡市恒丰

200 实用新型 一种泄漏电流阻断装置 ZL201721660724.4 2017.12.04 2018.08.07 无 无

塑胶制造厂

201 北化机 发明 改进型低槽电压离子膜电解槽 ZL201310662923.9 2013.12.10 2018.06.12 无 无

北化机、中抗紫外线耐老化的环氧树脂组合物及其制

202 发明 ZL201410396003.1 2014.08.13 2018.03.06 无 无

国蓝星备方法

2-2-120中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

北化机、北

一种碳纳米管负载铂.铁超晶格合金纳米

203 京化工大 发明 ZL201510857841.9 2015.11.30 2018.02.13 无 无

粒子及其制备方法学

北化机、北

一种碳纳米管负载钯@钒磷氧复合物核壳

204 京化工大 发明 ZL201510854572.0 2015.11.30 2018.02.13 无 无

纳米粒子及其制备方法学

205 北化机 实用新型 一种洗衣水循环回用洗涤装置 ZL201720614255.6 2017.05.31 2018.01.16 无 无

206 北化机 实用新型 一种润湿电极面网的超声波雾化装置 ZL201720231331.5 2017.03.10 2018.01.16 无 无

207 北化机 实用新型 一种电极涂层修复装置 ZL201720399512.9 2017.04.17 2018.01.16 无 无

208 北化机 发明 电降解高浓度有机废水用氧阴极电解槽 ZL201610119432.3 2016.03.02 2018.01.16 无 无

一种用于太阳能光热发电系统的高温熔盐

209 北化机 实用新型 ZL201621433183.7 2016.12.26 2017.08.15 无 无

储罐装置

210 北化机 实用新型 一种电解法处理含砷废水的装置 ZL201621434784.X 2016.12.26 2017.08.15 无 无

211 北化机 实用新型 一种正负压调压装置 ZL201621433054.8 2016.12.26 2017.08.15 无 无

北化机、中 一份式 RTM 成型用抗老化环氧树脂组合

212 发明 ZL201410835539.9 2014.12.26 2017.05.10 无 无

国蓝星物

213 北化机 发明 电解用电极及其制备方法以及电解槽 ZL201410818169.8 2014.12.24 2017.05.10 无 无

北化机、无锡市恒丰

214 实用新型 一种电解槽往复式泄漏电流阻断装置 ZL201620863413.7 2016.08.11 2017.01.18 无 无

塑胶制造厂

2-2-121中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

北化机、无锡市恒丰

215 实用新型 一种电解槽往复式泄漏电流阻断装置 ZL201620863405.2 2016.08.11 2017.01.18 无 无

塑胶制造厂

216 北化机 实用新型 膜极距离子膜电解槽 ZL201620685565.2 2016.07.04 2017.01.18 无 无

217 北化机 发明 同轴叶片式气动马达 ZL201410266801.2 2014.06.16 2017.01.11 无 无

218 北化机 实用新型 一种高温储罐介质的均布装置 ZL201620009776.4 2016.01.07 2016.08.17 无 无

219 北化机 实用新型 电降解高浓度有机废水用氧阴极电解槽 ZL201620160793.8 2016.03.02 2016.08.10 无 无

220 北化机 发明 离子膜电解槽 ZL201310017769.X 2013.01.18 2016.02.10 无 无

221 北化机 发明 一种碳纤维干燥系统 ZL201310572129.5 2013.11.15 2016.02.03 无 无

北化机、北

222 京化工大 发明 近零极距氧阴极离子膜电解装置及其应用 ZL201210569288.5 2012.12.25 2015.12.23 无 无

学

223 北化机 发明 离子膜电解槽 ZL201310398105.2 2013.09.04 2015.12.02 无 无

224 北化机 发明 一种内循环式碳纤维干燥炉 ZL201310572993.5 2013.11.15 2015.12.02 无 无

225 北化机 发明 一种碳纤维干燥炉 ZL201310573150.7 2013.11.15 2015.09.30 无 无

北化机、北

226 京化工大 发明 氧阴极离子膜电解槽及其安装密封方法 ZL201210345942.4 2012.09.18 2015.08.05 无 无

学

北化机、北

227 京化工大 发明 一种活性阴极及其制备方法 ZL201210582965.7 2012.12.28 2015.07.08 无 无

学

228 北化机 发明 一种带分布器的多相流蒸发系统及其应用 ZL201210240835.5 2012.07.11 2015.05.20 无 无

2-2-122中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

229 北化机 发明 氧阴极电解槽和制碱装置及方法 ZL201210277770.1 2012.08.06 2015.05.20 无 无

230 北化机 发明 一种蒸发系统及其应用 ZL201210241380.9 2012.07.11 2015.04.22 无 无

231 北化机 发明 气浮式水处理系统 ZL201110191658.1 2011.07.08 2014.11.26 无 无

232 北化机 发明 污水处理工艺和装置 ZL201210544086.5 2012.12.14 2014.11.26 无 无

北化机、北

233 京化工大 发明 一种气体扩散电极的明胶造孔方法 ZL201110451866.0 2011.12.29 2014.10.29 无 无

学一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉及炭

234 北化机 发明 ZL201210375834.1 2012.09.29 2014.09.03 无 无

化方法

235 北化机 发明 一种带有烟道管的干馏炭化炉及炭化方法 ZL201210376300.0 2012.09.29 2014.09.03 无 无

236 北化机 发明 一种木质原料的炭化系统及炭化工艺 ZL201210375811.0 2012.09.29 2014.04.23 无 无

北化机、北一种离子膜电解槽的氧气扩散电极的安装

237 京化工大 发明 ZL201110343328.X 2011.11.03 2013.12.11 无 无

及密封方法学

238 北化机 发明 一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置 ZL201010622807.0 2010.12.29 2013.04.10 无 无

239 北化机 发明 一种对 PAN 原丝接头进行预氧化的装置 ZL201010586145.6 2010.12.08 2012.05.30 无 无

240 北化机 发明 一种对 PAN 原丝接头进行预氧化的装置 ZL201110005275.0 2011.01.12 2012.07.25 无 无

241 北化机 发明 一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头 ZL200910083347.6 2009.05.04 2012.05.02 无 无

北化机、北

242 京化工大 发明 复极式氧阴极离子膜电解单元槽 ZL200780100589.0 2007.12.03 2011.12.21 无 无

学

243 北化机 发明 膜极距复极式自然循环离子膜电解槽 ZL200710175582.7 2007.09.30 2011.05.11 无 无

2-2-123中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

244 北化机 发明 一种制锂装置 ZL200710304650.5 2007.12.28 2011.05.11 无 无

245 北化机 发明 弹性网型离子膜电解单元槽 ZL200710063998.X 2007.02.15 2010.12.22 无 无

246 北化机 发明 自牺牲气体析出阳极及其制备方法 ZL202110984698.5 2021.08.25 2025.06.17 无 无

247 北化机 发明 活性阴极及其制备方法 ZL200610008084.9 2006.02.28 2010.12.22 无 无

一种用于熔盐塔式光热电站系统中的防冻

248 北化机 实用新型 ZL202422188566.3 2024.09.06 2025.06.24 无 无

堵吸热器

249 北化机 实用新型 一种可再生能源电解水制氢系统 ZL202422707861.5 2024.11.07 2025.09.30 无 无

250 北化机 发明 一种气动高速旋杯式静电喷涂喷头 ZL202311009249.4 2023.08.11 2025.10.17 无 无

251 北化机 实用新型 一种用于电解水制氢的碱液保温罐 ZL202422727096.3 2024.11.08 2025.11.11 无 无

252 北化机 实用新型 一种电解槽框架输送系统 ZL202422716832.5 2024.11.08 2025.11.11 无 无

253 北化机 实用新型 一种用于熔盐阀门的保温装置 ZL202520005354.9 2025.01.02 2025.11.11 无 无

一种适用可再生能源波动性的电解水制氢

254 北化机 实用新型 ZL202422723502.9 2024.11.08 2025.11.11 无 无

装置

255 北化机 发明 用于废盐纯化的三室电解槽 ZL202210120194.3 2022.02.07 2025.11.18 无 无

256 北化机 发明 光热发电用高温固体颗粒储罐 ZL202211201031.4 2022.09.28 2025.12.05 无 无

257 北化机 实用新型 一种熔盐储罐的基础保温结构 ZL202520012752.3 2025.01.03 2025.12.16 无 无

258 蓝钿公司 实用新型 一种联动三通柱塞阀 ZL202022522506.2 2020.11.04 2021.08.10 无 无

259 蓝钿公司 实用新型 一种上装式球阀的阀座结构 ZL202021973739.8 2020.09.10 2021.02.05 无 无

260 蓝钿公司 实用新型 一种便于快速维修的阀门 ZL201922107583.9 2019.11.29 2020.08.04 无 无

261 蓝钿公司 实用新型 一种旋塞阀 ZL201920881876.X 2019.06.12 2020.01.21 无 无

2-2-124中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

一种可调角度的管道连接结构及一种长线

262 蓝钿公司 实用新型 ZL201920366649.3 2019.03.21 2019.11.19 无 无

管道

2-2-125中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

附表四：标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要软件著作权一览表

软件著作发证日期/换证开发完成日首次发表序号软件名称登记号取得方式他项权利权人日期期日期

1 益阳橡机 智能密炼过程控制与监控系统 2025SR0397220 2025.03.06 / / 原始取得 无

2 益阳橡机 橡塑机械物料编码管理系统 2024SR1383571 2024.09.18 / / 原始取得 无

3 益阳橡机 橡塑机械预约管理系统 2024SR1383555 2024.09.18 / / 原始取得 无

4 益阳橡机 远程运维与智能诊断平台 2024SR1838263 2024.11.20 / / 原始取得 无

5 益阳橡机 智能炼胶自动机器学习建模系统 2024SR1382590 2024.11.20 / / 原始取得 无

6 益阳橡机 橡塑机械定额管理系统 V1.0 2022SR0896104 2022.07.06 2022.01.25 2022.02.25 原始取得 无

7 益阳橡机 橡塑机械不合格品管理系统 V1.0 2022SR0896105 2022.07.06 2021.08.10 2021.10.20 原始取得 无

橡塑机械工票管理系统[简称：橡塑机

8 益阳橡机 2020SR0864645 2022.08.03 2020.02.14 2020.04.15 原始取得 无

工票系统]V1.0

橡塑机械二维码台账管理系统[简称：

9 益阳橡机 2018SR137207 2018.03.01 2017.07.02 2017.08.03 原始取得 无

橡塑机二维码系统]V1.0

橡塑机械360度员工考评系统[简称：

10 益阳橡机 2018SR792868 2018.09.29 2018.05.04 2018.06.05 原始取得 无

橡塑机考评系统]1.0

橡塑机械薪酬管理系统[简称：橡塑机

11 益阳橡机 2016SR169593 2016.07.06 2015.01.18 2015.02.10 原始取得 无

薪酬系统]V1.0

橡塑机械生产进度管理系统[简称：橡

12 益阳橡机 2016SR241728 2016.08.31 2016.01.18 2016.02.15 原始取得 无

塑机进度系统]V1.0

橡塑机械质量信息反馈系统[简称：橡

13 益阳橡机 2016SR242644 2016.08.31 2016.02.18 2016.02.28 原始取得 无

塑机质监系统]V1.0

2-2-126中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

橡塑机械生产管理系统[简称：橡塑机

14 益阳橡机 2015SR029039 2015.02.10 2014.04.20 2014.06.03 原始取得 无

管理系统]V1.0

15 益阳橡机 益阳橡机车间工资管理软件 2011SR053088 2011.07.29 2010.03.01 2010.05.01 原始取得 无

16 益阳橡机 益阳橡机企业内网信息管理软件 2011SR053084 2011.07.29 2010.04.01 2010.06.01 原始取得 无

17 益阳橡机 人事档案管理系统软件 2009SR042562 2009.09.27 2009.03.20 2009.04.01 原始取得 无

18 益阳橡机 工艺劳动定额及工艺路线管理系统 2008SR02805 2008.02.04 / 2007.11.20 原始取得 无

19 益阳橡机 生产进度管理系统 V1.0 2008SR02806 2008.02.04 / 2007.11.20 原始取得 无

20 益阳橡机 工资管理系统软件 2009SR042646 2009.09.27 2009.02.20 2009.03.01 原始取得 无

21 益神橡机 45、51 寸轮胎硫化机监控软件 2009SR07399 2009.02.24 / 2007.06.01 原始取得 无

22 益神橡机 52 寸液压轮胎硫化机监控软件 2012SR000026 2012.01.04 2011.08.31 未发表 原始取得 无

23 益神橡机 半钢轮胎机械式硫化机生产管理软件 2014SR035886 2014.03.31 2013.08.26 2013.08.28 原始取得 无

24 益神橡机 液压轮胎硫化机生产管理软件 2024SR0225041 2024.02.04 2023.11.30 2023.12.01 原始取得 无

25 北化机 电解装置自动开停车系统 V1.2 2024SR1596321 2024.10.24 —— —— 原始取得 无

氯碱工艺仪表数据表自动生成软件

26 北化机 2014SR091710 2014.07.04 2013.04.01 —— 原始取得 无

V1.0

2-2-127中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

附表五：标的公司及其全资、控股子公司已取得的主要业务资质一览表

（一）政府许可序

公司名称证件类型编号发证机关经营/许可范围发证日期有效期至号

行业类别：橡胶加工专用

1 益 阳橡机 排污许可证 91430900187082009Q002Q 益阳市生态环境局 设备制造，塑料加工专用 2024.10.22 2029.10.21

设备制造，表面处理特种设备使用

2益阳橡机起17湘03021（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

3益阳橡机起11湘00908（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

4益阳橡机起11湘00906（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062027.07

登记证特种设备使用

5益阳橡机起11湘00842（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

6益阳橡机起17湘03022（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

7益阳橡机起17湘03168（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.242027.07

登记证特种设备使用

8益阳橡机起11湘00907（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

9益阳橡机起17湘03166（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证

2-2-128中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

特种设备使用

10益阳橡机起19湘00301（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

11益阳橡机起19湘00300（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

12益阳橡机起19湘00299（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

13益阳橡机起19湘00298（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

14益阳橡机起19湘00297（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

15益阳橡机起19湘00302（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

16益阳橡机起17湘03023（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

17益阳橡机起19湘00303（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

18益阳橡机起11湘00846（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

19益阳橡机起11湘00909（22）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2022.05.062026.03

登记证特种设备使用

20益阳橡机起17湘03024（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

21益阳橡机起19湘00304（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

22益阳橡机起19湘00346（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证

2-2-129中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

特种设备使用

23益阳橡机起11湘00843（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082027.07

登记证特种设备使用

24益阳橡机起11湘00845（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082025.07

登记证特种设备使用

25益阳橡机起17湘03025（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.142026.12

登记证特种设备使用

26益阳橡机起11湘00844（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.11.082025.07

登记证特种设备使用

27 益 阳橡机 起 17 湘 H00847（25） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2025.04.18 2027.01

登记证特种设备使用

28 益 阳橡机 起 19 湘 H00530（25） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2025.04.18 2027.01

登记证

特种设备使用设备种类：场（厂）内专

29 益 阳橡机 车 11 湘 H00057（23） 益阳高新区市场监督管理局 2023.04.20 2027.03

登记证用机动车辆

特种设备使用设备种类：场（厂）内专

30 益 阳橡机 车 11 湘 H00071（23） 益阳高新区市场监督管理局 2023.05.04 2027.03

登记证用机动车辆

特种设备使用设备种类：场（厂）内专

31益阳橡机车11湘02781（21）益阳高新区市场监督管理局2021.11.242027.10

登记证用机动车辆

特种设备使用益阳质量技术监督局赫山分设备种类：场（厂）内专

32益阳橡机车11湘02782（21）2021.11.242027.10

登记证局用机动车辆

湖南省科学技术厅、湖南省财高新技术企业

33 益 阳橡机 GR202343005929 政厅、国家税务总局湖南省税 —— 2023.12.08 2026.12.08

证书务局特种设备使用

34益神橡机起17湘03049（21）益阳高新区市场监督管理局设备种类：起重机械2021.09.302026.12

登记证

2-2-130中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

固定污染源排行业类别：橡胶加工专用

35 益 神橡机 91430900616681211Q001X —— 2025.04.21 2030.04.20

污登记回执设备制造

湖南省科学技术厅、湖南省财高新技术企业

36 益 神橡机 GR202343005025 政厅、国家税务总局湖南省税 —— 2023.12.08 2026.12.08

证书务局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

37 益 神橡机 起 17 湘 H00681（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2027.10

登记证场监督管理局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

38 益 神橡机 起 17 湘 H00682（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2027.10

登记证场监督管理局特种设备使用

39 益 神橡机 起 19 湘 H00306（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用

40 益 神橡机 起 19 湘 H00305（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用

41 益 神橡机 起 17 湘 H03048（21） 益阳高新区市场监督管理局 设备种类：起重机械 2021.09.30 2026.12

登记证特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

42 益 神橡机 起 11 湘 H00558（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2026.10

登记证场监督管理局特种设备使用益阳高新技术产业开发区市

43 益 神橡机 起 11 湘 H00557（24） 设备种类：起重机械 2024.03.12 2026.10

登记证场监督管理局特种设备使用

44益神橡机起27湘00469（20）——————2026.05

登记证特种设备使用

45益神橡机起27湘00450（20）——————2026.05

登记证特种设备使用

46益神橡机起27湘00475（20）——————2026.05

登记证

2-2-131中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

特种设备使用

47益神橡机起11湘00284（20）——————2026.03

登记证特种设备使用

48益神橡机起11湘00355（20）——————2027.10

登记证特种设备使用益阳市赫山区市场监督管理

49 益 神橡机 起 11 湘 H00577（25） 设备种类：起重机械 2025.07.11 2027.06

登记证局特种设备使用

50益神橡机————————2026.05

登记证

特种设备使用益阳市赫山区市场监督管理设备种类：场（厂）内专

51益神橡机车11湘00756（25）2025.08.282027.07

登记证局用机动车辆电力工程施工总承包二建筑业企业资北京市住房和城乡建设委员

52 北 化机 D211481273 级、石油化工工程施工总 2025.02.05 2030.02.04

质证书会承包二级工程设计资质北京市规划和自然资源委员化工石化医药行业（化工

53 北 化机 A211029264 2021.03.26 2026.03.26证书会工程）专业乙级安全生产许可北京市住房与城乡建设委员

54 北 化机 京 JZ安许证字[2022]014397 建筑施工 2025.07.25 2028.07.24

证会辐射安全许可

55 北 化机 京环辐证[S0023] 北京市生态环境局 使用Ⅱ类射线装置 2023.08.07 2028.08.06

证

炼油、化工生产专用设备北京经济技术开发区行政审

56 北 化机 排污许可证 91110302795955432X001W 制造，工业炉窑，表面处 2024.12.12 2029.12.11

批局理特种设备生产

57 北 化机 TS1911002-2026 北京市市场监督管理局 压力容器设计 2022.10.10 2026.10.09

许可证特种设备生产固定式压力容器制造（含

58 北 化机 TS2211003-2028 北京市市场监督管理局 2020.06.19 2028.06.19许可证安装、修理、改造）

2-2-132中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

特种设备安装、

59 北 化机 改造、修理许可 TS3811314-2027 北京市市场监督管理局 压力管道安装 2023.09.22 2027.09.21

证海关进出口货

60星蝶公司物收发货人备1113230261中华人民共和国北京海关——————

案

压力管道元件制造-压力特种设备生产

61 蓝 钿公司 TS2711074-2028 北京市市场监督管理局 管道阀门（B）/压力管道 2024.03.06 2028.03.05

许可证

阀门（A1）固定污染源登

62 蓝 钿公司 91110302396039664H001Y —— —— 2025.06.04 2030.06.03

记回执浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

63 蓝 钿公司 TSX73201004820240028 心、国家阀门质量检验检测中 闸阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

64 蓝 钿公司 TSX73201004820240029 心、国家阀门质量检验检测中 截止阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

65 蓝 钿公司 TSX73201004820240030 心、国家阀门质量检验检测中 止回阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

66 蓝 钿公司 TSX73201004820240031 心、国家阀门质量检验检测中 球阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

67 蓝 钿公司 TSX73201004820240032 心、国家阀门质量检验检测中 蝶阀 2024.02.06 2028.02.05

试验证书心

2-2-133中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

68 蓝 钿公司 TSX71004820220321 心、国家阀门质量检验检测中 旋塞阀 2022.10.10 ——

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

69 蓝 钿公司 TSX732010048230010 心、国家阀门质量检验检测中 柱塞阀 2023.11.20 2027.11.29

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

70 蓝 钿公司 TSX73201004820240024 心、国家阀门质量检验检测中 气动调节阀 2024.02.02 2028.02.01

试验证书心浙江省泵阀产品质量检验中特种设备型式

71 蓝 钿公司 TSX73201004820250065 心、国家阀门质量检验检测中 旋塞阀 2025.03.06 2029.03.05

试验证书心

（二）其他认证序公司名称资质名称编号认证主体认证内容发证日期有效期至号

质量管理体系方圆标志认证集密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化

1 益 阳橡机 00222Q27060R3M 2025.12.03 2028.12.17

认证证书团有限公司机、平板硫化机的设计、制造和售后服务

职业健康安全密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化方圆标志认证集

2 益 阳橡机 管理体系认证 00222S24016R3M 机、平板硫化机的设计、制造和售后服务及相关 2025.12.03 2028.12.17

团有限公司证书管理活动

密炼机、开炼机（压片机）、挤出机、轮胎硫化环境管理体系方圆标志认证集

3 益 阳橡机 00222E34372R3M 机、平板硫化机的设计、制造和售后服务及相关 2025.12.03 2028.12.17

认证证书团有限公司管理活动

质量管理体系方圆标志认证集橡胶机械产品（硫化机）的研发、生产、销售与

4 益 神橡机 00223Q24793R4M 2023.08.17 2026.09.14

认证证书团有限公司售后服务

2-2-134中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书主要生产过程（下料、焊接、酸洗、碱泡、烧成、涂布、总装等）；辅助?产系统包括（变配电系能源管理体系 00124EN20167R0 中国质量认证中

5北化机2024.04.232027.04.22认证 M/4403 心有限公司 统、空压系统、环保处理系统、空调系统等）；

附属系统包括（?政办公）氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属质量管理体系北京三星九千认制品的设计开发生产和服务；固定式压力容器规

6 北 化机 03123Q20262R1M 2023.08.01 2026.07.16

认证 证中心有限公司 则设计、固定式压力容器其他高压容器(A2)的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属

制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容器环境管理体系北京三星九千认

7 北 化机 03123E20190R4M 规则设计、固定式压力容器其他高压容器(A2) 2023.08.01 2026.07.16

认证证中心有限公司

的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计；石油化工工程施工总承包氯碱行业用电解装置化工设备及其配套的金属

制品的设计开发、生产和服务；固定式压力容器职业健康安全北京三星九千认

8 北 化机 03123S10195R4M 规则设计、固定式压力容器其他高压容器(A2) 2023.08.01 2026.07.16

管理体系认证证中心有限公司

的制造；化工石化医药行业(化工工程)工程设计；石油化工工程施工总承包

2-2-135中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·法律意见书

生产化工机械设备：销售医疗器械Ⅱ类、仪器仪

表、玻璃制品、机械设备、电气设备、试验室设

备、消毒用品、消毒剂（涉及许可证除外）；化

工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技

术服务、技术培训；专业承包；货物进出口、技

CMS 化 中启计量体系认9北化机测量管理体系术进出口、代理进出口；生产第Ⅱ类医疗器械（含2023.04.232028.04.22[2023]AAA511 号 证有限公司试验室及医用消毒设备和器具）；化工石化医药行业（化工工程）专业乙烯；固定式压力容器—

其他高压 A2 设备（含安装、修理、改造）；A1/A2

级固定式压力容器-第三类容器设计；石油化工

总承包叁级，以及依法需经审批的项目。

球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀（特职业健康安全方圆标志认证集

10 蓝 钿公司 00222S24024R2S 种设备生产许可范围内）的设计和制造及相关管 2025.10.21 2028.10.24

管理体系认证团有限公司理活动球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀（特环境管理体系方圆标志认证集

11 蓝 钿公司 00222E34382R2S 种设备生产许可范围内）的设计和制造及相关管 2025.10.21 2028.10.24

认证团有限公司理活动

质量管理体系 199169-2016-AQ-R 上海挪华威认证 金属阀门（特许设备生产许可证范围内）的设计

12蓝钿公司2025.06.072028.06.06

认证 GC-RvA 有限公司 和制造

2-2-136北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年二月

2-2-138中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

目录

一、本次重组的授权和批准..........................................3

二、本次重组的标的资产...........................................4

三、信息披露................................................9

四、其他说明...............................................10

1

2-2-139北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中化装备科技（青岛）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

嘉源(2026)-02-019

敬启者：

根据中化装备的委托，本所担任中化装备本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为中化装备本次重组出具法律意见书。

本所已于2026年1月9日就本次重组出具了嘉源(2026)-02-007《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本次重组方案等相关事项已经国务院国资委批准并经公司2026年第一次临时股东会

会议审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

2

2-2-140中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

一、本次重组的授权和批准

（一）本次重组已取得的授权与批准

1、中化装备已经取得的授权和批准

2025年7月25日，中化装备召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2026年1月9日，中化装备召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联董事已在本次董事会上回避表决。在提交本次董事会审议前，本次重组相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

2026年2月6日，中化装备召开2026年第一次临时股东会会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中化装备与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东会上回避表决。

2、交易对方已取得的授权和批准

2025年7月25日，交易对方装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过本次重组方案。

2026年1月9日，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力

机构审议批准本次重组方案。

3、本次重组已经取得的主管部门的批准

2026年1月8日，标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

2-2-141中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

2026年2月2日，本次交易已经国务院国资委批准。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本所认为：

本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、本次重组的标的资产

（一）益阳橡机

1、益阳橡机的主要资产

（1）对外股权投资

1）分支机构

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机新增1家分支机构，即益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司，其基本情况如下：

企业名称益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司

统一社会信用代码 91430104MAK4PFLLXB湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道梅溪湖路392号金茂梅溪大厦办公楼经营场所负责人李小兵

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2025年12月29日营业期限2025年12月29日至无固定期限

一般项目：橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；人经营范围工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4

2-2-142中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司长沙分公司不存在根据法律法规及益阳橡机章程规定需要终止的情形。

（2）自有土地使用权

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机名下一宗已纳入政府收储土地范围的土地收储进展如下：

2026年1月9日，益阳橡机与相关方就土地收储事项签署了《土地使用权收回补偿协议》之补充协议二，约定在该补充协议签署之日起3个工作日内向益阳橡机支付第二期补偿款，并按协议约定办理资金冻结手续，要求益阳橡机全力推动并积极配合政府相关部门在2026年3月底前完成该宗土地的收回和入储手续。根据益阳橡机提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机已收到第二期补偿款项并按协议约定办理完毕资金冻结手续。

2026年1月13日，益阳市自然资源和规划局作出《关于收回国有建设用地使用权的通知》，决定依法收回益阳橡机权证编号为“益国用（2003）第300799号”的国有建设用地使用权。

（3）专利

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，益阳橡机及其控股子公司新增8项境内主要发明专利，均已取得专利证书，具体情况如下：

专利授权许可序证载权专利类他项专利名称专利号申请公告使用号利人别权利日日情况

益阳橡 实用新 一种用于密炼 ZL202423 2024. 2026.

1无无

机型机的卸料机构284708.212.3101.09一种应用于密

益阳橡 实用新 ZL202423 2024. 2026.

2炼机的现场数无无

机型124346.012.1801.09据采集系统

益阳橡 实用新 一种密炼机联 ZL202423 2024. 2026.

3无无

机型轴器153687.012.2001.09

2-2-143中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

益阳橡 实用新 一种自动卸料 ZL202423 2024. 2026.

4无无

机型功能的硫化机221627.812.2601.09

益阳橡 实用新 一种具有原料 ZL202423 2024. 2026.

5无无

机型过滤的密炼机258780.812.3001.09

益阳橡 实用新 硫化机加热装 ZL202423 2024. 2026.

6无无

机型置186310.512.2301.09一种密炼机混炼过程的多目

益阳橡 ZL202411 2024. 2026.

7发明标软测量与实无无

机 114698.X 08.14 01.09时过程优化控制方法

益阳橡 一种耐磨环摩 ZL 2024 2 2024. 2026.

8发明无无

机擦副3258421.212.3002.06

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

（4）资产受限情况

根据益阳橡机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书所述益阳橡机因土地收储事项获得的第二期补偿款6000万元涉及的资金冻结外，华商汇通融资租赁有限公司因与山东元丰橡胶科技有限公司等公司之间的融资租赁纠纷，将益阳橡机列为该案被告七，并在诉讼中主张益阳橡机承担6907437.57元的连带清偿责任。2026年1月15日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出（2025）鲁0211民初38873号民事裁定书，同意根据华商汇通融资租赁有限公司的申请，裁定冻结山东元丰橡胶科技有限公司等6个主体及益阳橡机名下银行存款12610593.41元，或查封、扣押其相应价值的其他财产。

截至本法律意见书出具之前一日，益阳橡机因前述诉讼保全事项被冻结资金金额为3527413.48元，被冻结资金金额占益阳橡机最近一期经审计净资产的

1.97%，占比较小，该等资金冻结事项不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大

不利影响；前述因土地收储事项对土地补偿款进行的资金冻结属于土地收储行政

审批和财政资金监管安排形成，亦不会对益阳橡机的正常生产经营产生重大不利影响。

（二）北化机

1、北化机的主要资产

2-2-144中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

（1）注册商标

根据北化机提供的相关资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的北化机及其控股子公司合计拥有的25项境内主要注册商标中，有3项商标有效期届满并已完成续展、10项商标有效期届满因主动未续展而失效，具体情况如下：

1）完成续展的商标

许可序商标权商标注商标类商标申请商标有效他项商标图案使用号人册号别日期权利情况蓝钿公7类机

29158462102014.12.032036.01.27无无

司械设备蓝钿公6类金

30158459062014.12.032036.01.27无无

司属材料蓝钿公7类机

31158463952014.12.032036.01.27无无

司械设备

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机的控股子公司蓝钿公司拥有的上述境内主要注册商标均已完成续展并取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

2）因主动未续展而失效的商标

许可序商标权商标注商标类商标申请商标有效他项商标图案使用号人册号别日期权利情况蓝钿公7类机

1158462542014.12.032026.01.27无无

司械设备蓝钿公9类科

2158465212014.12.032026.01.27无无

司学仪器

2-2-145中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

蓝钿公9类科

3158467432014.12.032026.01.27无无

司学仪器

42类

蓝钿公

415848200设计研2014.12.032026.01.27无无

司究蓝钿公9类科

5158466182014.12.032026.01.27无无

司学仪器

35类

蓝钿公

615847149广告销2014.12.032026.01.27无无

司售

35类

蓝钿公

715847034广告销2014.12.032026.01.27无无

司售

41类

蓝钿公

815847959教育娱2014.12.032026.01.27无无

司乐

37类

蓝钿公

915847656建筑修2014.12.032026.01.27无无

司理

37类

蓝钿公

1015847587建筑修2014.12.032026.01.27无无

司理

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，北化机的控股子公司蓝钿公司未实际使用上述注册商标，该等商标到期后主动未续展的情形不会对北化机及其控股子公司的正常生产经营造成不利影响。

（2）专利

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，北化机及其控股子公司新增3项境内非涉密主要发明专利，均已取得专利证书，具体情况如下：

2-2-146中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

证载专利授权许可序专利他项权利专利名称专利号申请公告使用号类别权利人日日情况

北化 ZL2022101 2022. 2025.

1发明电解装置及复极框结构无无

机 48330.X 02.17 12.23

北化 实用 一种氯碱企业电解界区 ZL2025201 2025. 2026.

2无无

机新型数据传输装置56091.101.2301.09

北化 实用 一种用于熔盐蒸汽发生 ZL2025202 2025. 2026.

3无无

机新型系统的釜式蒸发器80212.302.2101.09

根据北化机提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

三、信息披露1、2026年1月10日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的公告。

2、2026年1月30日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》。

3、2026年2月6日，中化装备披露了《中化装备科技（青岛）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项获得国务院国资委批复的公告》。

4、2026年2月6日，中化装备召开2026年第一次临时股东会会议，审议通过

本次交易相关议案，随后将披露股东会决议公告。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

2-2-147中化装备·重大资产重组嘉源律师事务所·补充法律意见书（一）

四、其他说明

除本补充法律意见书所列事项外，原法律意见书所披露事项未发生其他重要变更。

特此致书！

（以下无正文）2-2-148（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽_____________

经办律师：谭四军_____________

黄宇聪_____________年月日

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