中化装备科技（青岛）股份有限公司

董事、高管薪酬管理办法

目录

第一章总则

第二章管理机构及职责

第三章薪酬水平与结构

第四章绩效考核

第五章薪酬发放及止付追索

第六章附则

第一章总则

第一条为充分发挥中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策及经理层经营管理作用，建立与公司发展战略和经营业绩紧密挂钩的激励约束机制，确保符合国家法律法规及监管规定，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事、高管。

本办法所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，包括内部董事、外部非独立董事、独立董事。

（一）内部董事，是指与公司签订劳动合同或聘任合同，在公司担任高管或其他全职职务的非独立董事；

（二）外部非独立董事，是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立执行董事；

（三）独立董事，是指公司聘任，与公司及公司主要股东、实际控制人不存

在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

本办法所称高管，是指公司总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认可的其他管理人员。

第三条董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重，薪酬与责任、风险相匹配；薪酬水平与岗位价值、职责大小、业绩贡献相匹配；

（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）短期激励和中长期激励相统筹，促进公司可持续发展；

（四）坚持工资总额约束，薪酬分配服从公司工资总额预算管理；董事、高

管薪酬增长与公司经济效益增长、企业内部职工工资水平增长相协调。

第四条本办法适用于公司及纳入合并报表范围内的各级全资、控股子企业。

第二章管理机构及职责第五条公司股东会是董事薪酬的决策机构，主要职责为：

（一）审议并决定董事薪酬制度和方案；

（二）听取董事会对经理层人员的薪酬方案。

第六条公司董事会为高管薪酬管理和公司工资总额管理的决策机构，职责

包括：

（一）审议并决定高管薪酬管理制度；

（二）审议并决定公司高管薪酬方案，并向股东会说明；

（三）制定和批准高级管理人员考核机制，审议并决定高级管理人员经营业绩考核方案和考核结果；审议并决定高管绩效奖金方案和兑现；

（四）制订董事的薪酬考核机制，审议董事履行职责情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并向股东会报告；

（五）审议并决定公司工资总额预算和清算方案；

（六）审议并决定高管薪酬管理和公司工资总额管理运行中的重大或突发变化事项；

（七）审议并批准股权激励计划等中长期激励方案及实施、调整，终止事项；

（八）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第七条董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）协助董事

会组织开展对董事、高管薪酬管理和绩效考核工作，职责包括：

（一）拟订上市公司薪酬管理制度、中长期激励计划；

（二）制定、审查董事、高管的薪酬政策与方案；

（三）制定董事、高管的考核标准并进行考核，根据考核结果制定年度绩效奖金和任期激励方案；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等；审核股权激励计划等

中长期激励计划中激励对象的名单、考核结果及薪酬、激励兑现方案，出具意见；

（五）监督薪酬制度及中长期激励计划的执行情况，开展合规性检查。

第八条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司人力资源部门、财务部门根据公司董事会、股东会决定发放董

事、高管人员薪酬、绩效奖金及中长期激励收益，并依法代扣代缴个人所得税。

审计部门、法律合规部门根据法律法规、规章制度要求开展对股权激励计划

等中长期激励计划进行合规审查，协同律师事务所等机构出具相关意见。

各子企业配合开展本部门或本企业激励对象的绩效考核、提供绩效数据，落实董事会薪酬相关决定。

第三章薪酬水平与结构

第十条公司根据董事、高管的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风

险等因素，并根据与“同行业类别、同业务范畴、同公司类型、同发展阶段”的企业对标情况，统筹考虑、综合确定董事、高管薪酬水平。

第十一条董事会成员薪酬：

（一）内部董事：在公司担任高管或其他全职职务的，薪酬按照其实际担任

职务对应的岗位标准执行，董事职务不另行领取董事津贴；（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社会保险及福利性待遇。

第十二条高管薪酬：

实行由基本薪酬、绩效薪酬、履职待遇津补贴和中长期激励组合而构成的薪酬结构，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效工资总额的百分之五十。

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；

（二）绩效年薪是与公司年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，根据考核

结果兑现，具体兑现按绩效考核方案执行；

（三）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，按照激励与约束相

统一的导向设置，具体分为奖金递延和增量激励两部分：

1.奖金递延：指高管的年度薪酬中按绩效年薪10%的额度，递延至任期结束后，根据任期考核结果按比例发放，体现高管依约履行任期责任的约束。

2.增量激励：指以高管任期内奖金递延总额为基数，根据组织和个人任期

考核结果按比例发放的增量薪酬，体现对高管有效达成任期目标的激励。

（四）其他中长期激励：指公司董事会针对高管和其他激励对象，不定时制定实施的基于中长期业绩的其他激励及其他中长期激励计划。

第十三条董事、高管薪酬纳入公司工资总额管理。公司结合行业水平、发

展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次科技、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条公司工资总额原则上按照国有企业工资总额管理有关要求，并结

合公司经营业绩、行业水平、发展阶段和人工成本承受能力等因素综合确定。

第十五条公司工资总额管理综合考虑以下因素：经营效益及主要经营指标完成情况；劳动生产率和人工成本投入产出情况；职工平均工资水平及内部收

入分配关系；政策调整、不可抗力等非经营性因素。

第十六条工资总额应与经营业绩强挂钩，坚持“业绩升、薪酬升、业绩降、薪酬降”的分配理念，原则上公司效益下降，董事、高管薪酬随之下降。

第十七条股权激励计划等符合要求的中长期激励不纳入工资总额管理，需

符合法律法规、规章制度、相关流程规范与经由董事会决议的有关方案。

第四章绩效考核

第十八条高管实施任期制和契约化管理。对高管制定年度经营业绩责任书

和任期经营业绩责任书，明确年度及任期经营业绩目标。

第十九条对高管开展年度考核评价与任期考核，根据考核结果，兑现高管绩效奖金。

第二十条年度考核以自然年度为周期，即每年1月1日至12月31日，以

全面预算目标（业绩和年度发展任务）考核为主。年度考核指标主要包括：企业组织绩效有关指标、分管领域指标、其他指标等，其中分管领域指标结合高管职责分工和承担的重点工作任务差异化设置。

第二十一条任期考核一般以三年为周期，从当年1月1日起至第三年12月31日止，任期考核内容应与年度经营业绩考核内容及指标有所区分、有效衔接，主要聚焦于中长期战略发展以及可持续财务回报。因特殊原因确需调整考核周期的，具体由公司董事会研究决定。

第二十二条高管经营业绩考核指标的目标值应结合企业发展战略、经营预

算、历史业绩、行业对标等情况确定，做到科学合理、具有一定的挑战性，不低于上级单位对本企业下达的绩效目标。

第二十三条总经理考核指标应完全覆盖企业组织绩效考核指标。经理层其

他成员的业绩指标应结合自身分管领域，在总经理业绩指标的基础上进行丰富以及分解，且应按照定量与定性相结合、定量为主的原则，制定具有全局性、挑战性且能体现个人价值创造的业绩考核指标，并明确核心考核指标。

第二十四条对董事开展年度履职评价，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十五条董事会薪酬与考核委员会负责组织实施对董事和经理层人员开展年度履职评价和考核。

第五章薪酬发放及止付追索

第二十六条独立董事津贴按季度发放。在公司领取薪酬的董事、高管，其薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第二十七条公司支付给董事、高管的薪酬均为税前金额。公司按照国家税

收法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税，并扣缴应由个人承担的社会保险、住房公积金、企业年金等款项。

第二十八条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职、免职、解聘、退

休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并按照本制度及公司相关规定执行。

第二十九条董事、高管存在不适宜继续任职情形的，应终止任期、及时解聘。高管因上述情况退出岗位的，扣减当年全部绩效年薪。因退休、岗位调动等其他原因任期未满的，根据任职时间和考核结果核定绩效年薪和任期激励发放额度。因任期未满的，当年绩效年薪和往年奖金递延部分根据考核结果核定，不享受增量激励。因企业关闭或划转等其他非个人原因任期未满的，根据任职时间和考核结果，按所在单位有关规定或相关工作方案执行。

第三十条公司建立薪酬追索扣回机制，适用于所有在任、已离任、已离职

的董事、高级管理人员及其他参与中长期激励的对象。

第三十一条董事会负责启动追索程序，组织薪酬与考核委员会开展责任认

定、损失核算与追索比例测算，形成书面方案并履行内部决策程序，及时实施止付与追回。

第三十二条出现下列情形之一的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支

付的绩效薪酬、任期激励及中长期激励收入，并对已发放部分按责任与损失程度全额或部分追回，不因离职、退休、岗位变动而豁免：

（一）公司财务报告被追溯重述，相关业绩数据不实导致超额发放薪酬的；

（二）发生财务造假、虚假记载、重大遗漏、误导性陈述等信息披露违规；

（三）发生资金占用、违规担保、内幕交易、利益输送、商业贿赂等违法违规行为；

（四）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，履职不当、失职渎职造成公司重大资产损失、重大安全环保责任事故、重大不良影响；

（五）被证监会、上交所行政处罚；

（六）其他严重违反法律法规、公司章程、廉洁从业规定，损害公司利益的情形。

第三十三条上市公司因财务造假、会计差错、虚假记载等错报对财务报告

进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司因财务造假、会计差错、虚假记载等导致财务报告追溯重述的，董事会督促薪酬与考核委员会及时对相关期间的经营业绩重新核算，并对董事、高级管理人员已发放的绩效年薪、任期激励、中长期激励重新计算。

第三十四条公司董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司除有权根据其过错程度、责任大小及造成的损失后果，停止支付其所有未兑现的绩效薪酬、任期激励及中长期激励收入，全额或按责任比例追回其在对应违法违规行为发生期间、履职不当期间已发放的绩效薪酬、任期激励及中长期激励收益外，还有权依据法律法规、公司章程及公司相关管理制度，追究其纪律责任、管理责任及经济责任。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关及相关监管部门处理。

第六章附则第三十五条本办法经公司股东会审议通过，自发布之日起施行，原《中化装备科技（青岛）股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。

第三十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》的相关规定执行。本办法违反国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定时，应按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。