证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：2022-046
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙
江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）拟以非公开协议方式增资，并通过增资扩股引入新股东。公司拟以现金方式增资199999968元，其中
40816320元计入龙能电力的注册资本，159183648元计入龙能电力的资本公积。公司与其他共12位增资股东（详细名单见后文）拟以现金方式合计增资
435373330元，其中88851700元计入龙能电力的注册资本，346521630
元计入龙能电力的资本公积。本次增资后，龙能电力的注册资本将由
193831207元增至282682907元，公司持有龙能电力的股权比例将由40.17%
增至41.98%。
*本次交易构成关联交易：由于卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）
持有龙能电力1.61%（本次增资后比例）的股权、上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”）持有龙能电力0.78%（本次增资后比例）的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，卧龙控股、卧龙资管构成本公司的关联方，本次投资构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*交易实施履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经本公司董事会审议通过，无需提请股东大会批准。
*过去12个月与同一关联人（卧龙控股及其控制的除本公司之外的企业）除日常
关联交易外进行的交易的累计次数为3次（含本次），金额为395639968元；
过去12个月与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易的累计次数为1次（含本次），其金额为199999968元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最
1近一期经审计净资产绝对值的5%。
*交易实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需交易各方正式签署增资协议，并办理市场监督管理局等登记手续后方能正式完成，各方应尽力配合各类登记变更手续的办理，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况公司与牧原实业集团有限公司、杭州金研益后股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙创秋丰股权投资合
伙企业（有限合伙）、绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）、冯海良、
宋四根、罗国标、徐静、王建乔、车四宝和广州潮徽投资合伙企业（有限合伙）拟出资435373330元对龙能电力进行增资。公司拟出资199999968元对龙能电力进行增资，其中40816320元计入龙能电力的注册资本。公司将以自筹资金支付本次投资的对价。
2022年6月24日，本次交易相关议案已经公司八届十七次临时董事会审议通过。各交易方尚未正式签署《关于浙江龙能电力科技股份有限公司之增资协议》。公司将在履行审批程序后与各交易方及时签署正式协议。
各增资方的拟定增资金额如下：
序号投资人名称认购股数（股）投资金额（元）
1牧原实业集团有限公司1224490060000010
2杭州金研益后股权投资合伙企业（有限合伙）632653030999997
3绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙）245000012005000
4杭州浙创秋丰股权投资合伙企业（有限合伙）367310017998190
5卧龙电气驱动集团股份有限公司40816320199999968
6绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）408163019999987
7冯海良1020410050000090
8宋四根612245030000005
9罗国标2040901000041
10徐静4081702000033
211王建乔5000002450000
12车四宝8000003920000
13广州潮徽投资合伙企业（有限合伙）10204105000009
合计88851700435373330
本次增资后，公司对龙能电力的持股比例由40.17%增加至41.98%。
龙能电力主营业务为开发、建设、运营和管理光伏发电系统、储能系统以及综合能源管理服务。
由于卧龙控股为公司控股股东，卧龙资管为卧龙控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，卧龙控股、卧龙资管构成本公司的关联方。
卧龙控股、卧龙资管持有龙能电力的股权，本次投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次公司对控股子公司龙能电力增资，主要是为了公司光伏电站业务持续健康经营发展，有利于该子公司继续深耕工商业分布式光伏业务，持续扩大运营规模，有利于该子公司加大对储能等战略新兴业务的研发投入，提升光储业务研发实力。
（三）董事会表决情况及独立董事意见
本次关联交易经独立董事事前认可后，提请本公司八届十七次临时董事会审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事庞欣元先生、黎明先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。本公司独立董事黄速建先生、陈伟华先生、邓春华女士对本次关联交易发表了独立意见。
（四）交易生效尚需履行的程序以及公司履行程序的情况
交易生效需获得增资协议签署主体内部审批程序批准，需完成在市场监督管理局的变更登记手续。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
（五）一年内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（卧龙控股及其控制的除本公司之外的企业）除日常关联交易外的交易累计金额为人民币
395639968元（含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%；过去
12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额
3为人民币199999968元（含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。历史关联交易详见：八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍卧龙控股为公司控股股东，卧龙资管为卧龙控股的控股子公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，卧龙控股、卧龙资管是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.关联人名称：卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984年9月注册地址：浙江省上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：80800万元人民币
实际控制人：陈建成
主要股东：陈建成持股48.93%，陈嫣妮持股38.73%经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联人名称：上海卧龙资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL4593J
成立时间：2017年6月注册地址：上海市闵行区申贵路719号701-2室
主要办公地点：上海市松江区九亭镇沧泾路399号
法定代表人：王希全
注册资本：10000万元人民币
4实际控制人：陈建成
主要股东：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”）持股100%
经营范围：资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联方2021年主要财务数据（单位：万元人民币）名称总资产净资产营业收入净利润科目
卧龙控股3584932.711385390.542564583.71150204.48
卧龙资管10214.57-462.40289.16-467.75
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别以及交易标的名称和类别
本次交易的类别为公司与关联人（卧龙控股、卧龙资管）共同投资，具体情形为公司向共同投资的企业增资。交易标的的名称为浙江龙能电力科技股份有限公司，类别为股权资产。
2.交易标的公司基本信息
公司名称：浙江龙能电力科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330604081677952A
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2013年10月注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号
注册资本：19383.1207万元人民币
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依
5法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3.权属状况说明
龙能电力股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.标的公司运营情况
龙能电力成立于2013年10月，2021年3月变更为股份有限公司，自成立以来始终从事绿色清洁能源行业，主营业务为开发、建设、运营和管理光伏发电系统、储能系统以及综合能源管理服务，目前业务已拓展至浙江、江西、安徽、河南等全国7个省份；龙能电力专注于为广大工商业企业提供持续可靠的绿色能
源和节能服务，与工商业企业共享清洁能源和节能技术发展红利。
5.交易标的龙能电力不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1.交易标的公司主要股东及持股比例
本次交易前后，龙能电力的股权结构如下：
序增资前增资后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例卧龙电气驱动集团股
17786158840.17%11867790841.98%
份有限公司
2龙柏集团有限公司4525000023.35%4525000016.01%
牧原实业集团有限公
300.00%122449004.33%
司
4冯海良00.00%102041003.61%
5朱柏根91973184.75%91973183.25%
6王小鑫66812503.45%66812502.36%
杭州金研益后股权投7资合伙企业（有限合00.00%63265302.24%伙）
68宋四根00.00%61224502.17%
绍兴上虞龙祺企业管9理合伙企业（有限合57250002.95%57250002.03%伙）
10其他4911605125.34%6225345122.02%
合计193831207100%282682907100%
2.其他股东无优先认缴权。
3.龙能电力最近一年又一期的主要财务指标
截至2021年12月31日，龙能电力总资产164731.93万元，净资产
63422.79万元，2021年度实现营业收入17278.20万元，净利润5897.93万元。（以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见）
截至2022年3月31日，龙能电力总资产164950.21万元，净资产70821.20万元，2022年第一季度实现营业收入3000.04万元，净利润76.91万元。（以上数据未经审计）
4.最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
龙能电力最近12个月内未进行资产评估、减资或改制。龙能电力最近12个月内的增资情况如下：
增资日期变更前注册资本变更后注册资本序号（市场管理局备案日）（万元人民币）（万元人民币）
12022/3/1517535.120719383.1207
22022/2/1416140.120717535.1207
32021/7/1615912.795116140.1207
出于公司自身投资计划的考虑，公司未参与龙能电力近12个月内的上述3次增资。关联人卧龙控股、卧龙资管在2021年12月签署了增资协议，在2022年2月经市场管理局备案后正式为龙能电力的股东。上述关联人未参与本次增资。
四、交易标的定价情况
7本次增资定价按照龙能电力投前估值人民币9.5亿元确定，该定价参考了龙
能电力所处行业发展趋势、自身经营管理团队、技术能力、产能规划和未来发展
战略和财务数据（如净利润规模、每股净资产）等各方面因素，本次增资价格由增资各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定。各增资方均以现金方式出资，增资金额全部计入龙能电力注册资本及资本公积，不会损害公司及股东的利益，符合国家有关法律、法规及政策规定。
龙能电力上一轮增资(增资协议为2022年2月签署)的投前估值为
77154.53万元，上一轮实际投资8131.20万元，投后估值为85285.73万元。
本次投前估值较上一轮有所增长，是综合考虑了光伏行业的景气度和龙能电力近期在项目储备上的良好表现。
五、增资协议的主要内容和履约安排
（一）增资协议的主要条款
1.合同主体:
序号合同主体甲方浙江龙能电力科技股份有限公司乙方一牧原实业集团有限公司
乙方二杭州金研益后股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方三绍兴上虞乾信股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方四杭州浙创秋丰股权投资合伙企业（有限合伙）乙方五卧龙电气驱动集团股份有限公司
乙方六绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）乙方七冯海良乙方八宋四根乙方九罗国标乙方十徐静乙方十一王建乔乙方十二车四宝
乙方十三广州潮徽投资合伙企业（有限合伙）
2.交易价格
8各方合计增资金额为435373330元人民币，合计认购88851700股股份，
每股价格4.90元。其中，本公司以199999968元认购龙能电力40816320股股份。
3.支付方式：现金
4.支付期限：在先决条件成就且增资协议签署后的10个工作日内，各增资
方将一次性支付增资款。
5.协议的交割日和过渡期
本次增资新增的股份自各增资方将增资款存入龙能电力指定的银行账户之日起交割。自增资交割日起，各增资方取得股东资格，享有所对应的股东权利和承担相应的股东义务。
6.协议的生效条件：
(1)龙能电力的股东大会已经作出同意本次增资的决议；
(2)未发生各方在增资协议中所作声明和保证在重大方面不真实、不准确和存在误导的情形；
(3)本次增资协议经各方签字或盖章；
(4)本次增资协议获得双方内部和外部（如有）审批程序批准。
7.生效时间：本次增资协议自各方签署后生效。
8.违约责任:
(1)若违约方违反本次增资协议项下的任何义务、责任、承诺、声明及/或保证，均应视为违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失、诉讼、司法程序费用。
(2)龙能电力不得利用本次增资款进行操纵市场、内幕交易、洗钱、违法违
规、金融犯罪等活动。若发生挪用增资款行为，各增资方有权撤回投资并要求龙能电力承担增资款金额百分之二十的违约金。
(3)若各增资方未能按照本协议约定的期限向龙能电力缴付增资款的，每逾期一日应当向龙能电力支付其认缴增资款金额万分之五的违约金；逾期超过30日的，龙能电力有权单方终止本次增资协议。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
9本次增资符合公司长期发展规划，有利于龙能电力继续深耕工商业分布式光伏业务，持续扩大运营规模，有利于子公司加大对储能等战略新兴业务的研发投入，提升光储业务研发实力。
公司此次向龙能电力增资资金为公司自有资金，不会影响公司日常运营和其它重大投资活动。
本次交易完成后，公司对龙能电力的持股比例由40.17%增至41.98%，本次交易对当期经营业绩影响较小。
（二）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不
会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本关联交易的认可，独立董事同意将本次关联交易相关议案提交董事会审议。
本次关联交易已经公司八届十七次临时董事会会议审议通过，其中独立董事对本次关联交易均表决通过，关联董事均已回避表决。独立董事在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
本次增资的变更登记手续尚需取得绍兴市市场监督管理局的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）年初至今公司与本次关联方发生的关联交易情况从本年初至披露日，公司与同一关联人（卧龙控股及其控制的除本公司之外的企业，下同）累计已发生的除日常关联交易外的各类关联交易的总金额为
267999968元（含本次）。
（二）过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易进展情况
序号关联方关联交易类别关联交易金额（元）交易时间
卧龙控股、卧与关联方共同投
12200000042022年6月
龙资管资向关联方出售资
2卧龙地产680000002022年1月
产
10卧龙天香南向关联方购买资
31276400002021年10月
园产
经八届十二次临时董事会会议审议通过，公司出资向绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）购买位于浙江省绍兴市上虞
区曹娥街道五星西路7号研究院的房产，关联交易金额为12764万元。上述关联交易已履行了相应的审议程序，并按相关合同条款如期履约。最近一个会计年度未对该资产计提减值准备。
经八届十四次临时董事会会议审议通过，公司将持有的上海卧龙矿业有限公司（现名称为：卧龙矿业(上海)有限公司）100%股权转让给卧龙地产，关联交易金额为6800万元。上述关联交易已履行了相应的审议程序，并按相关合同条款如期履约。
过去12个月内，公司未与关联方卧龙控股、卧龙资管发生其他关联交易（日常关联交易除外）。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2022年6月25日
11
