卧龙电气驱动集团股份有限公司

内幕信息及知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为完善卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“公司”）内幕信息

管理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司董事会是内幕信息事务的管理机构，董事长为主要责任人。公

司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案等日常工作，监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司应保证第一时间内在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定报刊或网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于证监会指定报纸或网站。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内幕信

息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。

第二章内幕信息的定义与范围

第五条内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。内幕信息包括但不限于以下内容：

（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

11.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

28.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息未公开前能直接或间接获取内幕

信息的公司内部人员和公司以外的人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度进行内幕信息知

情人登记，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表报送公司上市的证券交易所。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕

3信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人资料分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人资料的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人资料的汇总。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签字确认。公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、分公司及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信

息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证

4券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

内幕信息知情人登记工作的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门进行报备。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人信息。内幕信息知情人

登记信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十五条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人对其知

晓的内幕信息负有保密义务，应采取必要的措施将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘贴。公司对外报送内幕信息时，应及时进行登记备案，同时提醒外部单位履行保密义务，防范内幕交易。

第十六条内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或其他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十七条除按照法律、行政法规、规章及证券监管机构的规定必须报送外，公司原则上不得对外向股东、实际控制人或其他方提供未公开的内幕信息，确需向相关方提供有关内幕信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认

5已经与相关方签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并应及时做好登记工作。

第五章责任追究

第十八条公司应当根据证监会和交易所的规定，对内幕信息知情人买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理相关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会视情节轻重程度，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。对于造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任或依法移交司法机关处理。外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，公司将视情节轻重，依法追究其责任，并报送有关监管部门处理。

第二十条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法

规、规章、规范性文件及《公司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第二十二条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同，原

《内幕信息及知情人登记管理制度》同时废止。本制度的修改由董事会审议通过后方才有效。

第二十三条本制度由公司董事会负责编制、修订和解释。

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2024年03月13日

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