卧龙电驱:卧龙电驱薪酬与考核委员会工作细则（2024-03-13）

卧龙电气驱动集团股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三条本细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。主任委

员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定

1一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低

于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东大会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员长期激励计划和股

2权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

第十五条除国家法律、法规、规范性文件以及本细则明确需要董事会和股

东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有直接决定权。

第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需

费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会制定公司下属子公司的薪酬计划，可在薪酬与

考核委员会作出决议后，由公司直接向各下属子公司下发通知。相关计划经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。

第四章会议的召开与通知

第十八条薪酬与考核委员会会议每个会计年度至少召开一次会议，并于会

议召开前5日（不包括会议当日）通知全体委员。临时会议应于会议召开前2日（不包括会议当日）发出会议通知。在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会2/3以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员应在会议上作出说明。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议也可由委员会委员根据需要不定期召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第二十一条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

3（五）会议通知的日期。

第二十三条薪酬与考核委员会定期会议应采用书面方式通知，临时会议

可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条薪酬与考核委员会应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行。薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集公司董事以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十六条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。

第二十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人签名。

第二十八条薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供

有关材料（包括但不限于）：

4（一）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（二）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（三）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第三十条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬

与考核委员会委员所做决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第三十一条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十二条薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，以通讯方式进行和表决，表决方式为传真签字等方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为

5弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工

作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求薪酬与考核委员会工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会委员的发言作出说明性记载。

第三十八条薪酬与考核委员或董事会秘书会应于会议决议生效当日，将

会议决议有关情况向公司董事会通报。会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的委员应当在决议的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十九条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的

其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议

6记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

第四十一条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会

议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记

录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为不得少于十年。

第四十三条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第四十四条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质和程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会委员其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

7第四十六条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人

数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十七条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决情况。

第八章薪酬考核

第四十八条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人

员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十九条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关材料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；