卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
1/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2024年03月29日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年03月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2024年第一次临时股东大会秘书处
二〇二四年三月
2/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024年03月29日下午14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1)关于为控股股东提供担保的议案；
(2)关于修订《公司章程》的议案；
(3)关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(4)关于修订《董事会议事规则》的议案；
(5)关于修订《监事会议事规则》的议案；
(6)关于修订《关联交易管理制度》的议案；
(7)关于修订《独立董事工作制度》的议案。
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
3/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一关于为控股股东提供担保的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与
国家开发银行浙江省分行（以下简称“国开行浙江省分行”）签订《保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在国开行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过2.5亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984年9月注册资本：80800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3613790.57万元，负债总额
2080054.06万元，其中银行贷款总额为901211.34万元，流动负债总额为
1648981.37万元，净资产1533736.51万元，全年实现营业收入2752521.47万元，净利润116403.44万元，资产负债率57.56%。
截至2023年09月30日，卧龙控股总资产3851306.85万元，负债总额
4/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2185236.46万元，其中银行贷款总额为1016237.26万元，流动负债总额为
1588916.11万元，净资产1666070.39万元，2023年第三季度实现营业收入
2394258.54万元，净利润126232.65万元，资产负债率为56.74%。
（三）被担保人与上市公司关联关系浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票
422798480股，占公司已发行总股本的32.24%，为卧龙电驱直接控股股东；卧
龙控股持有公司股票61699513股，占公司已发行总股本的4.71%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484497993股，占公司已发行总股本的36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、
38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元被担保证债权担保担保担保贷款担保范围保人人人方式金额期限类型
1.主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利
息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效
法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债国开权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲连带流动
卧龙卧龙行浙24裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、
责任2.5资金
控股电驱江省个月送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，保证贷款
分行根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等
2.借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项
和费用
5/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
四、担保的必要性和合理性
1.该担保事项的利益和风险
卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2.反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：2.5亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人
支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔
偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
6/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况条款修订前修订后
1第十一条其他高级管理人员是指公司第十一条其他高级管理人员是指公司
的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务
总监、财务负责人。负责人。
2第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保1.本公司及本公司控股子公司的对外担
总额超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额超过最近一期经2.公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一担保；
期经审计总资产30%的担保；3.公司在一年内担保累计金额超过公司
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保；4.为资产负债率超过70%的担保对象提供
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
10%的担保；5.单笔担保额超过公司最近一期经审计
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的净资产10%的担保；
担保；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
7/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料担保；
7.证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
3第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本；1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.本章程的修改；4.本章程的修改；
5.回购本公司股票；5.公司在一年内购买、出售重大资产或者
6.公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总产30%的；
资产30%的；6.股权激励计划；
7.股权激励计划；7.法律、行政法规或本章程规定的，以及
8.法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响的，需要以特别决议通过的其他生重大影响的，需要以特别决议通过的其事项。
他事项。
4第一百一十七条公司应当建立独立董第一百一十七条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断东、实际控制人不存在直接或者间接利害的关系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
5第一百一十九条公司董事会成员中应第一百一十九条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。......担任独立董事应一名会计专业人士。......担任独立董事应当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
8/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条（五）具有良好的个人品德，不存在重大件。失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当（六）法律法规、公司章程规定的其他条依照规定参加中国证监会及其授权机构件。
所组织的培训。独立董事及拟担任独立董事的人士应当下列人员不得担任独立董事：依照规定参加中国证监会及其授权机构
1.在公司或者附属企业任职的人员及其所组织的培训。
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指下列人员不得担任独立董事：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指1.在公司或者附属企业任职的人员及其兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
2.直接或间接持有公司已发行股份1％兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股东及其直系亲属；2.直接或间接持有公司已发行股份1％以
3.在直接或间接持有公司已发行股份上或者是公司前十名股东中的自然人股
5％以上的股东单位或者在本公司前五名东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；3.在直接或间接持有公司已发行股份5％
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情以上的股东单位或者在本公司前五名股
形的人员；东单位任职的人员及其直系亲属；
5.为公司或附属企业提供财务、法律、4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
咨询等服务的人员；业任职的人员及其直系亲属；
6.法律、行政法规、部门规章等规定的5.与公司及其控股股东、实际控制人或者
其他人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人
7.公司章程规定的其他人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控
8.中国证监会认定的其他人员。股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第
9/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
6第一百二十条独立董事由公司董事会、第一百二十条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，由股东大会份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。选举或更换。依法设立的投资者保护机构独立董事的提名人在提名前应征得被提可以公开请求股东委托其代为行使提名名人的同意。......董事会应对独立董事候独立董事的权利。
选人是否被中国证监会提出异议的情况独立董事的提名人在提名前应征得被提作出说明。
名人的同意。......董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。
7第一百二十二条独立董事连续三次未亲第一百二十二条独立董事连续两次未
自出席董事会会议的，由董事会提请股东亲自出席董事会会议的，董事会应当在该大会予以撤换。事实发生之日起三十日内提议召开股东除出现上述情况及《公司法》中规定的不大会解除该独立董事职务。
得担任董事的情形外，独立董事任期届满除出现上述情况及《公司法》中规定的不前不得无故被免职。提前免职的，公司应得担任董事的情形外，独立董事任期届满将其作为特别披露事项予以披露，被免职前不得无故被免职。提前免职的，公司应的独立董事认为公司的免职理由不当的，将其作为特别披露事项予以披露，被免职可以作出公开的声明。的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
8第一百二十三条独立董事在任期届满第一百二十三条独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事低于董事会成员三分之一时，该独立董事低于董事会成员三分之一、专门委立董事的辞职报告在下任独立董事填补员会中独立董事所占的比例不符合《公司其缺额后生效。独立董事仍应当按照法章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
10/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。专业人士时，该独立董事的辞职报告在下董事会应当在两个月内召开股东大会改任独立董事填补其缺额后生效。独立董事选独立董事，逾期不召开股东大会的，独仍应当按照法律、行政法规及本章程的规立董事可以不再履行职务。定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
9第一百二十六条独立董事除具有公司第一百二十六条独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易应由独立董事事前认可；1.应当披露的关联交易；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方出具独立财务顾问报告，作为其判断的依案；
据；3.被收购公司董事会针对收购所作出的
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务决策及采取的措施；
所；4.向董事会提请召开临时股东大会；
3.向董事会提请召开临时股东大会；5.提议召开董事会；
4.提议召开董事会；6.独立聘请外部中介机构，对公司的具
5.在股东大会召开前公开向股东征集投体事项进行审计、咨询或者核查；
票权；7.依法公开向股东征集股东权利；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对8.对可能损害公司或者中小股东权益的
公司的具体事项进行审计和咨询；事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）9.法律、行政法规、中国证监会规定和项职权，应当取得全体独立董事的二分之公司章程规定的其他职权。
一以上同意；行使前款第（六）项职权，独立董事行使前款第（一）项至第（六）应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项职权，应当取得全体独立董事的二分之项事项应由二分之一以上独立董事同意一以上同意；行使前款第（六）项职权，后，方可提交董事会讨论。如本条第一款公司应当及时披露。上述职权不能正常行所列提议未被采纳或上述职权不能正常使的，公司应当披露具体情况和理由。
行使，上市公司应将有关情况予以披露。第（一）至（三）项事项应由二分之一以法律、行政法规及中国证监会另有规定上独立董事同意后，方可提交董事会讨的，从其规定。论。
10第一百二十七条独立董事除履行上述第一百二十七条独立董事发表以下几职责外，还应当对以下事项向董事会或股类意见之一：
东大会发表独立意见：同意、保留意见及其理由；反对意见及其
11/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
1、提名、任免董事；理由；无法发表意见及其障碍。独立董事
2、聘任或解聘高级管理人员；意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事的意见分别披露。
4、重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对上市公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、重大购买、出售、置换资产行为；
7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、公司累计和当期对外担保情况、执行
国家有关法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
9、公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债
务的抵债方案；
10、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
11、公司聘用或解聘会计师事务所；
12、变更募集资金投向；
13、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：
同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事对第8项事项
12/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
的独立意见在公司年度报告中发表。
11第一百二十九条独立董事享有与其他第一百二十九条独立董事享有与其他
董事同等的知情权。公司及时向独立董事董事同等的知情权。公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年董事本人应当至少保存十年。
12第一百四十二条董事长行使下列职权：第一百四十二条董事长行使下列职权：
1.召集、主持股东大会和执行股东大会1.主持股东大会；
的决议；2.召集、主持董事会会议，督促、检查董
2.召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
事会决议的执行；3.签署公司股票、公司债券及其他有价证
3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券；4.签署董事会重要文件和其他应由公司
4.签署董事会重要文件和其他应由公司法法定代表人签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件；5.行使法定代表人的职权；
5.行使法定代表人的职权；6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急急情况下，对公司事务行使符合法律规定情况下，对公司事务行使符合法律规定和和公司利益的特别处置权，并在事后向公公司利益的特别处置权，并在事后向公司司董事会和股东大会报告；
董事会和股东大会报告；7.管理公司信息披露事项；
7.管理公司信息披露事项；8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的工作；
工作；9.董事会授予的其他职权。
9.董事会授予的其他职权。
13第一百五十二条董事会会议应当有记第一百五十二条董事会会议应当有记
13/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料录，出席会议的董事和记录人，应当在会录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限为二十年。秘书保存，保存期限为至少十年。
14第一百五十五条公司董事会可以下设第一百五十五条公司董事会可以下设
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
15第一百六十八条公司设总裁一名，副总第一百六十八条公司设总裁一名，副总裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、裁三名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总副总裁、总工程师、董事会秘书和财务负监和财务负责人为公司高级管理人员。在责人为公司高级管理人员。在公司控股股公司控股股东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董事以外其他
事以外其他职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。
16第一百六十九条本章程第一百零一条第一百六十九条本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程第一百零五条关于董事的忠实义
务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务和第一百零六条关于勤勉义务的规定，务的规定同时适用于高级管理人员同时适用于高级管理人员。
17第二百零二条监事会会议应有记录，出第二百零二条监事会会议应有记录，出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。存。
14/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
公司监事会会议记录保存期限为二十年。公司监事会会议记录保存期限为至少十年。
18第二百一十条公司股东大会对利润分第二百一十条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东大会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
19第二百一十一条公司的利润分配政策应第二百一十一条公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，重视对投资者的合保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：理投资回报，并遵守下列规定：
（四）利润分配的决策程序和机制：公司（四）利润分配的决策程序和机制：公司
进行利润分配时，董事会应制定利润分配进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分公司股东大会审议；为了充分保障社会公配方案进行审核并发表独立意见；为了充众股东参与股东大会的权利，在审议利润分保障社会公众股东参与股东大会的权分配预案时，公司应为股东提供网络投票利，在审议利润分配预案时，公司应为股方式；董事会审议现金分红具体预案时，东提供网络投票方式；董事会审议现金分应当认真研究和论证公司现金分红的时
红具体预案时，应当认真研究和论证公司机、条件和最低比例、调整的条件及其他现金分红的时机、条件和最低比例、调整决策程序要求等事宜；股东大会对现金分
的条件及其他决策程序要求等事宜；股东红具体预案进行审议时，应当通过多种渠大会对现金分红具体预案进行审议时，应道主动与股东特别是中小股东进行沟通当通过多种渠道主动与股东特别是中小和交流（包括但不限于提供网络投票表股东进行沟通和交流（包括但不限于提供决、邀请中小股东参会等），充分听取中网络投票表决、邀请中小股东参会等），小股东的意见和诉求，并及时答复中小股充分听取中小股东的意见和诉求，并及时东关心的问题；公司当年盈利但董事会未答复中小股东关心的问题；公司当年盈利制定现金利润分配预案的，公司应当在年但董事会未制定现金利润分配预案的，公度报告中详细披露并说明未进行现金分司应当在年度报告中详细披露并说明未红的原因及未用于现金分红的资金留存进行现金分红的原因及未用于现金分红公司的用途；独立董事认为现金分红具体
的资金留存公司的用途，独立董事应当对方案可能损害公司或者中小股东权益的，此发表独立意见；有权发表独立意见。董事会对独立董事的
（五）调整利润分配政策的决策程序和意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
机制：公司根据生产经营情况、投资规划、事会决议中记载独立董事的意见及未采
15/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
长期发展的需要，或者因外部经营环境或纳的具体理由，并披露。
自身经营状况发生较大变化，需要调整利（五）调整利润分配政策的决策程序和机润分配政策的，董事会应以股东权益保护制：公司根据生产经营情况、投资规划、为出发点拟定利润分配调整政策，并在股长期发展的需要，或者因外部经营环境或东大会提案中详细论证和说明原因，独立自身经营状况发生较大变化，需要调整利董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策的，董事会应以股东权益保护润分配政策不得违反中国证监会和证券为出发点拟定利润分配调整政策，并在股交易所的有关规定；有关利润分配政策调东大会提案中详细论证和说明原因；调整
整的议案经监事会、董事会审议后提交股后的利润分配政策不得违反中国证监会东大会以特别决议审议批准；股东大会审和证券交易所的有关规定；有关利润分配
议利润分配政策变更事项时，公司应为股政策调整的议案经监事会、董事会审议后东提供网络投票方式。提交股东大会以特别决议审议批准；股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
16/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《股东大会议事规则》，具体内容详见公司于2024年03 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱股东大会议事规则（2024-03-13）》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年03月29日
17/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司于2024年03月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《卧龙电驱董事会议事规则（2024-03-13）》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
18/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《监事会议事规则》，具体内容详见公司于2024年03月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱监事会议事规则（2024-03-13）》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
19/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《关联交易管理制度》，具体内容详见公司于2024年03月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《卧龙电驱关联交易管理制度（2024-03-13）》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
20/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《独立董事工作制度》的议案
——提交2024年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》具体内容详见公司于2024年03月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《卧龙电驱独立董事工作制度（2024-03-13）》。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2024年03月29日
21/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件1：授权委托书授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月29日
召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于为控股股东提供担保的议案
2关于修订《公司章程》的议案
3关于修订《股东大会议事规则》的议案
4关于修订《董事会议事规则》的议案
5关于修订《监事会议事规则》的议案
6关于修订《关联交易管理制度》的议案
7关于修订《独立董事工作制度》的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
22/23卧龙电气驱动集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
