卧龙电气驱动集团股份有限公司

总裁工作细则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确总裁职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等其他法律、法规、规范性文件和《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司总裁工作细则》（简称“本细则”）。

第二条公司总裁由董事会聘任，向董事会负责，负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第二章经营管理层构成与任免

第三条公司总裁及其他高级管理人员的资格和义务，遵照《公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第四条公司设总裁一名，副总裁若干名，总工程师，财务负责人一名，董

事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第五条总裁每届任期三年，可连聘连任。其他高级管理人员任期同总裁任期，可连聘连任。

第六条公司董事可以兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁及其他高级管理人员的董事及职工代表出任的董事人数总计不得超过公司该届董事总数的二分之一。

第七条公司应与总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

1第八条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向

董事会提交辞职报告，辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会注意的情况进行说明，包括辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职等情况。

总裁非因任期届满辞职的，除应当遵循前款要求外，还应当将辞职报告报上市公司审计委员会备案。辞职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第三章职责与权限

第九条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

总裁向董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十条总裁在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。副总

裁在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域内向总裁负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。总裁可以根据工作需要调整副总裁的职责及其分工。

第十一条总裁因故不能履行职务时，董事长应指定一名副总裁代行总裁职权。

第十二条总裁及其他高级管理人员对公司负有下列的勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

2（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）对公司的商业秘密负有保密责任，非由法律、行政法规规定或监管部门要求，不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但当高级管理人员依照股东会、董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，则高级管理人员不承担责任。

3第十四条总裁及其他高级管理人员所承担的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后二年内（含第二年）仍有效。

其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，具体事件由公司董事会与总裁在相关文件中约定。

第四章会议管理制度

第十五条公司重大事项由总裁、副总裁及其他高级管理人员，通过总裁办

公会议充分讨论，以促进公司科学决策，最大限度降低决策风险。

第十六条以下内容应上报公司总裁办公会议讨论：

（一）公司发展战略计划、年度经营预算或计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；

（二）公司内部管理机构的设置或调整方案；

（三）公司的各项管理制度；

（四）提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及董事会秘书等；

（五）决定聘任或者解聘公司总监（财务总监除外）及公司中层以上管理人员；

（六）根据工作需要决定及调整管理层成员的工作职责与分工；

（七）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪

酬调整、聘用和解聘；

（八）审议公司总裁办公会权限内的固定资产处置与购置、专项工程项目、改扩建工程项目等；

（九）年度业绩考核结果；

（十）关联方交易事项；

（十一）对外担保事项；

（十二）重大危机事项处理办法；如遇特殊危机事件，无法及时讨论的，总裁有权先行处理；

（十三）总裁根据有关事项涉及的金额、紧急程度等实际情况，决定提交公司总裁办公会议审议的其他事项。

第十七条总裁办公会议制度如下：

4（一）总裁办公会议由总裁主持，其他高级管理人员参加。公司经营管理部

门负责人根据会议议题和讨论情况，可以列席会议。总裁因故不能主持会议时，可委托一名副总裁代为主持会议。

（二）会议议题包括：通报有关生产经营情况，交流或听取近期工作进展，协调有关工作，讨论决定总裁职权范围内的有关事项等。

（三）会议讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰，可由总裁决定暂缓讨论，待进一步论证后，决定是否提交下次会议审议。

（四）会议审议事项在充分听取与会人员意见的基础上，会议决议由总裁提出主导决策意见。

（五）总裁办公会议由总裁指派专人负责准备和协调工作，会议议题所涉及的内容，有关责任部门应在会前形成书面材料。

（六）总裁办公会议由总裁指派专人负责记录。对重大事项，应作出会议纪要，由总裁签发后执行。会议纪要应该包括以下内容：会议时间、地点、内容、决议事项等。

（七）总裁办公会议纪要由总裁指派专人保管并归档，一般保存十年。

第五章报告制度

第十八条总裁应定期向董事会报告公司生产经营情况，以及对公司重大事

项所作出的决定情况。总裁报告制度如下：

（一）总裁应当根据董事会或审计委员会的要求，不定期向董事会或审计委

员会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况。

（二）公司遇到重大诉讼、仲裁、重大安全环保事故和其他重大事件时，总

裁应及时向董事会、审计委员会报告。

（三）总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第十九条总裁应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事

会及其专门委员会、审计委员会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。

在董事会及审计委员会闭会期间，总裁应经常就公司的生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第六章附则

5第二十条总裁在作出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决定时，应当事先听取公司工会和职工代表大会（如有）的意见。

第二十一条本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》与本细则冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十二条本细则自公司董事会审议后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十三条本细则由董事会负责编制、修订和解释。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年7月21日

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