卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

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2025年第三次临时股东会

会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

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2025年第三次临时股东会会议规则特别提示

（2025年10月17日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“本公司”或“公司”）股东会秘书处根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东会规则》

和本公司《公司章程》《股东会议事规则》为依据，对本次股东会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东会的股东为截至2025年10月09日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护股东会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东

应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由股东会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两

名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由股东会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东会秘书处负责解释。

2025年第三次临时股东会秘书处

二〇二五年十月

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2025年第三次临时股东会会议议程

会议召开时间：2025年10月17日14:00

会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号，本公司会议室主持人：董事长庞欣元

1.股东会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2.宣读股东会会议规则

3.主持人宣读议案：

（1）审议《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

（2）审议《关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（3）审议《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

4.股东会推举监票、计票人员

5.宣读投票表决办法

6.股东会现场股东投票表决

7.监票、计票人统计现场表决票并宣布股东会现场表决结果

8.发言、讨论

9.等待网络投票结果

10.宣读现场表决和网络表决合并后的股东会决议

11.律师宣读本次股东会的法律意见

12.与会董事签署会议决议及会议记录

13.会议结束

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议案一：

关于《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

——提交2025年第三次临时股东会会议审议

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年09月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年10月17日

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议案二：

关于《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

——提交2025年第三次临时股东会会议审议

各位股东及股东代表：

为了保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年10月17日

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议案三：

关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

——提交2025年第三次临时股东会会议审议

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激

励计划限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的权益份额直接

调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

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9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；

11、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和

其他相关协议；

13、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款

一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年10月17日

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附件1：授权委托书授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月

17日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案

关于<卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年

2限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励

3

计划相关事宜的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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