卧龙电驱:卧龙电驱董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励

计划相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要等相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：

一、董事会薪酬与考核委员会对于本次激励计划的核查意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施股

权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后

最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情

形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件）等事项未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长

效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、董事会薪酬与考核委员会对《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》等

相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，能保证本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。

三、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的核查意见

1、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象

的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象的范围符

合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。