证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2025-060 卧龙电气驱动集团股份有限公司 关于就公司发行 H股股票并上市修订《公司章程》及 相关议事规则（H股上市后适用）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年07月21日召开了九届十七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订

<公司章程>

及相关议事规则（H股上市后适用）的议案》，鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程》（草案））及其附件《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（草案）《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（草案），现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况修订前修订后 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的第一条为维护卧龙电气驱动集团股份有限合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司（以下简称“公司”）、股东、职工和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证根据《中华人民共和国公司法》（以下简称券法》）、《上市公司章程指引》《上海证《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券交易所股票上市规则》和其他有关规定，（以下简称《证券法》）《上市公司章程指制订本章程。引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》修订前修订后 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司。 公司于1998年9月23日经浙江省人民政府公司于1998年9月23日经浙江省人民政府 证券委员会浙证委[1998]109号文批准，由证券委员会浙证委[1998]109号文批准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总 公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈 建成等13名自然人共同出资，在原浙江卧龙建成等13名自然人共同出资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙 江卧龙电机股份有限公司，于1998年10月2江卧龙电机股份有限公司，于1998年10月2 1日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业1日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业 执照号为3300001001840号。2000年8月，执照号为3300001001840号。2000年8月，公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，200公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，200 5年9月，公司更名为卧龙电气集团股份有限5年9月，公司更名为卧龙电气集团股份有限公司，2019年2月，公司更名为卧龙电气驱公司，2019年2月，公司更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司。动集团股份有限公司。 第三条公司于2002年4月16日经中国证券第三条公司于2002年4月16日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股35批准，首次向社会公众发行人民币普通股35 00万股。其中公司向境内投资人发行的以人00万股。其中公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股为3500万股，于2002年6民币认购的内资股为3500万股，于2002年6月6日在上海证券交易所上市。月6日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第六条公司注册资本为人民币156211.7511第六条公司注册资本为人民币【】万元。 万元。 第十五条公司股份采取股票的形式。第十五条公司股份采取记名股票的形式。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结 第十八条 公司的 A股股份，在中国证券登记算有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十条 公司股份总数为：156211.7511 万 第二十条 在完成首次公开发行 H股后（假设股，公司的股本结构为：普通股：156211.75超额配售权未行使），公司于其在香港联交11万股。所上市日的股本结构为：普通股【】万股， 其中 A股普通股【】万股；H股普通股【】修订前 修订后万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决超过已发行股本总额的百分之十。董事会作议应当经全体董事的三分之二以上通过。出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：可以采用下列方式增加注册资本： 1.向不特定对象发行股份；1.向不特定对象发行股份； 2.向特定对象发行股份；2.向特定对象发行股份； 3.向现有股东派送红股；3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本；4.以公积金转增股本； 5.法律、行政法规规定及中国证监会规定的其5.法律、行政法规、中国证监会及公司股票上他方式。市地证券监管机构规定的其他方式。 第二十三条根据公司章程规定，公司可以减第二十三条根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程法》、公司股票上市地证券监管规则以及其序办理。他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外： 1.减少公司注册资本；1.减少公司注册资本； 2.与持有本公司股份的其他公司合并；2.与持有本公司股份的其他公司合并； 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；3.将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的； 5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；的公司债券； 6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。活动。 公司因前款第1项和第2项的原因收购本公公司因前款第1项和第2项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议；因前款第3司股份的，应当经股东会决议；因前款第3 项、第5项、第6项的原因收购本公司股份项、第5项、第6项的原因收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议的，在符合适用公司股票上市地证券监管规修订前修订后决议通过即可。则的前提下，由三分之二以上董事出席的董公司依照前款规定收购本公司股份后，属于事会会议决议通过即可。 第1项情形的，应当自收购之日起10日内注公司依照前款规定收购本公司股份后，属于销；属于第2项、第4项情形的，应当在6第1项情形的，应当自收购之日起10日内注个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、销；属于第2项、第4项情形的，应当在6 第6项情形的，公司合计持有本公司股份数个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、不得超过本公司已发行股份总额的10%，并第6项情形的，公司合计持有本公司股份数应当在3年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，在符合适 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规用公司股票上市地证券监管规则的前提下，和中国证监会认可的其他方式进行。可以选择下列方式之一进行： 公司因本章程第二十四条第一款第3项、第51.于证券交易所集中竞价交易方式； 项、第6项规定的情形收购本公司股份的，2.要约方式； 应当通过公开的集中交易方式进行。3.法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第3项、第5 项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。 董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市数的25%；所持本公司股份自公司股票上市修订前修订后交易之日起1年内不得转让。上述人员离职交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让公司股票上市地证券监管规则对股东转让其 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会事会将收回其所得收益。但是，证券公司因将收回其所得收益。但是，证券公司因购入购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。公外。司股票上市地证券监管规则另有规定的，从前款所称董事、高级管理人员、自然人股东其规定。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券前款所称董事、高级管理人员、自然人股东（如有），包括其配偶、父母、子女持有的持有的股票或者其他具有股权性质的证券及利用他人账户持有的股票或者其他具有股（如有），包括其配偶、父母、子女持有的权性质的证券（如有）。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权性质的证券（如有）。 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司的利益以自己的名义直接向人民法院提事会未在上述期限内执行的，股东有权为了起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司的利益以自己的名义直接向人民法院提定执行的，负有责任的董事依法承担连带责起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规任。定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。 份的类别享有权利，承担相应的义务；持有 在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为同一类别股份的股东，享有同等权利，承担香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律同种义务。法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担相应的义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。修订前修订后 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利： 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；形式的利益分配； 2.依法请求、召开、召集、主持、参加或者委2.依法请求、召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权； 3.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者3.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；质询； 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份； 5.查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议5.查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；计凭证； 6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配； 7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议7.对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份； 8.法律、行政法规、部门规章及公司章程所规8.法律、行政法规、部门规章、本章程或公司定的其他权利。股票上市地证券监管规则所规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》明其持有公司股份的类别以及持股数量的书《证券法》等法律、行政法规及公司股票上面文件，公司经核实股东身份后按照股东的市证券监管规则的规定，并向公司提出书面要求予以提供。请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的规则及本章程等相关规定以及股东的要求予以提供。 第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务： 1.遵守法律、行政法规和本章程；1.遵守法律、行政法规和本章程； 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 3.除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股3.除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；本； 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债修订前修订后务，严重损害公司债权人利益的应当对公司务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任；债务承担连带责任； 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其5.法律、行政法规、本章程或公司股票上市地他义务。证券监管规则规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东会由全体股东组成。股第四十一条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项；有关董事的报酬事项； 2.审议批准董事会的报告；2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方3.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；案； 4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；4.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.对发行公司债券作出决议；5.对发行公司债券作出决议； 6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；司形式作出决议； 7.修改本章程；7.修改本章程； 8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；师事务所作出决议； 9.审议批准第四十二条规定的担保事项；9.审议批准第四十二条规定的担保事项； 10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 11.审议批准变更募集资金用途事项；11.审议批准变更募集资金用途事项； 12.审议股权激励计划和员工持股计划；12.审议股权激励计划和员工持股计划； 13.审议法律、行政法规、部门规章或本章程13.审议法律、行政法规、部门规章、本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。或公司股票上市地证券监管规则规定的应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出由股东会决定的其他事项。 决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出公司经股东会决议，或者经本章程、股东会决议。 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换公司经股东会决议，或者经本章程、股东会为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、授权由董事会决议，可以发行股票、可转换行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、除法律、行政法规、中国证监会规定或证券行政法规、中国证监会及公司股票上市地证 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权券监管机构的规定。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构除法律、行政法规、中国证监会规定或公司 和个人代为行使。股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额超过最近一期经审计净资产的50%以后提额，超过最近一期经审计净资产的50%以后供的任何担保；提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额超过最近一期经审计2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计修订前修订后 总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保； 3.公司在一年内向他人提供担保金额超过公3.公司在一年内向他人提供担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保； 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产15.单笔担保额超过最近一期经审计净资产1 0%的担保；0%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保； 前款第3项担保，应当经出席会议的股东所7.根据相关法律法规或公司股票上市地证券 持表决权的三分之二以上通过。监管规则的规定，应由股东会决定的其他对公司对外提供担保，应严格按照上述规定执外担保事项。 行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、前款第3项担保，应当经出席会议的股东所情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的持表决权的三分之二以上通过。 处分。公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；时； 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数1 10%（不含投票代理权）以上的股东（下称“提0%（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；议股东”）书面请求时； 4.董事会认为必要时；4.董事会认为必要时； 5.全体独立董事过半数提请召开时；5.全体独立非执行董事过半数提请召开时； 6.审计委员会提议召开时；6.审计委员会提议召开时； 7.法律、行政法规、部门规章或者本章程规定7.法律、行政法规、部门规章、本章程或公司的其他情形。股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 前述第3项持股股数按股东提出书面要求日前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算。 如临时股东会是因应公司股票地上市证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。 第四十七条董事会应当在规定的期限内按第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立非执行董事过半数同意，独立非向董事会提议召开临时股东会。对独立董事执行董事有权向董事会提议召开临时股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根会。对独立非执行董事要求召开临时股东会修订前修订后据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的提议，董事会应当根据法律、行政法规和提议后10日内提出同意或不同意召开临时股本章程的规定，在收到提议后10日内提出同东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会不同意召开临时股东会的，将说明理事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十条审计委员会或股东决定自行召集第五十条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券股东会的，须书面通知董事会，同时向上海交易所备案。证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向上海证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。 第五十三条年度股东会和应股东或审计委删除员会或独立董事的要求提议召开的临时股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.发行公司债券； 3.公司的分立、合并、解散和清算； 4.本章程的修改； 5.利润分配方案和弥补亏损方案； 6.董事会成员的任免； 7.变更募股资金投向； 8.需股东会审议的关联交易； 9.需股东会审议的收购或出售资产事项； 10.变更会计师事务所； 11.本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十四条召集人将在年度股东会召开20第五十三条召集人将在年度股东会召开21日以前以公告方式通知各股东，临时股东会日以前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算20日、15日的起始期限时，东。公司在计算21日、15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。不包括会议召开当日，但包括公告日。 第五十七条股东会召开的会议通知发出后，第五十六条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取修订前修订后 消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；人是否存在关联关系； 3.披露持有本公司股份数量；3.披露持有本公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外每位董事候选5.是否具备公司股票上市地证券监管规则所人应当以单项提案提出。要求的任职条件。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。单位的法定代表人依法出具的书面委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十二条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容： 1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量；和数量； 2.代理人姓名或者名称；2.代理人姓名或者名称； 3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；示等； 4.委托书签发日期和有效期限；4.委托书签发日期和有效期限； 5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章或者由合法授权人委托书应当注明：如果股东不作具体指示，士签署。 股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，修订前修订后股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的委托书或者其授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当进行公证。经公证的授权书他授权文件应当进行公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 第六十五条公司董事会、独立董事和符合相第六十四条公司董事会、独立非执行董事和关规定条件的股东可向公司股东征集其在股符合相关规定条件的股东可向公司股东征集 东会上的投票权。除法定条件外，公司不得其在股东会上的投票权。除法定条件外，公对股东征集投票权设定最低持股比例限制。司不得对股东征集投票权设定最低持股比例投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人充分披露具体投票意向等信息。不得并向被征集人充分披露具体投票意向等信以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股权。东投票权。 第六十八条股东会要求董事、高级管理人员第六十七条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。 第七十条在年度股东会上董事会应当就其第六十九条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会作出报告。每名独其过去一年的工作向股东会作出报告。每名立董事也应作出述职报告。独立非执行董事也应作出述职报告。 第七十五条召集人应当保证股东会连续举第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应修订前修订后采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及公司交易所报告。股票上市地证券监管机构报告。 第七十七条召开股东会，董事会、审计委员第七十六条召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股人；召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。者不属于股东会职权范围的除外。如根据公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会司股票上市地证券监管规则的规定股东会须通知公告后，不得修改股东会通知中已列明因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的的提案或增加新的提案。召开应当按公司股票上市地证券监管规则的股东会通知中未列明或不符合本章程第七十规定延期。 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知和补充通知中应当充分、完整披的提案或增加新的提案。 露所有提案的全部具体内容。股东会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十七条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决根据适用的法律法规及《香港上市规则》，权股份的股东或者依照法律、行政法规或者若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应决议事项，则该等股东或其代表在违反有关修订前修订后当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定或限制的情况投下的票数不得计入表决息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股结果。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上投票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条下列事项由股东会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议 过：通过： 1.董事会的工作报告；1.董事会的工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案； 3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法；3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.除法律、行政法规规定或者公司章程规定应4.除法律、行政法规规定、本章程或公司股票 当以特别决议通过以外的其他事项。上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东会以特别决议第八十条下列事项由股东会以特别决议通 通过：过： 1.公司增加或者减少注册资本；1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算；2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3.本章程的修改；3.本章程的修改； 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；总资产30%的； 5.股权激励计划；5.股权激励计划； 6.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东6.法律、行政法规、本章程或公司股票上市地 会以普通决议认定会对公司产生重大影响证券监管规则规定的，以及股东会以普通决的，需要以特别决议通过的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条董事候选人名单以提案方式提第八十六条董事候选人名单以提案方式提交股东会。董事候选人由董事会或单独或合交股东会。董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东单独或联合计持有公司1%以上股份的股东单独或联合提出。提出。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，股东会应当对每一个董事候选人逐本情况，股东会应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。任董事在会议结束之后立即就任，但选举议案另有规定的按其规定。 第九十一条出席股东会的股东应当对提交第九十条出席股东会的股东，应当对提交表修订前修订后 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照交易互联互通机制股票的名义持有人，或依实际持有人意思表示进行申报的除外。照香港法律不时生效的有关条例所定义的认未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投可结算所或其代理人作为名义持有人，按照的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所实际持有人意思表示进行申报的除外。 持股份数的表决结果应计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。若因应法律法规和公司股公司股东会决议内容违反法律、行政法规的票上市地证券监管规则的规定无法在2个月无效。内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事可包括执行董事、非执行 形之一的，不能担任公司的董事：董事和独立非执行董事。非执行董事指不在 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；公司担任经营管理职务的董事，独立非执行 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破董事任职条件、提名和选举程序、职权等相 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或关事项应按照法律、中国证监会和公司股票者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5上市地证券交易所的有关规定执行。董事应年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起具备法律、行政法规、规章及公司股票上市未逾2年；地证券监管规则所要求的任职资格。 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人能担任公司的董事： 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 起未逾3年；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起之日起未逾3年；未逾2年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 民法院列为失信被执行人；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 未满的；起未逾3年； 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭容。之日起未逾3年；修订前修订后违反本条规定选举、委派董事的，该选举、5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本民法院列为失信被执行人； 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 8.法律、行政法规、部门规章或公司股票上市 地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百零二条董事由股东会选举或更换，任第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日计算，至本届董任期从股东会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。公司股票上市地证股东会可以决议解任董事，决议作出之日解券监管规则的规定对董事连任有另有规定任生效。无正当理由，在任期届满前解任董的，从其规定。 事的，董事可以要求公司予以赔偿。股东会可以通过普通决议的方式解任董事，董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼决议作出之日解任生效。无正当理由，在任任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务期届满前解任董事的，董事可以要求公司予的董事以及由职工代表担任的董事，总计不以赔偿。 得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条公司股东会在选举董事时，实第一百零三条公司股东会在选举董事时，实行累积投票制。即每位出席股东会的股东或行累积投票制。即每位出席股东会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股 票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 事候选人，或用全部选票分配给两位或多位事候选人，或用全部选票分配给两位或多位董事候选人，也可以将其拥有的全部选票任董事候选人，也可以将其拥有的全部选票任意分配给其有权选举的所有董事候选人。根意分配给其有权选举的所有董事候选人。根据与会股东投票结果，得票多者当选。股东据与会股东投票结果，得票多者当选。 会选举董事执行以下原则：1、独立董事和非股东会选举董事执行以下原则： 独立董事实行分开投票。公司对独立董事和1、独立非执行董事和非独立董事实行分开投非独立董事分开选举，分开投票：选举独立票。公司对独立非执行董事和非独立董事分董事时每位股东有权取得的选票数等于其所开选举，分开投票：选举独立非执行董事时持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立股票数乘以他有权选出的独立非执行董事人修订前修订后董事候选人，得票多者当选。选举非独立董数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立事时，每位股东有权取得的选票数等于其所非执行董事候选人，得票多者当选。选举非持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事独立董事时，每位股东有权取得的选票数等人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独独立董事候选人，得票多者当选。2、公司独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公立董事和非独立董事候选人数可以多于本章司的非独立董事候选人，得票多者当选。 程规定的人数，每位投票股东应当将自己持2、公司独立非执行董事和非独立董事候选人有的选票数具体分配给所选的董事候选人。数可以多于本章程规定的人数，每位投票股但所投票的候选人数不超过本章程规定独立东应当将自己持有的选票数具体分配给所选 董事和非独立董事人数，所分配票数的总和的董事候选人。但所投票的候选人数不超过不能超过其持有的选票数，否则，该选票作本章程规定独立非执行董事和非独立董事人废。监票人和点票人应当认真核对上述情况，数，所分配票数的总和不能超过其持有的选以保证投票的公正、有效。3、董事候选人根票数，否则，该选票作废。监票人和点票人据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但应当认真核对上述情况，以保证投票的公正、每位当选董事的最低得票数应当超过出席股有效。 东会股东所持股份的半数。因得票数过半的3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最当选董事人数未达到本章程规定而产生的缺后的当选人，但每位当选董事的最低得票数选董事，由公司下次股东会按董事的选举程应当超过出席股东会股东所持股份的半数。 序补选。对得票相同但只能有一人进入董事因得票数过半的当选董事人数未达到本章程会的两位候选人需进行再次投票选举。规定而产生的缺选董事，由公司下次股东会按董事的选举程序补选。对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第一百零五条董事应当遵守法律、法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务： 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 2.不得将公司资产或者资金以其个人名义或2.不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储； 3.不得违反本章程的规定，未经股东会或董事3.不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；财产为他人提供担保； 4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；易； 5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用律、行政法规或者本章程的规定，不能利用修订前修订后该商业机会的除外；该商业机会的除外； 6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；同类的业务； 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；7.不得接受与公司交易的佣金归为己有； 8.不得擅自披露公司秘密；8.不得擅自披露公司秘密； 9.不得利用其关联关系损害公司利益；9.不得利用其关联关系损害公司利益； 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定10.法律、行政法规、部门规章、本章程及公 的其他忠实义务。司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实董事违反本条规定所得的收入，应当归公司义务。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级任。 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级企业，以及与董事、高级管理人员有其他关管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的联关系的关联人，与公司订立合同或者进行企业，以及与董事、高级管理人员有其他关交易，适用本条第二款第4项规定。联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第4项规定。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务： 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；不超过营业执照规定的业务范围； 2.应公平对待所有股东；2.应公平对待所有股东； 3.及时了解公司业务经营管理状况；3.及时了解公司业务经营管理状况； 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整；证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料不得妨碍审计委员会行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权； 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的6.法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他勤勉义务。股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条董事连续二次未能亲自出第一百零十条董事连续二次未能亲自出席，席，也未委托其他董事出席董事会会议，视也未委托其他董事出席董事会会议，视为不为不能履行职责，董事会应当建议股东会予能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤以撤换。换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。修订前修订后 第二节独立董事第二节独立非执行董事 第一百一十七条独立董事应按照法律、行政第一百一十六条独立非执行董事应按照法 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的律、行政法规、中国证监会、公司股票上市规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与地证券监管规则和本章程的规定，认真履行决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、整体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十八条独立董事必须保持独立性。第一百一十七条独立非执行董事必须保持 下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立非执行董事： 1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配1.在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或者间接持有公司已发行股份1%以上2.直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；配偶、父母、子女； 3.在直接或者间接持有公司已发行股份5%以3.在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员上的股东或者在公司前5名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员； 6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；理人员及主要负责人； 7.最近12个月内曾经具有第一项至第六项所7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 列举情形的人员；所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交8.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性票上市地证券监管规则和本章程规定的不具的其他人员。备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立非执行董事应当每年对独立性情况进行并将自查情况提交董事会。董事会应当每年自查，并将自查情况提交董事会。董事会应对在任独立董事独立性情况进行评估并出具当每年对在任独立非执行董事独立性情况进 专项意见，与年度报告同时披露。行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十九条担任公司独立董事应当符第一百一十八条担任公司独立非执行董事 合下列条件：应当符合下列条件： 1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备修订前修订后 担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格； 2.符合本章程规定的独立性要求；2.符合本章程规定的独立性要求； 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则；律法规和规则； 4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的4.具有五年以上履行独立非执行董事职责所 法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录；良记录； 6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交6.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股 易所业务规则和本章程规定的其他条件。票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十条独立董事作为董事会的成员，第一百一十九条独立非执行董事作为董事 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、审慎履行下列职责：勤勉义务，审慎履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见； 2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平；进提升董事会决策水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。规定的其他职责。 第一百二十一条独立董事行使下列特别职第一百二十条独立非执行董事行使下列特 权：别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查；计、咨询或者核查； 2.向董事会提议召开临时股东会；2.向董事会提议召开临时股东会； 3.提议召开董事会会议；3.提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利；4.依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见；发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程6.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立非执行董事行使前款第一项至第三项所的，应当经全体独立董事过半数同意。列职权的，应当经全体独立非执行董事过半独立董事行使第一款所列职权的，公司将及数同意。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立非执行董事行使第一款所列职权的，公披露具体情况和理由。司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十二条下列事项应当经公司全体第一百二十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立非执行董事过半数同意后，提交董事会修订前修订后 1.应当披露的关联交易；审议： 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；1.应当披露的关联交易； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 决策及采取的措施；3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程决策及采取的措施； 规定的其他事项。4.法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。 第一百二十三条公司建立全部由独立董事第一百二十二条公司建立全部由独立非执参加的专门会议机制。董事会审议关联交易行董事参加的专门会议机制。董事会审议关等事项的，由独立董事专门会议事先认可。联交易等事项的，由独立非执行董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议事先认可。 议。本章程第一百二十一条第一款第1项至公司定期或者不定期召开独立非执行董事专 第3项、第一百二十二条所列事项，应当经门会议。本章程第一百二十一条第一款第1 独立董事专门会议审议。项至第3项、第一百二十一条所列事项，应独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公当经独立非执行董事专门会议审议。 司其他事项。独立非执行董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议由过半数独立董事共同推讨论公司其他事项。 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职独立非执行董事专门会议由过半数独立非执 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以行董事共同推举一名独立非执行董事召集和自行召集并推举一名代表主持。主持；召集人不履职或者不能履职时，两名独立董事专门会议应当按规定制作会议记及以上独立非执行董事可以自行召集并推举录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。一名代表主持。 独立董事应当对会议记录签字确认。独立非执行董事专门会议应当按规定制作会公司为独立董事专门会议的召开提供便利和议记录，独立非执行董事的意见应当在会议支持。记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十五条董事会由9名董事组成（其第一百二十四条董事会由10名董事组成（其中独立董事不少于三分之一），设董事长一中独立非执行董事至少为三名，且占董事会人。董事长由董事会以全体董事的过半数选全体成员的比例不少于三分之一），设董事举产生。长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条董事会应认真履行有关法第一百二十五条董事会应认真履行有关法 律、法规和公司章程规定的职责，确保公司律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；2.执行股东会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案；3.决定公司的经营计划和投资方案；修订前修订后 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案； 6.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合6.拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7.在股东会授权范围内，决定公司的对外投7.在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 8.决定公司内部管理机构的设置；8.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及9.决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；人员，并决定其报酬和奖惩事项； 10.制订公司基本管理制度；10.制订公司基本管理制度； 11.制订本章程修改方案；11.制订本章程修改方案； 12.管理公司信息披露事项；12.管理公司信息披露事项； 13.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会13.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；计师事务所； 14.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工14.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；作； 15.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，15.法律、行政法规、部门规章、本章程或公 以及股东会授予的其他职权。司股票上市地证券监管规则规定，以及股东会授予的其他职权。 第一百二十九条公司股东会授权董事会运第一百二十八条公司股东会授权董事会运 用公司资产进行对外投资的权限为：用公司资产进行对外投资的权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%；审计总资产的10%以上，但低于50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但公司最近一期经审计净资产的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元；低于50%，且绝对金额超过1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但低于50％，且绝对金额超过1000万元；但低于50％，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，但低于50％，且经审计净利润的10%以上，但低于50％，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过100万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，但低于50%，且审计营业收入的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；修订前修订后 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对计净利润的10%以上，但低于50%，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审策权限的投资项目应当由战略委员会先行审 核、董事会审议通过并报股东会批准。核、董事会审议通过并报股东会批准。 就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当同时符合其相关规定。 第一百三十条公司股东会授权董事会每一第一百二十九条公司股东会授权董事会每年度可以对不超过公司最近经审计净资产一年度可以对不超过公司最近经审计净资产 5%的资产进行处置。百分之五的资产进行处置。 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。有关规定执行。 第一百三十五条董事会每年至少召开2次会第一百三十四条董事会会议分为定期会议议，由董事长召集。董事会应于会议召开10和临时会议。董事会每年至少召开4次会议，日以前书面通知所有董事，并提供足够的资由董事长召集。董事会定期会议应于会议召料，包括会议议题的相关背景材料和有助于开14日以前书面通知所有董事，并提供足够董事理解公司业务进展的信息和数据。的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十六条有下列情形之一的，董事长第一百三十五条有下列情形之一的，董事长 应在10个工作日内召集临时董事会会议：应在10个工作日内召集临时董事会会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.董事长认为必要时；2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事联名提议时；3.三分之一以上董事联名提议时； 4.过半数独立董事联名提议时；4.过半数独立非执行董事联名提议时； 5.审计委员会提议时；5.审计委员会提议时； 6.总裁提议时。6.总裁提议时。 第一百三十九条董事会会议应当由过半数第一百三十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。审议。修订前修订后若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额 外限制的，从其规定。 第一百四十六条公司董事会设置审计、战第一百四十五条公司董事会设置审计、战 略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会中立非执行董事占多数并担任召集人，审计委至少应有一名独立董事是会计专业人士。员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。 第一百四十八条审计委员会成员为3名，为第一百四十七条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担立非执行董事应过半数，由独立非执行董事任召集人。中会计专业人士担任召集人。 第一百六十三条本章程第一百零一条关于第一百六十二条本章程第一百条关于不得 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条高级管理人员执行公司职第一百七十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百七十三条公司依照法律、行政法规和第一百七十二条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 第一百七十四条公司在每一会计年度结束第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和公券交易所报送年度财务会计报告在每一会计司股票上市地证券交易所报送年度财务会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证报告在每一会计年度前6个月结束之日起2监会派出机构和证券交易所报送半年度财务个月内向中国证监会派出机构和公司股票上会计报告在每一会计年度前3个月和前9个市地证券交易所报送半年度财务会计报告在修订前修订后月结束之日起的1个月内向中国证监会派出每一会计年度前3个月和前9个月结束之日机构和证券交易所报送季度财务会计报告。起的1个月内向中国证监会派出机构和公司上述财务会计报告按照有关法律、行政法规股票上市地证券交易所报送季度财务会计报 及部门规章的规定进行编制。告。公司股票上市地证券监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。 第一百七十八条公司分配当年税后利润时，第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的5公司法定公积金累计额为公司注册资本的5 0%以上的，可以不再提取。0%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百八十条公司股东会对利润分配方案第一百七十九条公司股东会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度股会审议通过的下一年中期分红条件和上限制东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 定具体方案后，须在股东会2个月内完成股制定具体方案后，须在股东会两个月内完成利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无 法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第一百八十一条公司的利润分配政策应保第一百八十条公司的利润分配政策应保持 持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资修订前修订后资回报，并遵守下列规定：回报，并遵守下列规定： （一）利润分配形式和期间间隔：公司可以（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以 采取现金、股票、现金与股票相结合或法律采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；司可以进行中期现金分红； （二）现金分红的条件和最低比例：当公司（二）现金分红的条件和最低比例：当公司 当年可供分配利润为正数时，公司应当采取当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；不少于当年实现的可分配利润的10%； 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：定差异化的利润分配方案： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：当公司当（三）发放股票股利的具体条件：当公司当 年可供分配利润为正数时，公司可以采取股年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，采用股票股利进票股利方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每次发放股净资产的摊薄等真实合理因素。每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；于1股； （四）利润分配的决策程序和机制：公司进（四）利润分配的决策程序和机制：公司进 行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东并将审议通过的利润分配方案提交公司股东会审议，独立董事应对利润分配方案进行审会审议，独立非执行董事应对利润分配方案核并发表独立意见；为了充分保障社会公众进行审核并发表独立意见；为了充分保障社 股东参与股东会的权利，在审议利润分配预会公众股东参与股东会的权利，在审议利润案时，公司应为股东提供网络投票方式；董分配预案时，公司应为股东提供网络投票方事会审议现金分红具体预案时，应当认真研式；董事会审议现金分红具体预案时，应当究和论证公司现金分红的时机、条件和最低认真研究和论证公司现金分红的时机、条件修订前修订后 比例、调整的条件及其他决策程序要求等事和最低比例、调整的条件及其他决策程序要宜；股东会对现金分红具体预案进行审议时，求等事宜；股东会对现金分红具体预案进行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投票表决、邀请中小股东参会等），充分听提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董 制定现金利润分配预案的，公司应当在年度事会未制定现金利润分配预案的，公司应当报告中详细披露并说明未进行现金分红的原在年度报告中详细披露并说明未进行现金分因及未用于现金分红的资金留存公司的用红的原因及未用于现金分红的资金留存公司途，独立董事应当对此发表独立意见；的用途，独立非执行董事应当对此发表独立 （五）调整利润分配政策的决策程序和机制：意见；（五）调整利润分配政策的决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、 展的需要，或者因外部经营环境或自身经营长期发展的需要，或者因外部经营环境或自状况发生较大变化，需要调整利润分配政策身经营状况发生较大变化，需要调整利润分的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定配政策的，董事会应以股东权益保护为出发利润分配调整政策，并在股东会提案中详细点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案论证和说明原因，独立董事应当对此发表独中详细论证和说明原因，独立非执行董事应立意见；调整后的利润分配政策不得违反中当对此发表独立意见；调整后的利润分配政国证监会和证券交易所的有关规定；有关利策不得违反中国证监会和公司股票上市地证 润分配政策调整的议案经审计委员会、董事券交易所的有关规定；有关利润分配政策调 会审议后提交股东会以特别决议审议批准；整的议案经审计委员会、董事会审议后提交 股东会审议利润分配政策变更事项时，公司股东会以特别决议审议批准；股东会审议利应为股东提供网络投票方式。润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 第一百九十条会计师事务所的聘任或解聘，第一百八十九条会计师事务所的聘任、解聘 由董事会提出提案，股东会作出决定。董事或不再续聘，由董事会提出提案，由股东会会不得在股东会决定前委任会计师事务所。通过普通决议作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条会计师事务所的报酬由股第一百九十二条会计师事务所的报酬或者东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事确定报酬的方式由股东会决定。董事会委任务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。 第一百九十七条公司的通知以下列形式发第一百九十六条公司的通知以下列形式发 出：出： 1.以专人送出；1.以专人送出； 2.以邮件方式送出；2.以邮件方式送出； 3.以公告方式进行；3.以公告方式进行； 4.公司章程规定的其他形式。4.公司股票上市地有关监管机构认可或本章 程规定的其他形式。 第一百九十八条公司发出的通知，以公告方第一百九十七条公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收式进行的，一经公告，视为所有相关人员收修订前修订后到通知。到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在上海证券交易所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网 站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信 息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 第二百〇三条公司指定《中国证券报》《上第二百〇二条公司指定《中国证券报》《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 海证券报》及香港联交所披露易网站（www.的信息的报刊。 hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。 第二百〇八条公司分立，应当编制资产负债第二百〇七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示司公告的报纸上/国家企业信用信息公示系统系统公告。公司分立前的债务由分立后的公 和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.h司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 k）公告。公司分立前的债务由分立后的公司权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的承担连带责任。但是，公司在分立前与债权除外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司公告的日内通知债权人，并于30日内在公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公报纸上或者国家企业信用信息公示系统和香告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未 港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公告。债权人自接到通知书之日起30日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低修订前修订后限额。 第二百一十条公司依照本章程第一百七十第二百〇九条公司依照本章程第一百七十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股程第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公公司公告的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。册资本50%前，不得分配利润。 第二百一十五条公司有本章程第二百一十第二百一十四条公司有本章程第二百一十 四条第1项、第2项情形，且尚未向股东分三条第1项、第2项情形，且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。决议而存续。 第二百一十七条公司因本章程第二百一十第二百一十六条公司因本章程第二百一十 四条第1项、第2项、第4项、第5项规定三条第1项、第2项、第4项、第5项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条清算组应当自成立之日起10第二百一十九条清算组应当自成立之日起1日内通知债权人，并于60日内在公司公告的0日内通知债权人，并于60日内在公司公告报纸上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上或者国家企业信用信息公示系统和告。 香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 第二百二十八条有下列情形之一的，公司应第二百二十七条有下列情形之一的，公司应 当修改章程：当修改章程： 1《.公司法》或者有关法律、行政法规修改后，1.《公司法》或者有关法律、行政法规或公司 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规或股票上 2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不市地证券监管规则的规定相抵触； 一致；2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 3.股东会决定修改章程。一致；修订前修订后 3.股东会决定修改章程。 第二百三十二条释义第二百三十一条释义 1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总1.控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东，或公司股票上市地证券监管规则定义的 2.实际控制人，是指通过投资关系、协议或者控股股东。 其他安排能够实际支配公司行为的自然人、2.实际控制人，是指通过投资关系、协议或者法人或者其他组织。其他安排能够实际支配公司行为的自然人、 3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制3.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益董事、高级管理人员与其直接或者间接控制转移的其他关系。但是国家控股的企业之间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。 同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。 《公司章程》（草案）及其附件经股东大会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。 特此公告。 卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会 2025年07月22日