卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会

会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议规则特别提示

（2025年08月06日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截至2025年07月28日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两

名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

2025年第二次临时股东大会秘书处

二〇二五年八月

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2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2025年08月06日14:00

会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号，本公司会议室主持人：董事长庞欣元

1.大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2.宣读大会会议规则

3.主持人宣读议案：

（1）审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

（2）审议《关于修订公司内部治理制度的议案》；

（3） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

（4） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

（5）审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

（6） 审议《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》；

（7） 审议《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

（8） 审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》；

（9） 审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》；

（10）审议《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；

（11） 审议《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》；

（12）审议《关于增选公司独立董事的议案》；

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（13）审议《关于确定公司董事角色的议案》；

（14） 审议《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则（H股上市后适用）的议案》；

（15） 审议《关于就公司发行H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案》；

（16）审议《关于补选公司董事的议案》。

4.大会推举监票、计票人员

5.宣读投票表决办法

6.大会现场股东投票表决

7.监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8.发言、讨论

9.等待网络投票结果

10.宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11.律师宣读本次股东大会的法律意见

12.与会董事签署会议决议及会议记录

13.会议结束

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议案一：

关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

公司于2025年05月19日召开2024年年度股东大会审议通过了关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记

日（2025年06月26日）登记的总股本1302622626股，扣除公司回购专用账

户5148200股，本次实际参与分配的股数为1297474426股，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增2股。公司于2025年06月27日完成了2024年年度权益分派工作，共计派发现金红利

194621163.90元（含税），共计转增259494885股，公司注册资本增加人民币

259494885元，公司股份增加259494885股。

根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，公司股份总数将由

1302622626股变更为1562117511股，注册资本将由人民币130262.2626万

元变更为人民币156211.7511万元。

根据2024年07月01日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

及2025年03月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法

律法规的规定，结合公司的实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《卧龙电气驱动集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》。

本次股东大会拟审议的相关制度如下：

1.《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》；

2.《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》；

3.《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》。

具体内容详见公司于2025年07月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

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以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。

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2025年08月06日

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议案二：

关于修订公司内部治理制度的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

根据2024年07月01日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

及2025年03月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司以下现行内部治理制度修订：

1.《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工作制度》

2.《卧龙电气驱动集团股份有限公司募集资金管理制度》

3.《卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管理制度》

4.《卧龙电气驱动集团股份有限公司对外担保管理制度》

5.《卧龙电气驱动集团股份有限公司对外投资管理制度》

具体内容详见公司于2025年07月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

以上内部治理制度修订情况，请各位股东及股东代表逐项审议。

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2025年08月06日

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议案三：

关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

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议案四：

关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。

公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：

1、上市地点

全部公开发行的 H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

2、发行股票的种类和面值

本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行及上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

4、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据

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法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

5、发行方式

本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资

格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案

项下 S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。

6、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H

股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

7、定价方式

本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受

能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和

簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

8、发售原则

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本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》及香港联

交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的

超额认购倍数设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路

演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。

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议案五：

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

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议案六：

关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：扩大产能以及提升生产基础设施的智能化水平、效率及全球覆盖范围；提升全球研发实力；发展全球销售及服务网络；一般营运资金等。

公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府

部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的

投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说

明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H股招股说明书最终稿披露内容为准。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

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议案七：

关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

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议案八：

关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、在股东大会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规

及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、

材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述

文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央

结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交香港联交

所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件及相关事宜）；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与

香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构

进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）

和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为

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与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、

招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、整体协调人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上

市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行

协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（FastInterface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人协议、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、

内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协

议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资

本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律

师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、物

业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、

负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的

公司代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函），批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统

15卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场

惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相

关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。

在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。

起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管

理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。

决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权联席保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。

向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。

4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董

事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对 A1申请文件作出任何适当的修改；

代表公司批准向联席保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明

书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1表格时

提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交 A1表格时：

4.1代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：

4.1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一

直遵守《香港联交所上市规则》及其不时修订的全部适用规定，并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任

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遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；

4.1.2在整个上市申请过程中，提交或促使他人代表公司提交在所有重要

方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所，并确认 A1表格及随 A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；

4.1.3 如果情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿

本中载列的任何资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何

重大方面不准确或不完备，或具误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所4.1.4在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F表格）；

4.1.5 按照《香港联交所上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是 A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格），并于适当时间按《香港联交所上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及

4.1.6公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的程序及格式的规定。

4.2代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券及期货规则》）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港

证监会存档：

4.2.1所有经公司向香港联交所呈递的上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格及所有附随文件），并确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件。在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

4.2.2如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7

（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权

17卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》

第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些

公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及

4.2.3 于公司提交 A1文件后，代表公司就监管机构对 A1申请提出的问题起

草、修改及议定提交书面回复。

公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。

5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1表格及其它资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件

的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。

在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

18卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

8、委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，

并向香港联交所递交相关表格及文件。

9、授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要

求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

10、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次

发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），对经本次董事会审议的《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》及对经本次董事会审

议和经股东大会批准修改的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后（包括完成超额配售（如有））对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条

款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政

府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

11、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司

秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与

本次发行并上市有关的所有其它事宜。

13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授

19卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

14、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。

15、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发

及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

20卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案九：

关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定、并

经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

21卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十：

关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董事高管责任险”）。

上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董事高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；

选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

22卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十一：

关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。具体内容如下：

一、拟聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2005年8月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成功合并香港何锡麟会计师行，成立了信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）。

信永中和香港在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，涉及的主要行业包括交通运输、仓储物流、制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、餐饮、金融服务及能源业等。

信永中和香港注册地址为香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。截至2024年12月，拥有员工400多人。

2、投资者保护能力信永中和香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为没有出现相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

最近三年，信永中和香港均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）审计收费

信永中和香港的审计服务收费是按照本次发行并上市业务的责任轻重、繁简

程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入

23卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与信永中和香港按照公平合理的原则协商确定相关审计费用。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2025年08月06日

24卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十二：

关于增选公司独立董事的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，拟增选李晋为公司第九届董事会独立董事，任期自公司本次发行并上市之日起至第九届董事会任期届满之日止。独立董事候选人具体简历请见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年08月06日

附件：独立董事候选人李晋简历李晋，男，1979年出生，经济学博士，现任香港大学人工智能与组织管理中心主任，商学院战略与管理系系主任，教授。

25卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十三：

关于确定公司董事角色的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等境内外监管法规的要求，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立董事）完成后，拟确认自本次发行并上市之日起，公司董事角色如下：

董事姓名董事角色庞欣元执行董事万创奇执行董事张红信执行董事张文刚执行董事马亚军非执行董事李迎刚非执行董事赵荣祥独立非执行董事张志铭独立非执行董事邓春华独立非执行董事李晋独立非执行董事对上述董事角色的确认自公司股东大会审议通过且公司本次发行并上市之日起生效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年08月06日

26卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十四：

关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及相关议

事规则（H 股上市后适用）的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程》（草案））及其附件《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（草案）《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（草案），具体内容详见公司于2025年07月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程》（草案）及其附件经股东大会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。

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2025年08月06日

27卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十五：

关于就公司发行 H 股股票并上市修订和制定公司相关制度（H 股上市后适用）的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）相衔接，拟结合公司的实际情况修改和制定相关制度，具体如下：

修订/制定序号制度名称情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管理制度（草案）（H股

1.修订发行并上市后适用）

卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股

2.修订发行并上市后适用）

卧龙电气驱动集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股

3.修订发行并上市后适用）

卧龙电气驱动集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H股

4.修订发行并上市后适用）具体内容详见公司于2025年07月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。

以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。

上述制度经股东大会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

28卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年08月06日

29卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案十六：

关于补选公司董事的议案

——提交2025年第二次临时股东大会会议审议

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，经董事会提名委员会审议通过，拟补选马亚军先生、李迎刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期均自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2025年08月06日

附件：

一、非独立董事候选人马亚军先生简历马亚军，男，1975年出生，硕士研究生，中共党员。曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作，历任卧龙新能源集团股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。现任卧龙控股集团有限公司财务总监。

二、非独立董事候选人李迎刚先生简历李迎刚，男，1978年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。历任卧龙控股集团有限公司监事、人力资源总监；卧龙电气驱动集团股份有限公司人力资源总监。现任卧龙控股集团有限公司人力资源总监、管理学院执行院长。

30卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件1：授权委托书授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月6日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权1.00关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

1.01卧龙电气驱动集团股份有限公司章程

1.02卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事

规则

1.03卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事

规则

2.00关于修订公司内部治理制度的议案

2.01卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工

作制度

2.02卧龙电气驱动集团股份有限公司募集资金管

理制度

2.03卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管

理制度

31卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2.04卧龙电气驱动集团股份有限公司对外担保管

理制度

2.05卧龙电气驱动集团股份有限公司对外投资管

理制度

3 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

公司上市的议案

4.00 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

公司上市方案的议案

4.01上市地点

4.02发行股票的种类和面值

4.03发行及上市时间

4.04发行对象

4.05发行方式

4.06发行规模

4.07定价方式

4.08发售原则

5关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

6 关于发行 H股股票募集资金使用计划的议案

7 关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所

有限公司上市决议有效期的议案

8关于授权董事会及其授权人士全权处理与本

次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案

9 关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限

公司上市前滚存利润分配方案的议案

10关于投保董事、高级管理人员等人员责任及

招股说明书责任保险的议案

11 关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所

有限公司上市审计机构的议案

32卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

12关于增选公司独立董事的议案

13关于确定公司董事角色的议案14.00 关于就公司发行 H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则（H 股上市后适用）的议案14.01《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H股上市后适用）14.02《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（草案）（H股上市后适用）14.03《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（草案）（H股上市后适用）

15.00 关于就公司发行 H股股票并上市修订和制定

公司相关制度（H股上市后适用）的议案

15.01卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管

理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

15.02卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工

作制度（草案）（H股发行并上市后适用）

15.03卧龙电气驱动集团股份有限公司募集资金管

理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

15.04卧龙电气驱动集团股份有限公司对外担保管

理制度（草案）（H股发行并上市后适用）序号累积投票议案名称投票数

16.00关于补选公司董事的议案

16.01补选马亚军先生为公司第九届董事会董事

16.02补选李迎刚先生为公司第九届董事会董事

33卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

34卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿

进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

6.00关于选举监事的议案投票数

6.01例：李××

6.02例：陈××

6.03例：黄××

35卧龙电气驱动集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

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