新疆天阳律师事务所

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法律意见书

天阳证发字［2025]第07号

乌鲁木齐市水蘑沟区红光山路88号绿城广场写字楼2A座7层邮编：830009

电话（0991）2822795 传真：（0991）3550219

目录

第一节律师声明事项 3

第二节法律意见书正文 4

一、本激励计划的实施情况 4

二、关于本次回购注销的具体情况. 7

三、结论意见.. . . 10

第三节结尾 11------- --.-P-- 11

新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书

天阳证发字［2025]第07号

致：新疆八一钢铁股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任八一钢铁2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、八一钢铁或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对本激励计划所涉及的八一钢铁股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

八、本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

第二节法律意见书正文

一、本激励计划的实施情况

1．2021年12月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》及相关议案，董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰回避表决。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

2．2022年4月13日至2022年4月22日，在公司内部对本次激励计划激励对

象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年4月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3．2022年4月14日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈盈如受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4．2022年4月26日，公司披露了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”)《关于新疆八一钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]139号)，国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。

5．2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宣的议案》，公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对上述议案均进行了回避表决，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6．2022年4月30日，公司披露了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2022年5月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月11日为授予日，向250名激励对象授予2,089.1万股限制性股票，授予价格为3.28元/股。董事吴彬、柯善良、兰银、沈东新回避表决。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

8．2022年6月11日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年A 股限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划授予的限制性股票为2,089.1万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月9日完成了本激励计划授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》股票登记日为2022年6月9日。

9．2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购

注销250名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票6,894,030股；因个人情况发生变化的27人所持有的限制性股票1,672,320股不再解除限售，由公司回购，合计8,566,350股。董事吴彬、柯善良、张志刚回避表决。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

10.2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对该议案进行了回避表决。2023年5月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

11．2023年8月4日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2023年8月8日完成注销，注销完成后，公司总股本由1,553,788,870股变更为1,545,222,520股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

12．2024年6月6日，公司召开了第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格与市价敦低值，回购因2023年业绩考核目标未达成的223名激励对象持有的对应考核年度全部限制性股票共6,070,350股；按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购因退休、调动的16名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共432,820股；按照授予价格与市价熟低值，回购因辞职的1名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共27,880股。董事吴彬、柯善良、张志刚回避表决。监事会发表了核查意见。

13.2024年6月28日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司对该议案进行了回避表决。2024年6月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-020），根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

14．2024年9月11日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2024年9月13日完成注销，注销完成后，公司总股本由1,545,222,520股变更为1,538,691,470股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

15．2025年4月25日，公司召开了第八届董事第二十二次会议及及第八届监事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》的规定，公司将按市价3.13元/股，回购175名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票4,812,360股；按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息

之和回购因退休、调动的28名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票909,160股；公司将按照市价3.13元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票72,080股。董事柯善良回避表决。监事会发表了核查意见。

16.2025年6月24日，公司召开了2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司对该议案进行了回避表决。2025年6月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-037），根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述回购注销事项履行了通知债权人义务。

二、关于本次回购注销的具体情况

根据《激励计划》、公司第八届董事会第二十二次会议决议、第八届监事会第十八次会议决议、2024年年度股东大会决议并经本所律师核查，本次回购注销的授权及批准、本次回购注销的原因、数量、价格和定价依据、本次回购注销的资金来源、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况如下：

（一）本次回购注销的批准与授权

1．2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票总计5,793,600股；本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为1,532,897,870股；董事柯善良回避表决。

2．2025年4月25日，公司召开第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票总计5,793,600股。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。

3.2025年6月24日，公司召开了2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司控股股东新疆八一钢铁集团有限公司对该议案进行了回避表决。

4．2025年6月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-037），公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注

册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

截至目前公示期已满45天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1．本次回购注销的原因

（1）解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》公司层面业绩考核要求，本激励计划限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标如下:

解除限售期 业绩考核条件

第三个解除限售期 2024年净资产收益率不低于15%，且不低于对标企业75分位值；以2020年为基准年度，2024年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值；2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于7.39亿。

注:①净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；②除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例；③经济增加值（EVA）是指经核定的企业税后净营业利润减去资本成本后的余额。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆八一钢铁股份有限公司2024年度合并审计报告》（天健审（2025）1-1263号）并经公司确认，解除限售期业绩考核条件共3项，第三个解除限售期对应的2024年业绩考核条件中，净资产收益率、利润总额复合增长率、EVA改善值，均未达标，具体如下：

第三个解除限售期业绩考核条件 2024年实绩 是否达标

（1）2024年净资产收益率不低于15%，且不低于对标企业75分位值。 2024受钢铁行业下游景气度差、国内钢铁市场价格大幅下跌、行业亏损面扩大等多重影响，2024年净资产收益率-177.78%。行业分位值1.0分位，未完成2024年净资产收益率不低于15%,且不低于对标企业75分位值目标。 否

（2）以2020年为基准年度，2024年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值。 2024年扣非利润总额-17.84亿元，未完成复合增长率不低于40%且不低于对标企业75分位值目标。 否

（3）2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善值（较2020年）不低于7.39亿。 2024年EVA-18亿元，未完成EVA改普值（较2020年）不低于7.39亿的目标。 否

因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》的规定，回购2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计4,812,360股。

（2）激励对象退休、调动不再具备激励资格

根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变,解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的28名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票909,160股，不再解除限售，由公司回购。

（3）激励对象辞职不再具备激励资格

根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价熟低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票72,080股，由公司回购。

2．本次回购注销的数量、价格及定价依据

（1）根据《激励计划》第八章第二条3.（3）“本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，公司将按4月24日股票交易均价3.13元/股，回购2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计4,812,360股。

（2）根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的28名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票909,160股，不再解除限售，由公司按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。

（3）根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价敦低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票72,080股,公司将按4月24日股票交易均价3.13元/股回购。

3．本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少5,793,600股,公司总股本将由1,538,691,470股变更为1,532,897,870股。

证券类型 变动前(股) 变动数 变动后(股)

有限售条件股份 5,793,600 -5,793,600 0

无限售条件流通股份 1,532,897,870 - 1,532,897,870

股份合计 1,538,691,470 -5,793,600 1,532,897,870

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定:公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚置依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

第三节结尾

本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

新疆天阳律师事务所

经办律师:

李大明

L

负责人

金 山

常娜娜

2025年9月18日