新疆八一钢铁股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二○二五年六月
1(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
听取报告：.................................................5
独立董事2024年年度述职报告(陈盈如)..................................5
独立董事2024年年度述职报告(邱四平).................................10
独立董事2024年年度述职报告(马洁)..................................15
议案1：八一钢铁2024年度董事会工作报告................................19
议案2：八一钢铁2024年度监事会工作报告................................26
议案3：八一钢铁关于在华夏银行增加4亿元综合授信额度及授权办理具体事宜的议
案....................................................31
议案4：八一钢铁2025年固定资产投资计划的议案.............................32
议案 5：八一钢铁炼铁厂高炉工序 C冲渣底滤改造项目的议案....................... 37
议案6：八一钢铁2024年度财务决算报告.................................39
议案7：八一钢铁2024年年度报告全文及摘要...............................43
议案8：八一钢铁2024年度利润分配的议案................................44
议案9：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的议案.......................................45
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2025年6月24日（星期二）上午10:30
2.网络投票时间：2025年6月24日（星期二）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：柯善良董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2025年6月16日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表
决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）听取独立董事述职报告：
《八一钢铁独立董事2024年度述职报告》
（四）宣读本次股东大会审议议案：
1.《八一钢铁2024年度董事会工作报告》
2.《八一钢铁2024年度监事会工作报告》3.《八一钢铁关于在华夏银行增加4亿元综合授信额度及授权办理具体事宜
3 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料的议案》
4.《八一钢铁2025年固定资产投资计划的议案》
5.《八一钢铁炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目的议案》
6.《八一钢铁2024年度财务决算报告》
7.《八一钢铁2024年年度报告全文及摘要》
8.《八一钢铁2024年度利润分配的议案》9.《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
（五）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；董事会、高级管理人员进行解答或说明。
（六）推举监票人、计票人；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）监票人、计票人进行计票并统计；
（九）主持人宣布现场投票结果；
（十）休会，统计上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（十一）主持人宣布表决结果；
（十二）主持人宣读股东大会决议；
（十三）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十四）与会董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十五）主持人宣布会议结束。
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听取报告：
新疆八一钢铁股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（陈盈如）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定本人陈盈如作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现就本人在2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有律师及会计专业资质及能力，在从事的律师专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
陈盈如：律师、注册会计师、注册税务师。曾担任西部黄金、德新科技等多家上市公司独立董事。现任碧水源等多家公司董事、开普商务咨询公司执行董事及特变电工等上市公司独立董事；同时兼任新疆国有资产监督管理委员会“自治区国资系统法务专家库”专家，新疆女企业家协会监事，中证中小投资者服务中心公益律师等等；
新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人。于2022年11月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
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2024年，公司共召开董事会8次，本人出席会议7次，委托1次；3次股东大会，
本人作为独立董事亲自出席会议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，公司共召开董事会审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次，
本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员均亲自出席。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了3次独立董事专门会议，本人均亲自出席，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。
（四）关于2024年年度报告审议编制情况
2024年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年
度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后参加了与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通，就计提递延所得税资产、关联交易、内部控制、净资产薄、股权激励回购注销等问题与会计师事务所进
行深入地探讨和交流，建议精准把握市场时机，尽快完成回购计划的实施；建议公司审计部结合会计师事务所内控审计情况，进一步完善内控管理制度体系，并配套建立行之有效的考核评价机制，防范风险，促进企业提高经营效率，增强治理能力；对公司破净状态重点关注，提出意见建议。
（五）现场工作情况
2024年度，本人累计现场工作20天，通过现场专项调研及参加董事会及其专门
委员会、股东大会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市
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场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。
（六）保护投资者权益情况
2024 年度，本人亲自出席股东大会；关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解
公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；参与公司2024年半年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司经营业绩、发展战略等投资者关切问题与管理层进行深入交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作、履职保障情况
公司十分注重与独立董事之间的沟通，并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微聊群等各种方式，与独立董事保持及时、高效的联系。
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年度，公司第八届董事会第十次审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》一项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置；关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司对以前年度公司董事、高级管理人员及股权激励对象、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺均在履行期限，未发生违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2024年度披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公
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司2024年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。
报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等5
个内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。
（四）聘用会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现、服务质量、职业操守、执行能力、独立性、专业胜任能力以及对投资者的保护能力等，为确保审计工作的稳健和连续性，公司续聘天健事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。
（五）股权激励相关事项
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销223名激励对象第二个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共6531050股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时批露了相关事项的进展情况，并于9月13日注销了回购股份。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公
司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
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2025年度，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和
决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东的权益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
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独立董事：陈盈如
2025年6月24日
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新疆八一钢铁股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（邱四平）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定本人邱四平作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现就本人在2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验，本人基本情况如下：
邱四平：经济学士，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆华西会计师事务所副经理、副主任，新疆华夏资产评估公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，中粮屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查委员会委员、中评协及自治区造价协会常务理事等。现任中审华会计师事务所合伙人及该事务所新疆华西分所副主任。于2022年11月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略与投资委员会委员。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024年，公司共召开董事会8次，本人均出席了会议；3次股东大会，本人作为
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独立董事亲自出席会议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，公司共召开董事会审计委员会会议5次，战略与投资委员会会议3次，
薪酬与考核委员会会议2次，本人作为审计委员会主任委员及战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委员均亲自出席。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了3次独立董事专门会议，本人均亲自出席，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。
（四）关于2024年年度报告审议编制情况
2024年，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年
度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报与公司财务部门、内审部门及年审注册会计师进行了充分、有效沟通。就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，并提示事务所计提递延所得税资产确认相关资料，需进一步广泛收集，确保具备充足且详实的支撑性材料；提示公司资产清理工作需加快推进，及时开展固定资产转固工作；对公司破净状态，持续经营能力予以深切关注，提出意见建议。
（五）现场工作情况
2024年度，本人累计现场工作18天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东大会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。
11 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
（六）保护投资者权益情况
2024 年度，本人亲自出席股东大会；关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解
公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；参与公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司经营业绩、发展战略等投资者关切问题与管理层进行深入交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作、履职保障情况
公司采纳本人建议，建立年度报告审议平台、审计委员会沟通平台、独立董事专门委员会平台，积极有效地配合了独立董事的工作，并安排专人通过电话、邮件、宝聊等多种方式，与我们保持及时、高效的沟通。
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，对未能全面了解的情况能够及时沟通说明，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。同时修订独立董事工作制度，制定独立董事专门会议工作细则，为独立董事积极履职提供了制度依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年度，公司第八届董事会第十次审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》一项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置；关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司对以前年度公司董事、高级管理人员及股权激励对象、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺均在履行期限，未发生违反承诺履行的情况。
12 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2024年度披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公
司2024年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。
报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等5
个内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。
（四）聘用会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现、服务质量、职业操守、执行能力、独立性、专业胜任能力以及对投资者的保护能力等，为确保审计工作的稳健和连续性，公司续聘天健事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。
（五）股权激励相关事项
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销223名激励对象第二个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共6531050股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时批露了相关事项的进展情况，并于9月13日注销了回购股份。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公
司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制
13 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和
决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东的权益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事：邱四平
2025年6月24日
14 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司独立董事2024年年度述职报告（马洁）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定本人马洁作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事，积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人在2024年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人基本情况如下：
马洁：教授。曾任新疆财经大学工业经济系副主任，科研处处长，研究生处处长和 MBA 学院院长及伊力特等多家上市公司独立董事。现任新疆国统管道股份有限公司独立董事。于2022年11月起任本公司第八届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024年，公司共召开董事会8次，本人均出席了会议；3次股东大会，本人作为
独立董事亲自出席会议。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议2次，本人作为薪酬与考核委
员会委员均亲自出席。通过审阅会议资料及与公司沟通，对各项议案均表示同意。
（三）出席独立董事专门会议情况
15 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
2024年，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了3次独立董事专门会议，本人均亲自出席，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。
（四）关于2024年年度报告审议编制情况
2024年，本人累计现场工作17天，本人认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，在公司年度报告的编制、审计过程中，切实按照《公司独立董事工作制度》的相关规定，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了管理层对本年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报就计提递延所得税资产、关联交易等问题与公司财务部门、内审
部门及会计师事务所进行深入地探讨和交流，对亏损状态予以深切关注，提出意见建议。
（五）现场工作情况
2024年度，本人累计现场工作17天，本人通过现场参加董事会及其专门委员会、股东大会会议方式对公司实地考察，深入了解公司的经营状况、管理情况、财务状况以及内部控制制度的建设及执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人除参会讨论议案外，同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效履行独立董事的职责。
（六）保护投资者权益情况
2024 年度，本人亲自出席股东大会；关注上证 e互动等平台上股东的提问，了解
公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；参与公司2024年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，就公司经营业绩、发展战略等投资者关切问题与管理层进行深入交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作、履职保障情况
公司十分注重与独立董事之间的沟通，并安排专人通过电话、邮件、建立宝武微聊群等各种方式，与独立董事保持及时、高效的联系。
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时传递与沟通相关
16 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料信息，如有要求补充的资料能够及时进行补充，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2024年度，公司第八届董事会第十次审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》一项关联交易议案。按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本人对关联交易进行仔细核查。认为：公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置；关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事均进行了回避，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司对以前年度公司董事、高级管理人员及股权激励对象、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺均在履行期限，未发生违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司2024年度披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公
司2024年度内部控制评价报告，作为独立董事，在与年审会计师沟通过程中，对重点关注事项提出了建议和要求。
报告期内，公司依据相关法律法规，披露了定期报告、内部控制评价报告、资产减值准备等事项，向投资者充分揭示了公司财务数据和经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司内部审计部门从安全生产、工程项目、信息系统、资产管理、销售业务等5
个内控领域开展了内部审计，客观、真实、准确反映企业经营中存在的内控缺陷、风险和合规问题，有效发挥监督作用。
（四）聘用会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，在为上市
17 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
公司提供审计服务方面拥有丰富经验和专业能力。鉴于天健事务所工作表现、服务质量、职业操守、执行能力、独立性、专业胜任能力以及对投资者的保护能力等，为确保审计工作的稳健和连续性，公司续聘天健事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审议、决策及披露程序符合法律法规等相关规定。
（五）股权激励相关事项
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达标，报告期内，公司回购注销223名激励对象第二个解除限售期限制性股票以及因个人情况发生变化持有的尚未解除限售的限制性股票共6531050股，符合相关法律法规、规范性文件的规定，回购数量、回购价格、回购流程合法合规。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合法律法规的相关规定。公司按照证监会、上交所信息披露制度的要求，及时批露了相关事项的进展情况，并于9月13日注销了回购股份。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极了解公
司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，与公司管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，维护了公司及全体股东的利益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续秉持诚信与勤勉的工作精神，加强学习，提高专业水平和
决策能力，充分结合自身专业优势，扎实履行独立董事职责，进一步发挥独立董事的关键作用，持续加强与公司董事、监事及管理层及内外部审计机构的沟通，切实维护公司及全体股东的权益，尤其注重保障中小股东的合法权益。
新疆八一钢铁股份有限公司
独立董事：马洁
2025年6月24日
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议案1：
新疆八一钢铁股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议。现将董事会2024年度工作情况和2025年工作安排要点汇报如下：
一、2024年经营情况整体回顾
2024年，国内钢材需求强度减弱，供需矛盾突出，钢材价格持续低位，叠加原料
价格易涨难跌等因素影响，行业利润同比下降，行业运行呈现出高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面。钢铁行业行业整体呈现“产量微降、需求收缩、利润承压”的特征，企业分化加剧，钢铁企业面临的挑战形势更加严峻，对企业管理能力、产品结构、财务能力、销售能力等自身经营能力的提出了更加严苛的考验。
一年来，公司在董事会的领导下，公司始终以“四化”为方向引领，优化产品结构，提升市场占有率和盈利能力；追求极致效率，注重内涵式效率提升；以“四有”为经营纲领，坚守“现金为王”，立足极致效率和效益；坚持“算账经营”和“精益管理”，做好“加减乘除”，追求“效率、效益”；围绕“构建新型经营责任制”经营主题和“三强三优一大”战略路径，打造西部绿色低碳原创技术策源地，积极推进绿色、精品、智慧制造，实现极致高效率、极致低成本。全年实现营业收入186.69亿元，同比下降18.73%；实现归属于上市公司股东净利润-17.52亿元，同比增加亏损5.89亿元。其中，下属子公司焦煤集团亏损2.06亿元，金属制品公司盈利0.08亿元。
回顾2024年，我们重点开展了以下工作：
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（一）深化体制机制改革，激发企业内生动力
1.强力推进“三项制度”改革，营造干事创业氛围。举办多轮全体起立、公开竞聘工作，涵盖首席专家、一级专家、高级主管等多个关键职位，通过开展全员竞聘，进一步激发团队活力。
2.全力深化营销体系管理变革，推进从销售向经营转变。强化客户服务，加快构
建以客户为中心的运营机制，成功上线“八钢优客智服”平台，建立高效、透明、互动的交流环境；加强客户维护，围绕重大工程和重点用户，实施一户一表跟踪管理，为用户制定综合解决方案，提升营销服务能力；构建绩效测算数学模型保障绩效评价公平，实施“营销赛马”机制激发创新；推进优化产品结构，扩大一、二类产品销售比例，向“结构优”要效益；以销定产与以产促销相结合，加强出口、策略性出疆，确保产销平衡。
（二）坚持创新驱动发展，增强发展动能
1.强化产品研发力度，提升市场盈利能力。聚焦新疆“十大产业集群”用钢需求，
以市场为导向，大力开展高端能源、交通运输、建筑材料用钢的开发，重点开发高冷轧强度锌铝镁Q550 系列、热轧厚规格管线用钢、高强风电Q500 用钢；开发超导电阴
极扁钢、防腐高强出口用抽油杆钢、齿轮钢系列、高疲劳寿命弹扁，实现高毛利产品研发稳定供货；高纯净度药芯焊丝钢、635MPa级热轧带肋钢筋取得突破性进展实现首
批供货；试验成功自攻螺丝用钢，在高Al钢冶炼浇铸上取得成功。
2.加快绿色低碳原创技术策划地建设。400m3级HyCROF（第三阶段）工业试验研
发项目自2022年8月点火投产以来，快速实现100%全氧冶炼条件下的高温煤气自循环喷吹工艺平稳运行，达到预期增产减碳效果。2500m3HyCROF经过脱碳系统优化提升后，于2024年5月9日，再次转换生产，已实现6个月连续安全稳定运行。开展大型冶金煤气脱碳装置的功能效率优化，脱碳能耗从 2.8GJ/tCO2 下降至 1.78GJ/tCO2，达到行业先进值，为我国钢铁工业绿色低碳转型提交了一份全新的、可复制的完整解决方案，为钢铁工业向“碳中和”的宏伟目标迈进了坚实的一大步。
3.坚持科技创新驱动，推动企业高质量发展。全面启动“八钢科技系统”应用，
实现流程再造和流程优化。《高品质钢连铸凝固冷却精益制造关键技术研发与应用》课题获得中国钢铁工业协会、中国金属学会授予的冶金科学技术奖二等奖；《基于数
20 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料据驱动的大型冶金流程多工序域AI分析与智能决策应用研究》获得新疆维吾尔自治区数字化科学进步奖等。
（三）信息化赋能制造数字化转型升级，提升核心竞争力
1.持续推进智慧制造，提高综合效率。推进宝罗机器人上岗，新上岗宝罗机器人
58台；推进操作室集控，完成原料中控室、焦化中控室入操控中心集控。
2.创建新智物流项目，打造“八钢智运”平台。围绕成本、效率、质量三个核心要素，创新性推出新智物流项目，以运输直采到车为目标，开发货车中的滴滴“八钢智运”平台。通过设立7*24小时服务电话、手机微信小程序等方式为用户提供货物在途信息、预计到达时间等服务，极大提升用户体验感和客户满意度。
（四）追求极致效率，“高效化”迈出新步伐
两金压降成效显著。2024年，公司追求极致库存，从原料、在制品、产成品三方面入手，优化库存结构，严控“两金”规模，存货优化效果明显，资金占用减少，资金使用效率提升，库存减值风险降低。
（五）强力推进精益管理，全方位对标找差
1.建立推进体系，优化运营流程。根据体系运行突出问题，以月度拟订精益流程
改善项目形式，针对变更业务、EMC合同结算、医用氧结算、检验检测业务、贵金属、有色金属处置等业务流程，在采购、工程、质量、物流、资金支付、过程控制方面开展了30余项业务的流程优化及改善，运营效率明显提升，客户满意度达到了预期目标，运营成本实现有效降低。
2.完善绩效评价，压实新型经营责任制。深化“吨产品利润+产销研用+一贯制绩效评价+奋斗者激励”的组织绩效评价体系实施框架，坚持强激励、强约束，聚焦安全环保、系统降本、能源效率、智慧制造、技术营销等关键领域、关键环节，加强绩效运转的规范性，创新指标体系设计，建立稳定持续的关键指标体系，设置灵活可变的特色指标体系，革新考核考评思路和方法，建立顺畅的全方位沟通反馈机制，周密的全过程分析改进机制，客观的全维度考评核查机制，构建自我完善的绩效管理优化调整机制。以信息系统为依托，建立“四层五级”绩效评价体系，发挥KPI“指挥棒”作用，通过持续的绩效管理循环，铁、钢、轧等单位绩效指标实绩90%从迪敏系统自
21 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料动抓取，实现客观评价。利用PC端和手机APP实现绩效（指标分解、评价、反馈与跟踪）数字化管理。
3.践行算账经营，全面对标找差。聚焦“提升核心竞争力、增强核心功能”，以
“四化”为方向引领，以“四有”为经营纲领，瞄准国内一流企业和行业先进企业，以对标促达标，以达标促创标，最大限度提升价值创造能力，实现对标管理提升工作的制度化、规范化、常态化管理，全力推动对标提升行动工作走深走实。
（六）保持信息披露质量，做好投资者关系管理工作
信息披露作为上市公司与非上市公司最主要的区别，专注信息真实、准确、完整、及时、公平，是公司规范运作，传递公司价值的根本。2024年，公司持续优化信息披露内容，全力做好定期报告、临时公告等工作。共披露公告78份。2023年度环境、社会及治理（ESG）报告，参与中国企业社会责任报告评级，获得五星级评级。报告荣获 ESG 中国·第七届北京责任展暨 2024 年责任之夜—“责任鲸牛奖”：“2024 责任鲸牛奖——公益先锋奖”。入选中国上市公司协会：2024上市公司可持续发展最佳实践案例。入选中国企业改革与发展研究会：2024 中国企业 ESG 优秀案例。荣获 2024《证券市场周刊》ESG“金曙光奖”：“十大领先企业榜单——最佳低碳和谐发展力、最佳绿色环保创造力”。获得万得 A级评级。
年内，公司持续加强与机构投资者的沟通，做好现场调研、讲解，全年接待机构调研7批次，接待人数30余人次发布研报4篇，向资本市场全面解读了公司的战略规划和企业价值观，将经营优势、战略方向以及价值观进行有效传递，增进了投资者对公司价值的认同；通过召开年度暨一季度、半年度、三季度业绩说明会、参加新疆
辖区内上市公司投资者网上集体接待日活动、回复上交所 e互动平台提问、接听投资
者热线等多种方式，围绕公司经营、结合形势变化，秉持快速反应、细致解读、坦诚交流的理念，准确传递公司投资价值，及时回应投资者关切的问题，在保障投资者知情权的同时，最大程度消除市场疑虑，合理引导投资者预期，增进公司与投资者的双向理解和认同，构建了与广大投资者积极、和谐的良性互动关系。
二、2024年董事会规范运作情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，求真务实、严谨高效开展
22 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料各项工作。持续加强制度建设，不断完善公司治理机制。全年共召开8次董事会会议，为公司发展科学定向。审议通过了定期报告、续聘审计师、日常关联交易预算、组织机构调整、融资租赁、资产投资、限制性股票回购等34项议案，形成决议并督促管理层认真执行。
在监事会的有效监督下，董事会召集3次股东大会，审议议案13项，严格落实股东大会各项决策部署，及时掌握公司在生产经营、科技创新、资金管理等领域中重要事项的执行情况，做到了决策科学、执行有效、监督有力。
董事会独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等法律法规的规定，组织召开了3次独立董事专门会议，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。
董事会各专门委员会切实发挥专业职能，为董事会科学决策提供有力支撑。2024年，董事会战略与投资委员会召开 3 次会议，审议通过八一钢铁 2023 年 ESG 报告、固定资产投资计划等5项议案，全体委员审慎研究、科学论证，为完善议案积极发表意见建议，对公司做好风险防范发挥了重要作用。董事会审计委员会共召开5次会议，在与公司外部审计师、公司管理层和有关职能部门交流沟通的基础上，审议通过包括财务报告、内部控制、关联交易等在内的8项议案，协助董事会履行监督职能。董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，在认真审查相关资料后，审议通过回购注销部分限制性股票和经理层成员2024-2026年任期经营业绩责任书的议案，确保相关信息真实、完整、准确。
公司全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及上市地监管要求，重操守、知敬畏，按时出席相关会议，认真审议各项议题，并发表明确的意见和建议。闭会期间，全体董事持续关注公司各项生产经营活动，及时掌握生产经营情况，利用专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策、排忧解难，充分发挥核心作用。独立董事认真履行职责，依法行使职权，认真审查公司年报编制流程，充分与年审会计师师沟通，提示其重点关注事项，公正、客观发表独立意见，在维护公司整体利益的同时，切实履行了保护中小投资者利益的重要职责。
三、2025年董事会重点工作安排
2025年，钢铁行业仍将面临很大困难，新疆钢铁市场需求端预计仍将继续下滑，
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疆内钢铁企业仍会面临较大的经营压力。公司董事会将全面贯彻新发展理念，以股东利益最大化为首要目标，突出发挥董事会在定战略、做决策、防风险等方面的作用，聚焦主责主业，推进科学高效决策，积极应对企业面临的困难和挑战，重点做好以下几方面工作：
（一）完善公司治理体系建设，提升规范运作水平。建立“1+N”制度体系：以
修订《公司章程》为核心，配套完善《董事会议事规则》等制度，进一步强化董事会战略决策、风险防控和合规管理职能，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，着力提高上市公司发展质量。
（二）持续完善风险防控体系，提升风险管理水平。推动完善风险管理体系、内
部控制体系工作体系，充分发挥董事会“防风险”职能，将风险评估作为投融资等重大事项的必经前置程序，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
（三）强化信息披露质效，深化投资者沟通交流。严格遵循相关法规与监管要求，建立多层级信息审核机制，确保定期报告、临时公告等信息内容准确、完整、及时；
设置专门投资者热线与邮箱，运用大数据分析投资者关注焦点，针对性优化沟通策略。
（四）聚焦市值管理实践，实现市值管理与企业发展共振。构建业务与财务一体
化信息平台，实现“供研产销”各环节数据与财务指标实时关联分析；加强与券商、基金等机构投资者合作，组织专项调研活动，展示公司业务亮点与发展潜力。
（五）压实新型经营责任制，持续完善绩效评价系统。加快形成符合公司发展规
律和发展特点的科学合理的经营管理体制。深化组织绩效评价体系，加强绩效运转的规范性，建立稳定持续的关键指标体系，设置灵活可变的特色指标体系，革新考核考评思路和方法，建立顺畅的全方位沟通反馈机制，周密的全过程分析改进机制，客观的全维度考评核查机制，构建自我完善的绩效管理优化调整机制。
（六）加快产品高质量转型升级，提升核心竞争力。积极开展各产线各品种拓展
及质量攻关工作，以生产工艺、质量过程控制对标找差为抓手稳定产品质量，聚焦自治区“十大产业集群”用钢，以产销研项目为抓手开展品种、规格拓展。
新的一年，公司董事会将继续带领管理层及全体员工，以更加坚定的信心，更加饱满的工作热情，坚持“四有+算账经营”，以“四化”为方向，持续提升价值创造
24 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料能力；聚焦创新引领、强化科技支撑，打造绿色发展特色；紧抓“一带一路”核心区建设机遇，提升效益水平；大力推进产品高质量转型，提升核心竞争力。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案2：
新疆八一钢铁股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的监督职责，积极有效地开展工作，全面监督公司经营管理，董事、高级管理人员履行职责等情况，对公司财务运营情况及执行制度情况进行核查。现就本年度监事会工作情况进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2024年，监事会召开8次会议，审议通过25项议案，形成决议25项，对公司
战略规划、财务预决算、重大投资、资产减值、内部控制、定期报告、关联交易、对
外捐赠等重大事项进行了有效监督和审查。具体内容如下表：
序召开日期监事会会议会议议题内容号
1.审议《八一钢铁2023年度监事会工作报告》
2.审议《八一钢铁董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
3.审议《八一钢铁董事会审计委员会2023年度履行情况报告》
4.审议《八一钢铁关于计提2023年度资产减值准备的议案》
5.审议《八一钢铁2023年度财务决算报告》
第八届监事
12024.4.11会第八次会6.审议《八一钢铁2023年年度报告全文及摘要》
议
7.审议《关于公司2023年度利润分配的议案》
8.审议《600581_八一钢铁2023年内部控制评价报告》
9.审议《八一钢铁 2023 环境、社会及治理（ESG）报告》
10.审议《八一钢铁关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
11.审议《八一钢铁关于2024年度日常关联交易预计的议案》
26 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
12.审议《八一钢铁关于2024年度固定资产投资计划的议案》
13.审议《八一钢铁关于未来三年股东回报规划的议案（2024-2026）》
14.审议《八一钢铁关于2024年度对外捐赠计划的议案》
第八届监事
22024.4.26会第九次会1.审议《八一钢铁2024年第一季度报告》
议
第八届监事1.审议《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
32024.6.6会第十次会条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》议
第八届监事
42024.8.2会第十一次1.审议《关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案》
会议
第八届监事1.审议《八一钢铁关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》
52024.8.23会第十二次
会议2.审议《八一钢铁关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
第八届监事1.审议《八一钢铁2024年第三季度报告》
62024.10.29会第十三次
会议2.审议《八一钢铁关于煤气精脱硫项目的议案》
1.审议《八一钢铁关于拟开展融资租赁业务的议案》
第八届监事
7 2024.11.12 会第十四次 2.审议《八一钢铁关于炼钢厂 150t 产线新建宽厚板连铸机项目的议案》
会议
3.审议《八一钢铁关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
第八届监事1.审议《八一钢铁关于经理层成员2024-2026年任期经营业绩责任书的
82024.12.16会第十五次议案》会议
二、公司依法运作的检查情况
2024年监事会成员依法依规列席及出席了公司召开的董事会及股东大会会议，公
司全年共召开董事会会议8次，研究和审议34项议案，形成决议34项。通过对各位董事反馈的表决意见书，了解各位董事对议案的意见和对公司生产经营关心的问题。
调取公司生产经营相关工作例会的材料和会议纪要，查阅责任部门提供的公司及同行业相关文件、资料，对公司重点工作的开展情况及生产经营情况进行监督。通过上述工作的开展，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司的运作情况进行了检查。依据《公司章程》的规定，监事会及时向股东大会报告年度工作
27 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料开展情况。
报告期内公司依法运作，公司决策程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度要求，董事会系统梳理了不同治理主体间权责关系，明确界定党委、董事会和经理层的功能定位，全面依法落实公司董事会职权，增强董事会权威性和整体功能，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。加强顶层设计，建立健全保障董事会规范高效运行的制度体系。公司董事、高级管理人员在授权范围内依法依规履职并承担相应责任，履行诚信、勤勉义务。未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
三、公司财务运作的检查情况
报告期内，监事会检查了财务制度和财务管理情况，通过常态化定期、不定期查阅财务报表和各项生产经营指标完成情况、听取公司财务负责人汇报，审查会计事务所年度审计报告、听取内部审计部门对专项和经责审计的情况汇报等方式，对公司的财务状况进行检查和监督。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年对公司基础管理和财务管理体系的检查：
1.通过对财务基础管理工作检查，提升风险防控意识。
2024年，面对生存和竞争的严峻挑战，公司以“四化”为方向引领，以“四有”
为经营纲领，推进算账经营、精益管理，通过建立健全统一的财务核算和报告体系，强化资金管理、成本管控、税务管理等，在资金效率提升、成本压降、严控管理费用等方面取得一定成效。持续开展依法纳税、债务风险专项治理工作，确保公司在依法诚信纳税上不出现任何问题，切实维护公司的良好形象。杜绝数据失真，夯实财务基础。积极防范、稳妥化解财务风险，进行逐项辨识和评估，制定风险重点监控管控指标。
2.推动建设财务体系管理。公司结合目前信息化系统以及业务整合流程，通过商
业计划书管控方式实行总额及事项双重控制的方式，构建全面覆盖、责任清晰、快速传递、运作高效的财务制度体系。加强合同备案系统上线管理工作，风险管控前置化，助力提升合同财务控制管理水平。
28 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
公司财务制度健全，财务管理内部控制有效。2024年度财务报告以及会计事务所出具的审计报告均真实客观地反映了公司财务状况和经营成果；公司董事会与经理层
在公司规范运作和经营管理方面未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
四、公司内部控制的检查情况
公司监事会加强与审计、纪检等部门的协作与配合，结合公司经营规模、行业特征和公司重大、重要风险评定标准，对2024年内控评价和审计问题整改情况做了重点关注。2024年公司不存在重大及重要性缺陷，发现一般性内控缺陷共计54项。其中：监督评价发现内控缺陷47项，中介审计提出一般性内控缺陷7项。各部门按要求编制了内控审计缺陷整改计划，已完成整改24项，整改完成率44.4%。
通过对内部控制的审查和评价，2024年公司对纳入评价范围的业务与活动建立了有效的内部控制管理体系，具有较为完善的内部控制制度和规范的业务流程，具备良好的内部控制环境。对评价范围内的业务与活动存在的风险进行了系统识别、分析和应对，有良好的信息传递、沟通渠道和内部监督体系。公司内部控制制度得到了有效执行。
五、建立和实施内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司对内幕信息管理的相关制度执行认真、有效。报告期内对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖进行了提示告知，规范内幕信息知情人管理，控制知情人范围，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记备案工作。未发生公司内幕信息管理违规的情形。
六、关联交易情况
公司建立了较为完善的关联交易管理体系，具有明确的关联交易定价原则、定价程序及审批流程。公司关联交易的价格制定遵循“公平、公开、透明、规范”的原则，以市场价格为基础，综合考虑成本、质量差异等因素，制定定价模型，经过关联方双方认可后根据审批流程报公司审批后执行并定期根据市场的变化对定价模型进行评估和调整。2024年公司监事会审议通过了《八一钢铁关于2024年度日常关联交易预计的议案》，确保了关联交易价格公平、公正，不损害公司利益，保证关联交易价格
29 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料的公允性。
报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序，交易审批和披露等符合法规要求。交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司及股东利益。建立健全了关联交易管理体系，以确保其持续有效。
七、“三重一大”决策运行情况的监督
监事会对八钢公司会议决策事项、会议纪要采取不定期抽查的方式，对公司下属各级公司、各级单位“三重一大”决策制度建设及实施情况开展监督检查，确保制度执行到位。通过党建工作责任制年度考核评价，对“三重一大”决策运行情况进行评价，以推动决策工作的持续改进和提升。
通过定期和不定期监督检查，监事会认为：“三重一大”决策议题的提请和确认符合工作规则、议事规则，没有发现不履行或者不正确履行“三重一大”决策程序、决策内容有违反法律、法规和公司章程的行为。
2025年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻
新发展理念，落实集团公司第二次党代会精神及战略决策和工作部署，按照公司经营管理工作的总体思路，坚持以“四化”“四有”和算账经营为指引，切实履行职责，围绕公司治理、风险防控、财务监督、可持续发展、数字化转型、员工权益、合规建
设等方面展开，更好的发挥监事会职能，维护和保障公司及股东利益不受侵害，确保公司在复杂多变的市场环境中稳健发展，全面完成各项生产经营目标。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
2025年6月24日
30 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
议案3：
新疆八一钢铁股份有限公司关于在华夏银行增加4亿元综合授信额度及授权办理具体事宜的议案为拓宽融资渠道，降低融资成本，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）拟在华夏银行增加4亿元综合授信额度需求，期限1年，总金额增至10亿元人民币。包括申请各类贷款、贷款展期、融资租赁、银行承兑汇票、票据贴现、商票保贴、票贷通、信用证、信贷证明、法人账户透支、委托贷款、票据池
业务、保函、保理、供应链融资及国际业务等。
在年度生产经营计划范围内，根据《公司章程》，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
决策事项：
建议股东大会同意公司在华夏银行增加4亿元综合授信额度需求，期限1年，总金额增至10亿元人民币，并授权法定代表人代表公司签署有关合同及文件，经营层办理具体业务。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
31 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
议案4：
新疆八一钢铁股份有限公司
2025年度固定资产投资计划的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司新疆焦煤（集团）
有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）根据经营发展战略的需要，结合实际经营情况，编制了2025年度固定资产投资计划，具体如下：
一、2025年度固定资产投资计划概述
2025年固定资产投资计划主要以环保、超低排、安全、节能等合规性项目为主，
优先考虑品种调整、质量改善、资源接续等项目。计划固定资产投资项目48项，投资计划38115万元，资金计划28350.5万元，具体如下：
1.续建项目10项，投资计划27950万元、资金计划21235万元。
项目类立项金额（万投资计划资金计划序号项目单位项目名称
别元）（万元）（万元）
炼铁厂原料工序1#翻车机敞顶箱、迁车台改造项降本增
1八一钢铁1336.541300910
目效装备措
2八一钢铁炼钢厂120吨产线3#连铸机增段提速改造1973.941200840
施
炼钢厂120吨产线2、4#连铸机机头组件结构升装备措
3八一钢铁173415001050
级改造项目施
120t 转炉冶炼跨 200t/50t2#冶金铸造起重机置 装备措
4八一钢铁1050750525
换项目施智慧制
5 八一钢铁 炼钢厂 120t 副枪设备及转炉模型改造 1990 1800 1260
造品种调
6 八一钢铁 炼钢厂 150t 产线新建宽厚板连铸机项目 18072.86 18000 12600
整智慧制
7八一钢铁制造管理部原料自动采样系统17201000700
造资源保
8焦煤集团二一三〇煤矿改扩建二水平延深工程37415.41500350
障资源保
9焦煤集团焦煤集团1930煤矿二水平延深工程项目381801000700
障焦煤集团智能化煤矿建设信息基础设施及管控
10焦煤集团信息化117009002300
平台（EPC)合计2795021235
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2.新开环保项目1项，投资计划430万元，资金计划301万元。
序项目类投资匡算（万投资计划资金计划项目单位项目名称号别元）（万元）（万元）
1焦煤集团焦煤集团动力分厂除尘系统改造项目环保450430301
3.新开装备措施项目21项，投资计划8055万元，资金计划5638.5万元。
项目类投资匡算（万投资计划（万资金计划（万序号项目单位项目名称别元）元）元）
炼铁厂 B、C 高炉 PLC 控制系统的软 装备措
1八一钢铁623600420
硬件升级改造项目施
炼铁厂高炉工序 C冲渣南北场底滤 装备措
2八一钢铁4288.5540002800
改造项目施
炼铁厂高炉工序 B高炉冲渣系统改 装备措
3八一钢铁5000项目前期0
造项目施炼铁厂焦化化工作业区煤气风机系装备措
4八一钢铁620项目前期0
统 PLC 及仪表系统升级改造 施
120t 转炉冶炼跨 200t/50t3#冶金铸 装备措
5八一钢铁980项目前期0
造起重机置换项目施装备措
6八一钢铁轧钢厂宽厚板工序预矫直机项目3400项目前期0
施炼铁厂430烧结作业区烧结点火炉装备措
7八一钢铁858056
更换项目施炼铁厂焦化工序二期干熄焦提升机装备措
8八一钢铁155145101.5
变频器更换施炼铁厂焦化焦炉炉区作业区新购二装备措
9八一钢铁424400280
套旋转焦罐及焦罐台车施
炼钢厂120t产线LF精炼炉采购变压 装备措
10八一钢铁400380266
器施装备措
11八一钢铁新增冷轧乳化液油泥处理装置200180126
施装备措
12八一钢铁制造管理部购置自动制渣机185170119
施
制造管理部理化检验中心购置 X荧 装备措
13八一钢铁160150105
光光谱仪项目施
33 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料项目类投资匡算（万投资计划（万资金计划（万序号项目单位项目名称别元）元）元）制造管理部理化检验中心购置试样装备措
14八一钢铁340330231
加工中心组合设备施制造管理部理化检验中心购置合金装备措
15八一钢铁170160112
自动制样组合设备施制造管理部理化检验中心购置氧氮装备措
16八一钢铁175170119
联测仪施
焦煤集团一九三〇煤矿11502回风装备措
17焦煤集团950900630
巷重型单轨吊车购置项目施
焦煤集团一九三〇煤矿七一风机房装备措
18焦煤集团10010070
变频器购置项目施
焦煤集团一九三〇煤矿锅炉购置项装备措
19焦煤集团909063
目施
焦煤集团一九三〇煤矿端头支架购装备措
20焦煤集团200200140
置项目施
焦煤集团一九三〇煤矿沿空留巷护装备措
21焦煤集团390项目前期0
巷用智能化设备购置施
合计80555638.5
4.新开智慧制造项目6项，投资计划1400万元，资金计划980万元。
项目类投资匡算（万投资计划资金计划序号项目单位项目名称
别元）（万元）（万元）智慧制
1八一钢铁焦化四大车无人化项目14993项目前期0
造原料工序堆取料机远程操控智能化改造（第智慧制
2八一钢铁1969项目前期0
一步）造原料工序堆取料机远程操控智能化改造（第智慧制
3八一钢铁5120项目前期0
二步）造智慧制
4八一钢铁冷轧智能原料库建设480项目前期0
造智慧制
5 八一钢铁 120t 产线一键脱硫、自动扒渣改造 752.8 700 490
造智慧制
6 八一钢铁 150t 产线一键脱硫、自动扒渣改造 752.8 700 490
造合计1400980
5.新开消防安全项目3项，开展项目前期，资金计划为0。
34 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料项目类投资匡算（万投资计划资金计划序号项目单位项目名称
别元）（万元）（万元）消防安
1八一钢铁炼铁原料工序消防设施功能完善650项目前期0
全消防安
2八一钢铁高炉料场焦炭系列皮带防爆设施完善456.3项目前期0
全
炼铁原料工序焦煤料场焦、煤系列皮带粉尘消防安
3八一钢铁600项目前期0
防爆设施完善全6.新开其他项目7项（降本增效1项、节能1项、信息化1项、质量改善2项、品种调整2项），投资计划280万元，资金计划196万元。
项目类投资匡算（万投资计划资金计划序号项目单位项目名称
别元）（万元）（万元）降本增
1八一钢铁炼铁厂原料工序2#翻车机敞顶箱改造1320项目前期0
效
2 八一钢铁 炼铁厂 2500 高炉（BC）双预热更换项目 节能 1400 项目前期 0
3八一钢铁原料工序卸料点安装智慧监督门禁系统信息化300280196
质量改
4八一钢铁八钢轧钢厂零缺陷出厂项目7939项目前期0
善质量改
5 八一钢铁 轧钢厂热轧工序新增精轧 F7、层冷项目 20000 项目前期 0
善品种调
6八一钢铁轧钢厂热轧工序改造项目55000项目前期0
整品种调
7八一钢铁轧钢厂宽厚板工序改造项目42000项目前期0
整合计280196
二、项目实施的必要性及影响
公司及控股子公司2025年度固定资产投资计划符合公司战略发展需要，符合国家环保、安全政策的规定，同时通过工艺创新降低生产成本，进一步提高企业竞争力，为公司的持续、稳健发展提供保障。
三、风险提示
1.该投资计划为公司及控股子公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施
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与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。
2.可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。
四、决策事项建议股东大会同意八一钢铁2025年度固定资产投资计划。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案5：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于炼铁厂高炉工序 C 冲渣底滤改造项目的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）炼铁厂高炉工序现有三座高炉，其中 C高炉从 2011 年 7 月 21 日开炉，至今 C 高炉冲渣现有 INBA 渣处理设备已投用13年。冲渣系统常年受蒸汽及浓盐水侵蚀，现场设备设施磨损、锈蚀严重功能缺失、故障率高、跑冒滴漏现象严重、运行维护工作量大，现场环境恶劣。影响高炉稳定顺行，造成铁水产量和成本损失。
公司拟对炼铁厂高炉工序C冲渣底滤实施改造，项目建设不含税总投资不超过
4288.55万元。
一、项目概况
项目名称：炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目
1.项目类别：技术改造。
2.项目工期：合同签订后9个月完工。
3.项目资金来源：公司自筹。
4.项目投资核定：项目建设不含税总投资不超过4288.55万元。
二、项目主要建设内容
1.将 C 冲渣改造为底滤式渣处理，对冲制设施、水渣沟、渣水分离、水泵系统、供配电系统、总图布置等进行改造。
2.冲制设施：现有熔渣沟、粒化塔壳体、烟囱均利旧，C南干渣坑利旧，粒化塔
底部钢结构、冲制箱、进出口装置、内部耐磨料更换。
3.水渣沟：相关构筑物拆除后新建，内设耐磨料。
4.渣水分离：新建底滤池 2×160 ㎡（每套系统），上塔泵房利旧，拆除 INBA 转
鼓及带式运输机。
5.供配电：上塔、冲渣泵各两台改为变频泵（每套系统），北场高压变频室利用
旧澡堂一楼改造。
37 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
6.其它配套：新配2台10t智能抓斗桥式起重机（每套系统），新设汽车导料槽，
配套管路、电仪、监控、排水、照明、土建等改造。
三、项目建设对公司的影响
炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目实施后，可实现C冲渣稳定运行、降低设备运行故障率及维护强度、改善现场环境、降低运行成本、降低C高炉因冲渣故障造成的正常生产影响。
四、风险分析
该项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关。具体实施中，可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资调整的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。
五、决策事项
建议股东大会同意炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目，项目建设不含税总投资不超过4288.55万元。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案6：
新疆八一钢铁股份有限公司
2024年度财务决算报告的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，现报告如下：
一、主要经营指标
（一）营业收入及营业成本
（1）按主营业务和其他业务类型分解营业收入（万元)营业成本（万元)项目本期数上年同期数增减变动本期数上年同期数增减变动
主营业务17645192174316-40979718001542111296-311142
其他业务102332122779-20447100536979062630
合计18668512297095-43024419006902209202-308512
2024年主营业务收入减少409797万元，主营业务成本减少311142万元。
在钢铁行业产能削减与结构调整的下行周期中，叠加供需失衡加剧、钢材价格持续承压及生产成本攀升等多重压力，企业利润空间被大幅压缩，最终导致经营业绩未能达到预期目标。
（2）按商品或服务类型分解营业收入（万元)营业成本（万元)项目本期数上年同期数增减变动本期数上年同期数增减变动
钢材产品17645192174316-40979718001542111296-311142化工产品2426221047321524154210373117
焦煤产品2048622466-198018541152103331
其他5758479266-216825784161659-3818
39 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料营业收入（万元)营业成本（万元)项目本期数上年同期数增减变动本期数上年同期数增减变动
合计18668512297095-43024419006902209202-308512
（二）其他指标
单位：万元序2024年2023年指标项目增减变动说明号实际数实际数主要是报告期房产税及土地使用税减少所
1税金及附加1089018434-7544致。
2销售费用710812661-5553主要是报告期协力服务费用减少所致。
主要是公司固定资产周期性维护支出的合
3管理费用3138843776-12388理压降所致。
主要是报告期研发项目较2023年度存在
4研发费用7009569913182差异，导致研发费用同比发生合理区间内的预期性变动。
主要是报告期贷款利率下降，财务费用同
5财务费用5760259837-2235比减少。
6信用减值损失470-12911761主要是报告期坏账损失减少
主要是报告期末存货压降，跌价准备减少
7资产减值损失-15378-202404862所致。
主要是报告期享受先进制造业进项税加计
8其他收益23693519618497扣除所致。
9营业外收支净额-2157-37371580主要是报告期营业外支出减少。
10利润总额-207941-135559-72382主要是供给强于需求，价格同比下降所致。
11净利润-175080-116810-58270参见“利润总额”情况说明。
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二、现金流量情况
单位：万元序报表项目2024年实际数说明号
1经营活动产生的现金流入量1619751主要是销售商品、提供劳务收到的现金。
2经营活动产生的现金流出量1460867主要是购买商品、接受劳务支付的现金。
3经营现金流量净额158884与上年相比增加216136万元。
4投资活动产生的现金流入量122主要是取得投资收益收到的现金。
主要是购置和建造固定资产、获取无形资
5投资活动产生的现金流出量175270产以及购置其他长期经营性资产所支付的现金。
6投资活动现金流量净额-175148与上年同期相比减少139076万元。
7筹资活动产生的现金流入量871661主要是借款。
8筹资活动产生的现金流出量886330主要是偿还债务或利息。
9筹资活动现金流量净额-14669与上年同期相比减少99017万元。
本年余额为129，192万元，上年余额为
10现金及现金等价物净增加额-30932
169100万元。
三、财务状况
1.主要构成变动
单位：万元序2024年末2023年末指标项目增减变动说明号余额余额
主要是货币资金减少30050万元，应收
1流动资产598833628960-30127票据减少10157万元，存货减少18838万元。
主要是固定资产增加29786万元，在建
2非流动资产2383115229651586600工程增加19550万元，递延所得税资产
增加34172万元。
3资产总计2981948292547456474主要是流动资产减少30127万元，非流
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序2024年末2023年末指标项目增减变动说明号余额余额动资产增加86600万元。
4流动负债23253132162910162403主要是应付账款增加120897万元。
主要是长期借款增加52482万元，递延
5非流动负债64411657806266054
收益增加14125万元。
主要系流动负债增加162403万元，非流
6负债合计29694292740972228457
动负债增加66054万元。
比上年末减少171984万元。主要为本年
7所有者权益合计12519184503-171984
净利润亏损175080万元导致。
2.主要指标变动
项目本年数上年数增减变动
资产负债率（％）99.5893.695.89
存货周转率（次）8.187.181.00
存货周转率（天）44.6150.84-6.23
应收账款周转率（次）57.9579.34-21.39
应收账款周转率（天）6.304.601.70
备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收款项融资
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初增加5.89个百分点，原因系报告期公司净利润-17.51亿元，使得净资产较年初减少-17.20亿元降幅93.21%，综合影响使得资产负债率同比升高。
四、决策事项建议股东大会同意公司2024年度财务决算报告。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案7：
新疆八一钢铁股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司已完成2024年年度报告编制工作。现将报告全文及摘要提交2024年年度股东大会，请审议。
2024年年度报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案8：
新疆八一钢铁股份有限公司
2024年度利润分配的议案
现将新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案提
交公司股东大会，请审议。
一、决策事项背景情况介绍
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度，公司母公司累计亏损-1582628507.63元，期末未分配利润-4257325007.60元。
二、决策依据论述按照《公司章程》相关规定，即“第9.1.7条公司利润分配政策为：（一）公司实行连续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
三、决策事项
鉴于公司2024年度未盈利，且期末未分配利润仍为负值，不满足利润分配条件，本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
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议案9：
新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及
部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票。具体如下：
一、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）第三个解除限售期业绩未达标回购注销
根据《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第六章第三、四条及第八章第二条关于“限售期”“解除限售期”和“限制性股票的解除限售条件”等内容的相关规定，激励对象获授限制性股票自登记完成日（登记日2022年6月9日）起48个月内为限售期，限售期满后
60个月为解除限售期。在解除限售期内，每个解除限售期可解除限售的限制性股票数
量为获授权益总数量的33%、33%、34%，分别对应3个会计年度（2022-2024年）进行业绩考核。任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格(3.28元/股）与回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价3.13元/股）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
2023年8月，因2022年业绩指标未达成，已对第一个解除限售期对应的限制性
股票进行了回购注销。2024年9月，因2023年业绩指标未达成，已对第二个解除限售期对应的限制性股票进行了回购注销。
本次，根据2024年业绩指标完成情况，拟对第三个解除限售期对应的限制性股票进行处理，现将有关事宜汇报如下：
1.2024年业绩情况
根据《激励计划》第八章第二条3.关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核目标共3项，第三个解除限售期对应的2024年业绩指标中，净
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资产收益率、利润总额复合增长率、EVA 改善值，均未达标，具体如下：
第三个解除限售期是否
2024年实绩
业绩考核条件达标
2024受钢铁行业下游景气度差、国内钢铁市场
价格大幅下跌、行业亏损面扩大等多重影响，
（1）2024年净资产收益率不低于15%且不低于对
2024年净资产收益率-177.78%。行业分位值否
标企业75分位值。
1.0分位，未完成2024年净资产收益率不低于
15%且不低于对标企业75分位值目标。
（2）以2020年为基准年度，2024年利润总额(扣2024年扣非利润总额-17.84亿元，未完成复合
除非经常性损益)复合增长率不低于40%，且不低增长率不低于40%且不低于对标企业75分位值否于对标企业75分位值。目标。
（3）2024 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核2024 年 EVA-18 亿元，未完成 EVA 改善值（较目标，同时，EVA 改善值(较 2020 年)不低于 7.39 否
2020年）不低于7.39亿的目标。
亿。
2.相关处理方案
因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第八
章第二条3（3）“解除限售期业绩考核目标未达成的处理，本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，由公司按授予价格与市价孰低值（3.13元/股）进行回购，回购2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计5793600股。
（二）人员异动股票回购注销
依据《激励计划》第十三章第四条“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，结合近期人员变动情况，李玉荣等31人的限制性股票需回购注销，现就相关事宜汇报如下：
1.人员变动情况
（1）退休1人：李玉荣，已办理退休手续。
（2）调动27人：吴彬、季艳军、谢香山、郭超、卢晓亮、董萍、刘志鹏、王瑜、索文菊、邓欢、牛静、雒维英、肖剑、谷智元、许坚、陈佰军、王忠、云茂帆、马进
国、楚亚杰、张亮、关翔、张福平、郑诗青、柯建新、李秋林，胡居忠，已调出公司任职。
（3）辞职3人：王振、陈雷、吴增锋，已办理离职手续。
46 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料
2.相关处理方案
（1）对于退休、调动的：根据《激励计划》第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，李玉荣等28人退休、调动后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票909160股，不再解除限售，由公司按照授予价格（3.28元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购。
（2）对于辞职的：根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，王振、陈雷、吴增锋已获授但尚未解除限售的限制性股票72080股，由公司按授予价格与市价孰低值（3.13元/股）进行回购。
二、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少5793600股，公司总股本将由1538691470股变更为1532897870股。
单位：股变动前本次变动后变动增减类别比例（＋，－）数量数量比例（%）
（%）
有限售条件股份57936000.38-579360000
无限售条件流通股份153289787099.62-1532897870100
总计1538691470100.00-57936001532897870100以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
三、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量
47 / 48(SH 600581) 2024 年年度股东大会会议资料和回购价格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为1845.75万元（市价按
3.13元/股测算；利息核算区间暂按限制性股票授予日至董事会召开当日；实际计息
区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止；最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、决策事项1.建议股东大会同意公司按照授予价格与市价孰低值（股票交易均价3.13元/股），回购因公司2024年业绩考核目标未达成的206名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共5793600股；按照授予价格（3.28元/股）加上银行同期
定期存款利息之和，回购因退休、调动的28名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共909160股（实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止）；按照授予价格与市价孰低值（股票交易均价3.13元/股），回购因辞职的3名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共72080股。
2.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职，公司按
照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
3.上述5793600股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，
公司总股本合计减少5793600股，公司将对《公司章程》做相应修改。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年6月24日
沪公网安备31011802005267号
