证券代码：600581证券简称：八一钢铁公告编号：临2025-056

新疆八一钢铁股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月24日召开

第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了

《八一钢铁关于取消监事会的议案》《八一钢铁关于修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会设置

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法

规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时免去第八届监事会成员的非职工代表监事职务，《新疆八一钢铁股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、公司注册资本的变更情况

2025年4月25日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十八次会议，并于2025年6月24日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票共计5793600股，公司总股本将由1538691470股变更为1532897870股。公司于2025年9月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

基于上述情况，公司注册资本由153869.147万元变更为153289.787万元。

1三、《公司章程》主要修订内容

1.因股东更名，变更股东名称；

2.规范经营范围表述；

3.强化公司董事、高级管理人员义务，细化忠实、勤勉义务条款，独立董事

章节按《上市公司章程指引》予以完善；

4.规范党建入章内容；

5.撤销内设监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权。

四、章程修订对比表原条款修改后条款

第一章总则第一章总则

1.1条为维护新疆八一钢铁股份有限公司第1.1条为了规范新疆八一钢铁股份有限（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法公司（以下简称公司）的组织和行为，全权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、坚持和加强党的全面领导，保护公司、股《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，东、职工和债权人的合法权益，维护公司制定本章程。正常生产经营秩序，促进公司的发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

1.5条公司注册资本为（人民币）：第1.5条公司注册资本为（人民币）：

153869.147万元。153289.787万元。

1.7条董事长为公司的法定代表人。第1.8条董事长为公司的法定代表人，代

表公司执行公司事务。

董事长由董事会选举产生。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

2原条款修改后条款人。

1.8条公司全部资产分为等额股份，股东以第1.10条股东以其认购的股份为限对公

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全司承担责任，公司以其全部资产对公司的部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

1.9条本章程自生效之日起，即成为规范公第1.11条本章程自生效之日起，即成为

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东与股东之间权利义务关系的具有法律约公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有束力的文件，对公司及其党委领导班子成法律约束力的文件。员、股东、董事、高级管理人员具有法律股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程股东可以起诉公司董事、高级管理人员，起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、经理及其他高级管理人员。

1.10条本章程所称其他高级管理人员是指第1.12条本章程所称高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人）、总工程师、总经济师和总法律顾问。负责人、总法律顾问和其他经董事会聘任的高级管理人员。

1.11条根据《中国共产党章程》规定，设第1.13条公司设立共产党组织，开展党

立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把的活动，建立党的工作机构，配齐配强党方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作务工作人员，保障党组织的工作经费。

机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨及经营范围第二章经营宗旨和范围

2.2条经新疆维吾尔自治区工商行政管理局第2.2条经依法登记，公司的经营范围为：

核准，公司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加许可项目：危险化学品生产；危险化学品工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于经营；药品（医用氧）生产；药品（医用10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运氧）批发。（依法须经批准的项目经相关

3原条款修改后条款输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧部门批准后方可开展经营活动具体经营气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有项目以相关部门批准文件或许可证件为限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、准）冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出属材料制造；金属材料销售；金属矿销售；

来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及非金属矿及制品销售；化工产品生产（不销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、含许可类化工产品）；化工产品销售（不加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；（不含危险化学品等许可类化学品的制汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国造）；技术服务、技术开发、技术咨询、

际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线技术交流、技术转让、技术推广；住房租

大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业货物仓储服务（不含危险化学品等需许可自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材审批的项目）；机械设备租赁；铁路运输

料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限辅助活动；道路运输辅助活动；机动车修定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。理和维护；国内货物运输代理；国际货物（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方运输代理；信息系统集成服务；货物进出可开展经营活动）口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

3.1.4条...第3.1.7条公司已发行的股份总数为：

153289.787万股，均为普通股。现股权结

构如下：

股东名称股份数额（万持股比例（%）

股）

4原条款修改后条款

八钢公司76678.926450.02

股东名称股份数额占比（%）

宝钢集团新疆八一76678.926449.83其他流通76610.860649.98钢铁有限公司股股东

股权激励限售流通579.360.38合计153289.787100.00股股东

其他流通股股东76610.860649.79

合153869.147100.00计现股权结构为：单位（万股）

3.1.5条公司股份总数为153869.147万股，均为人民币普通股。

3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、第3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，内又买入，由此所得收益归本公司所有，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％本公司董事会应当收回其所得收益。但是以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限，证券公司因购入包销售后剩余股票而持制。有百分之五以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东会规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照本条第一款的规定执用他人账户持有的股票或者其他具有股权行的，负有责任的董事依法承担连带责任。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行

5原条款修改后条款

。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

4.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清第4.1.2条公司召开股东会、分配股利、算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事清算及从事其他需要确认股东身份的行为会或股东大会决定股权登记日，股权登记日收时，由董事会或者股东会召集人确定股权市后登记在册股东为享有权益的股东。登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

4.1.3条公司股东享有下列权利：第4.1.3条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名

监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

（八）法律、行政法规、部门规章或本章；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分

6原条款修改后条款

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之或者决议内容违反本章程的，股东有权自日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、

7原条款修改后条款

公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监损失的，连续一百八十日以上单独或者合事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职计持有公司百分之一以上股份的股东有权

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求审计委员会向人民法院提起诉给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会讼；审计委员会成员执行公司职务时违反向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面司造成损失的，前述股东可以书面请求董请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起事会向人民法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者自己的名义直接向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的东有权为了公司的利益以自己的名义直接规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

4.1.7条董事、高级管理人员违反法律、行他人侵犯公司合法权益，给公司造成

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，损失的，本条第一款规定的股东可以依照股东可以向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4.1.10条公司的控股股东、实际控制人不第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应

8原条款修改后条款

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当依照法律、行政法规、中国证监会和证的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司控股股东及实际控制人对公司和公护上市公司利益。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利当遵守下列规定：

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（一）依法行使股东权利，不滥用控制权借款担保等方式损害公司和社会公众股股东或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和的合法权益；

社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

9原条款修改后条款定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、和弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥作出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清决议；算或者变更公司形式作出决议；

10原条款修改后条款

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第4.3.2条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所定的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准12.2.2条规定的担保重大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途大资产超过公司最近一期经审计总资产30％事项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议批准变更募集资金用途事股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议股权激励计划；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十六）审议法律、行政法规、部门规章其他事项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债项；券作出决议。

(十七）根据本章程3.2.3条第（一）项、

第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

12.2.2条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：第4.3.2条公司下列对外担保行为，须经

（一）本公司及本公司控股子公司的对外股东会审议通过：

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产（一）本公司及本公司控股子公司的

的50％以后提供的任何担保；对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司的对外担保总额，达到或超过产的百分之五十以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30％以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过最

11原条款修改后条款

何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以后提

（三）为资产负债率超过70％的担保对供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净的金额超过公司最近一期经审计总资产百

资产10％的担保；分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（四）为资产负债率超过百分之七十供的担保。的担保对象提供的担保；

12.2.3条公司对外担保必须要求对方提供反（五）单笔担保额超过最近一期经审担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能计净资产百分之十的担保；

力；公司必须严格履行对外担保情况的信息披（六）对股东、实际控制人及其关联露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公方提供的担保。

司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年公司全体董事应审慎对待和严格控制

度报告披露的要求，对公司累计和当期对外担对外担保产生的债务风险，负有责任的董保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并事对违规或失当的对外担保产生的损失依发表独立意见。法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司应当严格履行对外担保情况的

信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

4.2.2条股东大会分为年度股东大会和临时第4.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。

4.2.3条有下列情形之一的，公司在事实发第4.3.4条有下列情形之一的，公司在事

生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足6人；会：

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（一）董事人数不足六人时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

12原条款修改后条款

（三）单独或者合计持有公司10％以上股三分之一时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（五）监事会提议召开时；的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（四）董事会认为必要时；

程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

4.2.5条本公司召开股东大会时将聘请律师者本章程规定的其他情形。

对以下问题出具法律意见并公告：第4.3.6条本公司召开股东会时将聘请律

（一）会议的召集、召开程序是否符合法师对以下问题出具法律意见并公告：

律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符

（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法律、行政法规、本章程的规定；

是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人

（三）会议的表决程序、表决结果是否合资格是否合法有效；

法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（四）应本公司要求对其他有关问题出具否合法有效；

的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。经全体独立董事过半数同会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和意，独立董事有权向董事会提议召开临时本章程的规定，在收到提议后10日内提出同股东会。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意对独立董事要求召开临时股东会的提议，见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作的规定，在收到提议后十日内提出同意或出董事会决议后的5日内发出召开股东大会者不同意召开临时股东会的书面反馈意

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，见。董事会同意召开临时股东会的，在作将说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会4.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

13原条款修改后条款

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。说明理由并公告。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规第4.4.2条审计委员会向董事会提议召开定，在收到提案后10日内提出同意或不同意临时股东会，应当以书面形式向董事会提召开临时股东大会的书面反馈意见。出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作章程的规定，在收到提议后十日内提出同出董事会决议后的5日内发出召开股东大会意或者不同意召开临时股东会的书面反馈的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事意见。

会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会不同意召开临时股东大会，或者在作出董事会决议后的五日内发出召开股东收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会的通知，通知中对原提议的变更，应征会不能履行或者不履行召集股东大会会议职得审计委员会的同意。

责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者

4.3.3条单独或者合计持有公司10％以上在收到提议后十日内未作出反馈的，视为

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东董事会不能履行或者不履行召集股东会会大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，第4.4.3条单独或者合计持有公司百分之在收到请求后10日内提出同意或不同意召开十以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会的书面反馈意见。股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会应当根据法律、行政法规和本章程作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的规定，在收到请求后十日内提出同意或会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得者不同意召开临时股东会的书面反馈意相关股东的同意。见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会同意召开临时股东会的，应当收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在作出董事会决议后的五日内发出召开股合计持有公司10％以上股份的股东有权向监东会的通知，通知中对原请求的变更，应事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形当征得相关股东的同意。

式向监事会提出请求。董事会不同意召开临时股东会，或者监事会同意召开临时股东大会的，应在收在收到请求后十日内未作出反馈的，单独到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知或者合计持有公司百分之十以上股份的股

14原条款修改后条款

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同东向审计委员会提议召开临时股东会，应意。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会同意召开临时股东会的，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连应在收到请求后五日内发出召开股东会的续90日以上单独或者合计持有公司10％以上通知，通知中对原请求的变更，应当征得股份的股东可以自行召集和主持。相关股东的同意。

4.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会知的，视为审计委员会不召集和主持股东新疆监管局和上海证券交易所备案。会，连续九十日以上单独或者合计持有公在股东大会决议公告前，召集股东持股比司百分之十以上股份的股东可以自行召集例不得低于10％。和主持。

召集股东应在发出股东大会通知及股东第4.4.4条审计委员会或者股东决定自行

大会决议公告时，向中国证监会新疆监管局和召集股东会的，须书面通知董事会，同时上海证券交易所提交有关证明材料。向证券交易所备案。

4.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东审计委员会或者召集股东应在发出股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会通知及股东会决议公告时，向证券交应当提供股权登记日的股东名册。易所提交有关证明材料。

4.3.6条监事会或股东自行召集的股东大在股东会决议公告前，召集股东持股会，会议所必需的费用由本公司承担。比例不得低于百分之十。

第4.4.5条对于审计委员会或者股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第4.4.6条审计委员会或者股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

4.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权第4.5.1条提案的内容应当属于股东会职范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合权范围，有明确议题和具体决议事项，并法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规

15原条款修改后条款

4.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事定。

会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审股东，有权向公司提出提案。计委员会以及单独或者合计持有公司百分单独或者合计持有公司3％以上股份的股之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）东，可以在股东大会召开10日前提出临时提的股东，有权向公司提出提案。

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案单独或者合计持有公司百分之一以上后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提股份的股东，可以在股东会召开十日前提案的内容。出临时提案并书面提交召集人。召集人应除前款规定的情形外，召集人在发出股东当在收到提案后两日内发出股东会补充通大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已知，公告临时提案的内容，并将该临时提列明的提案或增加新的提案。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本章程行政法规或者公司章程的规定，或者不属

4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决于股东会职权范围的除外。

并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持

4.4.3条召集人将在年度股东大会召开20股比例。

日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股第4.5.3条召集人将在年度股东会召开二东，临时股东大会将于会议召开15日（不含十日前以公告方式通知各股东，临时股东会议召开日）前以公告方式通知各股东。会将于会议召开十五日前以公告方式通知

4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：各股东。

（一）会议的时间、地点和会议期限；公司在计算起始期限时，不应当包括

（二）提交会议审议的事项和提案；会议召开当日。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有第4.5.4条股东会的通知包括以下内容：

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（一）会议的时间、地点和会议期限；

16原条款修改后条款

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（二）提交会议审议的事项和提案；

股东；（三）以明显的文字说明：全体普通

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股股东、持有特别表决权股份的股东等股日；东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。理人出席会议和参加表决，该股东代理人

股东大会通知和补充通知中应当充分、完不必是公司的股东；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（四）有权出席股东会股东的股权登项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通记日；

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见（五）会务常设联系人姓名，电话号及理由。码；

股东大会采用网络或本章程规定的其他（六）网络或者其他方式的表决时间方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络及表决程序。

或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规股东会通知和补充通知中应当充分、定外，股东大会网络投票的开始时间，不得早完整披露所有提案的全部具体内容。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股东会网络或者其他方式投票的开始

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其时间，不得早于现场股东会召开前一日下

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日午3:00。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当会结束当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

4.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事认，不得变更。

项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事第4.5.5条股东会拟讨论董事选举事项候选人的详细资料，至少包括以下内容：的，股东会通知中将充分披露董事候选人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人的详细资料，至少包括以下内容：

情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与本公司或本公司的控股股东及实个人情况；

际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及

（三）披露持有本公司股份数量；实际控制人是否存在关联关系；

17原条款修改后条款

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（三）持有公司股份数量；

门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事、监事外，每关部门的处罚和证券交易所惩戒。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位

4.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，董事候选人应当以单项提案提出。

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列第4.5.6条发出股东会通知后，无正当理明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情由，股东会不应延期或者取消，股东会通形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作知中列明的提案不应取消。一旦出现延期日公告并说明原因。或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

4.5.1条本公司董事会和其他召集人将采取第4.6.1条本公司董事会和其他召集人将

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部法权益的行为，将采取措施加以制止并及门查处。时报告有关部门查处。

4.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或第4.6.2条股权登记日登记在册的所有普

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人，均有权出席股东会，并依照有关代理人代为出席和表决。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

4.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东

的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

18原条款修改后条款

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.5.9条股东大会召开时，本公司全体董事、第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

4.5.10条股东大会由董事长主持。董事长第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，由副董持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，事长主持，副董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事会主一名董事主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主计委员会召集人主持。审计委员会召集人持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人推举数的审计委员会成员共同推举的一名审计代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股者其推举代表主持。召开股东会时，会议东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会主持人违反议事规则使股东会无法继续进可推举一人担任会议主持人，继续开会。行的，经出席股东会有表决权过半数的股

4.5.11条公司制定股东大会议事规则，详东同意，股东会可推举一人担任会议主持

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通人，继续开会。

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结第4.6.10条公司制定股东会议事规则，果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签详细规定股东会的召集、召开和表决程序，署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授包括通知、登记、提案的审议、投票、计权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事票、表决结果的宣布、会议决议的形成、规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股大会批准。东会对董事会的授权原则，授权内容应明

19原条款修改后条款

4.5.12条在年度股东大会上，董事会、监确具体。

事会应当就其过去1年的工作向股东大会作股东会议事规则作为章程的附件，由出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事会拟定，股东会批准。

4.5.13条董事、监事、高级管理人员在股第4.6.11条在年度股东会上，董事会应

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说当就其过去一年的工作向股东会作出报明。告。每名独立董事也应作出述职报告。

4.5.15条股东大会应有会议记录，由董事第4.6.12条董事、高级管理人员在股东会秘书负责。会议记录记载以下内容：会上就股东的质询和建议作出解释和说

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓明。

名或名称；第4.6.14条股东会应有会议记录，由董

（二）会议主持人以及出席或列席会议的事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（一）会议时间、地点、议程和召集

（三）出席会议的股东和代理人人数、所人姓名或者名称；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（二）会议主持人以及列席会议的董比例；事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（三）出席会议的股东和代理人人数、和表决结果；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（五）股东的质询意见或建议以及相应的数的比例；

答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言

（六）律师及计票人、监票人姓名；要点和表决结果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（五）股东的质询意见或者建议以及他内容。相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

4.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别第4.7.1条股东会决议分为普通决议和特决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东所持表决权的过半数通过。

20原条款修改后条款

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股

股东大会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东所持表决权的三分之二以上通大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过。

2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席

4.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通股东会会议的股东。

过：第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及其报弥补亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程章程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通第4.7.3条下列事项由股东会以特别决议

过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）本章程的修改；散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大

产30％的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）根据本章程3.2.3条第（一）项、第（五）股权激励计划；

（二）项规定的情形，批准收购本公司股份方（六）法律、行政法规或者本章程规案；定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的其他事项。

21原条款修改后条款

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.6.4条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每第4.7.4条股东以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票股东大会审议影响中小投资者利益的重表决权，类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该票。单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事和符合相关规定条的股份总数。

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东股东买入公司有表决权的股份违反投票权应当向被征集人充分披露具体投票意《证券法》第六十三条第一款、第二款规向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征定的，该超过规定比例部分的股份在买入集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最后的三十六个月内不得行使表决权，且不低持股比例限制。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理

4.6.5条股东大会审议有关关联交易事项人出席股东会会议的股东。

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表第4.7.5条股东会审议有关关联交易事项

22原条款修改后条款

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股时，关联股东不应当参与投票表决，其所东大会决议的公告应当充分披露非关联股东代表的有表决权的股份数不计入有效表决的表决情况。总数；股东会决议的公告应当充分披露非有关联关系股东的回避和表决程序：（一）关联股东的表决情况。

关联股东应在股东大会前主动向召集人提出有关联关系股东的回避和表决程序如

回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关下：

联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审（一）关联股东应在股东会前主动向

议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决召集人提出回避申请，否则其他股东有权关联交易的议案由出席股东大会的非关联股向召集人提出关联股东回避申请；

东按公司章程和股东大会议事规则的规定表（二）关联股东可以参与审议关联交

决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、易的议案；

监票。（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决；

4.6.7条除公司处于危机等特殊情况外，非（四）关联股东及代理人不得参加计

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董票、监票。

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责外，非经股东会以特别决议批准，公司将的合同。不与董事、高级管理人员以外的人订立将

4.6.8条董事、监事候选人名单以提案的方公司全部或者重要业务的管理交予该人负

式提请股东大会表决。责的合同。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以提请股东会表决。

实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，应当前款所称累积投票制是指股东大会选举实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或本条第二款所称累积投票制是指股东者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权会选举董事时，每一股份拥有与应选董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董人数相同的表决权，股东拥有的表决权可事、监事的简历和基本情况。以集中使用。董事会应当向股东公告候选

23原条款修改后条款

董事会、监事会、单独或合并持有公司已董事的简历和基本情况。

发行股份3％以上的股东可以提名董事、监事董事会、单独或合并持有公司已发行（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征股份3％以上的股东可以提名非由职工代得被提名人同意。表担任的董事候选人，提名人应在提名前股东大会审议董事、监事选举的提案应征得被提名人同意。

当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。股东会审议董事选举的提案应当对在董事、监事的选举过程中，应充分反映每一个董事候选人逐人进行表决。

中小股东的意见。股东大会在选举董事或监事在董事的选举过程中，应充分反映中时实行累积投票制。在选举董事或监事时，每小股东的意见。股东会在选举董事时实行个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘累积投票制。在选举董事时，每个股东拥以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将有的表决权等于他持有的股份数乘以要选其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一出的董事人数。股东可以自愿将其拥有的人或多人投票。表决权向董事候选人中的一人或多人投

4.6.9条除累积投票制外，股东大会将对所票。

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因第4.7.8条除累积投票制外，股东会将对不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁同提案的，将按提案提出的时间顺序进行置或不予表决。表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不

4.6.10条股东大会审议提案时，不会对提会对提案进行搁置或者不予表决。

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案进行修改，若变更，则应当被视为一个

4.6.12条股东大会采取记名方式投票表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

4.6.13条股东大会对提案进行表决前，应第4.7.11条股东会采取记名方式投票表

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事决。

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不第4.7.12条股东会对提案进行表决前，得参加计票、监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决，应当由律师、审议事项与股东有关联关系的，相关股东

24原条款修改后条款

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并及代理人不得参加计票、监票。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议股东会对提案进行表决时，应当由律记录。师、股东代表共同负责计票、监票，并当通过网络或其他方式投票的公司股东或场公布表决结果，决议的表决结果载入会其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己议记录。

的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股

4.6.14条股东大会现场结束时间不得早于东或者其代理人，有权通过相应的投票系

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提统查验自己的投票结果。

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提第4.7.13条股东会现场结束时间不得早案是否通过。于网络或者其他方式，会议主持人应当宣在正式公布表决结果前，股东大会现场、布每一提案的表决情况和结果，并根据表网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票决结果宣布提案是否通过。

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各在正式公布表决结果前，股东会现场、方对表决情况均负有保密义务。网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

4.6.15条出席股东大会的股东，应当对提票人、监票人、股东、网络服务方等相关

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对各方对表决情况均负有保密义务。

或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的第4.7.14条出席股东会的股东，应当对名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申提交表决的提案发表以下意见之一：同意、报的除外。反对或者弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未地与香港股票市场交易互联互通机制股票

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的名义持有人，按照实际持有人意思表示持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

4.6.17条股东大会决议应当及时公告，公未填、错填、字迹无法辨认的表决票、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所未投的表决票均视为投票人放弃表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股利，其所持股份数的表决结果应计为“弃份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结权”。

果和通过的各项决议的详细内容。第4.7.16条股东会决议应当及时公告，

4.6.18条提案未获通过，或者本次股东大公告中应列明出席会议的股东和代理人人

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会数、所持有表决权的股份总数及占公司有

25原条款修改后条款

决议公告中作特别提示。表决权股份总数的比例、表决方式、每项

4.6.19条股东大会通过有关董事、监事选提案的表决结果和通过的各项决议的详细

举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立内容。

即就任。第4.7.17条提案未获通过，或者本次股

4.6.20条股东大会通过有关派现、送股或东会变更前次股东会决议的，应当在股东

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会会决议公告中作特别提示。

结束后2个月内实施具体方案。第4.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第4.7.19条股东会通过有关派现、送股

或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章党委第五章党组织

6.1条公司设立党委。党委设书记1名，其第5.1条根据《中国共产党章程》《中他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上国共产党国有企业基层组织工作条例（试由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书行）》等规定，经上级党组织批准，设立记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进中国共产党新疆八一钢铁股份有限公司委入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、员会。同时，根据有关规定，设立党的纪经理层成员中符合条件的党员可以依照有关律检查委员会。

规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第5.2条公司党委由党员大会或者党员

6.2条公司党委根据《中国共产党章程》及代表大会选举产生，每届任期一般为五年。

《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行任期届满应当按期进行换届选举。党的纪职责。律检查委员会每届任期和党委相同。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯第5.3条公司党委领导班子成员一般五彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，至九人，设党委书记一名、党委副书记一国资委党委以及上级党组织有关重要工作部名或者二名。上级党组织可根据工作需要署。和干部管理权限，调动、指派公司党委的

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经书记、副书记，可同时任免其委员职务。

营管理者以及经营管理者依法行使用人权相第5.4条公司党委发挥领导作用，把方结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行向、管大局、保落实，依照规定讨论和决

26原条款修改后条款

酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总定公司重大事项。主要职责是：

经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进（一）加强公司党的政治建设，坚持和落行考察，集体研究提出意见建议。实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营重要制度，教育引导全体党员始终在政治

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并立场、政治方向、政治原则、政治道路上提出意见建议。同以习近平同志为核心的党中央保持高度

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司一致；

思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导特色社会主义思想，学习宣传党的理论，党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设

27原条款修改后条款

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第5.5条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第5.6条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记和董事长一般由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。

第五章董事会第六章董事和董事会

5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本第6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

28原条款修改后条款

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业同或者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋营与本公司同类的业务；

取利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十一）法律、行政法规、部门规章及为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章任。程规定的其他忠实义务。

5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和董事违反本条规定所得的收入，应当归公本章程，对公司负有下列勤勉义务：司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋偿责任。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的董事、高级管理人员的近亲属，董事、高法律、行政法规以及国家各项经济政策的要级管理人员或者其近亲属直接或者间接控求，商业活动不超越营业执照规定的业务范制的企业，以及与董事、高级管理人员有围；其他关联关系的关联人，与公司订立合同

（二）公平对待所有股东；或者进行交易，适用本条第二款第四项规

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报定。

告，及时了解公司业务经营管理状况；应当对第6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，披露的信息真实、准确、完整；执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

29原条款修改后条款

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处者通常应有的合理注意。

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋不得将其处置权转授他人行使；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（五）应当如实向监事会提供有关情况和家法律、行政法规以及国家各项经济政策资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接的要求，商业活动不超过营业执照规定的受监事会对其履行职责的合法监督和合法建业务范围；

议；（二）应公平对待所有股东；

（六）应根据公司和全体股东的最大利（三）及时了解公司业务经营管理状况；

益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（七）应保证有足够的时间和精力履行其意见保证公司所披露的信息真实、准确、应尽的职责；完整；

（八）应以认真负责的态度出席董事会，（五）应当如实向审计委员会提供有关情

对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事（六）法律、行政法规、部门规章及按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担本章程规定的其他勤勉义务。

法律责任；

（九）应积极参加有关培训，以了解作为

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；第6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，

（十）法律、行政法规、部门规章及本章也不委托其他董事出席董事会会议，视为

程规定的其他勤勉义务。不能履行职责，董事会应当建议股东会予

5.1.7条董事连续两次未能亲自出席，也不以撤换。

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

5.3.4条董事会行使下列职权：第6.2.2条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议，及执行股东（二）执行股东会的决议；

30原条款修改后条款

大会决议需要办理的事项；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案及弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资

损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公

发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程形式的方案；

3.2.3条第（一）、(二)项规定的情形收购（七）在股东会授权范围内，决定公

本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）决定公司因本章程3.2.3条第（三）外捐赠等事项；

项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司股份的事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，保事项、委托理财、关联交易事项；决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

（十）决定公司内部管理机构的设置；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘奖惩事项；

书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经（十）制定公司的基本管理制度；

理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总（十一）制订本章程的修改方案；

经济师和总法律顾问等高级管理人员，并决定（十二）管理公司信息披露事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十四）管理公司信息披露事项；检查经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

31原条款修改后条款

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）拟订公司的期股、期权激励方案；

（十八）制定董事责任保险方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（二十）董事会应建立科学、民主、高效

的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

5.3.7条董事会对公司对外投资、收购出售第6.2.5条公司对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、从事金融衍资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策联交易、对外捐赠等事项达到下列标准之

权限如下所示：一的交易应当经董事会审议通过：

（一）占公司最近一期经审计净资产的10％（一）本章程第4.3.2条约定的标准以下（含）以下的对外投资、项目投资（新建及改的对外担保事项；扩建项目，不含募集资金投资项目）、资产处（二）交易涉及的资产总额（同时存在账置（包括收购出售资产、资产抵押质押等）、面值和评估值的，以高者为准）占上市公衍生金融工具（敞口风险）及委托理财事项；司最近一期经审计总资产的百分之十以

（二）对外担保的决策权限详见本章程第十二上；

章、第二节中的有关规定；（三）交易标的（如股权）涉及的资产净

（三）占公司最近一期经审计净资产的5％额（同时存在账面值和评估值的，以高者（含）以下的股权性投资；为准）占上市公司最近一期经审计净资产

（四）公司与关联方发生的关联交易总额没有的百分之十以上，且绝对金额超过一千万

同时达到下列标准的，即3000万元（不含）元；

以上且占公司最近一期经审计净资产5％（含）（四）交易的成交金额（包括承担的债务以上，由公司董事会审议批准。和费用）占上市公司最近一期经审计净资

32原条款修改后条款

以上决策应当经出席董事会的2/3以上董事产的百分之十以上，且绝对金额超过一千审议通过。万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之10%以上，且绝对金额超过一百万元。

（八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

（九）与关联法人（或者其他组织）发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在

三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。

公司前款所列事项达到下列标准之一的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会批准：

（一）本章程第4.3.2条约定的对外担保事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

33原条款修改后条款

（三）交易标的（如股权）涉及的资产净

额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

（八）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易。

（九）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

34原条款修改后条款

前二款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

5.2.1条独立董事对公司及全体股东负有诚第6.3.1条独立董事应按照法律、行政法信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公规定，认真履行职责，在董事会中发挥参司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护不受损害。公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.2.2条独立董事应独立履行职责，不受公第6.3.2条独立董事必须保持独立性。下

司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存列人员不得担任独立董事：

在利害关系的单位或个人的影响。（一）在公司或者其附属企业任职的

5.2.3条担任独立董事应当符合下列基本条人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

件：系；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（二）直接或者间接持有公司已发行定，具备担任公司董事的资格；股份百分之一以上或者是公司前十名股东

（二）具有《独立董事指导意见》所要求中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

的独立性；（三）在直接或者间接持有公司已发

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相行股份百分之五以上的股东或者在公司前

关法律、行政法规、规章及规则；五名股东任职的人员及其配偶、父母、子

（四）具有五年以上法律、经济或者其他女；

履行独立董事职责所必需的工作经验。（四）在公司控股股东、实际控制人

5.2.4条独立董事应当具有公司股东大会赋的附属企业任职的人员及其配偶、父母、予的以下特别职权：子女；

（一）向董事会提请召开临时股东大会；（五）与公司及其控股股东、实际控

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务制人或者其各自的附属企业有重大业务往所；来的人员，或者在有重大业务往来的单位

（三）提议召开董事会；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

35原条款修改后条款

（四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）为公司及其控股股东、实际控

（五）对关联交易事项独立发表意见；制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

（六）法律、法规、规范性文件规定的其他权咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于利。提供服务的中介机构的项目组全体人员、对于重大关联交易或独立董事认为有必要由各级复核人员、在报告上签字的人员、合

独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易（七）最近十二个月内曾经具有第一

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具项至第六项所列举情形的人员；

关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要（八）法律、行政法规、中国证监会假设及考虑因素。规定、证券交易所业务规则和本章程规定

5.2.5条独立董事应当对公司重大事项发表的不具备独立性的其他人员。

独立意见：前款第四项至第六项中的公司控股股

（一）重大关联交易；东、实际控制人的附属企业，不包括与公

（二）提名、任免董事；司受同一国有资产管理机构控制且按照相

（三）聘任或解聘高级管理人员；关规定未与公司构成关联关系的企业。

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事应当每年对独立性情况进行

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的自查，并将自查情况提交董事会。董事会事项；应当每年对在任独立董事独立性情况进行

（六）其他重大事项。评估并出具专项意见，与年度报告同时披

5.2.6条公司董事会成员中应当有1/3以上露。

独立董事，其中至少有1名会计专业人士。第6.3.3条担任公司独立董事应当符合下

5.2.7条公司董事会、监事会、单独或者合列条件：

并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提（一）根据法律、行政法规和其他有

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。关规定，具备担任上市公司董事的资格；

5.2.8条公司重大关联交易、聘用或解聘会（二）符合本章程规定的独立性要求；

计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，（三）具备上市公司运作的基本知识，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请熟悉相关法律法规和规则；

召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在（四）具有五年以上履行独立董事职

股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由责所必需的法律、会计或者经济等工作经

36原条款修改后条款

1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，验；

独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机（五）具有良好的个人品德，不存在构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关重大失信等不良记录；

费用由公司承担。（六）法律、行政法规、中国证监会

5.2.9条独立董事应当按时出席董事会会规定、证券交易所业务规则和本章程规定议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调的其他条件。

查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立第6.3.4条独立董事作为董事会的成员，董事应当向公司年度股东大会提交全体独立对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说务，审慎履行下列职责：

明。（一）参与董事会决策并对所议事项

5.2.10条公司应当建立独立董事工作制度，发表明确意见；

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。（二）对公司与控股股东、实际控制公司应保证独立董事享有与其他董事同等的人、董事、高级管理人员之间的潜在重大知情权，及时向独立董事提供相关资料和信利益冲突事项进行监督，保护中小股东合息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独法权益；

立董事实地考察。（三）对公司经营发展提供专业、客

5.2.11条独立董事每届任期与公司其他董观的建议，促进提升董事会决策水平；

事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时（四）法律、行政法规、中国证监会间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正规定和本章程规定的其他职责。

当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作第6.3.5条独立董事行使下列特别职权：

为特别披露事项予以披露。（一）独立聘请中介机构，对公司具

5.2.12条独立董事在任期届满前可以提出体事项进行审计、咨询或者核查；

辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职（二）向董事会提议召开临时股东会；

报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引（三）提议召开董事会会议；

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（四）依法公开向股东征集股东权利；

独立董事辞职导致独立董事成员或董事（五）对可能损害公司或者中小股东

会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，权益的事项发表独立意见；

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按（六）法律、行政法规、中国证监会照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。规定和本章程规定的其他职权。

37原条款修改后条款

董事会应当在2个月内召开股东大会改选独独立董事行使前款第一项至第三项所立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可列职权的，应当经全体独立董事过半数同以不再履行职务。意。

5.2.13条独立董事应按照法律、行政法规独立董事行使第一款所列职权的，公

及部门规章的有关规定执行。司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第6.3.6条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第一项

至第三项、第6.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

38原条款修改后条款

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

5.5.1条董事会下设战略与投资、审计、提第6.4.1条公司董事会设置审计委员会，

名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名第6.4.2条审计委员会成员为三名，其中委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多独立董事二名，董事会成员中的职工代表数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名一名，由独立董事中会计专业人士担任主独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集任委员（召集人）。

人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员审计委员会负责审核公司财务信息及其披会工作规程，规范专门委员会的运作。露、监督及评估内外部审计工作和内部控

5.5.2条战略与投资委员会的主要职责是对制，下列事项应当经审计委员会全体成员

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究过半数同意后，提交董事会审议：

并提出建议。（一）披露财务会计报告及定期报告中的

5.5.3条审计委员会的主要职责是：（1）财务信息、内部控制评价报告；

提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部会计师事务所；

审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控（四）因会计准则变更以外的原因作出会制度。计政策、会计估计变更或者重大会计差错

5.5.4条提名委员会的主要职责是：（1）更正；

研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出（五）法律、行政法规、中国证监会规定建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员和本章程规定的其他事项。

的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行第6.4.3条审计委员会每季度至少召开一

审查并提出建议。次会议。两名及以上成员提议，或者召集

5.5.5条薪酬与考核委员会的主要职责是：人认为有必要时，可以召开临时会议。审

39原条款修改后条款

（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行计委员会会议须有三分之二以上成员出席

考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高方可举行。

级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会作出决议，应当经审计委员会

5.5.6条各专门委员会可以聘请中介机构提成员的过半数通过。

供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

5.5.7条各专门委员会对董事会负责，各专审计委员会决议应当按规定制作会议记

门委员会的提案应提交董事会审查决定。录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第 6.4.4 条 公司董事会设置战略与 ESG、

提名和薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第6.4.5条 战略与ESG委员会由五名董事组成，董事长担任主任委员（召集人），其主要职权如下：

（一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）负责协助董事会评估公司 ESG 工作情况，制定公司 ESG 的制度、战略和目标，组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第6.4.6条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

40原条款修改后条款

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第6.4.7条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

41原条款修改后条款

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司应当依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第6.4.8条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会对各专门委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八章监事会删除

第八章职工民主管理与劳动人事制度第8.1条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第8.2条公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。

42原条款修改后条款

推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及

经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第8.3条公司应当遵守国家有关劳动保护

和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问

第9.1.6条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

(一)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。

43原条款修改后条款

第九章财务会计制度、利润分配、审计和法第9.2.1条公司实行内部审计制度，明确

律顾问内部审计工作的领导体制、职责权限、人

9.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职员配备、经费保障、审计结果运用和责任

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，

9.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职并对外披露。

责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董第9.2.2条公司内部审计机构对公司业务事会负责并报告工作。活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第9.2.3条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第9.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第9.2.5条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第9.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

44原条款修改后条款

9.3.1条公司聘用取得“从事证券相关业务第9.3.1条公司聘用符合《证券法》规定资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净的会计师事务所进行会计报表审计、净资

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

9.3.2条公司聘用会计师事务所由股东大会第9.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计由股东会决定。董事会不得在股东会决定师事务所。前委任会计师事务所。

9.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大第9.3.4条会计师事务所的审计费用由股会决定。东会决定。

9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务第9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师所时，提前60天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前六十天事先通知会计师事司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，务所，公司股东会就解聘会计师事务所进允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十一章合并、分立、增资、减资、解散清算和清算

11.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。第11.1.5条公司分立，其财产作相应的

公司分立，应当编制资产负债表及财产清分割。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司分立，应当编制资产负债表及财通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、产清单。公司自作出分立决议之日起十日《证券时报》上公告。内通知债权人，并于三十日内在《上海证11.1.6条公司需要减少注册资本时，必须券报》《证券时报》上或者国家企业信用

编制资产负债表及财产清单。信息公示系统公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日第11.1.7条公司减少注册资本，将编制起10日内通知债权人，并于30日内在《上海资产负债表及财产清单。证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接公司自股东会作出减少注册资本决议到通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务在《上海证券报》《证券时报》上或者国

45原条款修改后条款

或者提供相应的担保。家企业信用信息公示系统公告。债权人自公司减资后的注册资本将不低于法定的接到通知之日起三十日内，未接到通知的最低限额。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第11.1.8条公司依照本章程第9.1.8条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第11.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第11.1.9条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第11.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先

46原条款修改后条款认购权的除外。

第11.2.1条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

11.2.1条公司因下列原因解散：（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（三）因公司合并或者分立需要解散；

章程规定的其他解散事由出现；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（二）股东大会决议解散；闭或者被撤销；

（三）因合并或者分立需要解散；（五）公司经营管理发生严重困难，

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或继续存续会使股东利益受到重大损失，通

者撤销；过其他途径不能解决的，持有公司百分之

（五）公司经营管理发生严重困难，继续十以上表决权的股东，可以请求人民法院

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％公司出现前款规定的解散事由，应当以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第11.2.2条公司有本章程第11.2.1条第

一款第一项、第二项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经

11.2.2条公司有本章程11.2.1条第（一）股东会决议而存续。

项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东作出决议的，须经出席股东会会议的股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第11.2.3条公司因本章程第11.2.1条第

一款第一项、第二项、第四项、第五项规

11.2.3条公司因本章程11.2.1条第（一）定而解散的，应当清算。董事为公司清算

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规义务人，应当在解散事由出现之日起十五定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程另有

47原条款修改后条款

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给有关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第11.2.5条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信

11.2.5条清算组应当自成立之日起10日内用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、通知之日起三十日内，未接到通知的自公《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知告之日起四十五日内，向清算组申报其债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之权。

日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权进行登记。

登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。

行清偿。第11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资算方案，并报股东会或者人民法院确认。

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，公司财产在分别支付清算费用、职工并报股东大会或者人民法院确认。的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第11.2.8条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

48原条款修改后条款司登记。

11.2.8条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

本次取消监事会和修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年10月27日

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