中泰证券股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二六年九月新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书保荐人及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中泰证券”）接受新疆八
一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“公司”或“发行人”）的委托，担任八一钢铁本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，王飞和刘建增作为保荐人具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所出具本项目发行保荐书。
保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称或名词释义具有相同含义。
3-1-1-1新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ......................................... 1
目 录.................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................. 3
二、发行人情况 ............................................. 3
三、保荐人与发行人之间关联关系情况的说明 ................................ 7
四、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................... 8
第二节 保荐人承诺事项 ......................................... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 10
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................. 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................... 10
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 11
一、推荐结论 ............................................. 11
二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................. 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ............................. 11
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................. 12
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 ............................ 12
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 .... 15七、本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 ....................................... 16八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 .................................. 17
九、发行人存在的主要风险 ....................................... 17
十、发行人的发展前景的简要评价 .................................... 23
十一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ................................. 28
附件一： ............................................... 30
3-1-1-2新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称中泰证券股份有限公司。
（二）保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名王飞、刘建增。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王飞先生，现任中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，保荐代表人，工学硕士，在投资银行领域拥有 18 年从业经验。主持或参与了金雷风电、泰和科技、元利科技、青达环保及天禄科技等企业上市项目，金雷股份、天禄科技等再融资项目，沪杭甬吸收合并镇洋发展等并购重组项目。
刘建增先生，现任中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，保荐代表人，在投资银行领域拥有 15 年从业经验。主持或参与了新华锦发行股份购买资产、鲁银投资重大资产购买、水发燃气发行股份购买资产、沪杭甬吸收
合并镇洋发展等并购重组项目、山东钢铁非公开发行股票项目以及青达环保、天禄科技等企业首发上市项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员本保荐人未指定项目协办人。
其他项目组成员：丁志皓，孙洪泮，索剑鹏，李民昊，王柳匀。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司
英文名称 Xinjiang Bayi Iron and Steel Co. Ltd.注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
3-1-1-3新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司
办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
股票上市板块 上交所主板
上市时间 2002 年 8 月 16 日
股票简称 *ST 八钢
股票代码 600581.SH
法定代表人 何宇城
成立日期 2000 年 7 月 27 日
注册资本 1532897870.00 元人民币
董事会秘书 姜洋
联系电话 0991-3890606
传真 0991-3890266
邮编 830022
网址 www.bygt.com.cn
电子邮箱 gfgs@bygt.com.cn
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加
工处理；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；
经营范围装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建筑用钢筋产品生产；危险化学品经营；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股本结构
1、发行人股本结构
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 1532897870 股，股本情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
3-1-1-4新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
一、限售条件流通股/非流通股 - -
二、无限售条件流通股 1532897870 100.00%
三、股份总数 1532897870 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股份数量 限售股份数 质押/冻结数 持股比例
序号 股东名称
（股） 量（股） 量（股） （%）
1 新疆八一钢铁集团有限公司 766789264 - - 50.02
2 赵睿 15557300 - - 1.01
3 阎洪林 7470000 - - 0.49
4 邯郸钢铁集团有限责任公司 7189678 - - 0.47
5 徐寿勇 6055500 - - 0.4
6 罗志东 6037500 - - 0.39
7 黄红梅 5118000 - - 0.33
8 黄俊跃 4695000 - - 0.31
9 张胜敏 4000000 - - 0.26
10 蒋金山 3988800 - - 0.26
合计 826901042 - -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人历次股权筹资情况
A 股首发前期末净资产额 65063.49 万元（截至 2001 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 A 股首次公开发
2002 年 8月 95940 万元
行
A 股首发后累计派现金额（含税） 106224.89 万元
A 股首发后累计回购金额（不含交易费用） -
本次发行前期末净资产额 -45547.13 万元（截至 2026 年 6 月 30 日）
注：2026 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
2、发行人最近三年的利润分配情况
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，公司最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年 2025 年 2024 年 2023 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2580846.84 2797611.09 2981073.97 2925474.47
负债总计 2626393.97 2970467.10 2969428.62 2740971.84
股东权益合计 -45547.13 -172856.01 11645.34 184502.62
归属于母公司所有者权益 -51663.04 -178995.11 5414.33 178443.75
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 931886.09 1874812.56 1866850.60 2297095.64
营业成本 880605.88 1855697.58 1901657.06 2209202.19
营业利润 -30557.20 -197671.08 -206812.80 -131821.48
利润总额 -32750.63 -198668.06 -208969.51 -135558.66
净利润 -34243.27 -188035.26 -175953.78 -116810.09
归属于母公司所有者的净利润 -34210.41 -187890.89 -176089.04 -116305.30
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 47090.79 -177258.62 158884.21 -57252.14
投资活动产生的现金流量净额 81406.08 -50260.63 -175147.55 -36071.73
筹资活动产生的现金流量净额 147014.09 198064.36 -14668.61 84348.09
现金及现金等价物净增加额 275510.96 -29454.90 -30931.95 -8975.78
4、主要财务指标
2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
主要财务指标
/2026 年 6 月末 /2025 年末 /2024 年末 /2023 年末
流动比率（倍） 0.34 0.19 0.26 0.29
速动比率（倍） 0.23 0.09 0.12 0.14
母公司 101.60 103.58 99.56 93.59
资产负债率(%)
合并 101.76 106.18 99.61 93.69
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2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
主要财务指标
/2026 年 6 月末 /2025 年末 /2024 年末 /2023 年末
应收账款周转率（次/年） 29.98 62.14 57.95 79.34
存货周转率（次/年） 4.04 8.50 8.17 7.18
每股净资产（元/股） -0.34 -1.16 0.04 1.15
每股经营活动现金流量（元/股） 0.31 -1.15 1.03 -0.37
每股净现金流量（元/股） 1.80 -0.19 -0.20 -0.06
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=期间营业收入÷平均应收账款余额，平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2
存货周转率=期间营业成本÷平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理
三、保荐人与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，发行人与本保荐人不存在下列情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间其他关联关系。
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四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、本保荐人委派项目组对发行人进行初步尽职调查；2025 年 7 月 17 日，
本保荐人召开了立项会议，审议八一钢铁向特定对象发行股票项目立项事宜，
2025 年 7 月 21 日完成立项通知单签发，同意本项目立项。
2、本保荐人质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于 2026 年 7 月 3 日开始进行了现场核查（其中现场检查时间为 2026 年 8 月
23 日至 8 月 25 日）、底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组进行了充分沟通。
3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，
质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，履行完成审批程序后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。
4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券
发行审核部组织召开内核会议。
5、2026 年 9 月 8 日，本保荐人投行类业务内核委员会股权业务内核小组召
开 2026 年第 29 次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。
6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核意见》。项目组回复《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票项目内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。
（二）内核意见
经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐人投资银行业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
3-1-1-10新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中泰证券股份有限公司接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
保荐人认为：经核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东会审议通过，并已取得中国宝武批准，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐人同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第九届董事会第六次会议决议、第
九届董事会第八次会议审议通过并经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过，且本次发行相关事项已取得中国宝武批准。上述会议形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，并取得中国宝武批准。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。
保荐人经过审慎核查，认为发行人本次股票发行的方案经董事会、股东会决议通过，并经中国宝武批准，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票的条件情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：
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（一）符合《公司法》第一百四十三条的规定
本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
综上所述，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）符合《证券法》第九条的相关规定
发行人本次证券发行对象为华宝投资，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，属于非公开发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）符合《证券法》第十二条的相关规定发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股
规定的相关条件，本次证券发行将报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
综上所述，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
保荐人对发行人符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下：
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（一）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本
次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，不涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理方面的相关事项，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
和偿还债务，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金
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和偿还债务，本次不涉及具体募投项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第四十条的规定
发行人在募集说明书等申请文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；本
次证券发行不超过459869361（含本数）股股份，不超过发行前股本总额的 30%，发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子公司，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子公司，发行对象由发行人董事会确定，本次证券发行的定价基准日为发行期首日；
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定。
（六）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子公司，华宝投资承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发行所认购的发行人股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-1-14新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
（七）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子公司。发行人已出具承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）符合《注册管理办法》第八十七条的规定
发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子公司，本次证券发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制人仍为中国宝武，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关规定。
六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（二）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条的规定。
（三）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
1、发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 459869361 股（含本数），
未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条第（一）项的规定。
2、公司不涉及前次募集资金的存放和使用情况，亦无需聘请会计师事务所
出具前次募集资金使用情况鉴证报告，本次向特定对象发行股份的董事会决议日
3-1-1-15新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书前十八个月内，公司不存在前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（三）项的规定。
4、发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、
募集资金金额及投向，本次证券发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。
（四）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上所述，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
七、本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
关于“两符合”“四重大”的相关规定
（一）本次证券发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求
（一）发行人主营业务符合国家产业政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，本次募集资金投向为补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策要求。
本次向特定对象发行股票募集资金不涉及具体募投项目，募集资金不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
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本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上市公司主业平稳发展。
综上，公司主营业务及本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。
（二）本次证券发行不涉及“四重大”的情形
发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、
审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。
综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
本次发行的募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人存在的主要风险
保荐人通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人本次发行及业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
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（一）与发行人相关的风险
1、市场与行业风险
（1）行业周期波动风险
钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输、基建、房地产等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。近年来，受房地产用钢需求下滑、钢铁企业自律不足等多重因素影响，钢铁行业深陷“需求低迷、成本高企、减量发展”等困境，市场竞争愈发激烈，产品价格持续低迷，企业盈利急剧下降。下游需求整体偏弱，钢材价格承压运行。目前，国际贸易环境趋紧，行业整体需求仍处低位，复苏基础尚不稳固，下游行业景气度变化、原燃料价格波动及政策调控节奏均可能影响钢铁行业景气程度，进而影响公司业务经营情况。
（2）行业风险
钢铁行业作为国家重点调控领域，受产业政策、环保法规、产能管控、进出口政策等影响显著。近年来，国家以“精准调控总量与结构优化并重”为导向，严格执行产能置换、产量压减及能耗双控要求，出台多项政策推动钢铁行业的数智化与绿色低碳转型。进出口政策方面，钢铁产品出口许可证管理、关税调整及反倾销调查等贸易措施频繁变动，外销环境不确定性增加。若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，可能对钢铁行业的高质量发展进程造成不利影响。
2、业务及经营风险
（1）市场竞争风险
中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济进入新常态，未来相当长时期内面临低增长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变，市场竞争的加剧将可能造成公司盈利能力及经营净现金流下降。
（2）原材料价格上涨风险
钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主要的生产资料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。近年来铁矿石价格波动较大，由于国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相对较弱，对钢铁企业造成了较大的成本压力。而近几年铁矿石价格持续高位运行，
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加之炼焦煤价格的频繁波动等，都将对公司控制原料采购成本形成一定挑战。
（3）产品价格波动的风险
钢铁产品的销售收入是公司最重要的收入来源，产品价格的波动将直接影响公司的经营业绩。国内固定资产投资情况、国际钢材市场需求变化都会对国内钢铁产品市场价格带来影响。钢材市场下游涉及交通、房地产、汽车、建筑、轻工等多个国民经济重要行业，下游行业未来几年的增长速度将对于钢铁产品的价格产生影响。总体而言，影响钢材市场供需关系的因素众多，钢材价格波动较大，将直接影响公司的经营及盈利能力。
（4）安全生产的风险近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。鉴于钢铁行业特点，存在出现安全生产事故风险的可能性。如果出现安全生产事故，将对公司声誉及正常生产经营状况产生一定负面影响。
（5）行政处罚的风险
报告期内，公司存在被行政处罚的情况。针对行政处罚事项，公司进行罚款缴纳并开展相关整改。近年来监管力度持续加大、监管口径趋严，对公司治理和管理水平提出了更高要求。若公司未来不能严格依据相关法律法规合规生产经营，可能面临行政处罚风险。
（6）尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本发行保荐书出具日，因历史遗留问题等原因，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司实际控制人中国宝武亦对相关事项出具了说明，“若出现八一钢铁及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其正常使用，或被政府收回土地、房产、暂停或终止建设项目以及追究八一钢铁及其控制的企
业的法律责任的，本公司将积极采取有效措施促使八一钢铁及其控制的企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”公司目前正在办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。
3、财务风险
（1）经营业绩持续亏损的风险
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报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、
1874812.56 万元和 931886.09 万元；净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78
万元、-188035.26 万元和-34243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏不及预期、行业供需矛盾未能有效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
（2）关联交易占比较高的风险
报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1142191.64 万元、998100.67万元、988288.80 万元和 492099.37 万元，占营业成本的比例分别为 51.70%、
52.49%、53.26%和 55.88%，公司关联采购占比较高；公司向关联方销售的金额
分别为 569272.26 万元、341025.86 万元、407545.59 万元和 215462.76 万元，占营业收入的比例分别为 24.78%、18.27%、21.74%和 23.12%，关联销售占比较高。若未来公司制定的关联交易制度得不到有效运行，不能持续保持内部控制有效性，可能对公司生产经营造成不利影响。
（3）存货跌价的潜在风险
报告期末，公司存货余额分别为 244364.30 万元、221201.07 万元、215199.80万元和 221276.56 万元，存货跌价准备余额分别为 21232.03 万元、16040.52 万元、25793.80 万元和 5868.25 万元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。
由于钢铁行业供需矛盾依然存在，钢材价格仍面临下跌风险，如未来钢材价格出现下跌，公司未来需增加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
（4）固定资产减值风险
公司主要从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 1639762.22 万元、1705614.08 万元、
1759413.93 万元和 1474666.50 万元，占资产总额的比例分别为 56.05%、57.21%、
62.89%和 57.14%，金额及占比均较高，2025年度公司计提固定资产减值 36164.07万元。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司对资产的使用目的、使用计划发生重大变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。
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（5）资产负债率较高及偿债能力、流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 93.69%、99.61%、106.18%及 101.76%，最近三年公司资产负债率逐年上升。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.29、
0.26、0.19 和 0.34，速动比率分别为 0.14、0.12、0.09 和 0.23，公司短期偿债能力整体较弱。在未来经营活动中，若市场不利因素持续并导致公司经营状况未能改善，公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，可能进一步影响公司的偿债能力，面临流动性风险。
（6）盈利能力波动风险
报告期内，公司营业毛利分别为 87893.45 万元、-34806.46 万元、19114.98万元和 51280.21 万元，营业毛利率分别为 3.83%、-1.86%、1.02%和 5.50%。近年来，钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，若此种状况不能改善，将对公司主营业务的盈利能力造成一定影响，存在盈利能力波动的风险。
（7）经营性现金流波动风险报告期，公司经营性净现金流分别为-57252.14 万元、158884.21 万元、-177258.62 万元和 47090.79 万元。如未来公司原材料价格进一步上升或钢材价格进一步下跌，将影响公司的采购及资金回笼情况，造成公司经营性净现金流下降。
4、公司股票在上交所终止上市的风险
2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公
司所有者权益为?178995.11 万元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2
条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票已被实施退市风险警示。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的注册批复及批复取得时间均存在不确定性；即使取得批复，能否于 2026 年度内完成认购与发行亦存在不确定性。
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公司所处行业上半年整体呈下行态势，若下半年亏损进一步扩大，将削弱本次发行对净资产的修复作用；即便本次发行顺利完成，受发行价格变动导致募集资金规模变动等因素影响，本次发行完成后公司净资产仍为负的风险依然存在。
受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能
否顺利完成等多重不确定因素制约，公司存在截至 2026 年底净资产无法确保实现由负转正的风险。如 2026 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在上交所退市，面临股票终止上市交易的风险。此外，若公司主营业务持续亏损的局面未能得到有效扭转，后续年度可能触及《上市规则》规定的退市指标，进而面临股票终止上市交易的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内预计对公司的业绩增长贡献较小。因公司报告期处于持续亏损状态，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
3、股票价格波动的风险
股票市场收益与风险并存。本次向特定对象发行股票的审核、实施需要一定时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，公司基本面情况变化、国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理
预期波动等因素均可能对股票价格产生影响，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
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十、发行人的发展前景的简要评价
（一）行业发展趋势
1、钢材企业利润普降，行业迎来战略调整期
宏观经济走弱、下游终端需求不足，叠加铁矿石、煤炭等原燃料价格波动加剧，自 2022 年起，国内普钢为主的钢铁行业整体景气度下行。从业绩表现看，
2021 年 A 股普钢类上市公司合计营业收入同比大幅增长 40.87%；2022 年则迅速
回落至-7.68%，由高增长转为负增长，形成业绩拐点。此后，营业收入持续走弱的下行趋势延续。
A 股普钢类上市公司净利润走势与营业收入高度同步：2021 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润达阶段高点的 846.74 亿元后持续下行，2022年骤降至 63.32 亿元，同比降幅超过 90%，行业整体进入微利区间；2024 年进一步由盈转亏，整体净利润仅为-267.00 亿元；2025 年以来，受原材料价格回落、供给侧改革深化及行业自律等因素推动，亏损显著收窄至-29.54 亿元，同比减亏超 80%，盈利呈现阶段性修复态势。
自 2025 年起，国内钢铁行业进入深度战略调整期，行业发展模式由规模扩张转向结构优化。一方面，大中型钢铁企业加快产能整合与低碳转型进程，行业兼并重组提速，加之环保管控政策落地实施，企业节能治污能力稳步提高，行业绿色转型进程持续加快；另一方面，行业下行周期促使企业深耕主营细分领域，有效规避同业同质化竞争。依托行业秩序整治及供给侧结构性改革推进，行业市场环境日趋规范，钢材价格逐步回归合理水平，行业整体盈利状况稳步向好。
2、双碳目标引领下，绿色转型成为行业核心竞争力，高质量发展进入攻坚
期
随着双碳战略持续落地，减碳成为钢铁行业供给侧改革核心，依托产能产量、碳排放总量及强度双重管控，行业迎来新一轮结构调整。行业既定减排目标清晰，明确 2025 年实现碳排放达峰，2030 年碳排放较峰值下降三成。国家层面不断健全配套政策，统筹推进行业节能降碳与绿色发展。此举既是钢铁企业合规经营的硬性要求，也是企业夯实竞争实力、把握行业发展机遇的重要抓手。
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行业竞争格局逐步转变，传统成本竞争逐步过渡至以绿色发展为核心的综合实力比拼，低碳生产能力直接影响企业盈利水平、发展潜力与市场估值。目前行业龙头企业已全面布局低碳发展，通过技术升级、循环产业布局、氢能冶炼、生态治理等路径落实绿色转型；中小钢企受资金、技术条件限制，转型阻力较大，行业绿色发展层级分化态势愈发明显。
3、产品结构持续优化，制造业用钢成为需求核心支撑，高端化转型提速
受全球经济增速放缓及国内地产行业调整影响，钢铁行业呈现供给充裕、需求偏弱的发展态势。政策层面实施产能产量管控，清退落后产能，优化存量产能结构，同时扶持高端制造、清洁能源等产业发展，助力行业纾困转型。
国内经济结构调整背景下，钢材整体消费总量稳中回落，需求结构升级成为行业发展主流。2021 年建筑行业用钢需求持续走低，建筑类钢材消费持续缩减。
与此同时，制造业用钢占比稳步提升，由 2020 年 42%升至 2025 年 51%，行业需求主力完成由基建地产向工业制造的转变。依托新质生产力发展，新能源汽车、高端装备、特高压等领域持续拉动钢材需求，2026 年上半年汽车行业用钢量约 0.32 亿吨，同比增长 7.00%。钢材产品逐步向高性能、轻量化方向迭代。
行业发展迈入结构优化、提质增效的发展阶段。
4、行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善
2016 年，宝钢集团与武钢集团合并组建中国宝武，成为我国钢铁行业迄今为止规模最大的并购案例，为行业整合奠定坚实基础。同年 9 月，国务院印发《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，明确提出至 2025 年，行业前十大企业产能集中度达到 60%至 70%的目标。2022 年 2 月，工信部、国家发改委、生态环境部联合发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，进一步明确鼓励龙头企业开展兼并重组，培育具有国际竞争力的超大型钢铁企业集团。
2025 年，在内需不足与原材料价格波动的双重压力下，并购重组成为行业
应对市场挑战、管控产能扩张、提升产业集中度的核心路径。同年，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，明确要求积极推进兼并重组，优化产业布局与企业组织结构，同时强化行业国际化合作水平。截至 2025 年底，行业前
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十大钢企粗钢产量占比已达 43.1%，形成“一超多强”的竞争格局。在市场竞争加剧与安全环保标准趋严的双重驱动下，行业资源加速向头部企业集聚，中小企业逐步退出市场。预计至 2026 年底，前十大钢企产能集中度将提升至 48%左右，行业竞争格局持续向集约化、高效化、高质量方向升级。
（二）公司竞争优势
1、区位优势
新疆地处新亚欧大陆桥核心通道，是我国向西开放与“一带一路”建设的重要枢纽，与 8 国接壤、拥有 20 个对外开放口岸；同时毗邻西藏自治区，国家重点工程项目为西藏钢材市场带来巨大的发展机遇，叠加西部大开发等国家战略，区位优势突出。区域内铁矿石等钢铁原料资源储备充足，为公司生产经营提供稳定的原料保障；同时，新疆基础设施投资持续回升，铁路、公路、机场、能源通道等国家重点项目密集落地，钢材需求刚性较强。2025 年，新疆固定资产投资（不含农户）同比增长 7.2%，工业投资增长 8.5%，风力发电项目投资增长 33.4%，基础设施、能源化工、新能源等领域为公司提供广阔且稳定的市场空间。
公司作为新疆规模最大、产业链最完整、装备水平最高、品种规格最全的现
代化钢铁联合企业，亦是区域内唯一钢铁上市公司，区域龙头地位稳固。公司充分依托区位、资源、产能和产品、供应链及本土化服务优势，深度扎根新疆、有效辐射中亚，持续受益于区域投资增长与产业升级，市场竞争力与可持续发展能力不断增强。
2、股东支持及集团协作优势
发行人实际控制人为中国宝武，系国务院国资委直接控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团与武钢集团于 2016 年联合重组设立。中国宝武定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景。
作为国务院国资委直属国有资本投资公司、国内钢铁行业龙头，中国宝武近年持续推进行业联合重组，先后整合马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、新余钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司等企业，“高质量钢铁生态圈”持续壮大。2025 年，中国宝武位列《财
3-1-1-25新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书富》世界 500 强第 73 位，是全球最具竞争力的钢铁企业之一。
八一钢铁作为中国宝武在新疆的核心生产基地与西部重要战略单元，可依托中国宝武在产业资源、技术研发、供应链协同、管理体系及资金渠道等方面的全
方位支持，持续强化主业竞争力、优化产品结构、提升经营质量，切实维护全体股东利益。
3、技术创新优势
公司作为区域钢铁行业龙头企业，将技术研发与绿色低碳创新列为核心战略，构建完备技术创新体系，为高质量发展提供支撑。公司自主设立技术开发中心，统筹内外部创新资源，强化研发及科技成果产业化转化能力。
公司科技成果转化成效突出，近年先后获得中国商业联合会科技特等奖、中国自动化学会科技一等奖、中国钢协科技二等奖、中国宝武重大成果三等奖等多
项行业及省部级荣誉，多项核心技术实现产业化落地。公司 Q355 低合金热轧带钢、Q460MC 煤矿机械用中厚板获评冶金产品实物质量金杯奖，产品质量性能位居行业前列。
4、产品开发优势
公司紧扣下游需求，以高端化、差异化、高附加值为导向，依托产销研一体化协同机制，持续优化产品结构，提升核心产品盈利能力和市场竞争力。同时，积极响应“双碳”战略，重点布局新能源用钢、高端优特钢、轻量化材料等领域，构建差异化产品矩阵。
风电领域，公司实现 Q420、Q500 系列高强风电钢规模化量产，全面适配风电场新型基础设施需求；自主研发的耐低温、高强度、大单重风电塔筒钢，可全规格覆盖 10MW 主流机型，并具备 14MW 大容量机组供货能力，支撑陆上及多种环境风电项目建设。光伏领域，公司开发出热轧光伏用超级耐候钢、锌铝镁镀层钢材，具备优异耐腐蚀性、结构稳定性与长服役寿命，适配荒漠、高湿、高寒等复杂环境下的支架及配套设施需求，全面覆盖各类光伏用材场景。水电领域，依托高强钢、耐候钢技术积淀，提供适配水电站坝体结构、引水管道及配套设施的特种钢材，助力清洁能源多路径协同发展。
3-1-1-26新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书此外，公司深耕高性能特钢，已突破高疲劳弹扁钢、低氮 82B盘条、42CrMoA高强风电锚栓用钢、HG6/C及 HG6E/C 轻量化建筑用钢等核心技术，产品精度、性能及经济性达到或优于行业先进水平，广泛应用于建筑、交通、能源、机械等行业，助力下游产业节能降碳转型。
5、智慧制造优势
公司全面推进数智化转型与智能制造升级，围绕工厂建设、生产作业、运营管理、设备管控、绿色低碳五大领域，建成多个 AI 场景，覆盖生产、管理、运维三大类场景，形成完整的 AI 技术应用生态。公司落地设备远程预测性维护、经营效益核算、AI 智能算法等应用，突破高炉智能烧炉、产品性能预测、智能炼钢等核心技术；通过迪敏系统构建统一数据中台，打破产线数据孤岛，实现全流程数据贯通，为经营智能决策提供坚实底层支撑。
公司持续实施装备智能化技术改造，稳步提升产线自动化水平。公司累计投用工业机器人百余套，覆盖炼铁巡检、无人行车、一键翻车，炼钢钢坯喷号、连铸无人化、测温取样分析，轧钢打捆、取样、贴标、物流转运等全工序无人化场景；配套建成集中计量、锅炉自动燃烧等辅助智能系统。公司同步构建全流程质量闭环管控体系，实现工艺参数实时采集、在线调控与动态优化。
公司健全工控网络与数据安全防护体系，完成重点产线工控网络安全分级保护测评，实现生产数据分级管控、全程可追溯。建成新疆首家 5G+工业互联网+安全生产示范基地及安全一体化管控平台，实现安全生产全流程可视化监管，智慧安全管控能力位居区域领先水平。
6、用户服务优势
公司坚持客户导向的市场化服务运营模式，依托专业化服务组织架构与数字化运营工具，稳步提升客户粘性、市场占有率及综合服务竞争力。公司营销中心下设 10 个区域服务机构，构建覆盖新疆、西藏及中亚区域的营销服务网络，实现市场前端客户直达对接。
公司建立营销、生产制造、物流运输、财务结算一体化协同运营机制，围绕客户交付周期、产品质量等核心诉求建立快速响应通道，实现售前技术对接、售中履约保障、质量异议快速处置的全流程闭环管理，有效保障客户履约稳定性。
3-1-1-27新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
数字化服务方面，公司搭建客户智助服务平台，实现企业与客户线上业务互联互通，支持自助下单、订单复购、进度查询等线上功能，持续优化采购流程、降低客户交易成本、提升供需对接效率；同步上线客户诉求优客管理平台，实现客户问题全流程跟踪督办。
（三）本次发行对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于增强公司资金实力，提升市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
十一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
保荐人认为：经核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东会审议通过，并已取得中国宝武批准，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，保荐人同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
3-1-1-28新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 刘建增
保荐业务部门负责人：
宁文昕
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
曾丽萍
总经理：
冯艺东
董事长、法定代表人：
王 洪中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-29新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
附件一：
中泰证券股份有限公司
关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权王飞、刘建增担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况声明并承诺如下：
1、王飞：（1）除本项目外，目前无保荐的在审项目；（2）最近三年内，曾
担任金雷科技股份公司向特定对象发行股票项目、苏州天禄光科技股份有限公司
向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；（3）最近五年内具备三十六个月以
上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
2、刘建增：（1）除本项目外，目前无保荐的在审项目；（2）最近三年内未
曾担任过保荐项目签字保荐代表人；（3）最近五年内具备三十六个月以上保荐相
关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
特此声明。
（以下无正文）
3-1-1-30新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 刘建增
法定代表人：
王 洪中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-31华宝证券股份有限公司
关于新疆八一钢铁股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层）
二〇二六年九月新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书关于新疆八一钢铁股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“发行人”或“公司”）拟申
请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”或“保荐机构”）作为本次证券发行的联席保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，华宝证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，所指保荐机构仅指华宝证券，相关用语句有与《中泰证券股份有限公司及华宝证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。
3-1-2-1新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称华宝证券股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
高明女士，硕士研究生，保荐代表人，法律职业资格；现任华宝证券投行业务五部总经理。先后主持并参与了开立医疗、华能水电等 IPO 项目，华北制药、盛屯矿业等再融资项目以及南北车合并财务顾问项目等项目。最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12
个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
崔守松先生，硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。最近 5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、其他项目组成员
本保荐人指定项目协办人：相峥
项目组其他成员：姚铭、马宇鹤
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司
英文名称 XinJiang Ba Yi Iron & Steel Co. Ltd.注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
办公地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
3-1-2-2新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
股票上市板块 上交所主板
上市时间 2002 年 8 月 16 日
股票简称 *ST 八钢
股票代码 600581.SH
法定代表人 何宇城
成立日期 2000 年 7 月 27 日
注册资本 1532897870.00 元人民币
董事会秘书 姜洋
联系电话 0991-3890606
传真 0991-3890266
邮编 830022
网址 www.bygt.com.cn
电子邮箱 gfgs@bygt.com.cn
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；热力生产
和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓经营范围
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；
铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑用钢筋产品生产；危险化学品经营；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、前十大股东持股情况
截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 限售股份 质押/冻结数 持股比例
股东名称 股份数量（股）
号 数量（股） 量（股） （%）新疆八一钢铁集团有限
1 766789264 - - 50.02
公司
2 赵睿 15557300 - - 1.01
3-1-2-3新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
3 阎洪林 7470000 - - 0.49
邯郸钢铁集团有限责任
4 7189678 - - 0.47
公司
5 徐寿勇 6055500 - - 0.4
6 罗志东 6037500 - - 0.39
7 黄红梅 5118000 - - 0.33
8 黄俊跃 4695000 - - 0.31
9 张胜敏 4000000 - - 0.26
10 蒋金山 3988800 - - 0.26
合计 826901042 - - 53.94
2、股权结构图、控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制结构如下图所示：
截至本发行保荐书签署日，上市公司控股股东为八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”），八钢公司直接持有公司 766789264 股股份，占已发行股份总数的 50.02%；上市公司实际控制人为中国宝武，中国宝武直接持有公司控股股东八钢公司 58.69%股权。
最近三年内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东八钢公司的基本情况如下：
公司名称 新疆八一钢铁集团有限公司
成立日期 1995 年 10 月 20 日
营业期限 1995 年 10 月 20 日至无固定期限
注册资本 2572399.9043 万人民币
3-1-2-4新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
法定代表人 柯善良统一社会信用代
91650000228601101C
码
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路许可项目：移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；
货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；集贸市场管理服务；停车场服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人中国宝武的基本情况如下：
公司名称 中国宝武钢铁集团有限公司
成立日期 1992 年 1 月 1 日
营业期限 1992 年 1 月 1 日至无固定期限
注册资本 5289712.10 万元人民币
法定代表人 胡望明统一社会信用代
91310000132200821H
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资
经营范围 金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地
产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次股权筹资情况A 股首发前期末净资产额（万
65063.49（截至 2001 年 12 月 31 日）
元）
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）历次筹资情况
2002 年 8 月 A 股首次公开发行 95940
3-1-2-5新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书A 股首发后累计派现金额（含
106224.89 万元
税）A 股首发后累计回购金额（不-含交易费用）本次发行前期末净资产额（万-45547.13（截至 2026 年 6 月 30 日）
元）
注：2026 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
2、发行人最近三年的利润分配情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润为-11.06 亿元，截至 2023 年年末母公司未分配利润为-26.75 亿元。由于 2023 年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，董事会建议：
公司 2023 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度母公司实现净利润为-15.91 亿元，截至 2024 年年末母公司未分配利润为-42.66 亿元。由于 2024 年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，董事会建议：
公司 2024 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度母公司实现净利润为-10.57 亿元，截至 2025 年年末母公司未分配利润为-53.23 亿元。由于 2025 年年末母公司未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条，董事会建议：
公司 2025 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2026 年 6 月 30 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
资产总额 2580846.84 2797611.09 2981073.97 2925474.47
负债总额 2626393.97 2970467.10 2969428.62 2740971.84归属于母公司的所
-51663.04 -178995.11 5414.33 178443.75有者权益
2、合并利润表主要数据
3-1-2-6新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
单位：万元
项 目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 931886.09 1874812.56 1866850.60 2297095.64
营业利润 -30557.20 -197671.08 -206812.80 -131821.48
利润总额 -32750.63 -198668.06 -208969.51 -135558.66
净利润 -34243.27 -188035.26 -175953.78 -116810.09归属于母公司的净利
-34210.41 -187890.89 -176089.04 -116305.30润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金
47090.80 -177258.62 158884.21 -57252.14
流量净额投资活动产生的现金
81406.08 -50260.63 -175147.55 -36071.73
流量净额筹资活动产生的现金
147014.09 198064.36 -14668.61 84348.09
流量净额现金及现金等价物净
275510.96 -29454.90 -30931.95 -8975.78
增加额
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资-276.53 -389.62 -483.45 -2417.96产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规
2871.89 5357.86 4133.13 2449.12
定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
受托经营取得的托管费收入 105.47 592.33 592.33 592.33除上述各项之外的其他营业外收入和
-1737.03 -482.53 -1673.26 -1424.08支出其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -目
小计 963.80 5078.04 2568.75 -800.59减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
160.97 481.65 385.31 -120.09
表示）
少数股东损益 17.79 24.96 177.48 12.70
3-1-2-7新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度归属于母公司股东的非经常性损益净
785.04 4571.43 2005.95 -693.20
额注：非经常性损益根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》的规定列报。
5、报告期内主要财务指标
2026 年 2025 年 2024 年 2023 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.34 0.19 0.26 0.29
速动比率（倍） 0.23 0.09 0.12 0.14
合并 101.76 106.18 99.61 93.69
资产负债率（%）
母公司 101.60 103.58 99.56 93.59
主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 29.98 62.14 57.95 79.34
存货周转率（次） 4.04 8.50 8.17 7.18
每股净资产（元/股） -0.34 -1.16 0.04 1.15
每股经营活动现金流量（元/股） 0.31 -1.15 1.03 -0.37
每股净现金流量（元/股） 1.80 -0.19 -0.20 -0.06
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率=期间营业收入÷平均应收账款余额，平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2；
存货周转率=期间营业成本÷平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2；
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理。
6、净资产收益率和每股收益指标公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
3-1-2-8新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
年度 项目 资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -0.223 -0.223
2026 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
不适用 -0.228 -0.228普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -1.2223 -1.2223
2025 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
不适用 -1.2520 -1.2520普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -191.55 -1.1404 -1.1404
2024 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-193.73 -1.1534 -1.1534普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -49.32 -0.7499 -0.7499
2023 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-49.03 -0.7454 -0.7454普通股股东的净利润
注：2025年度起公司加权平均净资产为负值，计算加权平均净资产收益率指标不具备参考意义，故不适用。
钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、1874812.56 万元和 931886.09 万元；
净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78 万元、-188035.26 万元和-34243.27万元。2025 年以来在面临钢铁行业进入“减量发展、存量优化”深度调整期，供需失衡，钢材售价持续走低，致使公司未完成扭亏目标。
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）华宝证券与发行人同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）实际控制
截至 2026 年 6 月 30 日，华宝证券股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 华宝投资有限公司 83.07%
2 华宝信托有限责任公司 16.93%
3-1-2-9新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
序号 股东名称 持股比例
合计 - 100.00%
中国宝武通过持有华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）100%的股权，持有华宝信托有限责任公司 92.90%的股权，实际控制华宝证券，即华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制。
（二）截至 2026 年 6 月 30 日，华宝证券自身及下属子公司自营类账户及资
管业务管理的账户未直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方1股份。
前述自营类账户及资管业务管理的账户管理的产品所投资的标的（如股票、基金）可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，该持股是二级市场自发行为，与本次交易无关。
（三）截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构
的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）报告期内，保荐机构关联方宝武集团财务有限责任公司为发行人提供
存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性。
除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
1 重要关联方指实际控制人中国宝武控制的上市公司，即宝钢股份（600019.SH）、宝信软件（600845.SH）、马钢股份（600808.SH、00323.HK）、重庆钢铁（601005.SH、01053.HK）、中南股份（000717.SZ）、宝
钢包装（601968.SH）、太钢不锈（000825.SZ）、西藏矿业（000762.SZ）、新钢股份（600782.SH）、中
钢国际（000928.SZ）、中钢洛耐（688119.SH）、中钢天源（002057.SZ）、宝武镁业（002182.SZ）
3-1-2-10新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，由中泰证券和本保荐机构共同担任本次向特定对象发行 A股股票的联席保荐人，且中泰证券为第一保荐机构。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
由内核委员会审议的内核程序如下：
1、内核申请：项目组提出项目履行内核程序的申请，并提交内核申请材料；
2、质量控制部门审核：质量控制部（下称“质控部”）按照监管部门及公
司质控工作相关制度对股权类项目申报的要求，就内核申请文件和工作底稿进行审核。质控部在对项目工作底稿进行验收后形成质量控制报告，同意项目组向内核部提交内核申请；
3、内核部及其他内控部门审核：内核部收到内核申请材料后同时转交风险、合规管理部门等其他内控部门进行审核。内核部结合质控部的审核意见，对项目材料进行独立审核，出具内核部初审报告及审核意见。项目组依据内控部门审核意见进行反馈回复并进一步修改完善内核申请材料；
4、召开内核会议：内核部向内核负责人提议召开内核会议对项目进行审议，
风险、合规管理部门在内核会议召开前出具审核意见。内核负责人负责召集内核委员会会议，各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告、内核初审报告及其他内控部门意见，在内核会议上同项目组就相关问题进行充分沟通和讨论后独立发表审核意见，并进行投票表决，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件的决议至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过；
5、落实内核审议意见：内核会议后，如有待落实事项，内核部结合内核委
员意见形成书面内核审核意见，并及时反馈给项目组。内核部指派专人对内核意见的答复、落实情况进行审核，无异议后提交参会内核委员进行确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-2-11新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
（二）内核意见经按内部审核程序对新疆八一钢铁股份有限公司本次证券发行的申请进行
严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
新疆八一钢铁股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为新疆八一钢铁股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-13新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
华宝证券作为八一钢铁2026年度向特定对象发行A股股票的联席保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了中泰证券股份有限公司、华宝证券担任保荐机构及主承销商、上海锦天城律师事
务所担任发行人境内律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、
北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司，提供本次发行前，申报中，发行后的全流程信息化服务及申报文件制作等服务。
除上述机构外，本项目中发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人和主承销商、
律师事务所、会计师事务所外，还聘请相关中介机构提供全流程信息化服务及申报文件制作服务。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为新疆八一钢铁股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2026 年 4 月 30 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的议案》《关于<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
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（二）2026 年 6 月 5 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2026 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）>的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案》等议案。
（三）2026 年 5 月 9 日，中国宝武出具了《关于八一钢铁向特定对象发行 A股股票的批复》[宝武字（2026）130 号]，原则同意公司向特定对象发行 A 股股票方案。
（四）2026 年 6 月 22 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会审议通过
了《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议（修订稿）>的议案》《关于<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的
3-1-2-16新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2026 年 6 月 22 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，对新股种类及
数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合
《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销
合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了发行人报告期内聘请的天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计报告；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资
产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制
3-1-2-17新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人
相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了
发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合
《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用可行性分析报告，发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3-1-2-18新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合
《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议、募集资金使用可行性分析报告，本次证券发行不超过 459869361（含本数）股股份，不超过发行前股本总额的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过十八个月，本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，发行人本次发行对象为华宝投资，符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》五十六条、五十七
条、五十九条、六十六条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件、发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。
经核查，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十
3-1-2-19新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书六条、五十七条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。
华宝投资通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了
尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的预案文件、募集说明书、发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。经核查，本次发行前，中国宝武通过八钢公司持有八一钢铁 50.02%股份。本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华宝投资，系中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，中国宝武及其控制的公司合计持股预计为 61.56%，中国宝武仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办
法》第八十七条之规定。
六、公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
（一）关于财务性投资经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
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保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资，合理确定融资规模
1、融资规模
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
459869361 股（含本数）。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
2、时间间隔
发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条相关规定。
3、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次发行的募集资金总额预计不超过人民币 1500000000.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，有利于改善公司财务结构，增强公司资金实力，符合相关规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
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（四）关于募集资金投向主业
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，发行对象为华宝投资，属于董事会确定全部发行对象的再融资，符合相关规定。
（五）关于向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。
（六）关于“发行方案发生重大变化”
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2026年 4月 30日召开的公
司第九届董事会第六次会议、2026 年 6 月 5 日召开的公司第九届董事会第八次
会议、2026 年 6 月 22 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过，本次发行方案未发生过重大变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第九届董事会第六次会议、第九届董事会第八次会议以及2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会
3-1-2-22新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续实施股
权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人控股股东已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，促使公司切实履行填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本单位若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担补偿责任；3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
3-1-2-23新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行对象为华宝投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
九、发行人存在的主要风险
（一）市场与行业风险
1、行业周期波动风险
钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输、基建、房地产等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。近年来，受房地产用钢需求下滑、钢铁企业自律不足等多重因素影响，钢铁行业深陷“需求低迷、成本高企、减量发展”等困境，市场竞争愈发激烈，产品价格持续低迷，企业盈利急剧下降。下游需求整体偏弱，钢材价格承压运行。目前，国际贸易环境趋紧，行业整体需求仍处低位，复苏基础尚不稳固，下游行业景气度变化、原燃料价格波动及政策调控节奏均可能影响钢铁行业景气程度，进而影响公司业务经营情况。
2、行业风险
钢铁行业作为国家重点调控领域，受产业政策、环保法规、产能管控、进出口政策等影响显著。近年来，国家以“精准调控总量与结构优化并重”为导向，严格执行产能置换、产量压减及能耗双控要求，出台多项政策推动钢铁行业的数智化与绿色低碳转型。进出口政策方面，钢铁产品出口许可证管理、关税调整及反倾销调查等贸易措施频繁变动，外销环境不确定性增加。若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，可能对钢铁行业的高质量发展进程造成不利影响。
（二）业务及经营风险
1、市场竞争风险
3-1-2-24新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济进入新常态，未来相当长时期内面临低增长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变，市场竞争的加剧将可能造成公司盈利能力及经营净现金流下降。
2、原材料价格上涨风险
钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主要的生产资料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。近年来铁矿石价格波动较大，由于国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相对较弱，对钢铁企业造成了较大的成本压力。而近几年铁矿石价格持续高位运行，加之炼焦煤价格的频繁波动等，都将对公司控制原料采购成本形成一定挑战。
3、产品价格波动的风险
钢铁产品的销售收入是公司最重要的收入来源，产品价格的波动将直接影响公司的经营业绩。国内固定资产投资情况、国际钢材市场需求变化都会对国内钢铁产品市场价格带来影响。钢材市场下游涉及交通、房地产、汽车、建筑、轻工等多个国民经济重要行业，下游行业未来几年的增长速度将对于钢铁产品的价格产生影响。总体而言，影响钢材市场供需关系的因素众多，钢材价格波动较大，将直接影响公司的经营及盈利能力。
4、安全生产的风险近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。鉴于钢铁行业特点，存在出现安全生产事故风险的可能性。如果出现安全生产事故，将对公司声誉及正常生产经营状况产生一定负面影响。
5、行政处罚的风险
报告期内，公司存在被行政处罚的情况。针对行政处罚事项，公司进行罚款缴纳并开展相关整改。近年来监管力度持续加大、监管口径趋严，对公司治理和管理水平提出了更高要求。若公司未来不能严格依据相关法律法规合规生产经营，可能面临行政处罚风险。
6、尚未取得部分不动产权证书的风险
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截至发行保荐书出具日，因历史遗留问题等原因，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司实际控制人中国宝武亦对相关事项出具了说明，“若出现八一钢铁及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其正常使用，或被政府收回土地、房产、暂停或终止建设项目以及追究八一钢铁及其控制的企
业的法律责任的，本公司将积极采取有效措施促使八一钢铁及其控制的企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”公司目前正在办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。
（三）财务风险
1、经营业绩持续亏损的风险
报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、
1874812.56 万元和 931886.09 万元；净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78
万元、-188035.26 万元和-34243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏不及预期、行业供需矛盾未能有效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
2、关联交易占比较高的风险
报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1142191.64 万元、998100.67万元、988288.80 万元和 492099.37 万元，占营业成本的比例分别为 51.70%、
52.49%、53.26%和 55.88%，关联采购占比较高。关联采购主要为：矿石、焦煤、焦炭、资材备件、工程施工、劳务等；公司向关联方销售的金额分别为 569272.26
万元、341025.86 万元、407545.59 万元和 215462.76 万元，占营业收入的比例分别为 24.78%、18.27%、21.74%和 23.12%，关联销售占比较高。关联销售主要为：钢材、资材备件及提供劳务等。若未来公司制定的关联交易制度得不到有效运行，不能持续保持内部控制有效性，可能对公司生产经营造成不利影响。
3、存货跌价的潜在风险
报告期末，公司存货余额分别为 244364.30 万元、221201.07 万元、215199.80万元和 221276.56 万元，存货跌价准备余额分别为 21232.03 万元、16040.52 万
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元、25793.80 万元和 5868.25 万元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。
由于钢铁行业供需矛盾依然存在，钢材价格仍面临下跌风险，如未来钢材价格出现下跌，公司未来需增加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
4、固定资产减值风险
公司主要从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 1639762.22 万元、1705614.08 万元、
1759413.93 万元和 1474666.50 万元，占资产总额的比例分别为 56.05%、57.21%、
62.89%和57.14%，金额及占比均较高，2025年度公司计提固定资产减值36164.07万元。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司对资产的使用目的、使用计划发生重大变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。
5、资产负债率较高及偿债能力、流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为93.69%、99.61%、106.18%及101.76%，最近三年公司资产负债率逐年上升。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.29、
0.26、0.19 和 0.34，速动比率分别为 0.14、0.12、0.09 和 0.23，公司短期偿债能力整体较弱。在未来经营活动中，若市场不利因素持续并导致公司经营状况未能改善，公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，可能进一步影响公司的偿债能力，面临流动性风险。
6、盈利能力波动风险
报告期内，公司营业毛利分别为 87893.45 万元、-34806.46 万元、19114.98万元和 51280.21 万元，营业毛利率分别为 3.83%、-1.86%、1.02%和 5.50%。近年来，钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，若此种状况不能改善，将对公司主营业务的盈利能力造成一定影响，存在盈利能力波动的风险。
7、经营性现金流波动风险报告期，公司经营性净现金流分别为-57252.14 万元、158884.21 万元、-177258.62 万元和 47090.79 万元。如未来公司原材料价格进一步上升或钢材价
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格进一步下跌，将影响公司的采购及资金回笼情况，造成公司经营性净现金流下降。
（四）公司股票在上交所终止上市的风险
2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公
司所有者权益为?178995.11 万元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2
条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票已被实施退市风险警示。
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的注册批复及批复取得时间均存在不确定性；即使取得批复，能否于 2026 年度内完成认购与发行亦存在不确定性。
公司所处行业上半年整体呈下行态势，若下半年亏损进一步扩大，将削弱本次发行对净资产的修复作用；即便本次发行顺利完成，受发行价格变动导致募集资金规模变动等因素影响，本次发行完成后公司净资产仍为负的风险依然存在。
受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能
否顺利完成等多重不确定因素制约，公司存在截至 2026 年底净资产无法确保实现由负转正的风险。如 2026 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在上交所退市，面临股票终止上市交易的风险。此外，若公司主营业务持续亏损的局面未能得到有效扭转，后续年度可能触及《上市规则》规定的退市指标，进而面临股票终止上市交易的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
3-1-2-28新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内预计对公司的业绩增长贡献较小。因公司报告期处于持续亏损状态，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
3、股票价格波动的风险
股票市场收益与风险并存。本次向特定对象发行股票的审核、实施需要一定时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，公司基本面情况变化、国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理
预期波动等因素均可能对股票价格产生影响，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。
十、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展趋势
1、钢材企业利润普降，行业迎来战略调整期
宏观经济走弱、下游终端需求不足，叠加铁矿石、煤炭等原燃料价格波动加剧，自 2022 年起，国内普钢为主的钢铁行业整体景气度下行。从业绩表现看，
2021 年 A 股普钢类上市公司合计营业收入同比大幅增长 40.87%；2022 年则迅速
回落至-7.68%，由高增长转为负增长，形成业绩拐点。此后，营业收入持续走弱的下行趋势延续。
A 股普钢类上市公司净利润走势与营业收入高度同步：2021 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润达阶段高点的 846.74亿元后持续下行，2022年骤降至 63.32 亿元，同比降幅超过 90%，行业整体进入微利区间；2024 年进一步由盈转亏，整体净利润仅为-267.00 亿元；2025 年以来，受原材料价格回落、供给侧改革深化及行业自律等因素推动，亏损显著收窄至-29.54 亿元，同比减亏超 80%，盈利呈现阶段性修复态势。
自 2025 年起，国内钢铁行业进入深度战略调整期，行业发展模式由规模扩张转向结构优化。一方面，大中型钢铁企业加快产能整合与低碳转型进程，行业
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兼并重组提速，加之环保管控政策落地实施，企业节能治污能力稳步提高，行业绿色转型进程持续加快；另一方面，行业下行周期促使企业深耕主营细分领域，有效规避同业同质化竞争。依托行业秩序整治及供给侧结构性改革推进，行业市场环境日趋规范，钢材价格逐步回归合理水平，行业整体盈利状况稳步向好。
2、双碳目标引领下，绿色转型成为行业核心竞争力，高质量发展进入攻坚
期
随着双碳战略持续落地，减碳成为钢铁行业供给侧改革核心，依托产能产量、碳排放总量及强度双重管控，行业迎来新一轮结构调整。行业既定减排目标清晰，明确 2025 年实现碳排放达峰，2030 年碳排放较峰值下降三成。国家层面不断健全配套政策，统筹推进行业节能降碳与绿色发展。此举既是钢铁企业合规经营的硬性要求，也是企业夯实竞争实力、把握行业发展机遇的重要抓手。
行业竞争格局逐步转变，传统成本竞争逐步过渡至以绿色发展为核心的综合实力比拼，低碳生产能力直接影响企业盈利水平、发展潜力与市场估值。目前行业龙头企业已全面布局低碳发展，通过技术升级、循环产业布局、氢能冶炼、生态治理等路径落实绿色转型；中小钢企受资金、技术条件限制，转型阻力较大，行业绿色发展层级分化态势愈发明显。
3、产品结构持续优化，制造业用钢成为需求核心支撑，高端化转型提速
受全球经济增速放缓及国内地产行业调整影响，钢铁行业呈现供给充裕、需求偏弱的发展态势。政策层面实施产能产量管控，清退落后产能，优化存量产能结构，同时扶持高端制造、清洁能源等产业发展，助力行业纾困转型。
国内经济结构调整背景下，钢材整体消费总量稳中回落，需求结构升级成为行业发展主流。2021 年建筑行业用钢需求持续走低，建筑类钢材消费持续缩减。
与此同时，制造业用钢占比稳步提升，由 2020 年 42%升至 2025 年 51%，行业需求主力完成由基建地产向工业制造的转变。依托新质生产力发展，新能源汽车、高端装备、特高压等领域持续拉动钢材需求，2026 年上半年汽车行业用钢量约 0.32 亿吨，同比增长 7.00%。钢材产品逐步向高性能、轻量化方向迭代。
行业发展迈入结构优化、提质增效的发展阶段。
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4、行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善
2016 年，宝钢集团与武钢集团合并组建中国宝武，成为我国钢铁行业迄今为止规模最大的并购案例，为行业整合奠定坚实基础。同年 9 月，国务院印发《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，明确提出至 2025 年，行业前十大企业产能集中度达到 60%至 70%的目标。2022 年 2 月，工信部、国家发改委、生态环境部联合发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，进一步明确鼓励龙头企业开展兼并重组，培育具有国际竞争力的超大型钢铁企业集团。
2025 年，在内需不足与原材料价格波动的双重压力下，并购重组成为行业
应对市场挑战、管控产能扩张、提升产业集中度的核心路径。同年，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，明确要求积极推进兼并重组，优化产业布局与企业组织结构，同时强化行业国际化合作水平。截至 2025 年底，行业前十大钢企粗钢产量占比已达 43.1%，形成“一超多强”的竞争格局。在市场竞争加剧与安全环保标准趋严的双重驱动下，行业资源加速向头部企业集聚，中小企业逐步退出市场。预计至 2026 年底，前十大钢企产能集中度将提升至 48%左右，行业竞争格局持续向集约化、高效化、高质量方向升级。
（二）公司竞争优势
1、区位优势
新疆地处新亚欧大陆桥核心通道，是我国向西开放与“一带一路”建设的重要枢纽，与 8 国接壤、拥有 20 个对外开放口岸；同时毗邻西藏自治区，国家重点工程项目为西藏钢材市场带来巨大的发展机遇，叠加西部大开发等国家战略，区位优势突出。区域内铁矿石等钢铁原料资源储备充足，为公司生产经营提供稳定的原料保障；同时，新疆基础设施投资持续回升，铁路、公路、机场、能源通道等国家重点项目密集落地，钢材需求刚性较强。2025 年，新疆固定资产投资（不含农户）同比增长 7.2%，工业投资增长 8.5%，风力发电项目投资增长 33.4%，基础设施、能源化工、新能源等领域为公司提供广阔且稳定的市场空间。
公司作为新疆规模最大、产业链最完整、装备水平最高、品种规格最全的现
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代化钢铁联合企业，亦是区域内唯一钢铁上市公司，区域龙头地位稳固。公司充分依托区位、资源、产能和产品、供应链及本土化服务优势，深度扎根新疆、有效辐射中亚，持续受益于区域投资增长与产业升级，市场竞争力与可持续发展能力不断增强。
2、股东支持及集团协作优势
发行人实际控制人为中国宝武，系国务院国资委直接控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团与武钢集团于 2016 年联合重组设立。中国宝武定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景。
作为国务院国资委直属国有资本投资公司、国内钢铁行业龙头，中国宝武近年持续推进行业联合重组，先后整合马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、新余钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司等企业，“高质量钢铁生态圈”持续壮大。2025 年，中国宝武位列《财富》世界 500 强第 73 位，是全球最具竞争力的钢铁企业之一。
八一钢铁作为中国宝武在新疆的核心生产基地与西部重要战略单元，可依托中国宝武在产业资源、技术研发、供应链协同、管理体系及资金渠道等方面的全
方位支持，持续强化主业竞争力、优化产品结构、提升经营质量，切实维护全体股东利益。
3、技术创新优势
公司作为区域钢铁行业龙头企业，将技术研发与绿色低碳创新列为核心战略，构建完备技术创新体系，为高质量发展提供支撑。公司自主设立技术开发中心，统筹内外部创新资源，强化研发及科技成果产业化转化能力。
公司科技成果转化成效突出，近年先后获得中国商业联合会科技特等奖、中国自动化学会科技一等奖、中国钢协科技二等奖、中国宝武重大成果三等奖等多
项行业及省部级荣誉，多项核心技术实现产业化落地。公司 Q355 低合金热轧带钢、Q460MC 煤矿机械用中厚板获评冶金产品实物质量金杯奖，产品质量性能位
3-1-2-32新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书居行业前列。
4、产品开发优势
公司紧扣下游需求，以高端化、差异化、高附加值为导向，依托产销研一体化协同机制，持续优化产品结构，提升核心产品盈利能力和市场竞争力。同时，积极响应“双碳”战略，重点布局新能源用钢、高端优特钢、轻量化材料等领域，构建差异化产品矩阵。
风电领域，公司实现 Q420、Q500 系列高强风电钢规模化量产，全面适配风电场新型基础设施需求；自主研发的耐低温、高强度、大单重风电塔筒钢，可全规格覆盖 10MW 主流机型，并具备 14MW 大容量机组供货能力，支撑陆上及多种环境风电项目建设。光伏领域，公司开发出热轧光伏用超级耐候钢、锌铝镁镀层钢材，具备优异耐腐蚀性、结构稳定性与长服役寿命，适配荒漠、高湿、高寒等复杂环境下的支架及配套设施需求，全面覆盖各类光伏用材场景。水电领域，依托高强钢、耐候钢技术积淀，提供适配水电站坝体结构、引水管道及配套设施的特种钢材，助力清洁能源多路径协同发展。
此外，公司深耕高性能特钢，已突破高疲劳弹扁钢、低氮 82B 盘条、42CrMoA高强风电锚栓用钢、HG6/C 及 HG6E/C 轻量化建筑用钢等核心技术，产品精度、性能及经济性达到或优于行业先进水平，广泛应用于建筑、交通、能源、机械等行业，助力下游产业节能降碳转型。
5、智慧制造优势
公司全面推进数智化转型与智能制造升级，围绕工厂建设、生产作业、运营管理、设备管控、绿色低碳五大领域，建成多个 AI 场景，覆盖生产、管理、运维三大类场景，形成完整的 AI 技术应用生态。公司落地设备远程预测性维护、经营效益核算、AI 智能算法等应用，突破高炉智能烧炉、产品性能预测、智能炼钢等核心技术；通过迪敏系统构建统一数据中台，打破产线数据孤岛，实现全流程数据贯通，为经营智能决策提供坚实底层支撑。
公司持续实施装备智能化技术改造，稳步提升产线自动化水平。公司累计投
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用工业机器人百余套，覆盖炼铁巡检、无人行车、一键翻车，炼钢钢坯喷号、连铸无人化、测温取样分析，轧钢打捆、取样、贴标、物流转运等全工序无人化场景；配套建成集中计量、锅炉自动燃烧等辅助智能系统。公司同步构建全流程质量闭环管控体系，实现工艺参数实时采集、在线调控与动态优化。
公司健全工控网络与数据安全防护体系，完成重点产线工控网络安全分级保护测评，实现生产数据分级管控、全程可追溯。建成新疆首家 5G+工业互联网+安全生产示范基地及安全一体化管控平台，实现安全生产全流程可视化监管，智慧安全管控能力位居区域领先水平。
6、用户服务优势
公司坚持客户导向的市场化服务运营模式，依托专业化服务组织架构与数字化运营工具，稳步提升客户粘性、市场占有率及综合服务竞争力。公司营销中心下设 10 个区域服务机构，构建覆盖新疆、西藏及中亚区域的营销服务网络，实现市场前端客户直达对接。
公司建立营销、生产制造、物流运输、财务结算一体化协同运营机制，围绕客户交付周期、产品质量等核心诉求建立快速响应通道，实现售前技术对接、售中履约保障、质量异议快速处置的全流程闭环管理，有效保障客户履约稳定性。
数字化服务方面，公司搭建客户智助服务平台，实现企业与客户线上业务互联互通，支持自助下单、订单复购、进度查询等线上功能，持续优化采购流程、降低客户交易成本、提升供需对接效率；同步上线客户诉求优客管理平台，实现客户问题全流程跟踪督办。
（三）本次发行对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
3-1-2-34新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于增强公司资金实力，提升市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
附件：《华宝证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-2-35新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
相 峥
保荐代表人：
高 明 崔守松
保荐业务部门负责人：
严 曜
内核负责人：
孙小丽
保荐业务负责人：
严 曜
总经理：
熊 伟
董事长、法定代表人：
刘加海华宝证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-36新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书
附件华宝证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司高明和崔守松作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）高明、崔守松最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再
融资、转板项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、高明：目前无申报的在审企业；
2、崔守松：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人高明和崔守松符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保
荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
3-1-2-37新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-2-38新疆八一钢铁股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
高 明 崔守松
法定代表人：
刘加海华宝证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-39
沪公网安备31011802005267号
