新疆八一钢铁股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年四月新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待中国宝武批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册的决定。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
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特别提示
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司 2026年 4月 30日召开
的第九届董事会第六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本预案所述本
次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国宝武的批准、公司股
东会审议通过本预案并对认购对象免于发出要约进行批准、上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册的决定。能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）。华宝投资拟以现金认购本次发行的全部股票。华宝投资已与公司签署了附条件生效的向特定对象发行股票认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），该价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、华宝投资拟认购金额为人民币1296800000.00元，拟认购股份数量为拟
认购金额除以前述认购价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。
若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除
权、除息事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的
要求等情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。
5、本次向特定对象发行 A股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和
3新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案偿还债务。
6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制）。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前，八钢公司为公司的控股股东，中国宝武为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，
本次发行对象可免于发出要约。
9、公司的利润分配政策及未来三年（2026-2028年）股东回报规划等情况，
详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共享。
11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，若公司经营状况改善，届
时处于盈利状态，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节与本次发行相关的声明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。
4新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。
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目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..15
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、股权关系及控制关系..........................................16
三、最近三年主营业务情况.........................................16
四、最近一年主要财务数据.........................................16五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况..................................................17
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东与本公司
之间的重大交易情况............................................17
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................17
八、认购资金来源.............................................18
九、关于发行对象免于发出要约的说明....................................18
第三节附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的内容摘要..........................19
6新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
一、协议主体及签订时间..........................................19
二、认购标的及认购方式..........................................19
三、认购价格及定价依据..........................................19
四、认购数量及认购金额..........................................19
五、支付方式和交割............................................20
六、限售期................................................20
七、生效条件...............................................21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金使用计划.........................................22
二、本次募集资金的必要性及可行性分析...................................22
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项..................................23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................23
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................24
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响............................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................26
第六节本次发行相关的风险说明.......................................28
一、与发行人相关的风险..........................................28
1、经济周期波动风险...........................................28
2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险...............................28
二、与本次发行相关的风险.........................................30
第七节公司股利分配政策及股利分配情况...................................31
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一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................33
三、未来三年股东回报规划.........................................33
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..34
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................34
三、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺.........................38
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
八一钢铁、公司、上市公司、本公指新疆八一钢铁股份有限公司
司、发行人
八钢公司、控股股东指新疆八一钢铁集团有限公司
中国宝武钢铁集团有限公司，其前身为宝钢实际控制人、中国宝武指
集团有限公司（简称“宝钢集团”）华宝投资指华宝投资有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、指新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特
本次向特定对象发行股票、发行指
定对象发行 A股股票
的 A股股票定价基准日指指公司第九届董事会第六次会议决议公告日《附条件生效的向特定对象发行指上市公司与华宝投资有限公司签署的《附指股票认购协议》条件生效的向特定对象发行股票认购协议》指新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特本预案指
定对象发行 A股股票预案
中国证监会、证监会指指中国证券监督管理委员会上交所指指上海证券交易所新疆指指新疆维吾尔自治区
《公司法》指指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》股东会指指新疆八一钢铁股份有限公司股东会董事会指指新疆八一钢铁股份有限公司董事会最近一年指指2025年最近三年指指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元注：本预案中若出现部分合计数与各分项数值直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称新疆八一钢铁股份有限公司
英文名称 XinJiang Ba Yi Iron & Steel Co.Ltd.法定代表人何宇城
成立日期2000-07-27注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路股票上市地上海证券交易所
上市日期2002-08-16股票代码600581
中文简称 *ST八钢实际控制人中国宝武
注册资本1532897870.00元董事会秘书姜洋
联系电话0991-3890166
电子邮箱 gfgs@bygt.com.cn
公司网站 http://www.bygt.com.cn
统一社会信用代码 91650000722318862K许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；
金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含经营范围危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业面临转型升级
钢铁行业作为我国国民经济的支柱性产业，是建设现代化强国的重要支撑。
作为重要的中游行业，钢铁行业上承载有色金属、电力和煤炭行业，下衔接机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业，在中国实现工业现代化的进程中发挥着不可替代的作用。十三五以来，钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，持续推进去产能、打击地条钢、“双碳”目标下节能环保升级工作，我国钢铁行业已从传统粗放式发展老路，走上创新驱动、智能制造、绿色低碳的高质量发展新路。市场环境得到规范，钢铁市场整体向绿色高质量发展前进。
工信部印发的《钢铁行业规范条件（2025年版）》指出，行业内龙头钢铁企业要在高端化、智能化、绿色化、高效化、安全化、特色化等六方面形成引领作用，推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展。钢铁行业转型期要求企业具备全方位的生产技术能力，为传统行业钢铁企业的发展注入新动能。
随着中国经济增长动力由投资驱动转向消费、创新驱动，国际经济形势复杂严峻，国内钢材消费潜力增长放缓，钢铁行业面临新一轮下行周期，为后续发展带来较大不确定性。环保治理、能耗“双控”对钢铁行业的发展提出了更刚性的要求，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。钢铁企业成本压力上升，提高效益难度加大，亟待采取有效的创新改革推动行业转型升级，适应新时期发展要求。
2、区域开发带来发展契机
在国务院《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》的总体领导下，随着我国扩大对外开放、西部大开发等的深入推进，新疆从相对封闭的内陆变成对外开放的前沿。2025年，新疆以重大项目为引擎，加速布局现代化基础设施与产业体系，全年固定资产投资（不含农户）同比增长7.2%，增速高于全国平均水平，投资规模持续扩大，对区域经济增长形成有力支撑。围绕“十大产业集群”，新疆正
11新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
加速落地一批重大产业项目，致力于构建一批具有国家战略意义、特色鲜明、竞争力强的产业基地，为经济高质量发展奠定坚实基础。2024—2026年，中央企业拟在疆投资项目133个、涉及金额近7000亿元。这些举措将为新疆钢铁工业结构调整、转型升级带来良好的发展机遇。八一钢铁是新疆产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业，有望从中受益，迎来新的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、充实资金实力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
本次向特定对象发行 A股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务，可以有效改善公司资金状况，为公司业务发展提供资金保障。本次发行将优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
2、支持公司平稳发展，奠定持续健康发展的基础
钢铁属于资金密集型行业，近年来八一钢铁在产品技术升级调整、环保提升等方面投入较大，在行业弱周期的背景下，需要补充资金以增强经营的稳定性。
华宝投资认购此次发行的股份，其作为公司实际控制人中国宝武的全资子公司，彰显中国宝武对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，进而实现上市公司股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的 A股股票。
发行对象的具体情况及其与上市公司的关系请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
12新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
华宝投资为公司实际控制人控制的企业，华宝投资拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币2.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
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（五）认购数量及认购金额
华宝投资拟认购金额为人民币1296800000.00元，拟认购股份数量为拟认购金额除以前述认购价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。
若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除
权、除息事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的
要求等情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。
（六）限售期安排
华宝投资确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）本次发行股东会决议的有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国
14新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易华宝投资将以现金方式参与本次发行的认购。华宝投资系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》的相关规定，华宝投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股份的发行对象为华宝投资，本次向特定对象发行完成后，八钢公司仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行已经公司2026年4月30日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。
15新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第二节发行对象基本情况
一、基本情况公司名称华宝投资有限公司成立时间1994年11月21日法定代表人胡爱民
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913100001322288169
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区
注册资本936895.00万元
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务经营范围（除经纪），产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具日华宝投资的股权控制结构关系图如下：
中国宝武钢铁集团有限公司
100%
华宝投资有限公司
三、最近三年主营业务情况
华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等。
四、最近一年主要财务数据
华宝投资最近一年主要财务数据如下：
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单位：亿元
财务指标2025年12月31日/2025年度
资产总额972.34
所有者权益300.88
营业收入38.61
净利润17.97
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案公告日，华宝投资及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，华宝投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情形具体见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告和临时公告中已披露的关联交易之外，华宝投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他应予披露的重大交易。
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司控股股东为八钢公司，实际控制人为中国宝武。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会与中国宝武及其控制的其他企业因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。
（二）关联交易
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规
17新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
八、认购资金来源本次向特定对象发行认购资金为华宝投资自有或自筹资金。
九、关于发行对象免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，
本次发行前，八钢公司直接持有公司766789264股股份，占公司总股本的比例为50.02%，本次发行对象华宝投资取得公司股份的行为符合前述规定的情形，华宝投资免于发出收购要约，公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。
18新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第三节附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间甲方（发行方）：新疆八一钢铁股份有限公司乙方（认购方）：华宝投资有限公司
二、认购标的及认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
三、认购价格及定价依据本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币2.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
四、认购数量及认购金额
19新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
乙方拟认购金额为人民币1296800000.00元，拟认购股份数量为拟认购金额除以前述认购价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。
若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除
权、除息事项，乙方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的
要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。
五、支付方式和交割乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的
《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
六、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性
文件、证券监管机构的相关规定。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
20新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
七、生效条件
1、本协议由甲乙双方签署，自签署日起成立，并且在下述条件全部满足时
生效：
（1）甲方董事会及股东会批准本次发行；
（2）本次发行经有权国资审批机构或授权单位批准；
（3）甲方本次发行股票获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行股票经中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、除本协议另有约定外，若发生任何事件（包括但不限于内部决策程序未通过、有权机关未批准等）导致上述任一条件未成就或无法成就，自该事件发生之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任或缔约过失责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为1296800000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、有助于提升公司竞争力，改善公司经营状况。
近年来全国钢铁行业形势严峻，整个钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，步入新一轮长周期调整。国家发改委《2025年中国经济和社会发展“任务清单”》将“持续实施粗钢产量调控，推动钢铁产业减量重组”列为推动传统产业改造提升的任务之一。未来钢铁行业在短期内将面临新增产能减少、旧产能停产的情形，这有利于化解钢铁过剩产能，解决产业矛盾，促进行业边际改善。
本次募集资金有助于改善公司财务结构，增强公司资金实力，实现产品结构调整和精益化经营，着力拓展市场，加快产品质量改善提升、产品结构调整、新产品开发，提升竞争力。借助新疆市场自贸区建设、“十大产业集群”建设、环塔里木经济带建设等带来的钢铁需求支撑，多措并举，积极开展业务，改善公司经营情况。
2、优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金到位后，资本结构和财务状况将得以优化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力。
22新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（二）本次募投资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规和政策的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合相关
法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于改善公司净资产状况，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司治理结构规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，满足公司未来发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得以提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司发展提供必要的资金保障。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。
23新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，增强了公司财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
24新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金
和偿还债务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理市场主体变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为八钢公司，实际控制人均为中国宝武。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，不会导致公司业务结构发生重大变化。如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
25新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于增强公司资金实力，提升市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
26新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
理的情况
本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
27新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）公司股票退市的风险截至2025年末，公司净资产为-172856.01万元，已触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司被实施退市风险警示。若公司2026年度触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（二）公司所处行业与市场风险
1、经济周期波动风险
钢铁工业作为我国重要的基础工业，与煤炭、采掘、冶金、能源、交通运输等产业高度关联，属于典型的强周期性行业，对宏观经济及商业周期波动较为敏感，受上下游产业景气度影响显著。钢铁下游以房地产、汽车、机械、铁路、造船等为主，其中房地产用钢占建筑钢材需求超50%，对行业影响突出。尽管当前下游需求较前期有所企稳，但整体景气度仍易对钢铁行业及公司经营产生直接影响，行业周期性波动带来的不确定性仍将持续。
2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险
在国家调结构、优供给、稳增长及持续淘汰落后产能的政策导向下，钢铁行业正加速向绿色低碳、智能制造方向转型升级，低排放、低能耗的先进产能将获得更多政策支持与资源倾斜。若未来相关行业政策出现重大调整，或政策落地效果不及预期，可能导致落后产能出清进程放缓，不利于行业高质量发展。同时，随着行业逐步修复，若钢铁企业集中复产导致供给大幅增加，可能再度引发钢材供需失衡、产品价格下跌，进而使行业及公司盈利水平承压。
28新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（三）经营风险
1、原材料价格上涨风险
钢铁行业属于资源消耗型行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等是生产经营最核心的原材料，其价格波动直接关系到钢铁企业的盈利水平。近年来，铁矿石价格呈现大幅波动态势，由于国际铁矿石资源高度集中于少数国家和企业，我国钢铁企业在原材料采购环节的议价能力相对较弱，未来铁矿石价格仍存在上涨风险。
同时，近年度铁矿石价格持续处于高位运行，叠加炼焦煤等其他主要原材料价格的频繁波动，给公司原材料采购成本控制带来持续挑战，可能对公司盈利空间造成挤压。
2、产品价格波动的风险
钢铁产品销售收入是公司最主要的收入来源，其价格波动将直接影响公司的经营业绩与盈利能力。国内固定资产投资增速、国际钢材市场需求变化等因素，均会对国内钢铁产品市场价格产生直接影响。钢铁产品下游涵盖房地产、交通等多个国民经济支柱行业，从行业发展趋势来看，未来几年下游行业整体增长速度将有所放缓。此外，钢材市场供需关系受宏观经济、行业政策、市场预期等多重因素影响，价格波动较为频繁且幅度较大，进而直接影响公司的经营成果与盈利稳定性。
3、不可抗力风险
公司不排除因气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来
不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率分别为93.69%、99.61%及106.18%，整体呈逐年上升态势。若未来经营过程中，市场环境未得到改善、公司经营状况未能有效好转，可能导致公司资产负债率进一步攀升，进而对公司的偿债能力、融资能力产生不利影响。
29新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
2、经营业绩持续亏损的风险
钢铁工业属于典型的周期性行业，近年来受国际国内宏观环境综合影响，行业整体处于弱周期运行阶段，钢厂普遍处于微利或亏损状态。最近三年公司分别实现归属于母公司股东的净利润-116305.30万元、-176089.04万元和-187890.89万元，持续处于亏损态势。若未来受宏观经济波动等因素影响，公司主要产品出现市场需求大幅下降、价格大幅波动等情况，公司将面临经营业绩持续亏损的风险，进而对公司的持续生产经营能力构成不利影响。
二、与本次发行相关的风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步增加。由于募集资金短期内对公司业绩增长的贡献预计有限，且报告期内公司持续处于亏损状态，本次增发股份暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次增发股份仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险。
（二）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通过、上
交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策
或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预
期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
30新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第七节公司股利分配政策及股利分配情况
根据最新《公司章程》公司利润分配相关政策如下：
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
（一）公司利润分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配政策
1、公司实行连续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。
2、公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
31新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股票方式分配股利。
3、公司原则上按年进行利润分配，也可以根据公司盈利及资金状况进行中期利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东会进行表决。
董事会当年未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、座谈、电话、邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调整方案，独立董事对此发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
32新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，公司最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、未来三年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护股东合法权益，公司董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并已
经第九届董事会第六次会议审议通过，具体情况请参见相关公告。
33新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行预计于2026年12月末完成。该完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行数量为459858156股，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
34新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
（6）根据公司发布的2025年度报告，公司2025年度实现归属于母公司股
东的净利润-187890.89万元，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-192462.33万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2025年分别为持平，减亏50%以及盈亏平衡三种情景分别计算；
（7）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
（8）暂不考虑公司利润分配情况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2025及2026年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2025年度/20252026年度/2026年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）153289787015328978701992756026
假设情形1：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2025年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-187890.89-187890.89-187890.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-192462.33-192462.33-192462.33
基本每股收益（元/股）-1.22-1.23-1.23
稀释每股收益（元/股）-1.22-1.23-1.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.25-1.26-1.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-1.25-1.26-1.26
假设情形2：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2025年度减亏50%
归属于母公司股东的净利润（万元）-187890.89-93945.45-93945.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-192462.33-96231.16-96231.16
基本每股收益（元/股）-1.22-0.61-0.61
稀释每股收益（元/股）-1.22-0.63-0.63
35新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案
2025年度/20252026年度/2026年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.25-0.61-0.61
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-1.25-0.63-0.63
假设情形3：2026年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均为0即盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）-187890.890.000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-192462.330.000.00
基本每股收益（元/股）-1.220.000.00
稀释每股收益（元/股）-1.220.000.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.250.000.00
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-1.250.000.00注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，公司2025年度出现亏损，若采用2025年度业绩数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。本次发行募集资金到位后的短期内，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，若公司经营状况改善，届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报的具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报的具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还债务，为公司发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各
专业委员会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司经营效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
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3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，公司按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，公司还制定了未来三年股东回报规划，持续优化投资者回报机制。公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。
三、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事和高级管理人员等相关主体对填补措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员
为确保填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
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上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国宝武及控股股东八钢公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或
提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。若本单位违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2026年5月1日
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沪公网安备31011802005267号
