新疆八一钢铁股份有限公司董事、高级管理

人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为健全新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称公司）薪

酬激励与约束机制，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立与公司经营业绩、风险管理、合规经营及国有资产保值增值责任紧密挂钩的激励约束体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于以下人员（以下合称“董高人员”或“适用对象”）：

（一）董事：包括内部执行董事、外部非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：由董事会聘任的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及经董事会认定为高级管理人员的其他人员。

第三条基本原则

（一）合规性原则：严格遵守国家及地方关于国有企业负责人薪酬管理的相关规定及证券监管机构关于上市公司薪酬与激励的各项要求。

（二）业绩导向原则：坚持激励与约束相结合，薪酬

水平与公司经营业绩、风险管控、个人履职情况及所承担的

责任相匹配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）风险共担原则：建立薪酬风险准备金、递延支

付与追索扣回机制，确保薪酬支付期限与所承担的长期风险和责任期限相匹配。

（四）透明公开原则：薪酬政策、确定依据及实际发放情况依照法律法规和监管规定进行披露。

第二章薪酬管理机构

第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬

与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬构成与确定

第八条薪酬构成

董高人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成。在符合监管规定及公司条件时，可实施中长期激励。

（一）基本薪酬：是根据岗位价值、市场薪酬水平、公司经营状况及个人资历等因素确定的年度固定收入，按月发放。

（二）绩效薪酬：是与公司年度经营业绩目标、个人绩效考核结果紧密挂钩的浮动收入。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不得低于50%。

（三）中长期激励：是根据公司长远发展战略，经董

事会、股东会审议通过，并经相关国资监管部门批准（如适用）后实施的股权激励、项目跟投、任期激励等方式。

第九条薪酬标准确定

（一）内部执行董事、高级管理人员的薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）由董事会薪酬与考核委员会根据行业对

标、地区水平、公司经营难度、历史薪酬及国有资产监督管

理相关规定拟定，报董事会审议。其中，内部执行董事的薪酬在董事会审议通过后，还需经股东会审议决定。

（二）外部非独立董事不在公司担任具体管理职务的，可领取适当的董事津贴，具体标准由董事会提议，股东会审议决定。

（三）独立董事津贴由董事会制定预案，经股东会审议通过后执行。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第四章绩效考核与调整

第十条绩效考核依据

（一）董高人员的绩效薪酬必须与经审计的公司年度

财务报告、董事会下达的年度经营业绩考核目标、个人关键

绩效指标（KPI）及风险管理、合规经营评价结果相挂钩。

公司开展年度绩效评价，应当依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

（三）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十一条薪酬调整

公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况做相应的调整，以适应公司发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业及所在地区薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十二条亏损情形薪酬处理

如公司发生重大经营亏损，董事、高级管理人员的薪酬总额应做相应下调。薪酬与考核委员会应向董事会说明原因，并在公司年度报告中披露。

第五章薪酬支付与风险约束第十三条递延支付

（一）递延期限及比例：为防范短期行为，促使董高

人员关注公司长期风险与效益，绩效薪酬实行递延支付。递延期限一般为3个会计年度，递延的分段比例具体由薪酬与考核委员会确定。

（二）发放前提：递延部分发放前，需对相关董高人

员在对应期间的责任履行、风险管控情况进行评估。若存在尚未暴露的重大风险或遗留问题，薪酬与考核委员会有权决定暂停或扣减发放。

（三）离职处理：董高人员离职时，未发放的递延薪酬在完成离任审计且未发现其任职期间存在不当行为或遗

留风险后，可按约定计划发放。

第十四条止付与追索扣回公司建立严格的薪酬止付与追索扣回机制。

（一）止付情形：发生以下情形之一的，应立即停止支付（包括递延未支付部分）相关责任人的全部或部分绩效

薪酬及中长期激励收益：

1.公司财务报表或信息披露文件存在重大差错、虚假记

载或误导性陈述，正在进行会计差错更正或追溯重述；

2.董高人员任职期间存在重大违法违规行为，导致公司

或投资者利益受损；

3.公司风险控制指标严重不达标或发生重大风险事件，

相关董高人员负有主要责任；

4.证券监管机构、国有资产监督管理机构认定的其他情

形。（二）追索扣回：已发放的薪酬适用追索扣回。若后

续发现董高人员存在本条第（一）款所列情形，或因其失职渎职、违反忠实勤勉义务给公司造成重大经济损失的，公司董事会有权视情节追索扣回其相应期限内的全部或部分已

发放绩效薪酬、津贴及中长期激励收益。此项权利不因其离职而失效。

第六章附则

第十五条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责草案的拟定，经董事会审议通过，并提交股东会批准后生效。

第十六条本制度由公司董事会负责解释，股东会授权

董事会根据有关法律法规或《公司章程》的修改修订本制度，报股东会批准。

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。