*ST八钢_新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

证券代码：600581 证券简称：*ST 八钢新疆八一钢铁股份有限公司（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路）

2026年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

联席保荐机构（联席主承销商）

济南市高新区经十路7000号汉峪金融中国（上海）自由贸易试验区浦电路370

商务中心五区3号楼号2、3、4层

二〇二六年九月新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

声明

1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他

信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会

计资料真实、完整。

3、中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文

件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

重大事项提示

一、特别风险提示

公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”

的有关内容，并特别注意以下风险：

（一）公司股票在上交所终止上市的风险

2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有

者权益为?178995.11 万元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票已被实施退市风险警示。

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的注册批复及批复取得时间均存在不确定性；即使取得批复，能否于 2026 年度内完成认购与发行亦存在不确定性。

公司所处行业上半年整体呈下行态势，若下半年亏损进一步扩大，将削弱本次发行对净资产的修复作用；即便本次发行顺利完成，受发行价格变动导致募集资金规模变动等因素影响，本次发行完成后公司净资产仍为负的风险依然存在。

受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能否顺利

完成等多重不确定因素制约，公司存在截至 2026 年底净资产无法确保实现由负转正的风险。如 2026 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在上交所退市，面临股票终止上市交易的风险。此外，若公司主营业务持续亏损的局面未能得到有效扭转，后续年度可能触及《上市规则》规定的退市指标，进而面临股票终止上市交易的风险。

（二）经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、1874812.56万元和 931886.09 万元；净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78 万元、-188035.26

万元和-34243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏不及预期、行业供需矛盾未能有

1-1-2新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。

（三）行业周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输、基建、房地产等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。近年来，受房地产用钢需求下滑、钢铁企业自律不足等多重因素影响，钢铁行业深陷“需求低迷、成本高企、减量发展”等困境，市场竞争愈发激烈，产品价格持续低迷，企业盈利急剧下降。下游需求整体偏弱，钢材价格承压运行。目前，国际贸易环境趋紧，行业整体需求仍处低位，复苏基础尚不稳固，下游行业景气度变化、原燃料价格波动及政策调控节奏均可能影响钢铁行业景气程度，进而影响公司业务经营情况。

二、其他重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2026 年 4 月 30 日召开的第九

届董事会第六次会议、2026 年 6 月 5 日召开的第九届董事会第八次会议及 2026 年 6 月

22 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过，并已取得中国宝武针对本次发行的批复。本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华宝投资。华宝投资拟以现金认购

本次发行的全部股票。华宝投资为公司实际控制人控制的企业，华宝投资拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），该价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

1-1-3新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

4、本次向特定对象华宝投资发行股票数量为不超过 459869361 股（含本数），不

超过本次发行前公司总股本的 30%。华宝投资拟认购金额为不超过人民币1500000000.00 元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，

认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流

动资金和偿还债务。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月限制）。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前，八钢公司为公司的控股股东，中国宝武为公司的实际控制人，本

次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照其届时的持股比例共享。

9、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，本次发行对象可免于发出要约。公司已聘请符合《证券法》规定的律师事务所就该事项出具了专业法律意见，并于 2026 年 6 月 22 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案》。华宝投资系公司实际控制人中国宝武全资子公司，公司控股股东为八钢公司，公司、八钢公司与华宝投资的实际控

1-1-4新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

制人均为中国宝武。本次发行前，八钢公司直接持有公司 766789264 股股份，占公司总股本的 50.02%；本次发行完成后，中国宝武将通过八钢公司与华宝投资控制公司。

10、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《八一钢铁未来三年股东回报规划

（2026-2028）》。

11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，短期内公司净利润可能无法与股

本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

13、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。

14、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”

有关内容，敬请注意投资风险。

1-1-5新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

声明 ................................................. 1

重大事项提示 .............................................. 2

一、特别风险提示............................................. 2

二、其他重大事项提示........................................... 3

目录 ................................................. 6

释义 ................................................. 8

第一节发行人的基本情况 ....................................... 10

一、发行人基本信息........................................... 10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................. 10

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................. 12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................. 22

五、现有业务发展安排及未来发展战略................................... 27

六、财务性投资及类金融业务基本情况................................... 28

七、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况........................ 29

八、发行人业绩亏损情况......................................... 30

九、同业竞争情况............................................ 30

第二节本次证券发行概要 ....................................... 35

一、本次发行的背景和目的........................................ 35

二、发行对象及与发行人的关系...................................... 36

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等............................ 41

四、募集资金金额及投向......................................... 43

五、本次发行是否构成关联交易...................................... 43

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................. 43

七、本次发行方案取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序....................... 44

八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相

关要求................................................. 44

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................ 45

一、本次募集资金的使用计划....................................... 45

1-1-6新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 46

三、前次募集资金使用情况........................................ 46

四、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ......................... 47

五、关于“两符合”“四重大”的相关规定 ................................ 48

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 49

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况........................................... 49

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................... 50

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况............................................. 50

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 50五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................ 51

第五节与本次发行相关的风险因素 ................................... 52

一、与发行人相关的风险......................................... 52

二、与本次发行相关的风险........................................ 56

第六节与本次发行相关的声明 ..................................... 57

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明......................... 57

二、发行人控股股东、实际控制人声明................................... 60

三、联席保荐机构（联席主承销商）声明.................................. 62

四、联席保荐机构（联席主承销商）声明.................................. 64

五、发行人律师声明........................................... 66

六、审计机构声明............................................ 67

七、发行人董事会声明.......................................... 69

1-1-7新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

释义

本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、

指新疆八一钢铁股份有限公司八一钢铁

八钢公司、控股股东指新疆八一钢铁集团有限公司

实际控制人、中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

华宝投资指华宝投资有限公司

本次发行、本次向特定对

象发行、本次向特定对象指本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的行为发行股票

焦煤集团指新疆焦煤（集团）有限责任公司

金属制品指新疆八钢金属制品有限公司

陕西板簧指陕西八钢板簧有限公司

钢管公司指新疆八钢钢管有限责任公司

喀什金属指新疆八钢喀什金属有限公司

安信立指新疆安信立矿业工程技术有限公司

阜金矿业指新疆阜金矿业有限公司

天山钢铁指新疆天山钢铁联合有限公司

巴州钢铁指新疆天山钢铁巴州有限公司

伊犁钢铁指新疆伊犁钢铁有限责任公司

财务公司、宝武财务公司指宝武集团财务有限责任公司

宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司

保荐人、保荐机构、主承

指中泰证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司销商

中泰证券指中泰证券股份有限公司

华宝证券指华宝证券股份有限公司

新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股

本募集说明书指票募集说明书

《公司章程》指《新疆八一钢铁股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的见第 18 号》适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》

1-1-8新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

报告期、报告期内、报告

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月期各期

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日

报告期各期末指

及 2026 年 6 月 30 日

股东会指新疆八一钢铁股份有限公司股东会

董事会指新疆八一钢铁股份有限公司董事会

国务院指中华人民共和国国务院

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

生态环境部指中华人民共和国生态环境部

国家发改委指国家发展和改革委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 股指在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股

CSPI 指中国钢材价格指数

注：本募集说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

1-1-9新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

第一节发行人的基本情况

一、发行人基本信息

公司中文名称新疆八一钢铁股份有限公司

公司英文名称 XinJiang Ba Yi Iron & Steel Co.Ltd.A 股股票简称 *ST 八钢

A 股股票代码 600581

成立时间 2000-07-27

上市时间 2002-08-16

公司住所新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

邮政编码 830022

法定代表人何宇城

注册资本 1532897870.00 元

联系电话/传真 0991-3890166

互联网网址 http://www.bygt.com.cn

电子信箱 gfgs@bygt.com.cn

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属废料和碎屑加工处理；非金

属废料和碎屑加工处理；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；装经营范围

卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；国内货物运输代理；

国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑用钢筋产品生产；危险化学品经营；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

限售股份数质押/冻结持股比例

序号股东名称股份数量（股）量（股）数量（股）（%）

1-1-10新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

限售股份数质押/冻结持股比例

序号股东名称股份数量（股）量（股）数量（股）（%）

1 新疆八一钢铁集团有限公司 766789264 - - 50.02

2 赵睿 15557300 - - 1.01

3 阎洪林 7470000 - - 0.49

4 邯郸钢铁集团有限责任公司 7189678 - - 0.47

5 徐寿勇 6055500 - - 0.40

6 罗志东 6037500 - - 0.39

7 黄红梅 5118000 - - 0.33

8 黄俊跃 4695000 - - 0.31

9 张胜敏 4000000 - - 0.26

10 蒋金山 3988800 - - 0.26

合计 826901042 - - 53.94

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东的基本情况

截至 2026 年 6 月 30 日，八钢公司直接持有公司 766789264 股股份，占已发行股份总数的 50.02%。八钢公司基本情况如下：

名称新疆八一钢铁集团有限公司

法定代表人柯善良

成立日期 1995 年 10 月 20 日许可项目：移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信

主要经营业务息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；

集贸市场管理服务；停车场服务；装卸搬运；铁路运输辅助活动；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2026 年 6 月 30 日/2026年 1-6月 2025 年 12 月 31日/2025 年度

财务指标（单位：万元）（单位：万元）

总资产 5156482.52 5149056.31

净资产 577017.41 599561.48

1-1-11新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

名称新疆八一钢铁集团有限公司

营业收入 1346513.17 2659956.77

净利润 -28842.53 -227894.30

注：以上 2025 年财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

2、实际控制人情况

中国宝武直接持有公司控股股东八钢公司 58.69%股权，为公司实际控制人。中国宝武基本情况如下：

公司名称中国宝武钢铁集团有限公司

成立日期 1992 年 1 月 1 日

营业期限 1992 年 1 月 1 日至无固定期限

注册资本 5289712.10 万元

法定代表人胡望明

统一社会信用代码 91310000132200821H

企业类型及经济性质有限责任公司（国有独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号

办公地址上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；

经营范围自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非

居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。

（二）行业主管部门及监管体系

公司所处的钢铁行业由国家发改委、工信部和生态环境部作为主管部门，并由中国钢铁工业协会对钢铁行业进行自律性管理。

主管部门主要职能

1-1-12新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

主管部门主要职能

负责拟订并组织实施国家国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，推进经济结构战略性调整和升级；承担规划重大建国家发改委

设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施等。

负责研究拟订并组织实施钢铁行业发展战略、总体规划及重点领域专项规划（含基地规划），明确总量平衡、结构调整目标与产业布局；审核行业重大项目及大型企业集团投资规划，协调重大事项。牵头拟订及修订产业政策，工信部

起草法律法规及配套规章制度并监督实施；同时就行业体制改革、技术进步、

投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策及专项消费政策等提出配套建议与措施。

负责提出环境保护领域固定资产投资规模、方向及国家财政性资金安排意见；

生态环境部承担从源头预防和控制环境污染及生态破坏的责任，组织实施环境监测与信息发布；对钢铁企业环境污染情况开展监测，并对其污染行为实施监督管理。

负责制定行规行约并建立行业自律机制；依法开展行业统计、调查、分析及上报工作；参与拟定行业发展规划与产业政策法规；组织加工出口专用钢材中国钢铁工业协会监管，代表或协调企业反倾销、反补贴事务；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的相关活动。

（三）行业政策法规

最近三年，相关部门陆续出台多项扶持与监管政策，聚焦产能管控、环保改造、低碳转型、能效提升、产业提质、智能升级等领域，严控落后产能扩张，引导行业加速向绿色低碳、高端优质、智能高效、集聚发展模式转型。

序号颁布时间颁布单位政策名称主要内容

炼铁、炼钢产能置换比例均不低于 1.5：1。为鼓励兼并重组和绿色低碳发展，支持企业利用《钢铁行业产能置换

1 2026 年工信部废钢资源有序发展电炉钢，开展氢冶金等低碳实施办法》

工艺技术应用，对相关情形实施不同置换比例。

国家发改《关于 2025 年可再生明确要求钢铁企业 2025 年绿电消费比例需达2 2025 年委、国家能源电力消纳责任权到 25.2%-70%（具体比例依区域消纳责任权重能源局重及有关事项的通知》而定），首次将钢铁行业纳入强制考核范围。

2025-2026 年，钢铁行业增加值年均增长 4%工信部等《钢铁行业稳增长工左右，经济效益企稳回升，市场供需更趋平衡，

3 2025 年五部门作方案（2025-2026年）》产业结构更加优化，有效供给能力不断增强，绿色低碳、数字化发展水平显著提升。

中国人民为加强绿色金融市场流动性，提升绿色金融资银行、国产管理效率、降低识别成本，《绿色金融支持《绿色金融支持项目

4 2025 年家金融监项目目录（2025 年版）》统一适用于各类绿

目录（2025 年版）》管总局、色金融产品。各相关单位要以《绿色金融支持中国证监项目目录（2025 年版）》为基础，结合各自

1-1-13新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

序号颁布时间颁布单位政策名称主要内容

会领域绿色发展目标任务和绿色金融体系建设情况，研究制定和落实相关配套支持政策，加强宣传引导，发挥好各类绿色金融工具对环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的支持作用，推动经济社会可持续发展和绿色低碳转型。做好《绿色金融支持项目目录（2025年版）》与绿色贷款、绿色债券等产品历史标准的衔接。

《全国碳排放权交易钢铁等行业中年度温室气体直接排放达到 2.6生态环境

5 2025 年市场覆盖水泥、钢铁、万吨二氧化碳当量的单位作为重点排放单位，

部铝冶炼行业工作方案》纳入全国碳排放权交易市场管理。

对钢铁企业实施“规范企业”和“引领型规范企业”两级评价，新增“引领型规范企业”，鼓励企业向高附加值、低碳化、智能化方向转型，推动钢铁行业技术升级和差异化竞争；环保要

求显著提高，明确要求 2026 年完成全流程超低排放改造并公示，进一步加大环保投入，加速淘汰落后产能；能耗方面，明确要求 2025年底前主要生产工序能源指标达到《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》中的“基准水《钢铁行业规范条件

6 2025 年工信部平”，并鼓励向“标杆水平”靠拢；对短流程企

（2025 年版）》

业新增特色化指标，鼓励提高合金钢比例，以促进短流程炼钢技术发展，支持废钢资源高效利用；“引领型规范企业”中新增智能化指标，要求企业参与制定智能制造标准，推动钢铁行业与智能信息技术整合；将兼并重组纳入“引领型规范企业”高效化指标，鼓励提升行业集中度和资源整合能力。对钢铁行业淘汰落后产能、向低碳工艺转型、促进短流程企业发展、提高行业集中度等将起到积极作用。

开展电炉短流程炼钢、氢冶金等低碳工艺以及

相关技术装备、管理评价等标准研制，鼓励绿电—绿氢—石化、煤化工耦合技术标准预研。

《标准提升引领原材工信部等重点研制石化化工、钢铁、有色金属、建材等

7 2024 年料工业优化升级行动

四部门行业重点排放单位碳排放核算方法，钢铁、电

方案（2025-2027 年）》

解铝、水泥、尿素、氢等重点产品碳足迹核算

规则等碳达峰碳中和标准，对实施效果好的团体标准按程序采信为行业标准或国家标准。

国家市场通过增加再生钢铁原料的种类、改进混料分类

监督管理《再生钢铁原料》技术要求、完善组批运输规则、明确夹杂物定

8 2024 年总局（GB/T39733-2024）国义与钢铁实物量等指标，优化成分与尺寸规定

国家标准家标准等要求，修改后的标准技术内容与国际通用的化管理委贸易规则更加契合，对优质再生钢铁原料进口

1-1-14新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

序号颁布时间颁布单位政策名称主要内容

员会起到重要的标准支撑和推动作用。

国家发改委、生态《完善碳排放统计核

9 2024 年开展钢铁等重点行业领域碳排放核算。

环境部等算体系工作方案》八部门《工业重点行业领域到 2027 年，技术装备水平再上新台阶，80%

10 2024 年工信部设备更新和技术改造以上钢铁产能完成超低排放改造，30%以上钢指南》铁产能达到能效标杆水平。

当前，钢铁行业供需关系面临新挑战，绿色低碳、结构调整、布局优化、兼并重组等对产能《工业和信息化部办置换政策提出了新要求。为进一步深化钢铁行

11 2024 年工信部公厅关于暂停钢铁产业供给侧结构性改革，完善钢铁行业产能置换能置换工作的通知》政策，我部将对钢铁产能置换办法进行修订，自 2024 年 8 月 23 日起暂停实施钢铁产能置换。

到 2025 年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比 2023 年降低 1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比 2023 年降低 2%以上，吨钢综合能耗比 2023 年降低 2%以上，余热余压国家发改

余能自发电率比 2023年提高 3个百分点以上。

委、工信

2024-2025 年，通过实施钢铁行业节能降碳改

部、生态《钢铁行业节能降碳造和用能设备更新形成节能量约 2000 万吨标

12 2024 年环境部、专项行动计划》准煤、减排二氧化碳约 5300 万吨。到 2030 年市场监管底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要总局、国

用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能家能源局

耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术

取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。

2024 年继续实施粗钢产量调控；严控低附加《2024—2025 年节能值基础原材料产品出口；到 2025 年底，电炉

13 2024 年国务院降碳行动方案》钢产量占粗钢总产量比例力争提升至 15%，废钢利用量达到 3 亿吨。

工信部等《推动工业领域设备钢铁行业加快对现有高炉、转炉、电炉等全流

14 2024 年七部门更新实施方案》程开展超低排放改造，争创环保绩效 A 级。

中共中央

强化生态环境重点管控单元管理，推进石化化办公厅、《关于加强生态环境

15 2024 年工、钢铁、建材等传统产业绿色低碳转型升级国务院办分区管控的意见》和清洁生产改造。

公厅

鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进国家发改《产业结构调整指导

16 2024 年重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗委目录（2024 年本）》

能、高排放、低水平项目盲目发展。其中，涉

1-1-15新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

序号颁布时间颁布单位政策名称主要内容

及钢铁鼓励类 7 项；钢铁限制类 21 项；钢铁

淘汰类 28 项。

2023 年，钢铁行业供需保持动态平衡，全行

业固定资产投资保持稳定增长，经济效益显著工信部等《钢铁行业稳增长工提升，行业研发投入力争达到 1.5%，工业增

17 2023 年七部门作方案》加值增长 3.5%左右；2024 年，行业发展环境、产业结构进一步优化，高端化、智能化、绿色化水平不断提升，工业增加值增长 4%以上。

（四）行业发展情况

1、行业发展基本情况

钢铁行业是支撑我国国民经济的支柱性基础产业，在工业化建设与实体经济现代化进程中，发挥不可替代的核心保障作用。行业覆盖面广、上下游联动紧密、终端带动效应突出，持续为建筑工程、机械设备、能源建设、汽车家电、船舶制造、国防军工等诸多下游领域，供给基础刚需原材料，是实体经济平稳运行、产业高质量发展的重要支撑。

依托政策引导与行业自主调整，钢铁行业近年持续深化供给侧结构性改革，常态化巩固去产能、优化存量成效，发展逻辑由规模扩张转向绿色低碳、提质增效。受国内需求变化、海外市场波动等多重因素影响，行业不断优化经营模式、调节供需结构、升级环保及冶炼工艺，整体运行质量稳步回升，经营态势走出阶段性弱周期，中长期高质量转型方向清晰明确。

（1）我国钢铁行业现状

钢铁行业具备典型强周期属性，行业运行趋势与宏观经济周期深度绑定，整体景气度随宏观经济波动同步变化。从产业链结构观察，钢铁行业上下游关联覆盖面广泛：下游应用场景集中于建筑工程、机械设备、能源建设、汽车家电、船舶制造、国防军工等

重点领域；上游生产环节高度依赖煤炭、矿石采掘、冶金辅料、能源供给及物流运输等产业。宏观环境变化可通过终端需求传导、原材料成本传导双重路径作用于钢铁行业；

同时上下游景气度的交替切换，会进一步放大周期波动带来的冲击，致使行业盈利水平、经营稳定性易受外部宏观环境及产业周期扰动。

2023 年钢铁行业整体承压，国内钢材表观消费回落，下游用钢需求分化明显，供

需错配、供给宽松格局延续。地产低迷压制整体用钢需求，基建、制造业用钢稳步增长，

1-1-16新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

新能源赛道需求增速亮眼，汽车、船舶、家电等制造领域需求平稳。全年 CSPI 指数均值 111.86 点，同比下滑 9.33%，钢价整体走弱，行业盈利持续收缩。

2024 年行业呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益特征，进入

减量发展、存量优化的深度转型期。粗钢产量小幅回落，但终端消费降幅更大，供过于求格局未实质改善；铁矿石等原料价格高位运行，产销两端双向挤压利润。全年 CSPI指数均值 102.47 点，同比下降 8.39%，行业弱盈利态势持续。

2025 年行业持续推进减量提质与结构优化，呈现供给有序收缩、内需偏弱、出口

走高、原料回落、钢价低位运行的特点。全国粗钢产量 9.61 亿吨，同比下降 4.4%，供给调控成效显现，但内需疲软拖累供需格局。下游需求分化加剧，新能源、高端装备用钢高速增长形成支撑，地产用钢深度下行成为内需主要拖累。钢材出口 1.19 亿吨、同比增长 7.5%，有效对冲内需缺口；全年 CSPI 指数均值 93.19 点，同比下降 9.1%，行业长期处于低价低利润转型周期。

2026 年以来，行业进入周期筑底、结构深度分化阶段。供给端持续收缩，需求端整体承压。在细分领域中，地产用钢持续走弱，基建托底需求、制造业用钢平稳增长。

2026 年 1 至 6 月 CSPI 指数均值 92.54，同比下降 1.20 点。整体来看，行业受政策调控、外贸环境等多重因素制约，转型稳步推进，供需弱平衡的中长期格局将逐步稳固。

（2）钢铁行业产量、价格情况

自 2010 年以来，我国粗钢产量总体呈现“长期平台、高位波动”的格局。其中，2010年至 2020 年为历史性扩张阶段，产量从 6.37 亿吨增长至 10.65 亿吨；2020 年触及峰值后，行业步入高位平台期，产量虽在 9.5 亿吨以上区间波动，但已基本告别高速增长通道。

2023 年至 2025 年，粗钢产量分别为 10.29 亿吨、10.05 亿吨和 9.61 亿吨，连续三

年同比回落，且降幅逐期扩大，趋势表明供给端收缩节奏正在加速，行业已实质性进入下行调整周期。2026 年 1 至 6 月，粗钢产量 5.00 亿吨，同比下降 3.00%，延续下行态势。

1-1-17新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

全国粗钢产量

12.00 16.00%

10.00 12.00%

8.00 8.00%

6.00 4.00%

4.00 0.00%

2.00 -4.00%

0.00 -8.00%

粗钢生产量（亿吨）同比变化率（%）

数据来源：国家统计局

钢铁价格方面，2023 年 CSPI 指数呈“先扬后抑、震荡下行”走势，全年均值 111.86点，同比下降 9.33%，年末收于 112.90 点；2024 年，下行趋势延续，全年均值 102.47点，同比再降 8.40%；至 12 月末进一步回落至 97.47 点，年内累计跌幅明显；2025 年，CSPI 指数全年均值降至 93.19 点，同比下降 9.1%，整体处于近年低位区间，价格以窄幅震荡为主。2026 年上半年钢材价格延续低位箱体运行，CSPI 指数整体波动幅度有限，截至 2026 年 6 月末，CSPI 指数收于 92.57 点，仅较 2025 年年末微升 0.70 点，尚未走出历史低位区间。

中国钢材价格指数（CSPI）

200.00

180.00

160.00

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

2010-01-01 2013-01-01 2016-01-01 2019-01-01 2022-01-01 2025-01-01

数据来源：中国钢铁工业协会

2、行业发展总体趋势

1-1-18新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

（1）市场环境趋弱，钢铁行业开启战略转型调整

宏观经济走弱、下游终端需求不足，叠加铁矿石、煤炭等原燃料价格波动加剧，自

2022 年起，国内普钢为主的钢铁行业整体景气度下行。从业绩表现看，2021 年 A 股普

钢类上市公司合计营业收入同比大幅增长 40.87%；2022 年则迅速回落至-7.68%，由高增长转为负增长，形成业绩拐点。此后，营业收入持续走弱的下行趋势延续。

近年普钢行业上市公司营业收入及增速情况

25000.00 50.00%

40.00%

20000.00

30.00%

15000.00 20.00%

10000.00 10.00%

0.00%

5000.00

-10.00%

0.00 -20.00%

营业总收入（亿元）营业收入增速

数据来源：上市公司公告、同花顺 iFinD

A 股普钢类上市公司净利润走势与营业收入高度同步：2021 年扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润达阶段高点的 846.74 亿元后持续下行，2022 年骤降至

63.32 亿元，同比降幅超过 90%，行业整体进入微利区间；2024 年进一步由盈转亏，整

体净利润仅为-267.00 亿元；2025 年以来，受原材料价格回落、供给侧改革深化及行业自律等因素推动，亏损显著收窄至-29.54 亿元，同比减亏超 80%，盈利呈现阶段性修复态势。

1-1-19新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

近年普钢行业上市公司净利润及同比变化情况

1000.00 200.00%

800.00 0.00%

600.00 -200.00%

400.00 -400.00%

200.00 -600.00%

- -800.00%

(200.00) -1000.00%

(400.00) -1200.00%

扣非归母净利润（亿元）净利润同比变化

数据来源：上市公司公告、同花顺 iFinD近年普钢行业上市公司毛利率与净利率情况

12.00%

10.00%

8.00%

6.00%

4.00%

2.00%

0.00%

-2.00%

-4.00%

综合毛利率净利率

数据来源：上市公司公告、同花顺 iFinD

自 2025 年起，国内钢铁行业进入深度战略调整期，行业发展模式由规模扩张转向结构优化。一方面，大中型钢铁企业加快产能整合与低碳转型进程，行业兼并重组提速，加之环保管控政策落地实施，企业节能治污能力稳步提高，行业绿色转型进程持续加快；

另一方面，行业下行周期促使企业深耕主营细分领域，有效规避同业同质化竞争。依托行业秩序整治及供给侧结构性改革推进，行业市场环境日趋规范，钢材价格逐步回归合理水平，行业整体盈利状况稳步向好。

（2）双碳目标引领下，绿色转型成为行业核心竞争力，高质量发展进入攻坚期

随着双碳战略持续落地，减碳成为钢铁行业供给侧改革核心，依托产能产量、碳排

1-1-20新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

放总量及强度双重管控，行业迎来新一轮结构调整。行业既定减排目标清晰，明确 2025年实现碳排放达峰，2030 年碳排放较峰值下降三成。国家层面不断健全配套政策，统筹推进行业节能降碳与绿色发展。此举既是钢铁企业合规经营的硬性要求，也是企业夯实竞争实力、把握行业发展机遇的重要抓手。

行业竞争格局逐步转变，传统成本竞争逐步过渡至以绿色发展为核心的综合实力比拼，低碳生产能力直接影响企业盈利水平、发展潜力与市场估值。目前行业龙头企业已全面布局低碳发展，通过技术升级、循环产业布局、氢能冶炼、生态治理等路径落实绿色转型；中小钢企受资金、技术条件限制，转型阻力较大，行业绿色发展层级分化态势愈发明显。

（3）产品结构持续优化，制造业用钢成为需求核心支撑，高端化转型提速

受全球经济增速放缓及国内地产行业调整影响，钢铁行业呈现供给充裕、需求偏弱的发展态势。政策层面实施产能产量管控，清退落后产能，优化存量产能结构，同时扶持高端制造、清洁能源等产业发展，助力行业纾困转型。

国内经济结构调整背景下，钢材整体消费总量稳中回落，需求结构升级成为行业发展主流。2021 年建筑行业用钢需求持续走低，建筑类钢材消费持续缩减。

与此同时，制造业用钢占比稳步提升，由 2020 年 42%升至 2025 年 51%，行业需求主力完成由基建地产向工业制造的转变。依托新质生产力发展，新能源汽车、高端装备、特高压等领域持续拉动钢材需求，2026 年上半年汽车行业用钢量约 0.32 亿吨，同比增长 7.00%。钢材产品逐步向高性能、轻量化方向迭代。行业发展迈入结构优化、提质增效的发展阶段。

（4）行业宏观政策支持优势企业并购，竞争格局持续改善

2016 年，宝钢集团与武钢集团合并组建中国宝武，成为我国钢铁行业迄今为止规模最大的并购案例，为行业整合奠定坚实基础。同年 9 月，国务院印发《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》，明确提出至 2025 年，行业前十大企业产能集中度达到 60%至 70%的目标。2022 年 2 月，工信部、国家发改委、生态环境部联合发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，进一步明确鼓励龙头企业开展兼并重组，培育具有国际竞争力的超大型钢铁企业集团。

1-1-21新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

2025 年，在内需不足与原材料价格波动的双重压力下，并购重组成为行业应对市场挑战、管控产能扩张、提升产业集中度的核心路径。同年，工信部印发《钢铁行业规范条件（2025 年版）》，明确要求积极推进兼并重组，优化产业布局与企业组织结构，同时强化行业国际化合作水平。截至 2025 年底，行业前十大钢企粗钢产量占比已达

43.1%，形成“一超多强”的竞争格局。在市场竞争加剧与安全环保标准趋严的双重驱动下，行业资源加速向头部企业集聚，中小企业逐步退出市场。预计至 2026 年底，前十大钢企产能集中度将提升至 48%左右，行业竞争格局持续向集约化、高效化、高质量方向升级。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

报告期内，公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢材轧制、金属深加工及钢铁产品销售。

公司产品体系完备，包含热轧板卷、中厚板、冷轧薄板、高速线材、螺纹钢、型材、棒材及金属制品等，各类细分产品规格达 2400 余种，市场覆盖新疆、西藏及中亚区域，下游广泛应用于城乡民用建筑、工业基建、轨道交通、路桥隧道、公路工程、风电、光伏等重点领域。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品

报告期内，公司主营产品涵盖热轧板卷、中厚板、冷轧薄板、高速线材、螺纹钢、型材、棒材以及金属制品等多个品种，主要产品介绍如下：

序号类型用途图例

以钢坯高温轧制而成，生产效率高、成本可控，兼具优异强韧性，适用场景广泛。主要用途：

汽车行业制造车架、底盘等结构件；机械行业热轧

1 加工各类设备零部件；建筑基建领域作为钢结

板卷

构主材及深加工基材；油气行业用于石油、天

然气输送管线；亦可制作光伏支架耐候钢、耐腐蚀结构用钢及气瓶专用钢。

1-1-22新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

序号类型用途图例

中厚板为 8 至 80mm 热轧钢板，具备厚度大、尺寸精度高、强度高、韧性好、承载力强、加

中厚工性能优良等特点。主要用途：制作工程机械

板核心结构件；适配高层建筑、大跨度桥梁工程；

同时广泛应用于压力容器制造、风电装备等高端领域。

以热轧板卷为原料，经室温冷轧工艺加工成型，属于高精度钢材。板面光洁平整、尺寸精度优异，可直接作为终端用材，适配对外观品质与冷轧

3 尺寸精度要求较高的场景。主要用途：建筑装

薄板

饰、家电构件、汽车零部件、化工容器、五金

配件等领域；经深加工后，可延伸应用于家居制造、高端装饰等相关行业。

高速线材为 5.5 至 16mm 热轧盘条，尺寸均匀、表面质量优良、强韧性出众、生产效率高，是通用性最强的线材品类。主要用途：建筑领域高速

4 制作箍筋、预应力材料基材；机械领域加工标

线材

准件及通用零部件；五金领域生产铁丝、丝网、

焊丝等产品，同时可作为深加工基材延伸多元应用。

表面带螺旋肋的热轧钢筋，为建筑用钢核心品类，强度高、混凝土握裹力强、抗震性能优异，是基建与房地产行业关键原材料。主要用途：

螺纹

5 房地产工程用于建筑梁、板、柱主体结构；基

钢

建工程适配公路、桥梁、水利等项目；工业建

筑用作厂房基础及主体用材，亦可用于各类工程加固与维修改造。

品类涵盖合金结构钢、弹簧圆钢、抽油杆用钢、

齿轮钢、锚杆钢等全系列优特钢产品，可全面

6 优钢

匹配能源开采、汽车制造、装备配套、基建矿山等重点行业用材需求。

（三）主要业务模式

公司凭借稳定的客户群体、先进的生产体系、雄厚的研发实力及规模化优势等，结合地理位置和交通便利性等优势，向客户提供钢材产品。公司的经营模式如下：

1-1-23新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

1、盈利模式

结合下游客户对钢材规格、技术参数等需求，公司组织专业化生产，产出高品质钢材产品以匹配客户采购要求，并通过产品对外销售实现经营盈利。

2、采购模式

公司主要通过招标、比价、议价等方式择优选定供应商，并签订采购合同，约定基准价格、调价机制及计划采购规模等商务条款；根据月度实际需求分批采购原材料，结合市场行情变化及合同约定的调价规则，按期完成采购结算。

发行人采购中心为原材料采购归口管理部门，负责集中采购实施及采购业务统一管控。发行人已建立健全规范化采购管理体系，与铁矿石、废钢、焦煤等主要原料供应商，以及生铁、合金、熔剂等辅助材料供应商保持长期稳定的合作关系，供应链保障能力充足。

3、生产模式

发行人主要生产基地位于乌鲁木齐市头屯河区，主要采用以销定产的生产模式。发行人结合已签订销售协议、客户采购品类及需求量、现有产品库存、产能负荷等综合因素，统筹规划并合理组织生产安排。

4、销售模式

客户基于采购需求与发行人签订购销合同，发行人据此统筹库存、组织生产，最终由客户自行提货或通过第三方物流完成货物交付。销售结算方面，公司主要执行先款后货模式，产品销售均采用买断式交易，商品售出后，发行人不再承担与商品所有权相关的后续风险。

发行人营销中心为产品销售归口管理部门。公司已建立完善的销售管理制度，对销售合同、定价机制、客户信用、客户维护等全业务流程作出标准化规范，保障销售业务合规有序开展。

（四）主要原材料及能源供应情况

发行人日常经营主要采购的原材料包括铁矿石、煤炭、焦炭等，直接原料占营业成本的比例较高，报告期各期均超过 70%。

1-1-24新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

发行人产品生产过程中使用的能源主要包括电、水、天然气等。

（五）主要资产及经营资质情况

1、固定资产情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 1123892.62 475161.36 9070.77 639660.49 56.91%

机器设备 1906602.82 1147385.14 22638.86 736578.82 38.63%

运输工具 41637.26 29393.44 42.40 12201.42 29.30%

办公及其他用具 196000.23 109427.61 346.85 86225.77 43.99%

合计 3268132.93 1761367.55 32098.88 1474666.50 45.12%

注：固定资产成新率=固定资产账面价值/固定资产原值。

2、无形资产情况

（1）土地使用权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权 17 项。

（2）注册商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共计拥有在国家知识产权局商标局注册登记的 23 项注册商标。

（3）专利技术

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利技术 605 项。

（4）软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 2 项计算机软件著作权。

3、主要经营资质取得情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其所控制企业就其实际生产经营取得了以下主要业务资质：

1-1-25新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

（1）高新技术企业证书

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至新疆维吾尔自治区科学

技术厅、新疆维吾尔自

高新技术企 GR2024650007

1 八一钢铁治区财政厅、国家税务 2024.10.28 2027.10.28

业证书 95总局新疆维吾尔自治区税务局新疆维吾尔自治区科学

技术厅、新疆维吾尔自

高新技术企 GR2023650007

2 金属制品治区财政厅、国家税务 2023.11.09 2026.11.09

业证书 45总局新疆维吾尔自治区税务局新疆维吾尔自治区科学

技术厅、新疆维吾尔自

高新技术企 GR2025650005

3 钢管公司治区财政厅、国家税务 2025.10.28 2028.10.28

业证书 05总局新疆维吾尔自治区税务局陕西省工业和信息化

高新技术企 GR2025610007 厅、陕西省财政厅、国

4 陕西板簧 2025.12.19 2028.12.19

业证书 31 家税务总局陕西省税务局

（2）全国工业产品生产许可证

序号企业名称证书名称对应产品证书编号发证机构发证日期有效期至全国工业产工业硫酸（生新疆维吾尔（新）1 八一钢铁品生产许可产）、粗苯（生自治区市场 2026.04.14 2028.09.16XK13-014-00090证产）监督管理局

全国工业产新疆维吾尔

钢筋混凝土（新）

2 八一钢铁品生产许可自治区市场 2025.07.15 2028.02.03

用热轧钢筋 XK05-001-00160

证监督管理局

全国工业产新疆维吾尔

冷轧带肋钢（新）

3 金属制品品生产许可自治区市场 2024.12.03 2029.12.02

筋 XK05-002-00003

证监督管理局

（3）排污许可证

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至

9165000072231乌鲁木齐市生

1 八一钢铁排污许可证 2025.10.16 2030.10.15

8862K001P 态环境局

9165000075456乌鲁木齐市生

2 金属制品（板簧区域）排污许可证 2024.06.14 2029.06.13

3125B005Q 态环境局

9165000075456乌鲁木齐市生

3 金属制品（制品区域）排污许可证 2025.04.27 2030.04.26

3125B001P 态环境局

1-1-26新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至

9165010071295乌鲁木齐市生

4 钢管公司排污许可证 2025.02.06 2030.02.05

08994001Q 态环境局

9161032622152宝鸡市生态环

5 陕西板簧排污许可证 2024.01.04 2029.01.03

3331F001T 境局

（4）危险化学品经营许可证

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至乌鲁木齐市应急管

危险化学品经 65010013202501 八一钢铁理局（矿山安全监 2025.12.19 2028.12.18营许可证 0013督管理局）

（5）辐射安全许可证

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至

新环辐证乌鲁木齐市生态环

1 金属制品辐射安全许可证 2026.04.20 2031.04.19

[G0306] 境局

（6）危险化学品登记证

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至

危险化学品登记应急管理部化学

1 八一钢铁 65012400029 2024.06.21 2027.06.20

证品登记中心

（7）非药品类易制毒化学品经营备案证明

序号企业名称证书名称证书编号发证机构发证日期有效期至乌鲁木齐经济技术

非药品类易制开发区(乌鲁木齐新乌经开应急

1 八一钢铁毒化学品经营市头屯河区)应急 2026.01.12 2028.12.18

(易)(2026)002备案证明管理局（矿山安全监督管理局）

五、现有业务发展安排及未来发展战略

依托新疆核心区位禀赋与战略价值，公司深度布局经营发展。新疆作为我国西北战略屏障、“一带一路”关键枢纽、西部大开发重点区域及国家“三基地一通道”的重要载体，伴随五大区域战略定位的持续落地，政策红利与区位优势正加速释放。

基于此，公司明确产品高端化、生产绿色化、运营数字化、市场区域化等发展方向，聚焦新能源用钢、高强结构钢、优特钢等高附加值钢材赛道。通过持续优化产品结构、夯实核心技术壁垒，不断巩固内生经营基础。

展望未来，公司将稳步巩固新疆存量市场的主导地位，逐步渗透西藏区域市场，并

1-1-27新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

有序开拓中亚等海外增量市场。同步提升风险抵御能力与长期可持续发展能力，致力于打造区域竞争优势突出、绿色低碳转型领先、产销研深度融合的现代化钢铁标杆企业。

六、财务性投资及类金融业务基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资

公司于 2026 年 4 月 30 日召开第九届董事会第六次会议、2026 年 6 月 5 日召开第

九届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金

融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：

单位：万元

报表科目账面价值是否属于财务性投资

交易性金融资产 - 否

其他应收款 1800.27 否

其他流动资产 617.11 否

债权投资 - 否

其他债权投资 - 否

其他权益工具投资 22769.37 否

其他非流动资产 - 否

长期股权投资 5187.32 否

一年内到期的非流动资产 - 否

合计 30374.07 -

1、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要包括应收暂付款、往来款等，前述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

1-1-28新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

截至 2026年 6月 30日，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资或类金融业务。

3、长期股权投资及其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

长期股权投投资时

账面价值主营业务投资目的及协同性

资项目间天津大桥集

团新疆焊接电焊条、焊丝、焊剂为公司提供辅料焊条、焊丝、焊剂，

2008 年 5187.32

材料有限公的制造、加工、销售与公司主营业务相关。

司

新疆宝新恒货运代理，仓储服为公司提供产品运输、仓储服务，向源物流有限 2012 年 - 务，装卸服务，房屋、公司租赁房屋，与公司主营业务相关。

公司场地、设备租赁

合计 5187.32 - -

其他权益工投资时

账面价值主营业务投资目的及协同性

具投资间

欧冶工业品钢铁制品、冶金行业

为公司供应原材料、辅料以及提供货

股份有限公 2020 年 10607.05 设备、辅料的贸易，物运输服务，与公司主营业务相关。

司货物运输

处理公司生产所产生的污水、发挥循宝武水务科

2023 年 12162.32 水污染治理环经济产业园协同优势，支撑公司绿

技有限公司

色转型发展，与公司主营业务相关。

合计 22769.37

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资及其他权益工具投资均为围绕产业链上下游以获取原料、运输服务、生产服务等为目的的产业投资，与发行人业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

七、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

1-1-29新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

公司或者现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、发行人业绩亏损情况

报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、1874812.56万元和 931886.09 万元；净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78 万元、-188035.26

万元和-34243.27 万元，生产经营压力凸显。

当前钢铁行业步入减量发展、存量优化的深度调整周期，市场供需整体偏弱，叠加环保政策趋严、原燃料与钢材价格形成剪刀差、行业产能暂时利用不足等多重影响，行业盈利空间遭到大幅压缩。同时受宏观经济走弱、下游终端需求低迷拖累，产品售价持续走低，原料成本居高不下，致使公司创收能力下降，成本管控难度加大，经营效益持续走弱。

九、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况

截至本募集说明书出具日，八一钢铁是新疆地区唯一的钢铁上市公司，主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公司营业收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。

1、发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

发行人的控股股东为八钢公司，实际控制人为中国宝武。

经核查八钢公司及其子公司的营业执照、工商资料等，截至本募集说明书出具日，八钢公司及其控制的其他公司与八一钢铁在钢铁主业方面存在同业竞争的公司为巴州钢铁和伊犁钢铁。

在钢铁主业方面，巴州钢铁和伊犁钢铁在线材等建筑用材生产、销售业务上与八一

1-1-30新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

钢铁生产、销售业务重合，构成同业竞争。鉴于巴州钢铁、伊犁钢铁近三年营收及毛利占发行人营收、毛利的比例绝对值均已超过 30%基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

但上述同业竞争形成的原因主要是中国宝武和八钢公司为响应国家供给侧结构性

改革政策，于 2020 年 3 月成立了天山钢铁，旨在整合新疆地区的长流程钢铁企业，化解过剩产能，促进行业健康发展，并通过收购巴州钢铁和伊犁钢铁，与八一钢铁在普碳钢产品生产销售方面形成了同业竞争。

2、发行人与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司与实际控制人中国宝武及其下属公司不存在新增同业竞争的情况。中国宝武业务涵盖钢铁业务和非钢业务两大板块。从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与八一钢铁在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。

此外，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

（二）关于避免同业竞争的措施

1、同业竞争的相关承诺

发行人控股股东八钢公司与实际控制人中国宝武作出最新避免同业竞争的承诺情

况具体如下：

承诺时间承诺人承诺内容履行期限天山钢铁整合收购的疆内长流程钢铁企业在热轧光圆钢

筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务上与八一钢

铁的热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售整合收购工作

业务重合，潜在存在同业竞争。控股股东八钢公司承诺如完成后的当年

下：1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根八钢公起 5 年内

2020.11.18 据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁

司（2025 年 10整合收购工作完成后的当年起 5 年内，按照相关证券监管月 13 日，重新部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规出具）

及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：（1）资产重组：采取

1-1-31新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

承诺时间承诺人承诺内容履行期限现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方

式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：通过签

署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管

理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、或证券监管部门及相关主管部

门的审批程序为前提。2、在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。3、本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。5、在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”天山钢铁整合收购的疆内长流程钢铁企业在热轧光圆钢

筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务上与八一钢

铁的热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售

业务重合，潜在存在同业竞争。中国宝武将协助八钢公司制定解决同业竞争的相关措施，确保不损害上市公司及中小股东利益。中国宝武承诺如下：1、针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本中国宝

2020.11.18 着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利同上

武

益的原则解决同业竞争问题。2、在解决同业竞争的期限内，将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，避免产生实质性同业竞争。3、公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。4、在公司拥有八一钢铁实际控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。5、中国宝武不会利用作为八一钢

1-1-32新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

承诺时间承诺人承诺内容履行期限

铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。

2、避免同业竞争的具体措施

因天山钢铁整合收购的钢铁企业不符合八一钢铁收购的条件，八钢公司和中国宝武于 2020 年 11 月出具避免同业竞争的承诺函（已公开披露），将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题。

2025 年 10 月八钢公司出具《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》对上述事项在

原有承诺函基础上延长 5 年。

为严格落实上述承诺，规避控股股东与上市公司在钢材生产、销售环节的同业竞争情形，巴州钢铁、伊犁钢铁已与八一钢铁签署了《委托经营管理协议》。协议约定，在委托管理期间，由受托方统筹负责委托方相关生产基地的采购、营销、生产、物流等全产业链配套业务，并将其纳入受托方体系统一规范化管理。

目前八钢公司已通过八一钢铁统一托管经营、八一钢铁搭建一体化统一销售平台等

专项举措，杜绝实质性同业竞争问题。同时，上市公司定期召开承诺事项推进专项会议，常态化督导控股股东及实际控制人各项整合举措落地落实，确保相关承诺严格履约、执行到位。

控股股东及实际控制人已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺并在有效履行过程中，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司利益的情形。

（三）独立董事对同业竞争的意见公司 2025 年第三次独立董事专门会议于 2025 年 10 月 20 日召开，审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：

八钢公司根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公

1-1-33新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书司生产经营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

1-1-34新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、行业面临转型升级

钢铁行业作为我国国民经济的支柱性产业，是建设现代化强国的重要支撑。作为重要的中游行业，钢铁行业上承载有色金属、电力和煤炭行业，下衔接机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业，在中国实现工业现代化的进程中发挥着不可替代的作用。

十三五以来，钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，持续推进去产能、打击地条钢、“双碳”目标下节能环保升级工作，我国钢铁行业已从传统粗放式发展老路，走上创新驱动、智能制造、绿色低碳的高质量发展新路。市场环境得到规范，钢铁市场整体向绿色高质量发展前进。

工信部印发的《钢铁行业规范条件（2025 年版）》指出，行业内龙头钢铁企业要在高端化、智能化、绿色化、高效化、安全化、特色化等六方面形成引领作用，推动钢铁行业转型升级，促进行业高质量发展。钢铁行业转型期要求企业具备全方位的生产技术能力，为传统行业钢铁企业的发展注入新动能。

随着中国经济增长动力由投资驱动转向消费、创新驱动，国际经济形势复杂严峻，国内钢材消费潜力增长放缓，钢铁行业面临新一轮下行周期，为后续发展带来较大不确定性。环保治理、能耗“双控”对钢铁行业的发展提出了更刚性的要求，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。钢铁企业成本压力上升，提高效益难度加大，亟待采取有效的创新改革推动行业转型升级，适应新时期发展要求。

2、区域开发带来发展契机

在国务院《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》的总体领导下，随着我国扩大对外开放、西部大开发等的深入推进，新疆从相对封闭的内陆变成对外开放的前沿。2025年，新疆以重大项目为引擎，加速布局现代化基础设施与产业体系，全年固定资产投资（不含农户）同比增长 7.2%，增速高于全国平均水平，投资规模持续扩大，对区域经济增长形成有力支撑。围绕“十大产业集群”，新疆正加速落地一批重大产业项目，致力

1-1-35新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

于构建一批具有国家战略意义、特色鲜明、竞争力强的产业基地，为经济高质量发展奠定坚实基础。2024—2026 年，中央企业拟在疆投资项目 133 个、涉及金额近 7000 亿元。

这些举措将为新疆钢铁工业结构调整、转型升级带来良好的发展机遇。八一钢铁是新疆产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业，有望从中受益，迎来新的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、充实资金实力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务，可以有效改善公司资金状况，为公司业务发展提供资金保障。本次发行将优化公司财务结构，为业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。

2、支持公司平稳发展，奠定持续健康发展的基础

钢铁属于资金密集型行业，近年来八一钢铁在产品技术升级调整、环保提升等方面投入较大，在行业弱周期的背景下，需要补充资金以增强经营的稳定性。华宝投资认购此次发行的股份，其作为公司实际控制人中国宝武的全资子公司，彰显中国宝武对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，进而实现上市公司股东利益的最大化。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

公司本次发行的发行对象为华宝投资，其基本情况如下：

公司名称华宝投资有限公司

成立日期 1994 年 11 月 21 日

营业期限 1994 年 11 月 21 日至不约定期限

注册资本 936895.00 万元

法定代表人胡爱民

统一社会信用代码 913100001322288169

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

1-1-36新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），经营范围产权经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本募集说明书签署日，发行对象的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本募集说明书签署日，发行对象的实际控制人为国务院国资委，发行对象的控股股东中国宝武的基本情况如下：

公司名称中国宝武钢铁集团有限公司

成立日期 1992 年 1 月 1 日

营业期限 1992 年 1 月 1 日至无固定期限

注册资本 5289712.10 万元

法定代表人胡望明

统一社会信用代码 91310000132200821H

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服经营范围务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1-1-37新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

（二）发行对象与发行人的关系

公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华宝投资，华宝投资与上市公司同受中国宝武控制1。

本募集说明书披露前十二个月内，除在上市公司定期报告和临时公告中已披露的交易及安排外，上市公司与华宝投资及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易。

（三）附生效条件的股份认购协议（修订稿）的内容摘要

1、协议主体及签订时间甲方（发行方）：新疆八一钢铁股份有限公司乙方（认购方）：华宝投资有限公司

协议签订时间：2026 年 6 月 5 日

2、认购标的及认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

3、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

1 华宝投资控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委，后文同。

1-1-38新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定，经与乙方协商后最终确定。

4、认购数量及认购金额

乙方拟认购金额为不超过人民币 1500000000.00 元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以协议签署日公司总股本计算，认购股份数量不超过

459869361 股（含本数）。乙方最终认购金额将根据实际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次发行股票数量上限（459869361 股）×发行价格＜15 亿元，乙方的最终认购款金额=本次向特定对象发行股票数量上限（459869361 股）×发行价格；若实际发行时，本次向特定对象发行股票数量上限（459869361 股）×实际发行价格≥15 亿元，则乙方认购款总额为 15 亿元，拟认购股份数量为 15 亿元除以前述认购发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，乙方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等

情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。

5、支付方式和交割乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的 5 个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

6、限售期

1-1-39新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

7、生效条件

（1）本协议由甲乙双方签署，自签署日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：

* 甲方董事会及股东会批准本次发行；

* 本次发行经有权国资审批机构或授权单位批准；

* 甲方本次发行股票获得上海证券交易所审核通过；

* 甲方本次发行股票经中国证监会同意注册。

如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（3）除本协议另有约定外，若发生任何事件（包括但不限于内部决策程序未通过、有权机关未批准等）导致上述任一条件未成就或无法成就，自该事件发生之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任或缔约过失责任。

8、解除或终止条件

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

1-1-40新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

（3）自本协议签署日至本次发行结束之日，上市公司可能触发法律法规规定的强

制退市情形等对本次交易产生重大不利影响的，乙方有权解除本协议且无需承担违约责任；

（4）本次发行已取得的注册文件因任何原因失效，自失效之日本协议终止；

（5）在本协议签署后，除本协议另有约定外，本次发行方案因任何原因发生实质性变化或需要进行实质性调整（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）且双方无法协商一致的情况下，任一方可以书面通知对方终止本协议，且双方均无需承担违约责任；

（6）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

（7）双方协商一致终止本协议。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等

（一）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金

额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

1-1-41新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（二）发行数量及认购金额

华宝投资拟认购金额为不超过人民币 1500000000.00 元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以协议签署日公司总股本计算，认购股份数量不超过 459869361 股（含本数）。华宝投资最终认购金额将根据实际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次发行股票数量上限（459869361 股）×发行价格＜15 亿元，华宝投资的最终认购款金额=本次向特定对象发行股票数量上限（459869361 股）×发

行价格；若实际发行时，本次向特定对象发行股票数量上限（459869361 股）×实际发行价格≥15 亿元，则华宝投资认购款总额为 15 亿元，拟认购股份数量为 15 亿元除以前述认购发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等

情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。

（三）限售期

华宝投资确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。在此期间内，华宝投资就其所认购的八一钢铁本次发行的股票，由于八一钢铁送股、资本公积转增股本等原因而导致华宝投资增持的股票，亦遵照上述限售安排。

华宝投资认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性

文件、证券监管机构的相关规定。

华宝投资应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据华宝投资要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排有监管意见，华宝投资承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行

1-1-42新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

修订并予以执行。华宝投资通过本次发行所获得之八一钢铁股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（四）认购资金来源华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。

（五）认购对象合规性

华宝投资已就本次发行承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

四、募集资金金额及投向本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

五、本次发行是否构成关联交易华宝投资将以现金方式参与本次发行的认购。华宝投资系公司实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华宝投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股份的发行对象为华宝投资，本次向特定对象发行完成后，八钢公司仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

1-1-43新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

七、本次发行方案取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已取得的批准与授权

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议、第八次

会议审议通过，公司独立董事均发表了独立意见。

2、本次向特定对象发行股票相关事项已取得中国宝武批复。

3、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。

（二）尚需获得的批准与授权

根据相关规定，本次发行方案尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册批复后才可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，2023 年 11 月 8 日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

（1）本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求本次发行的发行对象为华宝投资，本次发行属于“董事会确定全部发行对象的再融资”，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

（2）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

公司不存在财务性投资比例较高情形；公司最近五个会计年度不存在通过配股、增

发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；本次发行的募集资金扣除发行费用后将全

部用于补充流动资金和偿还债务，不存在跨界投资、多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

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第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金的基本情况

本次发行的募集资金总额不超过人民币 1500000000.00 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

（二）本次募集资金的必要性和可行性分析

1、本次募集资金的必要性

（1）有助于提升公司竞争力，改善公司经营状况

近年来全国钢铁行业形势严峻，整个钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，步入新一轮长周期调整。国家发改委《2025 年中国经济和社会发展“任务清单”》将“持续实施粗钢产量调控，推动钢铁产业减量重组”列为推动传统产业改造提升的任务之一。未来钢铁行业在短期内将面临新增产能减少、旧产能停产的情形，这有利于化解钢铁过剩产能，解决产业矛盾，促进行业边际改善。

本次募集资金有助于改善公司财务结构，增强公司资金实力，实现产品结构调整和精益化经营，着力拓展市场，加快产品质量改善提升、产品结构调整、新产品开发，提升竞争力。借助新疆市场自贸区建设、“十大产业集群”建设、环塔里木经济带建设等带来的钢铁需求支撑，多措并举，积极开展业务，改善公司经营情况。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金到位后，资本结构和财务状况将得以优化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于降低公司流动性风险、提升公司的抗风险能力。

2、本次募集资金的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规和政策的规定本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务符合相关法律法

1-1-45新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于改善公司净资产状况，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司治理结构规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于增强公司资金实力，提升市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

三、前次募集资金使用情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中“7-6 前次募集资金使用情况”的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

1-1-46新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

公司最近五个会计年度不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票等方式

募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

四、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

（一）关于融资间隔根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时间间隔的要求。

（二）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的

30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，本次发行数量做相应调整。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资规模的要求。

1-1-47新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

五、关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行满足“两符合”的相关规定根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31黑色金属冶炼和压延加工业”，本次募集资金投向为补充流动资金及偿还债务，符合国家产业政策要求。

本次向特定对象发行股票募集资金不涉及新增募投项目建设，募集资金不会用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上市公司主业平稳发展。

综上，公司主营业务及本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情况

公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；

不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，公司不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》的相关规定。

1-1-48新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理市场主体变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为八钢公司，实际控制人均为中国宝武。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，不会导致公司业务结构发生重大变化。如果根据公司后续实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

1-1-49新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

（二）对盈利能力的影响

（三）对现金流量的影响

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

1-1-50新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

1-1-51新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

第五节与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）市场与行业风险

1、行业周期波动风险

2、行业风险

钢铁行业作为国家重点调控领域，受产业政策、环保法规、产能管控、进出口政策等影响显著。近年来，国家以“精准调控总量与结构优化并重”为导向，严格执行产能置换、产量压减及能耗双控要求，出台多项政策推动钢铁行业的数智化与绿色低碳转型。

进出口政策方面，钢铁产品出口许可证管理、关税调整及反倾销调查等贸易措施频繁变动，外销环境不确定性增加。若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，可能对钢铁行业的高质量发展进程造成不利影响。

（二）业务及经营风险

1、市场竞争风险

中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济进入新常态，未来相当长时期内面临低增长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变，市场竞争的加剧将可能造成公司盈利能力及经营净现金流下降。

2、原材料价格上涨风险

钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主要的生

1-1-52新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书产资料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。近年来铁矿石价格波动较大，由于国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相对较弱，对钢铁企业造成了较大的成本压力。而近几年铁矿石价格持续高位运行，加之炼焦煤价格的频繁波动等，都将对公司控制原料采购成本形成一定挑战。

3、产品价格波动的风险

钢铁产品的销售收入是公司最重要的收入来源，产品价格的波动将直接影响公司的经营业绩。国内固定资产投资情况、国际钢材市场需求变化都会对国内钢铁产品市场价格带来影响。钢材市场下游涉及交通、房地产、汽车、建筑、轻工等多个国民经济重要行业，下游行业未来几年的增长速度将对于钢铁产品的价格产生影响。总体而言，影响钢材市场供需关系的因素众多，钢材价格波动较大，将直接影响公司的经营及盈利能力。

4、安全生产的风险近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强。

鉴于钢铁行业特点，存在出现安全生产事故风险的可能性。如果出现安全生产事故，将对公司声誉及正常生产经营状况产生一定负面影响。

5、行政处罚的风险

报告期内，公司存在被行政处罚的情况。针对行政处罚事项，公司进行罚款缴纳并开展相关整改。近年来监管力度持续加大、监管口径趋严，对公司治理和管理水平提出了更高要求。若公司未来不能严格依据相关法律法规合规生产经营，可能面临行政处罚风险。

6、尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本募集说明书出具日，因历史遗留问题等原因，公司部分房产尚未取得产权证书。就该事项，公司实际控制人中国宝武亦对相关事项出具了说明，“若出现八一钢铁及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其正常使用，或被政府收回土地、房产、暂停或终止建设项目以及追究八一钢铁及其控制的企业的法律责任的，本公司将积极采取有效措施促使八一钢铁及其控制的企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”公司目前正在办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致

1-1-53新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

短期内无法办理相关权属证书的风险。

（三）财务风险

1、经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为 2297095.64 万元、1866850.60 万元、1874812.56万元和 931886.09 万元；净利润分别为-116810.09 万元、-175953.78 万元、-188035.26

万元和-34243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏不及预期、行业供需矛盾未能有效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。

2、关联交易占比较高的风险

报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1142191.64 万元、998100.67 万元、

988288.80 万元和 492099.37 万元，占营业成本的比例分别为 51.70%、52.49%、53.26%

和 55.88%，公司关联采购占比较高；公司向关联方销售的金额分别为 569272.26 万元、

341025.86 万元、407545.59 万元和 215462.76 万元，占营业收入的比例分别为 24.78%、

18.27%、21.74%和 23.12%，关联销售占比较高。若未来公司制定的关联交易制度得不

到有效运行，不能持续保持内部控制有效性，可能对公司生产经营造成不利影响。

3、存货跌价的潜在风险

报告期末，公司存货余额分别为 244364.30 万元、221201.07 万元、215199.80 万元和 221276.56 万元，存货跌价准备余额分别为 21232.03 万元、16040.52 万元、

25793.80 万元和 5868.25 万元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。由于钢铁

行业供需矛盾依然存在，钢材价格仍面临下跌风险，如未来钢材价格出现下跌，公司未来需增加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

4、固定资产减值风险

公司主要从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，固定资产规模较大。报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 1639762.22 万元、1705614.08 万元、1759413.93 万元和

1474666.50 万元，占资产总额的比例分别为 56.05%、57.21%、62.89%和 57.14%，金

额及占比均较高，2025 年度公司计提固定资产减值 36164.07 万元。若未来行业及下游

1-1-54新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

需求等因素发生重大不利变化，或公司对资产的使用目的、使用计划发生重大变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。

5、资产负债率较高及偿债能力、流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 93.69%、99.61%、106.18%及 101.76%，最近三年公司资产负债率逐年上升。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.29、0.26、0.19和 0.34，速动比率分别为 0.14、0.12、0.09 和 0.23，公司短期偿债能力整体较弱。在未来经营活动中，若市场不利因素持续并导致公司经营状况未能改善，公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，可能进一步影响公司的偿债能力，面临流动性风险。

6、盈利能力波动风险

报告期内，公司营业毛利分别为 87893.45 万元、-34806.46 万元、19114.98 万元和 51280.21 万元，营业毛利率分别为 3.83%、-1.86%、1.02%和 5.50%。近年来，钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，若此种状况不能改善，将对公司主营业务的盈利能力造成一定影响，存在盈利能力波动的风险。

7、经营性现金流波动风险报告期，公司经营性净现金流分别为-57252.14 万元、158884.21 万元、-177258.62万元和 47090.79 万元。如未来公司原材料价格进一步上升或钢材价格进一步下跌，将影响公司的采购及资金回笼情况，造成公司经营性净现金流下降。

（四）公司股票在上交所终止上市的风险

2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有

1-1-55新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能否顺利

二、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内预计对公司的业绩增长贡献较小。因公司报告期处于持续亏损状态，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（三）股票价格波动的风险

股票市场收益与风险并存。本次向特定对象发行股票的审核、实施需要一定时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，公司基本面情况变化、国家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理预期波动等因素均可

能对股票价格产生影响，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。

1-1-56新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签字：

何宇城梁峰徐永华

温晓军张志刚高祥明

邱四平孟祥云黄成新疆八一钢铁股份有限公司

年月日

1-1-57新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体审计委员会委员签字：

邱四平孟祥云黄成新疆八一钢铁股份有限公司

年月日

1-1-58新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体高级管理人员签字：

张志刚姜洋曹杰新疆八一钢铁股份有限公司

年月日

1-1-59新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________柯善良

控股股东：新疆八一钢铁集团有限公司

年月日

1-1-60新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________胡望明

实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

年月日

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三、联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书

进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

王飞刘建增

法定代表人：

王洪中泰证券股份有限公司

年月日

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联席保荐机构（联席主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说

明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

冯艺东

董事长：

王洪中泰证券股份有限公司

年月日

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四、联席保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书

进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

相峥

保荐代表人：

高明崔守松

法定代表人：

刘加海华宝证券股份有限公司

年月日

1-1-64新疆八一钢铁股份有限公司募集说明书

联席保荐机构（联席主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说

明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

熊伟

董事长：

刘加海华宝证券股份有限公司

年月日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

沈国权

经办律师：

邹文龙曹宗盛上海市锦天城律师事务所

年月日

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六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕1-288 号、天健审〔2025〕1-1263 号、天健审〔2026〕1-450号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆八一钢铁股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

蒋贵成李亚进

签字注册会计师：

田志刚王瀚峣（已离职）

天健会计师事务所负责人：

金敬玉

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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七、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策。持续提高信息披露质量，严格按照法律法规要求，以投资者需求为导向，进一步提高信息披露内容的可读性，持续提升信息披露透明度和精准度。建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期。建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。

2、加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规

定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的

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存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、聚焦主业推动高质量发展

公司将持续深耕主业，持续优化技术经济指标与内部治理体系。坚持对标先进补齐短板，纵深推进企业改革，做实精益算账经营，充分激发全员经营活力。从严抓实安全环保、节能降耗、降本增效及市场开拓各项工作；同步提升资产运营效能，稳步推进产业园区布局与产业生态圈搭建，创新协同发展模式，盘活存量资产、拓宽合作路径、统筹优化资源配置。锚定产业园发展规划，聚力推进钢铁产业强链、补链、延链建设，严格落地近地化布局、产业链协同、园区创新、生态共建发展方略，全方位夯实核心竞争实力，稳步实现企业转型升级与高质量发展，持续增厚企业经营价值。

4、完善利润分配机制、强化股东回报

公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件要求和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关规定，制定了《八一钢铁未来三年股东回报规划

（2026-2028）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投

资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，聚焦主业推动高质量发展，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、全体董事、高级管理人员作出的承诺

为确保填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

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3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；