上海市锦天城律师事务所

关于新疆八一钢铁股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

目 录

第一部分 关于《审核问询函》的回复.................................... 4

问题 1. 关于行政处罚......................................... 4

7-3-1上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

编号：01F20233685

致：新疆八一钢铁股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“八一钢铁”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所已于 2026 年 9 月 10 日就本次发行所涉有关事宜出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。2026 年 9 月 18 日，上海证券交易所签发《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕304 号，以下简称“《审核问询函》”），提出了首轮问询问题。现本所就该《审核问询函》中提出的有关问题出具本《补充法律意见书》。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见书》仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

7-3-2上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书的之依据。本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。除非另有说明，本《补充法律意见书》所用简称与原《律师工作报告》及《法律意见书》中的定义一致。本所律师在原《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。

7-3-3上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

第一部分 关于《审核问询函》的回复

问题 1. 关于行政处罚

根据申报材料：报告期内，公司存在安全生产、环境保护、信息披露等方面的行政处罚事项。

请发行人说明：报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

一、罚款 10万元以上的行政处罚

（一）行政处罚主要类型报告期内，公司及其子公司存在 29 项罚款 10 万元以上行政处罚（附件一第 1-29 项），2026 年 9 月 4 日收到“10·18”较大窒息事故行政处罚（附件一第30 项）在此一并披露（具体事由、处罚情况参见附件一），该等行政处罚的主

要类型如下：

处罚类型 处罚主体 行政处罚数量（项）

焦煤集团 22安全生产

八一钢铁 1

焦煤集团 1环境保护

八一钢铁 5

信息披露 八一钢铁 1

合计 30

如上表所述，报告期内八一钢铁、焦煤集团涉及安全生产、环境保护、信息披露三类 10 万元以上行政处罚合计 29 项，2026 年 9 月 4 日收到“10·18”较大窒息事故行政处罚1项，共计30项。其中安全生产处罚23项，占全部处罚76.67%，是处罚最主要类型，被处罚人主要为焦煤集团；环境保护处罚 6 项，信息披露处罚 1 项。

（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况

7-3-4上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

1、针对附件一第 1-17 项及第 20-23 项行政处罚

（1）上述行政处罚的作出机关为国家矿山安全监察局新疆局，被处罚人均

为焦煤集团，所涉行为违反了《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集团已经按时足额缴纳了罚款，并按照要求完成了整改，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或损害社会公共利益。（2）国家矿山安全监察局新疆局于 2026 年 5 月 14 日出具《国家矿山安全监察局新疆局关于新疆焦煤（集团）无重大违法违规行为情况的复函》，确认如下：“一、经查阅矿山安全生产综合信息系统，2023 年以来，你公司所属煤矿无较大及以上生产安全事故的信息。二、经查阅矿山安全生产综合信息系统及执法检查文书，自 2023 年以来，累计查处你公司及所属煤矿安全隐患 1000 条，其中重大安全隐患 3 条（已完成整改）。”根据上述复函，2023 年以来焦煤集团所属煤矿未发生较大及以上生产安全事故。

综上，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

具体整改措施：针对上述行政处罚，焦煤集团已在规定期限内逐项完成整改：

一是按处罚决定书要求的期限足额缴纳了全部罚款；二是针对责令停产整顿等处罚事项，立即停止相关作业，组织制定专项整改方案，逐项排查治理安全隐患，整改完成后按规定程序向监管部门提交隐患整改验证表或整改报告申请复查后，恢复相关生产作业；三是持续完善安全生产责任制、隐患排查治理、安全教育培训等管理制度，对相关责任人员进行责任追究和再培训教育。截至本《补充法律意见书》出具日，上述行政处罚所涉需整改事项均已全部落实完成，焦煤集团已取得相关主管部门出具的合规证明，确认重大安全隐患整改完成。

2、针对附件一第 18-19 项行政处罚

（1）上述行政处罚的作出机关分别为乌鲁木齐市应急管理局和生态环境局，被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反《固体废物污染环境防治法》《安全生产法》《煤矿安全生产条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，同时焦煤集团已经按时足额缴纳了罚款，并按照要求完成了整改。（2）乌鲁木齐市应急管理局于 2026 年 5 月 13 日出具《证明》：

7-3-5上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书“新疆焦煤（集团）有限责任公司自 2023 年 1 月 1 日起至今，无重大违法违规行为。”乌鲁木齐市生态环境局于 2026 年 5 月 6 日出具《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，确认上述行为不属于重大违法行为。因此，上述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

具体整改措施：见“（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况 /1、针对附件一第 1-17 项及第 20-23 项行政处罚及 3、针对附件一第 24-28 项行政处罚”。

3、针对附件一第 24-28 项行政处罚

（1）上述行政处罚的作出机关为乌鲁木齐市生态环境局，被处罚人均为发行人，所涉行为违反《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等相关法律法规规定，行政处罚决定书均未认定上述违法行为属于情节严重的情形，发行人已于 2023 年 2 月全部整改完毕。（2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“18 号文”）第五条的规定，重大违法行为的认定期限，自刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。上述五项行政处罚执行完毕距今已超过三十六个月，已不属于发行人最近三年内的重大违法行为，不属于 18 号文规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

发行人针对环境保护方面的整改措施主要包括：

（1）完善环境治理制度与责任体系：修订环保责任制、突发环境事件应急预案，落实环保“一岗双责”，建立环保绩效评价、考核问责机制，压实各级环保管理责任。

（2）推进超低排放改造：以环保绩效创 A 为抓手，落实大气“一企一策”治理，完成超低排放 A 级企业监测公示，严控废气污染物，实现污染物综合排放

100%达标。

（3）强化环境风险应急管控：建立环境安全应急领导小组，常态化开展突

发环境事件应急演练，提升污染事故预防与应急处置能力，防范环境违规风险。

（4）加大环保投入与专项培训：落实环保资金投入，开展多层次环保专项培训，提升管理人员、一线员工环保合规意识与专业能力。

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（5）全流程污染综合治理：废气、废水、固废闭环管控；废水提升循环利

用率达 99.75%；推进“无废企业”建设，固废分级处置、资源化利用，废渣无害化处置率 100%，矿山修复治理率 85%。

（6）常态化合规自查：落实环保日常监督核查，定期开展环境风险排查，及时发现、闭环整改环保隐患，确保各项环保法规落地执行。

4、针对附件一第 29 项行政处罚

根据《注册管理办法》第十一条规定，与八一钢铁相关的不得向特定投资者发行股票的规定如下：

类别 规定 公司情况

现任董事、高级管理人员最近三 * 公司已履行程序调整董事、高级管理人

现任董 年受到中国证监会行政处罚，或 员；调整后现任董事、高级管理人员均不事、高 者最近一年受到证券交易所公开 存在该情况；* 公司已收到处罚决定书等

级管理 谴责；上市公司或者其现任董 文书，不存在涉嫌违法违规正在被中国证人员、 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 监会立案调查的情况；* 上市公司及现任

上市公 在被司法机关立案侦查或者涉嫌 董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在

司 违法违规正在被中国证监会立案 被司法机关立案侦查的情况，仅存在前任调查。 董事、高管被调查的情况。

控股股最近三年存在严重损害上市公司

东、实 * 实际控制人中国宝武不存在所述情形；

利益或者投资者合法权益的重大

际控制 * 控股股东详见下文分析。

违法行为。

人最近三年存在严重损害投资者合

发行人 法权益或者社会公共利益的重大 详见下文分析。

违法行为。

根据 18 号文的规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

对照《注册管理办法》及 18 号文的相关规定，就第 29 项行政处罚所涉违法

7-3-7上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

行为是否构成重大违法行为分析如下：

根据《行政处罚决定书》的相关内容，对发行人处罚为“责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款”，行政处罚决定书未认定发行人违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据《证券法》第一百九十七条第二款，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从轻处罚（法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额 30%以上、60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、法定最高罚款金额以下）。新疆证监局对发行人的罚款金额为 300 万元，属于从轻处罚阶次；对八钢公司的罚款金额为 400 万元，属于一般处罚阶次。

综上，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，上述违法行为不属于重大违法行为。

对照《注册管理办法》及 18 号文的相关规定，就第 29 项行政处罚所涉违法行为是否严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益分析如下：

根据《行政处罚决定书》的相关内容，公司信息披露中存在重大遗漏，在形式上符合 18号文的相关规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”但另一方面，根据 18号文，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。具体分析如下：

（1）行为性质。根据《证券法》第一百九十七条第二款，“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。”《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中规定了行政处罚的三个阶次，分别为从轻处罚（法定最低罚款金额以上、法定最高罚款金额 30%以下）、一般处罚（法定最高罚款金额 30%以上、60%以下）和从重处罚（法定最高罚款金额 60%以上、法定最高罚款金额以下）。

新疆证监局对发行人的罚款金额为 300 万元，属于从轻处罚阶次；对八钢公司的

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罚款金额为 400 万元，属于一般处罚阶次。因此，从罚款金额上判断，该行政处罚不属于情节严重的情形，亦未被作出行政处罚的行政机关认定为属于情节严重的情形。

（2）主观恶性程度。公司与关联方产生非经营性资金往来的初衷是为了缓

解公司流动性压力，向八钢公司和关联方寻求流动性支持。对于出现的相关问题，并非出于占用公司资金的故意。公司管理层在意识到上述问题后，主动终止了非经营性资金往来，立即主动向监管机构报告、并积极配合监管机构的检查和调查工作。同时，公司及时采取了一系列主动改正措施来杜绝上述问题再次发生，并对相关责任人员全部予以更换。新一届管理层持续完善公司治理、强化风险防控，治理状况明显改善。

（3）社会影响。根据前述《行政处罚决定书》并通过公开渠道检索，公司

的上述违法行为未造成严重社会负面影响。针对该行政处罚可能引起的民事诉讼，公司已做好应对准备，认真对待投资者诉求，积极消除社会影响。

（4）本所已出具明确核查意见。根据上海证券交易所的要求，本所在预案阶段已出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司符合再融资发行条件的核查意见报告》。报告认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所亦在本次申报材料中的《律师工作报告》及《法律意见书》发表了相同的合规意见。

综上，本次行政处罚所涉行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

针对存在的信息披露问题，公司整改措施主要包括：

（1）清理关联方往来

公司全面追溯审查 2022 年至今与八钢公司的关联交易、资金流水及凭证。

2024 年末已停止不合规非经营性资金往来，并审议通过资金拆借议案，严格履

行决策审批和信披程序。同时，八钢公司已停止资金归集，公司完全停止与关联方的票据往来及银行借款受托支付业务。

（2）严格履行决策审批和信息披露程序

公司严格履行关联方资金拆借审批与披露程序，2025 年两次审议通过借款关联交易预算议案。已修订《关联交易管理制度》，落实关联方识别、回避表决、

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信披等要求，明确分级审批权限。

（3）进一步加强培训和学习

2025 年 9 月，公司围绕上市公司独立性监管要求开展培训，聚焦五大独立原则，防范资金占用等违规行为。2026 年 1 月收到《监管关注函》后，公司再次组织相关部门学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规，强化合规意识，八钢公司及公司财务负责人等参加培训。

针对该事项，发行人已完成整改，2025 年以来与关联方发生的非经营性关联资金往来主要为发行人向关联方借款，已履行决议及信息披露程序。

5、针对附件一第 30 项行政处罚，即“10·18”较大窒息事故行政处罚

（1）关于事故责任的认定：发行人不承担主要责任根据乌鲁木齐市人民政府批复的《“10·18”较大窒息事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），本次事故被认定为“一起因施工单位现场安全管理缺失、作业人员安全意识淡薄、违规作业；分包单位未向作业人员开展安全技术交底和

安全教育；发包单位、总包单位安全生产统一协调、管理不到位，未对作业现场开展有效的安全检查，导致的较大生产安全责任事故”。

事故调查组已查明事故直接原因是作业人员未按照有限空间作业安全规定

“先通风、再检测、后作业”的要求开展作业，作业前未对作业现场开展隐患排查、未关闭现场氮气进气阀门、未对氮气密封管路加装盲板、未采取有效的能源

介质隔离措施且未识别出氮气持续泄漏与油雾风机停机叠加，导致氮气持续经回油管流入主油箱，形成缺氧环境。作业人员在未采取有效安全防护措施的情况下，进入缺氧环境作业过程中发生缺氧窒息后，其余施救人员在未进行通风、未佩戴隔绝式呼吸器的前提下，便直接进入缺氧环境盲目施救，最终导致现场 4名施工人员因缺氧窒息死亡。

《事故调查报告》认为发行人存在的主要问题如下：一是对厂区内外包单位

的管理方面存在监督管理缺位，在未对有限空间作业审批前任由施工人员进入有限空间作业现场，未做到安全生产工作统一协调管理。二是未对承包单位作业技术方案进行审核，未对消缺作业现场进行有效安全巡查，致使未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为。

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局作出的《行政处罚决定书》

7-3-10上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书【（乌经开）应急罚〔2026〕3-10 号】认定，发行人存在的问题为“作为属地单位对入厂施工单位人员的管理存在缺失，未做到安全生产工作统一协调管理，未对消缺作业现场开展有效的安全检查，对厂区内作业人员的情况存在管理疏漏甚至失控问题，未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为。对事故发生负有责任。”本所律师认为，发行人在本次事故中存在安全生产统一协调管理层面的责任缺失，属于管理责任，并非导致事故发生的直接原因。事故调查组及行政处罚机关均未认定发行人的行为属于情节严重的情形，亦未按照“情节严重”的量罚档次对发行人处以罚款。

（2）关于发行人在本次事故中是否构成重大违法行为的分析首先，乌鲁木齐市人民政府事故调查组出具的《事故调查报告》认定本次事故为较大事故。

其次，发行人在本次事故中不构成重大违法行为。具体分析如下：

根据 18 号文的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人未受到刑事处罚。根据《事故调查报告》，发行人及在本次事故中负有责任的工作人员未构成刑事犯罪，不属于需要追究刑事责任的主体。

发行人未受到情节严重行政处罚。根据《行政处罚决定书》，处罚机关决定对发行人处以人民币 110 万元罚款。该罚款金额处于《安全生产法》第一百一十

四条第一款第二项规定的法定幅度的较低水平。且《行政处罚决定书》未认定发

行人的行为属于情节严重的情形，亦未适用“情节特别严重、影响特别恶劣”的从重处罚条款。

发行人违法行为未导致重大人员伤亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的事故等级标准，造成 10 人以上 30 人以下死亡的为“重大事故”及以上等级。本次事故造成 4 人死亡，不构成“重大人员伤亡”，属于“较大事故”。

7-3-11上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

发行人违法行为未造成恶劣社会影响。本次事故虽被国务院安全生产委员会办公室作为典型事故进行通报，但综合考虑以下因素：其一，有权机关未认定“情节严重”。事故调查组及处罚机关均未认定发行人存在情节严重的情形；其二，通报不构成对“社会影响恶劣”的认定。国务院安全生产委员会办公室的通报属于安全生产警示教育措施，通报本身未载明“情节严重”或“社会影响恶劣”的法律评价，不能替代处罚机关的裁量结论；其三，发行人主观恶意程度较低。事故直接原因系作业人员违规作业及盲目施救，发行人承担的是统一协调管理不到位的管理责任，不具备“社会影响恶劣”所要求的主观恶性。其四，发行人事故后已于 2026 年 9 月 17 日足额缴纳罚款并落实整改，未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益。因此，本次事故尚不构成 18 号文所规定的“社会影响恶劣”的情形。

本次事故未导致严重的环境污染。根据前述《行政处罚决定书》及《事故调查报告》并通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染等影响。

（3）本次行政处罚所涉违法行为是否属于严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为的分析

根据 18 号文的规定，严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准为：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵

市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

结合该条款规定，对发行人本次行政处罚所涉违法行为的分析如下：

行为性质方面：同前述重大违法行为的分析，本次事故中发行人的违法行为不属于重大违法行为；主观恶意程度方面：同前述事故调查报告的分析，发行人违法行为系安全生产统一协调管理层面的责任缺失，属于管理责任，而非直接导致事故发生的直接原因；社会影响方面：同前述重大违法行为的分析，发行人的

7-3-12上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

上述违法行为未造成严重社会负面影响。

本次事故中，发行人不存在危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人

亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，本所律师认为：

发行人在事故中承担的是统一协调管理不到位的管理责任，并非导致事故发生的直接原因；《行政处罚决定书》未认定发行人的行为属于情节严重的情形；本次事故未造成“重大人员伤亡”或“社会影响恶劣”；发行人已积极落实

整改措施，相关内控制度已建立健全，并已足额缴纳罚款，行政处罚已执行完毕。因此，依据 18 号文的规定，发行人本次行政处罚所涉违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（4）关于安全生产整改措施

针对本次事故暴露的问题，发行人已制定并落实 10 项长效整改措施，具体包括：针对外包单位属地管理，开展工程及检修合同专项梳理，明确各方职责；

梳理检维修、工程项目分包的末端管理情况；针对检修施工项目作业人员，落实班班清、天天清制度；针对密闭空间危险作业，完善有限空间台账，在出入口明显位置设置安全风险告知牌；完善有限空间作业管理机制，作业前准确报备、逐级审批，作业中全程监护、跟踪验证，作业后执行“进出双向清点”；落实“先通风、再检测、后作业”原则；配备气体检测报警仪器、空气呼吸器等防护用品

和应急救援装备；针对现场安全巡查，长期不懈推进各层级安全履职；聚焦专业管控，强化基础管理；以岗位为单元，完善危险源辨识、风险评价及风险分级管控表。

发行人已制定《工程合同管理办法》《招标管理程序》《内部控制评审管理办法》《生产安全事故管理办法》《八一钢铁全员安全生产责任制》等规章制度，建立健全了公司业务内控和安全生产相关的制度。

二、罚款 10万元及以下的行政处罚

报告期内，发行人及其子公司罚款 10 万元及以下的行政处罚累计金额137.43 万元，数量共计 35 起，平均处罚金额为 3.93 万元（具体事由、处罚情况

7-3-13上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书参见附件二），所涉及的处罚金额较小，占处罚所涉及公司总资产比重较低，处罚所涉及公司均已及时缴纳罚款并积极完成整改，且处罚决定未认定存在重大事故或情节特别严重情形；同时，根据相关主管部门出具的说明、发行人及其子公司的公共信用信息报告亦未显示严重失信或重大违法违规记录，故前述处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（一）针对附件二第31-33项行政处罚，发行人在消防方面的整改措施如下：

1、完善消防及应急管理体系。报告期内，公司制定突发环境事件应急预案

和生产安全事故应急预案，规范包括火灾风险防范在内的应急管理流程；2024 年集团安全生产和消防管理评价达到合格及以上，消防管理体系运行有效。

2、常态化开展隐患排查整改。公司建立重大事故隐患动态清零常态化机制，

2023 年开展“安全隐患随手拍、争做安全吹哨人”群众性排查活动，2024 年、

2025 年分别自查安全隐患 2864 条、5625 条，整改率均达 100%，实现包括火灾

隐患在内的各类隐患闭环管理。

3、强化消防专项培训与持证上岗。严格落实“合规合法、持证上岗”要求，系统开展消防设施操作专项培训，确保消防设施操作人员持证上岗，并结合“安全生产月”、VR 安全体验馆沉浸式实训等方式提升全员消防安全意识与技能。

4、常态化组织消防应急演练与智能监控。公司于 2023 年组织 12 万 m3煤气柜重大危险源专项预案演练、2024 年开展煤气泄漏应急演练、2025 年围绕“消防宣传月”开展“预防为主，生命至上”主题演练，并依托“APP 报备+智能视频监督”模式及 5G 电子围栏 AI 预警系统对高危作业现场实施全天候动态监控，持续提升火灾风险预警和应急处置能力。

通过上述措施，发行人消防管理水平持续提升，相关事故防范和整改措施均按期有效落实，未发生迟报、漏报、谎报或瞒报事件。

（二）针对附件二第 34 项行政处罚，公司已对该违法行为整改完成，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，修订《安全违章记分及过程问责管理办法》，有效运行安全风险分级管控和隐患排查治理工作机制，落实工程技术支撑、智能化管控、标准化帮服等措施，深入开展反违章指挥、违章操作、违反劳动纪律活动，形成重大事故隐患动态清零的常态化机制，有效遏制重大事故隐患发生。经整改，公司未再发生类似情况。

7-3-14上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

（三）针对附件二第 1-30 及第 35 项行政处罚，发行人在安全生产方面具体整改情况见“一、罚款 10 万元以上的行政处罚 /（二）是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为及相关整改情况 /1、针对附件一第 1-17 项及第 20-23 项行政处罚及 3、针对附件一第 24-28 项行政处罚”。

三、核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书或告知书、罚款缴纳

凭证、整改报告或整改情况说明、政府主管部门的调查报告等；

2、通过相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公

开途径进行网络检索；

3、查阅公司相关业务管理制度；

4、对行政处罚的相关法规依据进行分析。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及其子公司所涉行政处罚事项共 64 项，10 万元以上处罚共计 29 项，10 万元及以下行政处罚共计 35 起，并于 2026 年 9 月 4 日收到“10·18”较大窒息事故行政处罚 1 项，前述行政处罚均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7-3-15上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

邹文龙

负责人： 经办律师：

沈国权 曹宗盛

年 月 日

7-3-16上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

附件一：罚款 10 万元以上的行政处罚序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

焦煤集团 新煤安监三 2023 年 8 月 17 日 17 时 06 分左右，一九三〇煤矿 11601 采煤工国家矿山安全 罚款 70 万1 一九三〇 2023.10.26 罚〔2023〕 作面运输顺槽发生一起运输事故，造成 1 人死亡。违反《安全生监察局新疆局 元煤矿 19013 号 产法》等相关规定

1. 煤矿储备的封闭防火门的材料不足，二采区 12901 运输巷、

12801 回风巷、11601 采煤工作面防火门墙处储备的水泥失效板结；2. 二采区架空乘人装置上部变坡点缺防脱绳保护；3. 二采

焦煤集团 新煤安监三 区 12801 采煤工作面部分液压支架未接顶，99#支架未显示压力，国家矿山安全 合并罚款

2 一九三〇 2023.8.16 罚〔2023〕 22#支架压力显示为 3.1MPa，煤矿未按照作业规程的规定管理顶

监察局新疆局 21 万元

煤矿 88009 号 帮；4.二采区 12801 采煤工作面用垮落法管理顶板，未实施退锚措施，下端头尾巷 15 米范围内悬顶，煤矿未按照作业规程的规定管理顶板等 8 项问题，违反《煤矿安全规程》《安全生产法》等规定

1. 煤矿安全培训“一期一档”情况，2023 年 1 月防治水知识培

训缺少课程讲义和综合考评报告；“一人一档”情况，阿肯别克·黄海缺少 2023 年 2 月防治水培训记录，李建军缺少 2023 年 合并给予焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 1 月煤矿事故隐患排查治理培训记录；2. 监控系统显示井下局 警告并处

3 一八九〇 2023.8.5 罚〔2023〕

监察局新疆局 部通风机每日切换试验时间均低于 5min；3. 15312 运输巷、15311 罚款 21.01

煤矿 19002 号

南运输巷顶板多处离层、形成网兜，未加强支护等 7 项问题，违 万元反《安全生产法》《煤矿安全培训规定》《矿山安全法实施条例》等规定

7-3-17上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

1. 11601 综采工作面采高 3.6 米，部分液压支架未设置护帮板；

2. 11601 综采工作面转载机与破碎机连锁装置保护失效，转载机

缺少防护盖板，煤矿未采取措施消除事故隐患；3. 对 11601 采 合并给予焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 煤工作面液压支架护帮板等问题整改后仍不符合要求，拒不执 警告并处

4 一九三〇 2023.9.15 罚〔2023〕

监察局新疆局 行煤矿安全监察机构监察执法指令。4. 煤矿井下作业人员频繁 罚款 11 万煤矿 19004 号调整工作岗位，未对其进行相应的安全培训。违反《煤矿安全规 元程》《煤矿安全监察条例》《煤矿安全培训规定》《安全生产法》等规定

1. 煤与瓦斯突出矿井，多个采掘工作地点未设置专人检查瓦斯 合并责令

焦煤集团 新煤安监三 且继续进行作业；2. 煤矿地测办公室与防治水办公室合署办公， 停产整顿 3国家矿山安全

5 一九三〇 2023.9.15 罚〔2023〕 仅配备一名地测专业技术人员阿合卓勒·布拉提别克，同时兼职 日并处罚

监察局新疆局煤矿 19007 号 防治水专业技术工作。违反《国务院关于预防煤矿生产安全事故 款 250 万的特别规定》的相关规定 元

1. 新疆焦煤集团安全管理机构配备 50 名安全管理人员，其中只

有 6 人取得注册安全工程师，未达到总人数的 15%；

2. 新疆焦煤集团安全监察部定员 7 人，实际配备 5 人；技术中

心定员 14 人，实际配备 7 人，安全管理人员配备不足；

3. 焦煤公司 2023 年未制定从业人员防灭火教育和培训计划，

合并给予

新煤安监四 2022 年度未开展此项培训；

国家矿山安全 警告并处

6 焦煤集团 2023.10.8 罚〔2023〕 4. 焦煤公司 2023 年 2 月组织召开五届四次职工代表大会，主要

监察局新疆局 罚款 20 万

98029 号 负责人行政工作报告未向职工通报 2022 年度上级公司查处的 1

元条重大事故隐患排查治理情况；

5. 焦煤公司下属 2130 煤矿、1930 煤矿为浅埋深煤层的矿井，煤

矿编制了防止季节性地表积水或者洪水溃入井下的专项措施，但未经煤矿企业主要负责人审批。违反《安全生产法》《煤矿安全培训规定》等规定

7-3-18上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

1. 15311 南安装工作面回风巷口电缆相互缠绕，信号电缆拖地未

合并给予

焦煤集团 新煤安监三 悬挂；2. 多个风筒破损或未连接完好，未立即处理；3. 电工未国家矿山安全 警告，并7 一八九〇 2023.11.26 罚〔2023〕 拆除停用启动器闲置电缆；4. 安全技术措施审批制度不健全，

监察局新疆局 处罚款

煤矿 19024 号 相关外围技术报告未纳入审查等 10 项问题，违反《安全生产法》

19.20 万元

《煤矿安全规程》《煤矿安全培训规定》等规定

灭火器未检查，技术措施缺失，皮带接头脱扣，旋转部位缺警示标志，护罩未固定，乳化液浓度不足，端面距超标，积煤摩擦托辊，排水设施不足，配电系统图不符实际，锚杆支护失效，顶板离层未支护，液压支架未接顶，爆破作业无安全措施，超前支护支柱型号不一，支柱活塞锈蚀，高压电缆未试验，试验无工作票， 合并给予焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 联轴器缺护罩，上下人平台无防滑处理，避难硐室标志牌缺失， 警告并罚

8 一九三〇 2024.8.27 罚〔2024〕

监察局新疆局 带式输送机宽度不符，机械接头缺失，未设防跑偏装置，安全生 款 55.49 万煤矿 12045 号

产责任制不具操作性，碰头磨损，防护罩摩擦输送带，“三违” 元处理不严格，氧气浓度超标，物探数据未更新，未建立瓦斯参数测定取样管理制度，喷雾喷头方向错误，定位卡识别异常，密闭墙漏风，监控电缆未悬挂等 35 项问题。违反《煤矿安全规程》《安全生产法》等规定

人员定位读卡器缺失，输送带型号不符，输送带边缘裸露，粉尘传感器悬挂位置不符，调度电话损坏，钻孔施工记录不全，安全监控系统硬件不全，采煤机维修时离合器未打开，副队长未携带合并给予

焦煤集团 新煤安监二 甲烷检测报警仪，临时支护未配备大板，皮带磨损撕裂，托辊被国家矿山安全 警告并罚

9 一九三〇 2024.2.28 罚〔2024〕 煤灰卡住，隔爆水棚水袋不足，初撑力不足，风筒未编号管理，

监察局新疆局 款 62.68 万

煤矿 11010 号 行人跨越输送机处缺少过桥，人员求救信息未记录，钻孔施工作元

业不符合要求，液压支架顶梁与顶板距离不符，护帮板未紧贴煤壁，采煤机内喷雾装置故障，高压防爆接线盒未开展防爆性能检查，未实现采空区气体成分连续监测，防治水“三区”管理图未

7-3-19上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

及时更新等 24 项问题。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关规定

安全生产标准化未达标，智能化建设缓慢，安全检查流于形式，新煤安监三 人员配备不足，培训不到位，制度不完善，监督检查不到位，隐 合并给予国家矿山安全

10 焦煤集团 2024.3.11 罚〔2024〕 患排查未上报，视频监控未完成，防突措施不符合规定等 18 项 警告并罚

监察局新疆局

20025 号 问题。违反《安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办法》 款 38 万元

等相关规定责令煤矿

现开采 5#煤层为突出煤层，15312 运输巷调整巷掘进工作面回焦煤集团 新煤安监三 停产整顿 1

国家矿山安全 风通过+1699 区段回风巷（煤巷）进入三采区回风上山，而未直

11 一八九〇 2024.3.12 罚〔2024〕 日，并罚

监察局新疆局 接进入专用回风巷。违反《煤矿重大事故隐患判定标准》《国务煤矿 19017 号 款 184.50院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》等相关规定万元

16312 运输巷照明损坏、人员定位造假、电气设备未测试接地电

阻、局部通风机未检修、绞车配重捆绑不规范、架棚支架未塞紧、

钢丝绳夹安装不符要求、钻孔出水未记录、未设置托绳轮、轨道

损坏未检修、排水点漏水、顶板锚网脱层、未挂网喷浆、绞车刹

车装置螺栓固定不可靠、未安设阻车器、输送机皮带架间距不

足、单轨吊无防脱保护、未掌握井下人员数量、液压支架选型计 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 算错误、积水未清理、自救器使用不熟练、防跑偏托辊不转动、 警告并罚

12 一八九〇 2024.3.12 罚〔2024〕

监察局新疆局 未清除煤尘、未安设阻车器、未巡检紧急避险系统、压风自救系 款 94.70 万

煤矿 19024 号

统故障、电缆淋水、密闭内有水、掘进机水管破损、瓦斯涌出量 元

测定时间不符要求、未编制防突措施规划、无设备故障登记表、

监控系统功能不全、风速传感器未调校、甲烷传感器调校不规

范、多参数传感器未调校、便携式甲烷检测仪比对记录不全、监

控系统图不全、人员位置监测系统记录不符、监控设备未测试调

校、未安装烟雾传感器、甲烷传感器未分级报警、输送机托提缠

7-3-20上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

绕绳子、输送机滚动摩擦皮带架、监控主机数据丢失、风速传感

器报警未处置、矿灯充电架超报废年限、绞车压柱不符合要求、

人员定位系统误差大、矿灯未强制报废、未编制通风设计、密闭

墙压差管未分析、输送机喷雾碰头未连接、调度电话故障等 52项问题。违反《煤矿安全规程》《煤矿安全监察行政处罚办法》《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关规定

监控设备无追溯制度，人员定位卡识别率低，出水点未观测分析，输送机未装跑偏装置，煤层导水裂隙带未实测，自救器使用不熟练，密闭墙钢绞线穿透，支护类型混用，顶板离层未支护，压力表损坏，爆破设计缺计算，密闭墙漏风，涌水量曲线未修订， 合并给予焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 地下水监测未长期观测，供电系统图与实际不符，支架初撑力不 警告并罚

13 一九三〇 2024.5.20 罚〔2024〕

监察局新疆局 足，顶板起伏未预报，爆破作业说明书缺图，警示标志不明显， 款 42.76 万煤矿 19043 号

输送机积煤摩擦钢丝绳，入井登记不完善，空顶支护作业，摄像 元头无视频记录，掘进机作业违规，输送机间距不足，人员违章作业，带班领导检查不全面等 28 项问题。违反《煤矿安全生产条例》《安全生产法》等相关规定

煤矿存在人员位置监测系统功能缺陷、安全监控设备管理不善、 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 人员定位系统精度不足、人员入井管理混乱、设备维护不到位、 警告并罚

14 二一三〇 2024.6.3 罚〔2024〕

监察局新疆局 作业规程不完善等 10 项问题。违反《安全生产法》《煤矿安全规 款 13.72 万煤矿 20034 号程》等相关规定 元

煤矿存在风速传感器报警功能失效、安全监控设备管理不善、传

感器标校不到位、液压支架压力不足、车辆阻车器缺失、顶板支 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 护不及时、设备列车压柱不符合要求、液压支架阀组锈蚀、未制 警告并罚

15 一八九〇 2024.5.21 罚〔2024〕

监察局新疆局 定安全技术措施、液压支架前梁未接顶、超前支架换向阀组漏 款 19.58 万

煤矿 12040 号

液、带式输送机浮煤堆积、作业人员自救器使用不熟练等 13 项 元问题。违反《安全生产法》《煤矿安全生产条例》《煤矿安全规程》

7-3-21上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

等相关规定

煤矿存在通风设备管理不善、通风系统图绘制不全、人员撤离执

行与报告不符、图纸信息更新不及时、顶板离层塌陷、爆破作业 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 不规范、防灭火措施不完善、安全设备管理缺失、带式输送机问 警告并罚

16 一八九〇 2024.8.28 罚〔2024〕

监察局新疆局 题、培训记录不完整、采掘计划变更后未重新核定通风能力等 17 款 26.40 万

煤矿 13001 号项问题。违反《安全生产法》《矿山安全法实施条例》等相关规 元定

煤矿存在带式输送机皮带接头脱扣、支架高压胶管未插接 U 型

销及破损未更换、压风自救装置未巡检、带式输送机钢丝绳未防

腐、采空区气体浓度未监测、需风量计算遗漏、单轨吊轨道安装

不规范、永久避难硐室馈电开关未试验、煤仓隐患排查未组织、 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 安全培训资料缺失、地质副总工程师岗位责任制不健全、低压电 警告并罚

17 一八九〇 2024.10.26 罚〔2024〕

监察局新疆局 缆敷设距离过小、二氧化碳传感器悬空吊挂、架空乘人装置未设 款 13.20 万

煤矿 12046 号

警示标志、提升钢丝绳检查及更换不符合要求、煤矸未清理、顶 元

板离层未加强支护、单体支柱未安装铰接顶梁、无极绳绞车未检

查维修、隔爆水棚间隙过大、浮煤较多、甲烷检测报警仪未检验

等 23 项问题。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关规定煤矿存在电缆敷设不规范、胶带输送机未设警示标识和行人过 合并给予

焦煤集团 新(乌)煤安

乌鲁木齐市应 桥、交叉作业管理不到位、电焊气割作业无安全措施及签字不全 警告并罚

18 一九三〇 2024.10.21 罚〔2024〕

急管理局 等 5 项问题，违反《安全生产法》《煤矿安全生产条例》等相关 款 14.50 万煤矿 128002 号

规定 元

乌环罚决 罚款

乌鲁木齐市生 贮存工业固体废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施。

19 焦煤集团 2025.2.19 〔2024〕 31.6260 万

态环境局 违反《固体废物污染环境防治法》等相关规定

DB-021 号 元

20 焦煤集团 国家矿山安全 2025.7.29 新煤安监三 1. 未及时发现并采取措施消除事故隐患，15311 南采煤工作面 合并罚款

7-3-22上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

一八九〇 监察局新疆局 罚〔2025〕 运输巷 5 号皮带机头馈电开关在负荷发生变化后未及时整定， 10.12 万元煤矿 12006 号 该馈电开关实际负荷为 265kW，煤矿按照 350kW 进行整定；

2. 未对三采区+1820m 6号联络巷处一部正常使用的电动单轨吊

定期进行检查、维修，一处起吊钩缺少防脱钩装置，另一处起吊钩防脱钩装置不起作用；

3. 未及时发现并采取措施消除事故隐患，15311 南采煤工作面

刮板输送机机头与转载机机尾搭接卸煤点未进行喷雾降尘；

4. 未及时发现并采取措施消除事故隐患，+1770m 运输石门无极

绳绞车处单轨吊运行过程中，现场作业人员集体推移单轨吊起吊梁，无跟车工观察单轨吊运行情况；

5. 未及时发现并采取措施消除事故隐患，三采区材料井上口电

机车司机离开后，未取下控制手把（钥匙）。违反《安全生产法》《矿山安全法实施条例》等相关规定

综采工作面顶板管理不到位，出现冒顶隐患未处置，最终发生冒焦煤集团 新煤安监三 顶；多组液压支架压力超标、安全阀失效，不符合国标要求；皮国家矿山安全 合并罚款

21 一九三〇 2025.8.18 罚〔2025〕 带运输未按规定喷雾降尘；掘进作业人员违规进入无支护区域

监察局新疆局 15.64 万元

煤矿 12007 号 作业；倾斜井巷挡车栏长期常开，安全防护装置失效等 8 项安全违法违规问题。违反《安全生产法》等相关规定

1.轨道上山跑车防护装置防护距离不足，无法有效拦截失控车辆；2.副斜井挡车装置长期常开，提升安全防护失效；3.井口机矿安监新煤 房违规存放打火机、遗留烟头，存在防火隐患；4.瓦斯故障断电焦煤集团

国家矿山安全 三罚 后，应急广播、人员监测等系统未联动，监控设施不合规；5.人 合并罚款

22 一九三〇 2025.10.27

监察局新疆局 〔2025〕 员违规近距离操作液压支柱，未规避崩脱风险；6.单轨吊起吊作 17.02 万元煤矿

77001 号 业时，人员违规滞留吊物下方、穿行危险区域，起重作业违章；

7.采空区防火监测数据异常，未排查分析隐患原因；8.明知工作

面存在顶板垮落风险，未落实顶帮管控措施，引发局部顶板垮冒

7-3-23上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

等 8 项问题。违反《安全生产法》《矿山安全法实施条例》等相关规定

该煤矿存在多项安全隐患未整改：采掘工作面顶板管控、防灭火矿安监新煤

焦煤集团 监测落实不到位；支护、运输、皮带机电设备安装维护不合规；

国家矿山安全 三罚 合并罚款

23 一九三〇 2026.3.15 监控摄像、传感、接地防爆等安全监控设施失效；防尘、提升、监察局新疆局 〔2026〕 40.48 万元

煤矿 视频监控等措施不达标等 20 项问题。违反《安全生产法》《煤矿

12002 号安全规程》《矿山安全法实施条例》等相关规定

新疆八一 乌环罚决乌鲁木齐市生 二氧化硫的排放浓度超过大气污染物排放标准。违反《大气污染

24 钢铁股份 2022.5.19 〔2022〕 罚款 83.56态环境局 防治法》等相关规定

有限公司 KT-004 万元

新疆八一 乌环罚决

乌鲁木齐市生 焦化分厂未采取密闭收集等措施，严格控制粉尘气态污染物排 罚款 18.80

25 钢铁股份 2022.5.19 〔2022〕态环境局 放。违反《大气污染防治法》等相关规定 万元有限公司 KT-005

新疆八一 乌环罚决 将工业固体废物委托给他人利用、处置，未对受托方主体资格和乌鲁木齐市生 罚款 99.71

26 钢铁股份 2022.5.19 〔2022〕 技术能力进行核实。违反《固体废物污染环境防治法》等相关规

态环境局 万元

有限公司 KT-006 定

新疆八一 乌环罚决

乌鲁木齐市生 大气污染物排放自动监测设备，未按照规定与生态环境主管部 罚款 19.22

27 钢铁股份 2022.5.19 〔2022〕

态环境局 门的监控设备联网。违反《大气污染防治法》等相关规定 万元有限公司 KT-007

新疆八一 乌环罚决乌鲁木齐市生 未组织实施排放烟粉尘量超过许可排放的烟粉尘总量，违反《排 罚款 90.62

28 钢铁股份 2022.5.19 〔2022〕态环境局 污许可管理条例》等相关规定 万元

有限公司 KT-008

中国证券监 八一钢铁未及时披露与控股股东及其关联方发生的非经营性资 责令改

新疆八一 中国证券监督

督管理委员 金往来的关联交易事项，八一钢铁 2022、2023 及 2024 年定期 正、给予

29 钢铁股份 管理委员会新 2026.1.30

会新疆监管 报告存在重大遗漏，对八一钢铁予以行政处罚，违反《证券法》 警告，并有限公司 疆局

局行政处罚 等相关规定 处罚款 300

7-3-24上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

决定书 万元

〔2026〕4号

乌鲁木齐经济 （乌经开）新疆八一

技术开发区 应急罚 罚款 110

30 钢铁股份 2026.9.4 对发包施工单位安全管理缺失，致较大窒息事故（头屯河区） 〔2026〕3- 万元有限公司

应急管理局 10 号

附件二：罚款 10 万元及以下的行政处罚序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

1. 编号为 108 的便携式甲烷检测仪电量不足，无法正常使用；2.

一采区 11401 运输巷掘进工作面带式输送机机尾滚筒防护罩损

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 坏，机头滚筒底座变形，未及时更换；3. 一采区 11601 综采工 合并罚款

1 一九三〇 2023.3.21 罚〔2023〕

监察局新疆局 作面 70#综采支架压力表显示压力为 18MPa，小于作业规程规定 8.28 万元煤矿 27005 号

24MPa；74#综采支架压力表损坏。违反《安全生产法》《矿山安全法实施条例》等相关规定

1. +1960m 4#、5#煤层消突巷 TBM 掘进工作面带式输送机急停

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 拉线设置不符合要求，人员操作不便；2. +1960m 4#、5#煤层消 合并罚款

2 二一三〇 2023.3.21 罚〔2023〕

监察局新疆局 突巷 TBM 掘进工作面 TBM 盾构机二运转载点喷雾装置未安设 4.83 万元

煤矿 27004 号供水管。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等规定

7-3-25上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

1. 未将事故隐患排查治理情况如实记录；2. 未按照规定填写煤

合并给予

焦煤集团 新(乌)煤安 矿领导下井交接班记录；3. 11601 工作面破碎机入料口的安全防

乌鲁木齐市应 警告并处

3 一九三〇 2023.4.3 罚〔2023〕 护装置不完备，缺少悬挂链条及防止人员误入的安全紧急停机

急管理局 罚款 7.50

煤矿 110001 号 闭锁装置。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》《煤矿领导带班万元下井及安全监督检查规定》等规定

1. +2238m材料平硐瓦斯监控线与照明电缆吊挂间距小于规程要

合并给予焦煤集团 新(乌)煤安 求的 0.1m；2. 未按照规定填写煤矿领导下井交接班记录簿（2022乌鲁木齐市应 警告并处

4 二一三〇 2023.4.3 罚〔2023〕 年 12 月 17 日、2022 年 12 月 24 日、2022 年 12 月 27 日下井未

急管理局 罚款 4.70煤矿 110003 号 描述行走路线，地点填写不具体）。违反《煤矿安全规程》《煤矿万元领导带班下井及安全监督检查规定》等规定

1. 立风井提升装置除常用的信号装置外，未装设备用信号装置，

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 煤矿未采取措施消除事故隐患；2. 2#副斜井架空乘人装置机尾 罚款 7 万

5 二一三〇 2023.8.16 罚〔2023〕

监察局新疆局 转动盘未加装护罩或者遮栏等防护设施，煤矿未采取措施消除 元煤矿 88010 号事故隐患。违反《煤矿安全规程》等规定

1. +2120m 运输石门 26221 回风巷密闭处喷浆支护人为损坏，未加强井巷维护；2. 《+1960m 4#、5#煤层消突巷 TBM 掘进施工合并给予焦煤集团 新煤安监三 作业规程》未明确风筒的安装和使用要求；3. 25222 运输联络巷、

国家矿山安全 警告并处

6 二一三〇 2023.9.28 罚〔2023〕 25222 通风上山下口 2 道密闭墙存在漏风现象；4. 无极绳绞车

监察局新疆局 罚款 10 万

煤矿 44002 号 机房及 11221-1 回风巷照明综保长期未做检漏试验；5. 二采区元水泵硐室接线盒接地极无编号管理，接地电阻值超标。违反《煤矿安全规程》《安全生产法》等规定

7-3-26上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

二采区+1960m4#、5#煤层消突巷 440m 至 460m 处顶板破碎严

焦煤集团 新(乌)煤安 重，地面摔落大量煤矸石，未加强支护。

乌鲁木齐市应 合并罚款

7 二一三〇 2023.10.27 罚〔2023〕 二采区扩容硐室内有 5 台高爆开关，入口处未设置明显的“高压急管理局 2.40 万元煤矿 134001 号 危险”警示牌。违反《矿山安全法实施条例》《安全生产法》等规定新（乌）煤

焦煤集团 1. 一采区变电所入口处未悬挂“非工作人员禁止入内”警示牌；

乌鲁木齐市应 安罚 合并罚款

8 一八九〇 2023.11.10 2. 三采区+1820m 石门处平板车未装置碰头。违反《安全生产法》

急管理局 〔2023〕 2.40 万元

煤矿 《煤矿安全规程》等相关规定

110009 号

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 煤矿 11221-1 采煤工作面伪斜回风巷巷道顶板出现离层和网兜， 罚款 1 万

9 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕

监察局新疆局 未及时加强支护。违反《矿山安全法实施条例》等相关规定 元煤矿 19001 号

焦煤集团 新煤安监三 抽查煤矿 11221-1 采煤工作面伪斜回风巷下口单体液压支柱初 给予警告国家矿山安全10 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 撑力，7 棵单体液压支柱失效，未及时处理。违反《煤矿安全规 并罚款 2监察局新疆局煤矿 19002 号 程》等相关规定 万元

7-3-27上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 2024 年 1 月 22 日，煤矿未对 11221-1 采煤工作面回风巷照明综 罚款 1 万

11 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕

监察局新疆局 保做低压漏电保护试验。违反《煤矿安全规程》等相关规定 元煤矿 19004 号

焦煤集团 新煤安监三 煤矿 11221-1 采煤工作面伪斜回风巷上口未安装设置人员定位

国家矿山安全 罚款 1 万12 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 读卡分站，不符合《煤矿井下作业人员管理系统使用与管理规监察局新疆局 元煤矿 19005 号 范》。违反《安全生产法》等相关规定焦煤集团 新煤安监三 给予警告

国家矿山安全 26222 回风巷巷道口正在施工密闭墙，该地点未安设压风自救装

13 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 并罚款 2

监察局新疆局 置。违反《煤矿安全规程》等相关规定煤矿 19008 号 万元

焦煤集团 新煤安监三 煤矿 2024 年 1 月 22 日主扇在线监测系统风量传输数据 给予警告国家矿山安全

14 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 （181.5m3/s-139.5m3/s），数据变化较大，调度值班人员未发现 并罚款 2

监察局新疆局

煤矿 19010 号 异常，进行报告。违反《煤矿安全规程》等相关规定 万元

7-3-28上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

煤矿 11221-1 采煤工作面 44#液压支架平衡千斤顶安全阀底部锈

焦煤集团 新煤安监三 蚀，21#、42#、44#液压支架主供液胶管（高压胶管）外部胶层 给予警告国家矿山安全15 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 磨损，露出内钢丝绳，煤矿未按照《11221-1 采煤工作面回采作 并罚款 2监察局新疆局煤矿 19012 号 业规程》第七章第六节第九条规定对损坏的主供液管路进行更 万元换。违反《煤矿安全规程》等规定焦煤集团 新煤安监三 给予警告

国家矿山安全 煤矿二采区运人上山为采区避灾路线，巷道内未敷设压风管路。

16 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 并罚款 2

监察局新疆局 违反《煤矿安全规程》等相关规定

煤矿 19013 号 万元

焦煤集团 新煤安监三 二采区行人上山下口与 + 1960m 运输石门皮带机处行人通行 给予警告国家矿山安全17 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕 高度不足 1.9m，未设置专用跨越通道，不符合违反《煤矿用带 并罚款 2监察局新疆局煤矿 19014 号 式输送机安全规范》要求。违反《煤矿安全规程》的相关规定 万元新（乌）煤 1. 办公楼西侧随车吊吊运清仓机至平板车作业时，职工站在吊 合并给予焦煤集团

乌鲁木齐市应 安罚 篮下方；2. 三采区 15312 运输巷第三部皮带采用滚筒驱动带式 警告并罚

18 一八九〇 2024.5.24

急管理局 〔2024〕 运输机运输时，未安设过桥。违反《安全生产法》《煤矿安全规 款 2.20 万煤矿

105001 号 程》等相关规定 元

7-3-29上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

煤矿存在乘车平台防滑不足、悬顶距离超标、安全措施不完善、

跑车防护装置无设计、电缆交叉、转动部位无警示、气体监测中 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 断、顶板管理不善、输送机皮带脱扣、浮煤摩擦胶带、堆煤保护 警告并罚

19 一九三〇 2024.10.25 罚〔2024〕

监察局新疆局 距离不符、传感器安装不规范、电缆穿墙无标识、人员定位缺失、 款 6.10 万

煤矿 37001 号顶板离层未支护、单轨吊安装不合规等 16 项问题。违反《安全 元生产法》《煤矿安全规程》等相关规定合并给予

焦煤集团 新煤安监三 副斜井阻车器故障，信息更新不及时，甲烷断电仪未清扫，顶板国家矿山安全 警告并罚

20 一九三〇 2024.12.23 罚〔2024〕 离层未支护，输送带摩擦机架等 5 项问题。违反《安全生产法》

监察局新疆局 款 6.44 万

煤矿 13004 号 等相关规定元乌环罚决

乌鲁木齐市生 施工过程中，装卸物料未采取喷淋等方式控制扬尘排放。违反 罚款 4.48

21 焦煤集团 2024.12.11 〔2024〕

态环境局 《大气污染防治法》等规定 万元

DB-020 号

焦煤集团 新煤安监三 2024 年 2 月 25 日，一九三〇煤矿一采区+1795m 回风石门一氧国家矿山安全 罚款 1 万

22 一九三〇 2024.3.11 罚〔2024〕 化碳传感器超限报警，最大值 1000ppm，超限时长 2 分 30 秒。

监察局新疆局 元

煤矿 19016 号 违反《安全生产法》等规定

7-3-30上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

焦煤集团 新煤安监三 2024 年 11 月 9 日，11502 回风巷掘进工作面维修综掘机一运刮 给予警告国家矿山安全23 一九三〇 2024.12.23 罚〔2024〕 板输送机时动火作业，不符合《一九三〇煤矿动火作业管理制 并处罚款监察局新疆局煤矿 13010 号 度》要求。违反《煤矿安全规程》等相关规定 1.92 万元焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 煤矿+1960m 水平消突巷使用的 T7SS600×10 煤矿风筒未取得 罚款 2 万

24 二一三〇 2024.2.24 罚〔2024〕

监察局新疆局 煤矿矿用产品安全标志。违反《煤矿安全规程》等相关规定 元煤矿 19006 号

煤矿存在多处顶板离层未加强支护、隐患排查治理不及时、设备 合并给予

焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 管理不到位、技术管理不规范、安全培训不完善等问题，违反多 警告并罚

25 一九三〇 2025.2.22 罚〔2025〕

监察局新疆局 项安全规程和管理制度等 30 项问题。违反《安全生产法》《矿山 款 9.74 万煤矿 13002 号安全法实施条例》等相关规定 元

煤矿存在多处安全隐患：水泵漏水未检修、顶板离层未支护、液

压支架破损未维修、采空区密闭氧气浓度超标、通风隐患未整合并给予

焦煤集团 新煤安监三 改、绞车安装不符合规定、钢丝绳铺设不规范、防灭火措施不到

国家矿山安全 警告并罚

26 一八九〇 2025.2.27 罚〔2025〕 位、人员位置监测设备未明确、监控线缆及电缆标志牌缺失、供

监察局新疆局 款 5.52 万

煤矿 37001 号 电系统图标注不全、隔爆水棚设置不符合要求、涌水量数据不准元确、单体液压支柱初撑力不足等 17 项问题。违反《煤矿安全规程》《矿山安全法实施条例》等相关规定

7-3-31上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号对该煤矿新（乌）煤 一采区 11502 回风巷迎头顶板破碎处（有 15-20cm 离层现象），焦煤集团 责令限期

乌鲁木齐市应 安罚 未加强支护；2. 二采区消防材料库储存的消防材料水泥已板结

27 一九三〇 2025.3.20 消除，并

急管理局 〔2025〕 失效，未定期更换。违反《矿山安全法实施条例》《煤矿安全规煤矿 罚款 3.50

188001 号 程》等相关规定

万元

煤矿存在多处安全隐患和违规行为，包括支护措施不到位、设备 合并给予焦煤集团 新煤安监三

国家矿山安全 维护不及时、监控管理不规范、技术措施不完善、人员资质不符 警告并罚

28 一九三〇 2025.5.16 罚〔2025〕

监察局新疆局 合要求等 63 项问题。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等相 款 8.06 万煤矿 12003 号

关规定 元

一是人员管理不严，无证上岗、培训缺位、持证安全人员配备不足；二是采掘支护失标，巷道顶板、单体支柱、液压支架等支护合并给予

焦煤集团 新煤安监三 参数均不达标；三是机电设备隐患多，电气保护、管路、绞车、国家矿山安全 警告并罚

29 一八九〇 2025.5.30 罚〔2025〕 皮带等设备违规带病运行；四是现场作业违章频发，多人违规作

监察局新疆局 款 6.06 万

煤矿 37004 号 业、现场物料管理混乱；五是技术管理与安防设施缺失，专项措元

施不全、监测防尘监控系统不完善，图纸资料与现场不符等 55项问题。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关规定焦煤集团 新(乌)煤安 1.25213 运输巷机电开关处使用过的润滑油未存放在盖严的铁桶

国家矿山安全 合并罚款 5

30 二一三〇 2025.9.22 罚〔2025〕 内；2. 井下消防材料库储存的消防材料（白石灰）未定期检查

监察局新疆局 万元

煤矿 110001 号 更换。违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等相关规定

7-3-32上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号现查明，2023 年 2 月 10 日，我大队监督员对新疆八一钢铁股份乌鲁木齐市消 乌钢消行罚

新疆八一 有限公司炼铁厂高炉工序（高炉分厂）进行检查时，发现该单位防救援支队钢 决字 合并罚款 431 钢铁股份 2023.3.23 消防设施未保持完好有效（C 炉火灾自动报警系统备电损坏，备城消防救援大 〔2023〕第 万元有限公司 电模式下处于瘫痪状态）；封闭安全出口（C 炉封闭安全出口）。

队 0009 号

违反《消防法》等相关规定

乌鲁木齐市消 乌钢消行罚 现查明，2023 年 2 月 9 日，我大队监督员对新疆八一钢铁股份新疆八一

防救援支队钢 决字 有限公司炼铁厂焦化工序(焦化分厂)进行监督检查时，发现该单 罚款 3.50

32 钢铁股份 2023.3.23

城消防救援大 〔2023〕第 位消防设施未保持完好有效(粗苯区火灾自动报警系统备电故 万元有限公司

队 0010 号 障，备电模式下处于瘫痪状态)。违反《消防法》等相关规定乌鲁木齐市消 乌钢消行罚

新疆八一 现查明，2023 年 2 月 9 日，我大队监督员对新疆八一钢铁股份防救援支队钢 决字 合并罚款 1

33 钢铁股份 2023.3.23 有限公司管控中心进行检查时，发现该单位消防设施设置不符

城消防救援大 〔2023〕第 万元

有限公司 合标准。违反《消防法》等相关规定队 0014 号

现查明：你单位于 2022 年 6 月 22 日在铁路专用线卸车作业过

新疆八一 铁行罚字 程中，因 2 号翻车机控制系统（PLC）逻辑缺陷，牵车台四计轴兰州铁路监督 罚款 2.30

34 钢铁股份 2023.3.24 〔2023〕第 信号丢失，联锁失效，中控室监控画面显示无车图像，不符合技

管理局 万元

有限公司 022 号 术规范，造成车辆冲出牵车台脱轨，构成铁路交通一般 D 类事故。上述行为违反了《铁路安全管理条例》第二十五条的规定

7-3-33上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

序

处罚对象 处罚机关 处罚日期 决定书文号 违法事实 处罚内容号

新(乌)煤监 责令期限

焦煤集团 一采区 11401 回采工作面进风巷二号皮带机尾安装的一氧化碳

乌鲁木齐市应 管罚 改正并处

35 一九三〇 2026.5.11 传感器使用中淋水，造成一氧化碳传感器故障超限报警。违反

急管理局 〔2026〕 罚款 2.50

煤矿 《安全生产法》相关规定

102004 号 万元

7-3-34