证券简称：600581 证券简称：*ST八钢

新疆八一钢铁股份有限公司审计委员会

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在认真审阅相关材料的基础上，就公司2026年度向特定对象华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表

审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件和资格；

2、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合公司发展战略，切实可行，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

3、公司编制的包括但不限于《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、公司编制的《新疆八一钢铁股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益；

5、公司就本次发行编制了《新疆八一钢铁股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益；

6、公司不涉及前次募集资金的存放和使用情况，亦无需聘请会计师事务所出具前

次募集资金使用情况鉴证报告；

7、公司拟向华宝投资发行股票，华宝投资为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有

限公司全资子公司，为公司关联方，本次发行预计构成关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

8、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了摊薄即期回报

采取的措施，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益；

9、华宝投资系公司本次发行的认购对象，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与华宝投资签署了附条件生效的向特定对象发行 A股股票认购协议，协议内容、协议的条款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

10、公司制订的《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益；

11、公司提请股东会批准华宝投资认购本次向特定对象发行的股份免于发出要约

的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形；

12、董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文

件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；

13、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需取得中国宝武钢铁集团有限公司批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会等有关监管部门批准后方可实施。

综上所述，董事会审计委员会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公司股东会进行审议。

新疆八一钢铁股份有限公司?董事会审计委员会

2026年5月1日