新疆八一钢铁股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二○二五年十一月
1(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3
议案1：关于2025年度固定资产投资计划中期调整的议案.....................5
议案 2：关于轧钢厂中厚板新建 3500mm 预矫直机项目的议案 .................. 11
议案3：关于取消监事会的议案.......................................13
议案4：关于修订《公司章程》的议案....................................14
议案5：关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案.....................................................64
议案6：关于选举第九届董事会董事的议案.................................68
议案7：关于选举第九届董事会独立董事的议案.............................72
2(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2025年11月11日（星期二）上午10:30
2.网络投票时间：2025年11月11日（星期二）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：柯善良董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2025年11月3日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表
决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）宣读本次股东大会审议议案：
1.《关于2025年度固定资产投资计划中期调整的议案》
2.《关于轧钢厂中厚板新建 3500mm 预矫直机项目的议案》
3.《关于取消监事会的议案》
4.《关于修订<公司章程>的议案》5.《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》
3(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
6.《关于选举第九届董事会董事的议案》
7.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
（四）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；董事会、高级管理人员进行解答或说明。
（五）推举监票人、计票人；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）监票人、计票人进行计票并统计；
（八）主持人宣布现场投票结果；
（九）休会，统计上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十三）与会董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十四）主持人宣布会议结束。
4(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案1：
新疆八一钢铁股份有限公司关于2025年度固定资产投资计划中期调整的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司新疆焦煤（集团）
有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）结合实际经营情况，现拟对公司2025年度固定资产投资计划进行中期调整，调整后固定资产投资计划21180万元，资金计划
16479万元，比年初压减投资计划16935万元，压减资金计划11871.5万元。具体如
下：
一、固定资产投资计划调整原则
根据公司生产经营需要，中期调整投资原则如下：
1.严格按照公司的战略规划方向，围绕主责主业与公司定位进行投资。
2.投资规模原则上以（净利润+折旧&摊销）/2控制，且不能突破年初的投资计划额度。
3.除节能、安全、环保投资以外，严控固定资产投资。
根据以上原则，本次中期调整紧紧围绕赋能公司生产经营改善，以品种调整、装备措施、资源保障等项目为主。
二、固投计划中期调整情况
取消2025年计划固定资产投资项目22项，合计取消投资计划4765万元，取消资金计划3335.5万元；对12项年初计划的投资项目进行调整，合计调减投资计划
12170万元，调减资金计划8536万元。
中期调整后，2025年固定资产投资项目26项，投资计划21180万元，资金计划
16479万元，比年初压减投资计划16935万元，压减资金计划11871.5万元。具体如
下：
（一）取消2025年初固投计划项目
5(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
取消2025年初固投计划项目22项，合计取消投资计划4765万元，取消资金计划3335.5万元。
序号项目单位项目名称建设分类投资计划（万元）资金计划（万元）
炼铁厂 B、C高炉 PLC
1八一钢铁控制系统的软硬件升级装备措施600420
改造项目炼铁厂焦化化工作业区
2 八一钢铁 煤气风机系统 PLC 及仪 装备措施 项目前期 0
表系统升级改造炼铁厂焦化工序二期干
3八一钢铁装备措施145101.5
熄焦提升机变频器更换原料工序堆取料机远程4八一钢铁操控智能化改造（第一智慧制造项目前期0步）原料工序堆取料机远程5八一钢铁操控智能化改造（第二智慧制造项目前期0步）原料工序卸料点安装智
6八一钢铁智慧制造280196
慧监督门禁系统
炼钢厂 120t 产线 LF 精
7八一钢铁装备措施380266
炼炉采购变压器
120t 产线一键脱硫、自
8八一钢铁智慧制造700490
动扒渣改造
150t 产线一键脱硫、自
9八一钢铁智慧制造700490
动扒渣改造新增冷轧乳化液油泥处
10八一钢铁装备措施180126
理装置八钢轧钢厂零缺陷出厂
11八一钢铁质量改善项目前期0
项目轧钢厂热轧工序新增精
12八一钢铁质量改善项目前期0
轧 F7、层冷项目
6(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
轧钢厂热轧工序改造项
13八一钢铁品种调整项目前期0
目轧钢厂宽厚板工序改造
14八一钢铁品种调整项目前期0
项目
15八一钢铁冷轧智能原料库建设智慧制造项目前期0
制造管理部理化检验中
16八一钢铁心购置试样加工中心组装备措施330231
合设备制造管理部理化检验中
17八一钢铁心购置合金自动制样组装备措施160112
合设备
焦煤集团一九三〇煤矿
18焦煤集团11502回风巷重型单轨资源保障900630
吊车购置项目
焦煤集团一九三〇煤矿
19焦煤集团七一风机房变频器购置资源保障10070
项目
焦煤集团一九三〇煤矿
20焦煤集团资源保障9063
锅炉购置项目
焦煤集团一九三〇煤矿
21焦煤集团资源保障200140
端头支架购置项目
焦煤集团一九三〇煤矿
22焦煤集团沿空留巷护巷用智能化资源保障项目前期0
设备购置
合计22项47653335.5
（二）固投计划调整项目
按照投资能力、合同金额及工程建设计划对12项年初计划的投资项目进行调整，合计调减投资计划12170万元，调减资金计划8536万元。
调整后较年初增加
序号项目单位项目名称建设分类年计划（万元）中期调整（万元）（万元）
7(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
投资计划资金计划投资计划资金计划投资计划资金计划炼铁厂高炉
八一钢铁 工序 C冲渣
1装备措施400028001100850-2900-1950
炼铁厂南北场底滤改造项目炼铁厂焦化焦炉炉区作八一钢铁
2业区新购二装备措施400280160112-240-168
炼铁厂套旋转焦罐及焦罐台车炼铁厂原料
工序1#翻八一钢铁
3车机敞顶降本增效1300910750525-550-385
炼铁厂
箱、迁车台改造项目炼钢厂120
八一钢铁吨产线3#
4装备措施1200840500350-700-490
炼钢厂连铸机增段提速改造炼钢厂120
吨产线2、
八一钢铁4#连铸机机
5装备措施15001050700521.18-800-528.82
炼钢厂头组件结构升级改造项目
120t 转炉
冶炼跨
八一钢铁 200t/50t2#
6装备措施750525200140-550-385
炼钢厂冶金铸造起重机置换项目炼钢厂
八一钢铁 120t 副枪
7智慧制造18001260700490-1100-770
炼钢厂设备及转炉模型改造
8(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
调整后较年初增加
年计划（万元）中期调整（万元）（万元）序号项目单位项目名称建设分类投资计划资金计划投资计划资金计划投资计划资金计划炼钢厂
八一钢铁 150t 产线
8品种调整1800012600135009250-4500-3350
炼钢厂新建宽厚板连铸机项目轧钢厂中厚八一钢铁板新建
9装备措施项目前期01007010070
轧钢厂 3500mm 预矫直机项目制造管理部制造管理
10原料自动采智慧制造10007001000771.82071.82
部样系统
二一三〇煤矿改扩建二
11焦煤集团资源保障500350项目前期0-500-350
水平延深工程焦煤集团动力分厂除尘
12焦煤集团环保430301项目前期0-430-301
系统改造项目
合计12项30880216161871013080-12170-8536
（三）固投计划中期调整汇总2025年初计划调整后计划调整后较年初增减（万（万元）调出项目（万元）调整项目（万元）（万元）元）项目单投资计资金计投资计资金计投资计资金计投资计资金计投资计位划划划划划划划划划资金计划八一钢
铁3399523796.534752432.5-11240-78851928013479-14715-10317.5焦煤集
团412045541290903-930-65119003000-2220-1554
合计3811528350.547653335.5-12170-85362118016479-16935-11871.5综上，中期调整后，八一钢铁及下属子公司焦煤集团2025年固定资产投资项目
26项，投资计划由年初38115万元调整为21180万元，调减投资计划16935万元；资
9(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
金计划由28350.5万元调整为16479万元，调减资金计划11871.5万元。
本次2025年度固定资产投资计划中期调整，经公司战略与投资委员会全体委员一致审议通过后，提交公司第八届董事会第二十五次会议审议同意。（详见公司2025年10月27日临2025-052号公告）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
三、固定资产投资项目实施的必要性及影响
2025年固定资产投资计划中期调整符合公司战略发展需要，符合国家环保、安全
政策的规定，同时通过工艺创新降低生产成本，进一步提高企业竞争力，为公司的持续、稳健发展提供保障。
四、固定资产投资项目的风险分析
1.该投资计划结合公司及控股子公司2025年投资预算安排进行调整，以上项目
的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资调整的风险，存在不确定性。
2.可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
10(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案2：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于轧钢厂中厚板新建 3500mm 预矫直机项目的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟立项实施轧钢厂中厚板新建
3500mm 预矫直机项目，项目建设不含税总投资不超过 3500 万元。本项目已纳入公司
2025年度固定资产投资计划中期调整。根据《公司章程》，占公司最近一期经审计净
资产的10％以上的项目投资需提交公司股东大会审批。具体如下：
一、投资概述
1.TMCP 高强钢板作为高端中厚板产品，体现了生产技术水平和产品能力，已成为
中厚板产品工艺开发的发展方向。根据八一钢铁中厚板产品结构调整需求，拟增加Q420 以上风电桥梁钢、Q550/Q690 煤机用钢、600MPa 水电钢等 TMCP 高强钢生产量，总占比50%。
2.中厚板机组现有工艺装备条件生产 TMCP 高强钢板时存在如下问题：
（1）采用低温控轧生产 TMCP 钢板，钢板头尾部易翘曲、薄宽规格钢板板形差。
当这种板形的钢板通过 ACC 后因冷却不均匀，钢板板形加剧恶化。
（2）由于控制冷却后的钢板板形较差，在热矫直过程中产生的残余应力较大，待钢板冷却至室温后，残余应力释放使得钢板产生二次瓢曲，严重时钢板无法进入 UST进行探伤和双边剪切边。不平度超标钢板需转至精整区进行冷矫直挽救。
（3）轧态钢板头部、尾部板形影响 ACC 温度均匀性和全长性能均匀性。越高强
度的 TMCP 钢板，需要更高的冷却强度和更低的冷却温度，轧态板形不良对温度均匀性和组织性能差异的影响也越大。在产品工艺设计时，需要提高钢板强度性能富余量，增加切头、切尾余量，生产成本增加。
3.为解决 TMCP 高强的钢板形二次瓢曲、组织性能均匀性等问题，保证生产质量水平，在 ACC 入口增设预矫直机是主要技术措施；同时提高 TMCP 高强钢通过多块钢集批轧制保证生产工艺过程连续稳定，需要对精轧前后辊道单独传动以细化分组。
二、投资项目的基本情况
11(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
项目名称：轧钢厂中厚板新建 3500mm 预矫直机项目
（一）项目类别：技术改造。
（二）项目工期：工期264天。
（三）项目资金来源：公司自筹。
（四）项目投资核定：项目建设不含税总投资不超过3500万元。
（五）项目主要建设内容：
1.在 ACC 入口新建 3500mm 预矫直机，项目内容包括预矫直机成套设备，以及土
建基础、液压、电气、润滑、自动化、供配电、公辅等。
2.预矫直机基本配置采用全液压、四重倾动、可逆式，最大矫直力大于3100吨，
主电机功率 2×750kw，辊系一用一备。
3.精轧机前63根集中传动辊道改单传，辊道利旧。
三、投资对公司的影响
项目实施后，中厚板机组成功具备 TMCP 高强钢全品种规格的批量生产能力，有效推动公司产品结构向高端化延伸，为提升市场竞争力奠定坚实基础。
四、投资的风险分析
1.该项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关。具体实施中，
可能存在因工期、成本变动等原因导致投资调整的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。
2.市场需求量和价格存在波动，项目预期利润会随之波动。
请审批。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
12(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案3：
新疆八一钢铁股份有限公司关于取消监事会的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性
文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时免去第八届监事会成员的非职工代表监事职务，《新疆八一钢铁股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
13(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案4：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）拟修订公司章程，相关情况具体介绍如下：
一、章程修订背景
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，现对八一钢铁原章程进行修订。
二、《公司章程》主要修订内容
1.因股东更名，变更股东名称；
2.规范经营范围表述；
3.强化公司董事、高级管理人员义务，细化忠实、勤勉义务条款，独立董事章节
按《上市公司章程指引》予以完善；
4.规范党建入章内容；
5.撤销内设监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权。
三、章程修订对比表原条款修改后条款
第一章总则第一章总则1.1条为维护新疆八一钢铁股份有限公司（以第1.1条为了规范新疆八一钢铁股份有限公下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华党的全面领导，保护公司、股东、职工和债权人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章人的合法权益，维护公司正常生产经营秩序，程。促进公司的发展，依照《中华人民共和国公司
14(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
1.5条公司注册资本为（人民币）：153869.147第1.5条公司注册资本为（人民币）：
万元。153289.787万元。
1.7条董事长为公司的法定代表人。第1.8条董事长为公司的法定代表人，代表
公司执行公司事务。
董事长由董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.8条公司全部资产分为等额股份，股东以其第1.10条股东以其认购的股份为限对公司
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承产对公司的债务承担责任。担责任。
1.9条本章程自生效之日起，即成为规范公司第1.11条本章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束对公司及其党委领导班子成员、股东、董事、力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。
1.10条本章程所称其他高级管理人员是指公第1.12条本章程所称高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、
15(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
人）、总工程师、总经济师和总法律顾问。总法律顾问和其他经董事会聘任的高级管理人员。
1.11条根据《中国共产党章程》规定，设立中第1.13条公司设立共产党组织，开展党的
国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配人员，保障党组织的工作经费。
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨及经营范围第二章经营宗旨和范围
2.2条经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核第2.2条经依法登记，公司的经营范围为：
准，公司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加工、许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、药品（医用氧）生产；药品（医用氧）批发。
煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧（依法须经批准的项目经相关部门批准后方生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩可开展经营活动具体经营项目以相关部门批气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产准文件或许可证件为准）经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材
备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、料制造；金属材料销售；金属矿销售；非金属建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房品）；建筑材料销售；炼焦；煤炭及制品销售；
屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房
物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货
部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营项目）；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；
16(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原道路运输辅助活动；机动车修理和维护；国内
辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家货物运输代理；国际货物运输代理；信息系统限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。集成服务；货物进出口、技术进出口（国家禁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份第三章股份
3.1.4条...第3.1.7条公司已发行的股份总数为：
153289.787万股，均为普通股。现股权结构
股东名称股份数额占比（%）
如下：
宝钢集团新疆八一76678.926449.83
股东名称股份数额（万持股比例（%）钢铁有限公司
股）
股权激励限售流通579.360.38八钢公司76678.926450.02股股东
其他流通股股东76610.860649.79其他流通76610.860649.98股股东
合153869.147100.00
计合计153289.787100.00
现股权结构为：单位（万股）
3.1.5条公司股份总数为153869.147万股，
均为人民币普通股。
3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持第3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东
有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
17(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款的，卖出该股票不受6个月时间限制。销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、高级管理人员、自然人股上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照本条第一款的规定执行户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
4.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算第4.1.2条公司召开股东会、分配股利、清
及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由股东大会决定股权登记日，股权登记日收市后登董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股记在册股东为享有权益的股东。权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3条公司股东享有下列权利：第4.1.3条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或决权；
者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规或者质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
18(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存定转让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有
议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决
规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反第4.1.5条公司股东会、董事会决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
19(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时第4.1.7条审计委员会成员以外的董事、高
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人续一百八十日以上单独或者合计持有公司百民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
4.1.7条董事、高级管理人员违反法律、行政规定向人民法院提起诉讼。
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东公司全资子公司的董事、高级管理人员执可以向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
20(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4.1.10条公司的控股股东、实际控制人不得利第4.2.1条公司控股股东、实际控制人应当
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益。
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格第4.2.2条公司控股股东、实际控制人应当依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润遵守下列规定：
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权利用关联关系损害公司或者其他股东的合法益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股权益；
股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
21(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第4.2.3条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第4.2.4条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行第4.3.1条公司股东会由全体股东组成。股
使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
22(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第4.3.2条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准12.2.2条规定的担保事三十的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券
23(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款(十七）根据本章程3.2.3条第（一）项、作出决议。
第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
12.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担第4.3.2条公司下列对外担保行为，须经股
保总额达到或超过最近一期经审计净资产的东会审议通过：
50％以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担之五十以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提期经审计总资产的百分之三十以后提供的任供的担保；何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（三）公司在一年内向他人提供担保的金
产10％的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供十的担保；
的担保。（四）为资产负债率超过百分之七十的担
12.2.3条公司对外担保必须要求对方提供反担保对象提供的担保；
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义资产百分之十的担保；
务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部（六）对股东、实际控制人及其关联方提对外担保事项；公司独立董事应根据年度报告披供的担保。
露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、执公司全体董事应审慎对待和严格控制对行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意外担保产生的债务风险，负有责任的董事对违
24(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款见。规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司应当严格履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
4.2.2条股东大会分为年度股东大会和临时股第4.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。
4.2.3条有下列情形之一的，公司在事实发生第4.3.4条有下列情形之一的，公司在事实
之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人；（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以
的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
4.2.5条本公司召开股东大会时将聘请律师对第4.3.6条本公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
25(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。
4.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时第4.4.1条董事会应当在规定的期限内按时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事意召开临时股东大会的书面反馈意见。会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出在收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
4.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股临时股东会的，说明理由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第4.4.2条审计委员会向董事会提议召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同董事会决议后的五日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收会的同意。
26(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
4.3.3条单独或者合计持有公司10％以上股份委员会可以自行召集和主持。
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并第4.4.3条单独或者合计持有公司百分之十应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以上股份的股东向董事会请求召开临时股东法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收书面反馈意见。到请求后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应当在作时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会的的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会提出请求。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在原提案的变更，应当征得相关股东的同意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90意。
日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
4.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
27(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款的，须书面通知董事会，同时向中国证监会新疆十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监管局和上海证券交易所备案。第4.4.4条审计委员会或者股东决定自行召在股东大会决议公告前，召集股东持股比例集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券不得低于10％。交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东
会决议公告时，向中国证监会新疆监管局和上海会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
4.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当不得低于百分之十。
提供股权登记日的股东名册。第4.4.5条对于审计委员会或者股东自行召
4.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会，集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会议所必需的费用由本公司承担。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第4.4.6条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
4.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范第4.5.1条提案的内容应当属于股东会职权围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会第4.5.2条公司召开股东会，董事会、审计
以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一东，有权向公司提出提案。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3％以上股份的股有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提容。案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
28(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东
4.4.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第4.5.3条召集人将在年度股东会召开二十
4.4.3条召集人将在年度股东大会召开20日日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东，会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会将于会议召开15日（不含会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开日）前以公告方式通知各股东。召开当日。
4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：第4.5.4条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（四）有权出席股东会股东的股权登记披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需日；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
29(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东大会采用网络或本章程规定的其他方决程序。
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其股东会通知和补充通知中应当充分、完整他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外，披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股股东会网络或者其他方式投票的开始时东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
现场股东大会结束当日下午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日下午3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当更。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
4.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项得变更。
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选第4.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，人的详细资料，至少包括以下内容：股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情资料，至少包括以下内容：
况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际情况；
控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部除采取累积投票制选举董事、监事外，每位门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事
4.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，候选人应当以单项提案提出。
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明第4.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
30(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情并说明原因。形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
4.5.1条本公司董事会和其他召集人将采取必第4.6.1条本公司董事会和其他召集人将采要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
4.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其查处。
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、第4.6.2条股权登记日登记在册的所有普通法规及本章程行使表决权。股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，理人代为出席和表决。均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
4.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的理人代为出席和表决。
授权委托书应当载明下列内容：第4.6.4条股东出具的委托他人出席股东会
（一）代理人的姓名；的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议份的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
人股东的，应加盖法人单位印章。票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
4.5.9条股东大会召开时，本公司全体董事、为法人股东的，应加盖法人单位印章。
31(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高第4.6.8条股东会要求董事、高级管理人员级管理人员应当列席会议。列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
4.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能接受股东的质询。
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副第4.6.9条股东会由董事长主持。董事长不董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主上董事共同推举的一名董事主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会召集人主持。审计委员会召集人不能履表主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委召开股东大会时，会议主持人违反议事规则员会成员共同推举的一名审计委员会成员主使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其一人担任会议主持人，继续开会。推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违
4.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会推举一人担任会议主持人，继续开会。
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，第4.6.10条公司制定股东会议事规则，详以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决件，由董事会拟定，股东大会批准。结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
4.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。权原则，授权内容应明确具体。
每名独立董事也应作出述职报告。股东会议事规则作为章程的附件，由董事
4.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会拟定，股东会批准。
32(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第4.6.11条在年度股东会上，董事会应当
4.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名书负责。会议记录记载以下内容：独立董事也应作出述职报告。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名第4.6.12条董事、高级管理人员在股东会上或名称；就股东的质询和建议作出解释和说明。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董第4.6.14条股东会应有会议记录，由董事会
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；秘书负责。会议记录记载以下内容：
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（一）会议时间、地点、议程和召集人姓有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；名或者名称；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（二）会议主持人以及列席会议的董事、表决结果；高级管理人员姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（三）出席会议的股东和代理人人数、所复或说明；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（六）律师及计票人、监票人姓名；比例；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（四）对每一提案的审议经过、发言要点内容。和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决第4.7.1条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2的股东所持表决权的过半数通过。
以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会
33(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东以上通过。会会议的股东。
4.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通第4.7.2条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规第4.7.3条下列事项由股东会以特别决议通
定应当以特别决议通过以外的其他事项。过：
4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通（一）公司增加或者减少注册资本；
过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（一）公司增加或者减少注册资本；清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者担保金额超过公司最近一期经审计总资产期经审计总资产百分之三十的；
30％的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）根据本章程3.2.3条第（一）项、第以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（二）项规定的情形，批准收购本公司股份方案；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
34(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4条股东（包括股东代理人）以其所第4.7.4条股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信过规定比例部分的股份在买入后的三十六个息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例表决权的股份总数。
限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
35(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
第4.7.5条股东会审议有关关联交易事项
4.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决东会决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：（一）有关联关系股东的回避和表决程序如下：
关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回（一）关联股东应在股东会前主动向召集避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联提出关联股东回避申请；
交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易（二）关联股东可以参与审议关联交易的的议案由出席股东大会的非关联股东按公司章议案；
程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联（三）关联股东回避表决关联交易的议案
股东及代理人不得参加计票、监票。由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、
4.6.7条除公司处于危机等特殊情况外，非经监票。
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经第4.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全非经股东会以特别决议批准，公司将不与董部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
4.6.8条董事、监事候选人名单以提案的方式者重要业务的管理交予该人负责的合同。
提请股东大会表决。第4.7.7条董事候选人名单以提案的方式提股东大会就选举董事、监事进行表决时，根请股东会表决。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董本条第二款所称累积投票制是指股东会
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
36(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和的简历和基本情况。基本情况。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发董事会、单独或合并持有公司已发行股份行股份3％以上的股东可以提名董事、监事（非3％以上的股东可以提名非由职工代表担任的职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人名人同意。同意。
股东大会审议董事、监事选举的提案应当股东会审议董事选举的提案应当对每一
对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。个董事候选人逐人进行表决。
在董事、监事的选举过程中，应充分反映中在董事的选举过程中，应充分反映中小股小股东的意见。股东大会在选举董事或监事时实东的意见。股东会在选举董事时实行累积投票行累积投票制。在选举董事或监事时，每个股东制。在选举董事时，每个股东拥有的表决权等拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出于他持有的股份数乘以要选出的董事人数。股的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。中的一人或多人投票。
4.6.9条除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，第4.7.8条除累积投票制外，股东会将对所将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不决。能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
4.6.10条股东大会审议提案时，不会对提案进第4.7.9条股东会审议提案时，不会对提案行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
4.6.12条股东大会采取记名方式投票表决。第4.7.11条股东会采取记名方式投票表决。
37(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
4.6.13条股东大会对提案进行表决前，应当推第4.7.12条股东会对提案进行表决前，应
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。自己的投票结果。
4.6.14条股东大会现场结束时间不得早于网第4.7.13条股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布通过。提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
4.6.15条出席股东大会的股东，应当对提交表第4.7.14条出席股东会的股东，应当对提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投人，按照实际持有人意思表示进行申报的除的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股外。
份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
4.6.17条股东大会决议应当及时公告，公告中投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
38(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的第4.7.16条股东会决议应当及时公告，公比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所各项决议的详细内容。持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
4.6.18条提案未获通过，或者本次股东大会变份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公果和通过的各项决议的详细内容。
告中作特别提示。第4.7.17条提案未获通过，或者本次股东
4.6.19条股东大会通过有关董事、监事选举提会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公告中作特别提示。
4.6.20条股东大会通过有关派现、送股或资本第4.7.18条股东会通过有关董事选举提案
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后的，新任董事在会议结束之后立即就任。
2个月内实施具体方案。第4.7.19条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章党委第五章党组织
6.1条公司设立党委。党委设书记1名，其他第5.1条根据《中国共产党章程》《中国共党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合规定，经上级党组织批准，设立中国共产党新条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、疆八一钢铁股份有限公司委员会。同时，根据监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员有关规定，设立党的纪律检查委员会。
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进第5.2条公司党委由党员大会或者党员代入党委。同时，按规定设立纪委。表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期
6.2条公司党委根据《中国共产党章程》及《中届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。员会每届任期和党委相同。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻第5.3条公司党委领导班子成员一般五至执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资九人，设党委书记一名、党委副书记一名或者
39(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款委党委以及上级党组织有关重要工作部署。二名。上级党组织可根据工作需要和干部管理（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营权限，调动、指派公司党委的书记、副书记，管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。可同时任免其委员职务。
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考第5.4条公司党委发挥领导作用，把方向、察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集大事项。主要职责是：
体研究提出意见建议。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治意见建议。方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思为核心的党中央保持高度一致；
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行政建设，支持纪委切实履行监督责任。党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
40(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第5.5条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第5.6条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记和董事长一般由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。
第五章董事会第六章董事和董事会
5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章第6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
41(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取商业机会的除外；
利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公程规定的其他忠实义务。司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；
5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章（八）不得擅自披露公司秘密；
程，对公司负有下列勤勉义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法定的其他忠实义务。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所业活动不超越营业执照规定的业务范围；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公平对待所有股东；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
42(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，息真实、准确、完整；适用本条第二款第四项规定。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置第6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应其处置权转授他人行使；有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的事会对其履行职责的合法监督和合法建议；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（六）应根据公司和全体股东的最大利益，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
忠实、诚信、勤勉地履行职责；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（七）应保证有足够的时间和精力履行其应（二）应公平对待所有股东；
尽的职责；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（八）应以认真负责的态度出席董事会，对（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
任；（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（九）应积极参加有关培训，以了解作为董程规定的其他勤勉义务。
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。第6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也
5.1.7条董事连续两次未能亲自出席，也不委不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
43(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.3.4条董事会行使下列职权：第6.2.2条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议，及执行股东大（三）决定公司的经营计划和投资方案；
会决议需要办理的事项；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案及弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
3.2.3条第（一）、(二)项规定的情形收购本公事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股份或者分立、合并、解散及变更公司形式的（八）决定公司内部管理机构的设置；
方案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（八）决定公司因本章程3.2.3条第（三）会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或司股份的事项；者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）制定公司的基本管理制度；
项、委托理财、关联交易事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
44(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
根据经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总司审计的会计师事务所；
会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项经理的工作；
和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十二）制订公司的基本管理制度；章程或者股东会授予的其他职权。
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）拟订公司的期股、期权激励方案；
（十八）制定董事责任保险方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（二十）董事会应建立科学、民主、高效的第6.2.5条公司对外投资、收购出售资产、重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委易、对外捐赠等事项达到下列标准之一的交易的意见。应当经董事会审议通过：
5.3.7条董事会对公司对外投资、收购出售资（一）本章程第4.3.2条约定的标准以下的对
产、资产抵押、对外担保事项、从事金融衍生品外担保事项；
交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值下所示：和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（一）占公司最近一期经审计净资产的10％（含）期经审计总资产的百分之十以上；
45(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
以下的对外投资、项目投资（新建及改扩建项目，（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同不含募集资金投资项目）、资产处置（包括收购时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上出售资产、资产抵押质押等）、衍生金融工具（敞市公司最近一期经审计净资产的百分之十以口风险）及委托理财事项；上，且绝对金额超过一千万元；
（二）对外担保的决策权限详见本章程第十二（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
章、第二节中的有关规定；用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分
（三）占公司最近一期经审计净资产的5％（含）之十以上，且绝对金额超过一千万元；
以下的股权性投资；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
（四）公司与关联方发生的关联交易总额没有同计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
时达到下列标准的，即3000万元（不含）以上金额超过一百万元；
且占公司最近一期经审计净资产5％（含）以上，（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年由公司董事会审议批准。度相关的营业收入占上市公司最近一个会计以上决策应当经出席董事会的2/3以上董事审议年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对通过。金额超过一千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（八）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
（九）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。
公司前款所列事项达到下列标准之一的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会批
46(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
准：
（一）本章程第4.3.2条约定的对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（八）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
47(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易。
（九）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
前二款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司应当建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
5.2.1条独立董事对公司及全体股东负有诚信第6.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保害。护中小股东合法权益。
5.2.2条独立董事应独立履行职责，不受公司第6.3.2条独立董事必须保持独立性。下列
主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利人员不得担任独立董事：
害关系的单位或个人的影响。（一）在公司或者其附属企业任职的人员
5.2.3条担任独立董事应当符合下列基本条及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
件：（二）直接或者间接持有公司已发行股份
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
具备担任公司董事的资格；然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）具有《独立董事指导意见》所要求的（三）在直接或者间接持有公司已发行股独立性；份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
48(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关东任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、行政法规、规章及规则；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
行独立董事职责所必需的工作经验。（五）与公司及其控股股东、实际控制人
5.2.4条独立董事应当具有公司股东大会赋予或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的以下特别职权：员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（一）向董事会提请召开临时股东大会；东、实际控制人任职的人员；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（三）提议召开董事会；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（四）可独立聘请外部审计机构或咨询机构；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（五）对关联交易事项独立发表意见；中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他权利。在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独理人员及主要负责人；
立财务顾问出具独立财务顾问报告的，应当由独（七）最近十二个月内曾经具有第一项至立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体第六项所列举情形的人员；
股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易（八）法律、行政法规、中国证监会规定、独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑证券交易所业务规则和本章程规定的不具备因素。独立性的其他人员。
5.2.5条独立董事应当对公司重大事项发表独前款第四项至第六项中的公司控股股东、立意见：实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
（一）重大关联交易；国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
（二）提名、任免董事；公司构成关联关系的企业。
（三）聘任或解聘高级管理人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事年对在任独立董事独立性情况进行评估并出项；具专项意见，与年度报告同时披露。
49(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
（六）其他重大事项。第6.3.3条担任公司独立董事应当符合下列
5.2.6条公司董事会成员中应当有1/3以上独条件：
立董事，其中至少有1名会计专业人士。（一）根据法律、行政法规和其他有关规
5.2.7条公司董事会、监事会、单独或者合并定，具备担任上市公司董事的资格；
持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独（二）符合本章程规定的独立性要求；
立董事候选人，并经股东大会选举决定。（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
5.2.8条公司重大关联交易、聘用或解聘会计悉相关法律法规和规则；
师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可（四）具有五年以上履行独立董事职责所提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临必需的法律、会计或者经济等工作经验；
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会（五）具有良好的个人品德，不存在重大召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独失信等不良记录；
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可（六）法律、行政法规、中国证监会规定、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具证券交易所业务规则和本章程规定的其他条体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。件。
5.2.9条独立董事应当按时出席董事会会议，第6.3.4条独立董事作为董事会的成员，对
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当慎履行下列职责：
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报（一）参与董事会决策并对所议事项发表告书，对其履行职责的情况进行说明。明确意见；
5.2.10条公司应当建立独立董事工作制度，董（二）对公司与控股股东、实际控制人、事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，事项进行监督，保护中小股东合法权益；
及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报（三）对公司经营发展提供专业、客观的公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考建议，促进提升董事会决策水平；
察。（四）法律、行政法规、中国证监会规定
5.2.11条独立董事每届任期与公司其他董事和本章程规定的其他职责。
50(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不第6.3.5条独立董事行使下列特别职权：
得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由（一）独立聘请中介机构，对公司具体事不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披项进行审计、咨询或者核查；
露事项予以披露。（二）向董事会提议召开临时股东会；
5.2.12条独立董事在任期届满前可以提出辞（三）提议召开董事会会议；
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报（四）依法公开向股东征集股东权利；
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公（五）对可能损害公司或者中小股东权益司股东和债权人注意的情况进行说明。的事项发表独立意见；
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会（六）法律、行政法规、中国证监会规定
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改和本章程规定的其他职权。
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法独立董事行使前款第一项至第三项所列律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，独立董事行使第一款所列职权的，公司将逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将职务。披露具体情况和理由。
5.2.13条独立董事应按照法律、行政法规及部第6.3.6条下列事项应当经公司全体独立董
门规章的有关规定执行。事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
51(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第一项至第三
项、第6.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5.5.1条董事会下设战略与投资、审计、提名、第6.4.1条公司董事会设置审计委员会，行
薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全使《公司法》规定的监事会的职权。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、第6.4.2条审计委员会成员为三名，其中独薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任立董事二名，董事会成员中的职工代表一名，召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业集人）。
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、范专门委员会的运作。监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
5.5.2条战略与投资委员会的主要职责是对公事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提后，提交董事会审议：
52(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款出建议。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
5.5.3条审计委员会的主要职责是：（1）提议信息、内部控制评价报告；
聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外师事务所；
部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
及其披露；（5）审查公司的内控制度。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
5.5.4条提名委员会的主要职责是：（1）研究策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；章程规定的其他事项。
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出第6.4.3条审计委员会每季度至少召开一次建议。会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
5.5.5条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提议须有三分之二以上成员出席方可举行。
出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的薪酬政策与方案。的过半数通过。
5.5.6条各专门委员会可以聘请中介机构提供审计委员会决议的表决，应当一人一票。
专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
5.5.7条各专门委员会对董事会负责，各专门席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
委员会的提案应提交董事会审查决定。签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第 6.4.4 条 公司董事会设置战略与 ESG、提
名和薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第 6.4.5 条 战略与 ESG 委员会由五名董事组
53(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款成，董事长担任主任委员（召集人），其主要职权如下：
（一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）负责协助董事会评估公司 ESG 工作情况，制定公司 ESG 的制度、战略和目标，组织协调公司 ESG 相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第6.4.6条提名委员会由三名董事组成，独
立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第6.4.7条薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任
54(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第6.4.8条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
55(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款露。
第八章监事会删除
第八章职工民主管理与劳动人事制度第8.1条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
第8.2条公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第8.3条公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经
56(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第9.1.6条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
(一)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。
第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律第9.2.1条公司实行内部审计制度，明确内
顾问部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
9.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审经费保障、审计结果运用和责任追究等。
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对计监督。外披露。
9.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职第9.2.2条公司内部审计机构对公司业务活责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进会负责并报告工作。行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
57(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第9.2.3条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第9.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第9.2.5条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第9.2.6条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
9.3.1条公司聘用取得“从事证券相关业务资第9.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可可以续聘。以续聘。
9.3.2条公司聘用会计师事务所由股东大会决第9.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委务所。任会计师事务所。
9.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大会第9.3.4条会计师事务所的审计费用由股东
58(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款决定。会决定。
9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十一章合并、分立、增资、减资、解散和算清算
11.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。第11.1.5条公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清割。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司分立，应当编制资产负债表及财产清知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债券时报》上公告。权人，并于三十日内在《上海证券报》《证券
11.1.6条公司需要减少注册资本时，必须编制时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
资产负债表及财产清单。告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起第11.1.7条公司减少注册资本，将编制资产10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券负债表及财产清单。报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知公司自股东会作出减少注册资本决议之书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用应的担保。信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的最三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五低限额。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
59(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第11.1.8条公司依照本章程第9.1.8条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第11.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第11.1.9条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第11.1.10条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第11.2.1条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
60(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
11.2.1条公司因下列原因解散：（三）因公司合并或者分立需要解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或程规定的其他解散事由出现；者被撤销；
（二）股东大会决议解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（三）因合并或者分立需要解散；存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权撤销；的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存公司出现前款规定的解散事由，应当在
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不十日内将解散事由通过国家企业信用信息公能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的示系统予以公示。
股东，可以请求人民法院解散公司。第11.2.2条公司有本章程第11.2.1条第一
款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
11.2.2条公司有本章程11.2.1条第（一）项出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表情形的，可以通过修改本章程而存续。决权的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大第11.2.3条公司因本章程第11.2.1条第一会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
11.2.3条公司因本章程11.2.1条第（一）项、组进行清算。
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组由董事组成，但是本章程另有规定散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立或者股东会决议另选他人的除外。
61(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会清算义务人未及时履行清算义务，给公司确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成第11.2.5条清算组应当自成立之日起十日清算组进行清算。内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
11.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通债权人申报债权，应当说明债权的有关事
知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日登记。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日在申报债权期间，清算组不得对债权人进内，向清算组申报其债权。行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事第11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，记。并报股东会或者人民法院确认。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行公司财产在分别支付清算费用、职工的工清偿。资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负东持有的股份比例分配。
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股清算期间，公司存续，但不得开展与清算东大会或者人民法院确认。无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第11.2.8条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
62(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
原条款修改后条款
11.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
四、后续工作计划
股东大会决议通过后，向公司登记机关申请办理章程备案登记。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
63(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案5：
新疆八一钢铁股份有限公司关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关
法律和规定的要求，新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”、“公司”）控股股东新疆八一钢铁集团有限公司（简称“八钢公司”）于2020年末出具了《关于解决同业竞争的承诺》，该承诺将于2025年11月到期，现拟将其作出的关于避免同业竞争的承诺延期5年，不涉及对原承诺的撤销。
近日，公司收到八钢公司出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，八钢公司于2020年3月出资设立新疆天山钢铁联合有限公司（以下简称“天山钢铁”），拟整合收购疆内长流程钢铁企业。2020年末，天山钢铁收购了新疆天山钢铁巴州有限公司（以下简称“巴州钢铁”）（曾用名新兴铸管新疆有限公司）100%股权、新疆伊
犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）77.125%股权，巴州钢铁和伊犁钢铁与八一钢铁在螺纹钢、线材等普碳钢主要产品的生产与销售上形成业务重合，构成潜在同业竞争。
鉴于此，八钢公司于2020年末出具了《关于解决同业竞争的承诺》，该承诺将于2025年11月到期。现拟在原有承诺函基础上延长5年。
2025年10月24日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：
一、原承诺相关情况
1.八钢公司于2020年末出具了《关于解决同业竞争的承诺》，承诺：“针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公
64(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方
式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形。
（2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市公司
实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2.在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立
统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。
3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，
不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
5.在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现
违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”在上述承诺中，“本公司”指八钢公司。
二、承诺延期履行原因
自作出上述承诺以来，八钢公司积极履行承诺，通过业务调整、协同管理、资产
65(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
整合等手段，积极解决八一钢铁与天山钢铁之间存在的同业竞争问题。通过前述相关措施，八一钢铁在业务战略、产品结构、区域定位等方面构建了清晰的发展规划，已经成为八钢公司在西北区域最核心的钢铁生产基地。
八钢公司积极推动上市公司与相关资产的重组进程，2022年聘请中介机构，以整合注入八一钢铁为目标，对伊犁钢铁、巴州钢铁进行了详细的尽职调查，就影响八一钢铁收购伊犁钢铁、巴州钢铁的问题，制定了详细的整改计划。因历史遗留问题，存在少许合规瑕疵；且目前国内钢铁行业仍处于“减量调结构”阶段，2024年伊犁钢铁、巴州钢铁尚未实现盈利，基于审慎原则与合规要求，相关资产目前暂不具备注入上市公司的条件，解决同业竞争问题尚需时日。
三、变更后承诺有关内容
除以下内容外，拟变更后的承诺函将与现有承诺函保持一致：八钢公司拟变更签署同业竞争承诺，承诺有效期自原有承诺函基础上延长5年，变更后承诺内容如下：
“针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起10年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题……”。
四、承诺延期履行对公司的影响八钢公司本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、董事会审议情况公司2025年第三次独立董事专门会议于2025年10月20日召开，审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：八钢公司根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上
66(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十五次会议于2025年10月24日召开，审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，5名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会意见公司第八届监事会于2025年10月24日召开第二十一次会议，审议通过了《八一钢铁关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：公司控股股东拟变更2020年关于解决同业竞争承诺作出的部分承诺，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关
法律和规定的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
67(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案6：
新疆八一钢铁股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会及董事任期将于
2025年11月届满，需换届选举。股东大会对各位董事任职期间开展的工作表示满意和肯定，向各位董事为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，董事会选举，拟定公司董事会换届及选举公司第九届董事会董事、独立董事候选人等。现就选举公
司第九届董事会非独立董事候选人议案如下：
一、第九届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第九届董事会成员9人，由5名董事、3名独立董事、1名职工董事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的董事候选人
根据控股股东--新疆八一钢铁集团有限公司董事推荐函，经董事会提名委员会审核，同意提名柯善良先生、何宇城先生、刘文壮先生、高祥明先生，为公司第九届董事会非职工董事候选人。根据股东--新疆投资发展（集团）有限责任公司推荐董事人选的函，经董事会提名委员会审核，同意提名徐永华女士为公司第九届董事会非职工董事候选人（第九届董事会非独立董事候选人基本情况见附件1）。
请审议。
附件：公司第九届董事会非独立董事候选人基本情况新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
68(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
公司第九届董事会非独立董事候选人基本情况
柯善良：男，汉族，1973年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任公司副经理，公司炼钢厂厂长、党委副书记，公司炼钢厂党委书记、副厂长，设备工程部部长，八钢公司南疆钢铁拜城有限公司经理、党委副书记，八钢公司总经理助理，八钢公司副总经理，中国宝武安监部、能环部、科技创新部部长等职务。现任八钢公司党委书记、董事长，公司党委书记、董事长。公司第九届董事会董事候选人。
截至目前，柯善良先生未持有公司的股份。柯善良先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司控股股东-新疆八一钢铁集团有限公司任党委书记、董事长以外，其与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
何宇城：男，汉族，1971年出生，中共党员，研究生学历，正高级会计师。曾任武汉钢铁有限公司副总经理、中国宝武财务部总经理。现任八钢公司董事、总经理、党委副书记，八一钢铁副董事长、党委副书记，公司第九届董事会董事候选人。
截至目前，何宇城先生未持有公司的股份。何宇城先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司控股股东-新疆八一钢铁集团有限公司任董事、总经理、党委副书记以外，其与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
刘文壮：男，汉族，1971年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任八
69(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料钢公司炼铁分公司高炉分厂厂长、党委副书记，八钢公司炼铁分公司副经理（主持工作）、党委副书记、八钢公司炼铁分公司经理、党委副书记，八钢公司炼铁分公司党委书记、副经理、纪委书记、工会主席，八钢公司采购中心党委书记、副经理、纪委书记、工会主席，八钢公司总经理助理、鄂城钢铁高级副总裁。现任八钢公司党委常委，公司董事、总经理、党委常委。公司第九届董事会董事候选人。
截至目前，刘文壮先生未持有公司的股份。刘文壮先生与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
高祥明：男，1962年出生，汉族，中共党员，研究生工学硕士，正高级工程师。
曾任太钢集团机动处副处长、处长、总经理助理、副董事长、副党委书记、总经理、
科协主席、太钢集团党委书记、董事长；太钢不锈副总经理、副董事长、党委书记、
董事长；十三届全国人大代表；中国宝武山西总部总代表。现任八钢公司董事、公司
第八届非独立董事。公司第九届董事会董事候选人。
截至目前，高祥明先生未持有公司的股份。高祥明先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除在公司控股股东-新疆八一钢铁集团有限公司任董事以外，其与公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
徐永华：女，汉族，1974年4月出生，山东招远人，1997年7月参加工作，2000年6月加入中国共产党，在职大学学历(2007年6月新疆财经大学会计学专业毕业)，会计师。曾任乌鲁木齐国有资产投资有限公司财务部副部长，乌鲁木齐国有资产投资有限公司财务部部长，新疆投资发展(集团)有限责任公司资金财务管理中心高级主
70(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料管，新疆投资发展(集团)有限责任公司资金财务管理中心副主任，现任新疆投资发展(集团)有限责任公司审计督查部部长。公司第九届董事会董事候选人。
截至目前，徐永华女士未持有公司的股份。徐永华女士与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
71(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案7：
新疆八一钢铁股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会及董事任期将于
2025年11月届满，需换届选举。股东大会对各位董事任职期间开展的工作表示满意和肯定，向各位董事为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》，以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司独立董事工作制度》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会选举，拟定公司董事会换届及提名公司第九届董事会董事、独立董事候选人等。现就选举公司第九届董事会独立董事候选人议案如下：
一、第九届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第九届董事会成员9人，由5名董事、3名独立董事、1名职工董事组成，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
二、提名的独立董事候选人
根据控股股东--新疆八一钢铁集团有限公司董事推荐函，经董事会提名委员会审核，同意提名邱四平先生、孟祥云女士、温晓军先生为公司第九届董事会独立董事候选人（第九届董事会独立董事候选人基本情况见附件）。
请审议。
附件：公司第九届董事会独立董事候选人基本情况新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025年11月11日
72(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
公司第九届董事会独立董事候选人基本情况
邱四平：男，1964年8月出生，中共党员，本科学历，经济学士，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。曾任新疆会计师事务所（后更名为新疆华西会计师事务所）副经理、副主任，新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理，五洲松德联合会计事务所（后更名中审华会计师事务所）新疆华西分所合伙人，中粮屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查委员会委员、中评协常务理事、自治区造价协会常务理事、自治区农业综合开发办科技专家。曾任
公司第五、第六届独立董事。现任五洲松德联合会计师事务所合伙人、新疆华西分所
副主任；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、新疆华西分所副主任，公司
第八届独立董事。公司第九届董事会独立董事候选人。
截至目前，邱四平先生未持有公司的股份。邱四平先生与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
孟祥云：女，1974年11月生。正高级会计师（教授级），财政部全国会计领军人才，中国注册会计师、中国资产评估师、中国注册税务师；香港公司治理公会资深会士，特许公司治理公会资深会士；上海社会科学院管理学、会计学硕士学位。曾任德豪国际(BDO)众华会计师事务所高级经理、合伙人；上工申贝(集团)股份有限公司
财务总监，期间兼任其德国子公司 DurkoppAdler 财务负责人；宝钢集团首席会计师，期间兼任宝钢发展有限公司董事、上海环境能源交易所股份有限公司董事、港中旅华
贸国际物流股份有限公司独立董事；上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)财务总监，期间兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席；重庆钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任四源合私募基金管理有限公司副总经理、鉴微数字科技（重庆）有限公司董事长。公司第九届董事会独立董事候选人。
73 / 74(SH 600581) 2025 年第二次临时股东大会会议资料
截至目前，孟祥云女士未持有公司的股份。孟祥云女士与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
温晓军：男，1976 年 11 月生，法学学士、工商管理硕士（EMBA），律师执业年限二十一年。曾任新疆天阳律师事务所律师，新疆西域律师事务所党支部书记、副主任，新疆思拓律师事务所副主任，现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所党支部书记、主任、管理合伙人。曾兼任中华全国律师协会金融专业委员会、劳动与社会保障专业委员会委员；新疆法学会国际法研究会常务理事；新疆维吾尔自治区律师协会证券专业
委员会副主任；环境、资源和能源法专业委员会委员；律师事务所规范建设指导委员会秘书长；律师惩戒委员会委员；宣传和文化建设委员会委员；新疆大学法学院法律硕士研究生实践导师；新疆财经大学法学院法律硕士研究生实践导师；新疆维吾尔自治区人民政府法律顾问；新疆喀什地区行政公署国有资产监督管理委员会法律顾问。
现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所管理合伙人、主任。公司第九届董事会独立董事候选人。
截至目前，温晓军先生未持有公司的股份。温晓军先生与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
沪公网安备31011802005267号
