天地科技董事会提名委员会工作细则

（2024年3月）

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事和高级管理人员的提名、选聘工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事及高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管理人员。

第二章组成

第四条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条提名委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第六条提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至

第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者—1—未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章工作程序

第十一条党委组织部（人力资源部）负责做好提名委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料。

第十二条提名委员会对党委组织部（人力资源部）提供的材料进行研究，将讨论结果提交公司董事会。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。

第十四条提名委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十五条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委

托其他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议须经全体委员的过半数通过。

第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式。

第十八条董事会办公室和党委组织部（人力资源部）负责人列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及有关人员列席会议。

第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条提名委员会会议应形成决议，以书面形式报公司董事会，会议决议由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

—2—第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属董事会。

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起试行。

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