天地科技董事会战略与投资委员会工作细则

（2025年6月）

第一章总则

第一条为健全战略规划和投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理

（以下简称“ESG”）管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略与投资委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公

司发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。

第二章组成

第三条战略与投资委员会由不少于三名董事组成。

第四条战略与投资委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。

第五条战略与投资委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作。

第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和中长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资进行研究并提出建议；

（三）对公司的年度投资计划进行审查；

（四）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；

（五）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；

（六）参与组织投资项目的后评估工作；

（七）研究公司 ESG 战略及目标、管理架构和管理制度等 ESG 相关事项，审议公司可持续发展报告或 ESG 报告，并向董事会提出建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

—1—（九）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第九条公司规划、投资、社会责任管理部门作为战略与投资委员会的支撑部门，负责做好战略与投资委员会会议的前期准备工作，负责与有关部门（包括委员会在研究讨论过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络；组织编制公司相关部门为战略与投资委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责战略与投资委员会会议的会务工作，协调公司有关部门做好会议的准备。

第十条对需经董事会或股东会确定的事宜，战略与投资委员会应向董事会提交正式提案。

第五章议事规则

第十一条战略与投资委员会每年至少召开一次会议，并可根据委员的提议

召开临时会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。

第十二条战略与投资委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条战略与投资委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员可以委托其他董事代为行使职权，每一名委员有一票的表决权，会议决议需经全体委员的过半数通过。

第十五条战略与投资委员会会议的表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。

第十六条董事会办公室和战略与投资委员会支撑部门负责人列席战略与

—2—投资委员会会议，必要时可请公司其他董事及有关人员列席会议。

第十七条如有必要，战略与投资委员会可聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略与投资委员会会议应形成会议决议，以书面形式报送公司董事会，会议决议由董事会办公室保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归属董事会。

第二十二条本细则自董事会决议通过之日起试行。原《天地科技董事会发展规划委员会工作细则》废止。

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