天地科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年3月）

第一章总则

第一条为进一步规范天地科技股份有限公司（以下简称公司）的董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全与公司发展战略相匹配、与经营业绩紧密挂钩、与岗位职责相适应的薪酬激

励约束机制，有效调动公司高级管理人员工作积极性，进一步促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利

益相结合，薪酬管理坚持以下原则：

（一）坚持合规性与市场化相结合。严格遵守上市公司监

管相关法律法规，结合行业水平、市场薪酬水平、公司经营规模及岗位价值等因素，合理确定薪酬水平，兼顾内部公平与外部竞争力。

（二）坚持激励与约束并重。薪酬水平与上市公司经营业

绩、个人履职表现深度挂钩，强化业绩考核结果在薪酬核定中—1—的刚性运用，健全绩效薪酬递延支付、止付追索等约束机制，实现责权利相统一。

（三）坚持价值创造与战略联动。以增强上市公司核心功

能、提高核心竞争力为重点，引导高级管理人员聚焦科技创新、合规经营和可持续发展，推动公司价值提升。

（四）坚持公开透明与信息披露。薪酬管理制度、决策程

序、考核依据及实际发放情况按规定履行信息披露义务，接受股东、监管机构及社会监督。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会审核批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部、资产财务部配合董事会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事的薪酬构成：

—2—（一）独立董事：

独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会、股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事：

在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第九条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的

薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励和其他津补贴及福利组成，其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定；

（二）绩效年薪：根据公司当年经营指标实现情况及个人

履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效年薪在每月可预发，剩余绩效年薪在年度报告披露和年度绩效考核后发放，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

—3—（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划和任期激励等方式；

（四）其他津补贴及福利：相关人员的社会保险及住房公

积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行，其他津补贴及福利，按照公司规定执行。

第十条高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务的），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第四章薪酬发放与管理

第十一条公司独立董事津贴按年度发放。在公司经营管理

岗位任职的董事（包括在公司专职工作的非独立董事）以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。

第十二条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。

公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际履职时间计算并予以发放。

第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着

公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步—4—发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、绩效考核情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十五条基本年薪在当年按月发放，绩效年薪除月度预发部分外，剩余部分按照比例分三年兑现，公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十八条本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

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