证券代码：600582证券简称：天地科技公告编号：临2025-018号

天地科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年6月12日召

开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通

过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件相关事项，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职位。

二、《公司章程》主要修订内容：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》1下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的表人。董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司的法定代表人产生、变更由董事会决定。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以

民币标明面值，每股面值人民币1元。人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，公司助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一

及其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的25%；所持本公司股份股份不得超过其所持有本公司股份总自公司股票上市交易之日起1年内不得

数的25%；所持本公司股份自公司股票转让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起1年内不得转让。上述让其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理

管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买或者在卖出后6个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，本公得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公司因包券公司因包销购入售后剩余股票而持销购入售后剩余股票而持有5%以上股

有5%以上股份的，卖出该股票不受6份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义的，股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责

3执行的，负有责任的董事依法承担连带任。

责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券结算机

机构提供的凭证建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利:利:

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据

前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

4查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前五款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求人请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

5程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续180日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合计持有公司1%以上股份的股东

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公有权书面请求审计委员会向人民法院提

司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

程的规定，给公司造成损失的，股东可反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

司利益受到难以弥补的损害的，前款规公司利益受到难以弥补的损害的，前款定的股东有权为了公司的利益以自己规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十一条公司股东承担下列义

义务:务:

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者

者其他股东造成损失的，应当依法承担其他股东造成损失的，应当依法承担赔赔偿责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位和

和股东有限责任，逃避债务，严重损害股东有限责任，逃避债务，严重损害公

6公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

7立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权:东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权:计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程规定的应由清算或者变更公司形式作出决议；股东会审议的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总

事务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

8计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条临时股东会不定期召

公司在事实发生之日起2个月以内召开，有下列情形之一的，公司在事实发开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东大会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反提议，董事会应当根据法律、行政法规馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的书将在作出董事会决议后的5日内发出面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将开临时股东大会的，将说明理由并公在作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向董

会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股

9集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份（含表决权恢复的优先会请求召开临时股东大会，并应当以书股等）的股东有权向董事会请求召开临面形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，并应当以书面形式向董事会法律、行政法规和本章程的规定，在收提出。董事会应当根据法律、行政法规到请求后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到请求后10日内开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应出召开股东大会的通知，通知中对原请当在作出董事会决议后的5日内发出召求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东有提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，并应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大求。

会的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会同意召开临时股东会当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原提案的变更，应大会通知的，视为监事会不召集和主持当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股计持有公司10%以上股份的股东可以东会通知的，视为审计委员会不召集和自行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出股

大会通知及股东大会决议公告时，向上东会通知及股东会决议公告时，向上海海证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或股

自行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东自

召集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

10第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份（含表决权恢复的优提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前提前提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后2日内发出股应当在收到提案后2日内发出股东会补

东大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，并将该容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发违反法律、行政法规或者公司章程的规出股东大会通知公告后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章会不得进行表决并作出决议。程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括以

括以下内容:下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明:全体普通

（三）以明显的文字说明:全体股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、东均有权出席股东大会，并可以书面委持有特别表决权股份的股东等均有权出托代理人出席会议和参加表决，该股东席股东会，并可以书面委托代理人出席代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容:容:

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

11第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东（含表决权恢复的优东大会。并依照有关法律、法规及本章先股股东）、持有特别表决权股份的股程行使表决权。东等股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可会。并依照有关法律、法规及本章程行以委托代理人代为出席和表决。使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托（五）委托人签名（或盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司和投票代理委托书均需备置于公司住所住所或者召集会议的通知中指定的其或者召集会议的通知中指定的其他地他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不能时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持，监事会副主席不能履行职务或者不过半数的审计委员会成员共同推举的一履行职务时，由半数以上监事共同推举名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人

12股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半数意，股东会可推举一人担任会议主持人，的股东同意，股东大会可推举一人担任继续开会。

会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条除涉及公司商业秘密

理人员在股东大会上就股东的质询和不能在股东会上公开外，董事、高级管建议作出解释和说明。理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以

会以普通决议通过:普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有

人)以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者应当单独计益的重大事项时，对中小投资者应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。

独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。权，且该部分股份不计入出席股东会有公司持有的本公司股份没有表决表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违规定的，该超过规定比例部分的股份在反《证券法》第六十三条第一款、第二买入后的三十六个月内不得行使表决

款规定的，该超过规定比例部分的股份权，且不计入出席股东会有表决权的股在买入后的三十六个月内不得行使表份总数。

决权，且不计入出席股东大会有表决权董事会、独立董事和持有百分之一的股份总数。以上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事和持有百分之一律、行政法规或者中国证监会的规定设以上有表决权股份的股东或者依照法立的投资者保护机构可以公开征集股东

律、行政法规或者国务院证券监督管理投票权。征集股东投票权应当向被征集机构的规定设立的投资者保护机构（以人充分披露具体投票意向等信息。禁止下简称投资者保护机构），可以作为征以有偿或者变相有偿的方式征集股东投集人，自行或者委托证券公司、证券服票权。除法定条件外，公司不得对征集务机构，公开请求上市公司股东委托其投票权提出最低持股比例限制。

13代为出席股东大会，并代为行使提案

权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五章党委第五章党委

第九十六条公司设立党委。党委第一百条根据《中国共产党章程》设书记1名，其他党委成员若干名。董《中国共产党国有企业基层组织工作条事长、党委书记原则上由一人担任，设例（试行）》等规定，经上级党组织批立主抓企业党建工作的专职副书记。符准，设立公司党委。同时，根据有关规合条件的党委成员可以通过法定程序定，设立党的纪律检查委员会。

进入董事会、监事会、经理层，董事会、第一百零一条公司党委由党员大监事会、经理层成员中符合条件的党员会或者党员代表大会选举产生，每届任可以依照有关规定和程序进入党委。同期一般为5年。任期届满应当按期进行时，按规定设立纪委。换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党组织领导班

子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。

第九十七条公司党委发挥领导第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚（一）加强公司党的政治建设，坚

持和落实中国特色社会主义根本制度、持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会（监事项，支持股东会、董事会和经理层依事）和经理层依法行使职权；法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；公司改革发展；

14（七）领导公司思想政治工作、精（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第九十九条董事由股东大会选第一百零七条董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期三年。董事任除其职务。董事任期三年。董事任期届期届满，可连选连任。满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及由职

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他工代表担任的董事，总计不得超过公司高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零八条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司义务:负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未其个人名义或者其他个人名义开立账户

经股东大会或董事会同意，将公司资金存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股东者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

15（六）未经股东大会同意，不得利司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会，但营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金议通过，或者公司根据法律、行政法规

归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章他人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法第一百零九条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务:负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务:

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和（二）应公平对待所有股东；

定期报告签署书面确认意见。保证公司（三）及时了解公司业务经营管理所披露的信息真实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司证券发行文件和

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事定期报告签署书面确认意见。保证公司行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

16第一百零六条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条董事会由9名董第一百一十六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会设事组成，其中独立董事3人。董事会成董事长1人，可设副董事长1至2人。员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列第一百一十七条董事会行使下列

职权:职权:

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制定董事报酬的数额和方式

弥补亏损方案；的方案，确定经理层的报酬数额和方式；

（六）制定董事报酬的数额和方式（六）组织对董事和经理人员的绩的方案，确定经理层的报酬数额和方效进行评价；

式；（七）向股东会报告董事履行职责

（七）组织对董事和经理人员的绩的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，效进行评价；并予以披露；

（八）向股东大会报告董事履行职（八）制订公司增加或者减少注册

责的情况、绩效评价结果及其薪酬情资本、发行债券或其他证券及上市方案；

况，并予以披露；（九）拟订公司重大收购、收购本

（九）制订公司增加或者减少注册公司股票或者合并、分立、解散及变更

资本、发行债券或其他证券及上市方公司形式的方案；

案；（十）在股东会授权范围内，决定

（十）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司股票或者合并、分立、解散及变更押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司形式的方案；易、对外捐赠等事项；

（十一）在股东大会授权范围内，（十一）决定公司内部管理机构的决定公司对外投资、收购出售资产、资设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关（十二）决定聘任或者解聘公司总

联交易、对外捐赠等事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十二）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十三）决定聘任或者解聘公司总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理、董事会秘书及其他高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十三）制定公司的基本管理制度；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十四）制订本章程的修改方案；

17司副总经理、财务负责人等高级管理人（十五）管理公司信息披露事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）向股东会提请聘请或更换

（十四）制订公司的基本管理制为公司审计的会计师事务所；

度；（十七）听取公司总经理的工作汇

（十五）制订本章程的修改方案；报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规

（十七）向股东大会提请聘请或更章或本章程授予的其他职权。

换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当

（十八）听取公司总经理的工作汇提交股东会审议。

报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条董事长行使下第一百二十二条董事长行使下列

列职权:职权:

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）法律、行政法规或公司章程

其他有价证券；规定，以及董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条代表1/10以上第一百二十五条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事长应当自接到提议后10日内，召集和和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会第一百二十九条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，也关系的，该董事应当及时向董事会书面不得代理其他董事行使表决权。该董事报告。有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数的无关联关系董事出议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权。该董事会会议由过半数的无无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事出席即可举行，董事会会会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表第一百三十条董事会决议表决方

决方式为:举手表决或记名投票表决。式为:举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议采用现场会议方式，在表达意见的前提下，可以用传真方式进保障董事充分表达意见的前提下，可以

18行并作出决议，并由参会董事签字。用电话会议、视频会议或传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

19事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半

20数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员

不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

21第一百四十三条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置

战略与投资、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十六条战略与投资委员

会由不少于三名董事组成，召集人由董事长担任。战略与投资委员会负责审议、研究下述事项并向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划和中长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资进行研究并提出建议；

（三）对公司的年度投资计划进行审查；

（四）对公司拟投资项目的立项工

22作进行审核；

（五）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；

（六）参与组织投资项目的后评估工作；

（七）研究公司 ESG 战略及目标、管理架构和管理制度等 ESG 相关事项，审议公司可持续发展报告或 ESG 报告，并向董事会提出建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会由不

少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，召集人由董事长担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员

会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，召集人由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

23及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条高级管理人员第一百五十九条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行任。

职务，维护公司和全体股东的最大利高级管理人员执行公司职务时违反益。公司高级管理人员因未能忠实履行法律、行政法规、部门规章或本章程的职务或违背诚信义务，给公司和社会公规定，给公司造成损失的，应当承担赔众股股东的利益造成损害的，应当依法偿责任。

承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一百五十六条公司分配当年第一百六十三条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以为公司注册资本的50%以上的，可以不不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

营或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为资本时，所留存的所留存的该项公积金将不少于转增前公该项公积金将不少于转增前公司注册司注册资本的25%。

资本的25%。

24第一百六十二条公司股东大会第一百六十九条公司股东会对利

对利润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，或公司董事会会须在股东大会召开后2个月内完成根据年度股东会审议通过的下一年中期

股利(或股份)的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部第一百七十一条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审计督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条公司内部审计第一百七十三条内部审计机构向

制度和审计人员的职责，应当经董事会董事会负责。

批准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司召开监事

会的会议通知，比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。

第一百九十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少第一百九十六条公司需要减少注

注册资本时，必须编制资产负债表及财册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议

25议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日

日内在公司确定的至少一种中国证监内在公司确定的至少一种中国证监会指会指定的上市公司信息披露报纸上公定的上市公司信息披露报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，有权要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起45日内，有权要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程

第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的上市公司信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司有本章程第二百零二条公司有本章程第二

第一百八十七条第(一)项情形的，可以百零一条第（一）项、第（二）项情形

通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第二百零三条公司因本章程第二

第一百八十七条第(一)项、第(二)项、百零一条第（一）项、第（二）项、第

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事会或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。清算组由董事组成，

26立清算组进行清算的，债权人可以申请但是本章程另有规定或者股东会决议另

人民法院指定有关人员组成清算组进选他人的除外。清算义务人未及时履行行清算。清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清理第二百零七条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十五条清算组成员应第二百零九条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给公司或者债权人清算组成员因故意或者重大过失造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十三章附则

第二百零一条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股份总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企业系，以及可能导致公司利益转移的其他之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。但是，国家控股的企业之间不仅联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

三、《股东大会议事规则》主要修订内容：

修订前修订后

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第九条股东大会是公司的权力第九条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

27（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）修改《公司章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议公司在一年内购买、出清算或者变更公司形式作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十）修改《公司章程》；资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准变更募集资金用事务所作出决议；途事项；

（十二）审议批准规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部出售重大资产超过公司最近一期经审门规章或《公司章程》规定应当由股东

计总资产30%的事项；会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十四条独立董事有权向董事第十四条经全体独立董事过半数

会提议召开临时股东大会。对独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开要求召开临时股东大会的提议，董事会临时股东会。对独立董事要求召开临时应当根据法律、行政法规和《公司章程》股东会的提议，董事会应当根据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同行政法规和《公司章程》的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面到提议后10日内提出同意或不同意召开反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，应当说明理由并公时股东会的，应当说明理由并公告。

告。

第十五条监事会有权向董事会第十五条审计委员会有权向董事

提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同在收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或

28或者在收到提议后10日内未作出书面者在收到提议后10日内未作出书面反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公第十六条单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份（含表决权恢复的优先股请求召开临时股东大会，并应当以书面等）的股东有权向董事会请求召开临时形式向董事会提出。董事会应当根据法股东会，并应当以书面形式向董事会提律、行政法规和《公司章程》的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和在收到请求后10日内提出同意或不同《公司章程》的规定，在收到请求后10意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向监事会（含表决权恢复的优先股等）的股东有提出请求。权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东大会的，并应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变更，应大会通知的，视为监事会不召集和主持当征得相关股东的同意。

股东大会，连续90日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股计持有公司10%以上股份的股东可以东会通知的，视为审计委员会不召集和自行召集和主持。主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十七条监事会或股东决定自第十七条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，应当书面通知董事自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会和召集股东应在发出股

大会通知及发布股东大会决议公告时，东会通知及发布股东会决议公告时，向向上海证券交易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条对于监事会或股东自第十八条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的的，召集人可以持召集股东会通知的相相关公告，向证券登记结算机构申请获关公告，向证券登记结算机构申请获取。

取。召集人所获取的股东名册不得用于召集人所获取的股东名册不得用于除召除召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

29第十九条监事会或股东自行召第十九条审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第二十一条单独或者合计持有第二十一条单独或者合计持有公

公司3%以上股份的股东，可以在股东司1%以上股份的股东，可以在股东会召大会召开10日前提出临时提案并书面开10日前提出临时提案并书面提交召集提交召集人。召集人应当在收到提案后人。召集人应当在收到提案后2日内发

2日内发出股东大会补充通知，公告临出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知后，不得修改股东大会通知中司章程的规定，或者不属于股东会职权已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定外，召集人在发出股东本规则规定的提案，股东大会不得进行会通知后，不得修改股东会通知中已列表决并作出决议。明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规

则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十条股权登记日登记在册第三十条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东东大会，公司和召集人不得以任何理由会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十三条公司召开股东大会，第三十三条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第三十四条股东大会由董事长第三十四条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不能时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东同会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，第三十五条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东会

作向股东大会作出报告，每名独立董事作出报告，每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。

30第三十六条董事、监事、高级管第三十六条除涉及公司商业秘密

理人员在股东大会上应就股东的质询不能在股东会上公开外，董事、高级管和建议作出解释和说明。理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十三条出席股东大会的股第四十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决机构作为内地与香港股票市场交易互联

票或未投的表决票均视为投票人放弃互通机制股票的名义持有人，按照实际表决权利，其所持股份数的表决结果应持有人意思表示进行申报的除外。

计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条公司股东大会决议第五十二条公司股东会决议内容

内容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者《公司章违反法律、行政法规或者《公司章程》，程》，或者决议内容违反《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股的，股东可以自决议作出之日起60日东可以自决议作出之日起60日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

四、《董事会议事规则》主要修订内容：

修订前修订后

第三条董事会由9名董事组成，第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1其中独立董事3人，董事会成员中包括1人，可设副董事长1至2人。名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生。

31第四条董事会下设发展规划、提第四条董事会下设战略与投资、名、审计、薪酬等专门委员会。专门委提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。

员会就专业性事项进行研究，提出意见专门委员会就专业性事项进行研究，提及建议，供董事会决策参考。出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬委员会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

中独立董事应占多数并担任召集人，审委员会中独立董事应当过半数，提名委计委员会成员应当为不在公司担任高员会召集人由董事长担任，审计委员会级管理人员的董事，且召集人应当为会成员应当为不在公司担任高级管理人员计专业人士。的董事，且召集人应当为会计专业人士。

董事会还可以根据需要设立其他战略与投资委员会召集人由董事长担专门委员会。任。

董事会还可以根据需要设立其他专门委员会。

第八条董事会行使下列职权:第八条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订董事报酬的数额和方式

弥补亏损方案；的方案，确定经理层的报酬数额和方式；

（六）制订董事报酬的数额和方式（六）组织对董事和经理人员的绩的方案，确定经理层的报酬数额和方效进行评价；

式；（七）向股东会报告董事履行职责

（七）组织对董事和经理人员的绩的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，效进行评价；并予以披露；

（八）向股东大会报告董事履行职（八）制订公司增加或者减少注册

责的情况、绩效评价结果及其薪酬情资本、发行债券或其他证券及上市方案；

况，并予以披露；（九）拟订公司重大收购、收购本

（九）制订公司增加或者减少注册公司股票或者合并、分立、解散及变更

资本、发行债券或其他证券及上市方公司形式的方案；

案；（十）在股东会授权范围内，决定

（十）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司股票或者合并、分立、解散及变更押、对外担保事项、委托理财、关联交

公司形式的方案；易、对外捐赠等事项；

（十一）在股东大会授权范围内，（十一）决定公司内部管理机构的决定公司对外投资、收购出售资产、资设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关（十二）决定聘任或者解聘公司总

联交易、对外捐赠等事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十二）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十三）决定聘任或者解聘公司总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理、董事会秘书及其他高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十三）制定公司的基本管理制度；

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十四）制订《公司章程》的修改司副总经理、财务负责人等高级管理人方案；

32员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司的基本管理制（十六）向股东会提请聘请或更换度；为公司审计的会计师事务所；

（十五）制订《公司章程》的修改（十七）听取公司总经理的工作汇方案；报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；（十八）法律、行政法规、部门规

（十七）向股东大会提请聘请或更章或《公司章程》授予的其他职权。

换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当

（十八）听取公司总经理的工作汇提交股东会审议。

报并检查总经理的工作；公司董事会应当就注册会计师对公

（十九）法律、行政法规、部门规司财务报告出具的非标准审计意见向股

章或《公司章程》授予的其他职权。东会作出说明。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十条董事应当遵守法律、行政第十条董事应当遵守法律、行政

法规和《公司章程》，对公司负有下列法规和《公司章程》的规定，对公司负忠实义务:有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

其他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。董事对公司负有下列忠实

（二）不得挪用公司资金；义务:

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反《公司章程》的规其个人名义或者其他个人名义开立账户定，未经股东大会或董事会同意，将公存储；

司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受他人提供担保；其他非法收入；

（五）不得违反《公司章程》的规（四）未向董事会或者股东会报告，定或未经股东大会同意，与本公司订立并按照本章程的规定经董事会或者股东合同或者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会，但营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金议通过，或者公司根据法律、行政法规

归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（八）不得擅自披露公司秘密；会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章他人经营与本公司同类的业务；

及《公司章程》规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

33当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行第十一条董事应当遵守法律、行

政法规和《公司章程》，对公司负有下政法规和《公司章程》的规定，对公司列勤勉义务:负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。董事对公司负有下列勤勉义务:为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和（三）及时了解公司业务经营管理定期报告签署书面确认意见。保证公司状况；

所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司证券发行文件和

（五）应当如实向监事会提供有关定期报告签署书面确认意见。保证公司

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事所披露的信息真实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

及《公司章程》规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章董事长的职权第四章董事长的职权

第十三条董事长行使下列职权：第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）法律、行政法规或公司章程

其他有价证券；规定，以及授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

34第三节临时会议第三节临时会议

第十八条有下列情形之一的，董第十八条有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）二分之一以上独立董事提议时；时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。其他情形。

第七节会议通知的内容第七节会议通知的内容

第二十六条书面会议通知应当第二十六条书面会议通知应当至

至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）事由及议题；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

第三十一条监事可以列席董事第三十一条总经理和董事会秘书

会会议；总经理和董事会秘书未兼任董未兼任董事的，应当列席董事会会议。

事的，应当列席董事会会议。会议主持会议主持人认为有必要的，可以通知其人认为有必要的，可以通知其他有关人他有关人员列席董事会会议。

员列席董事会会议。

第四十条对于根据规定需要独第四十条对于根据规定需要独立

立董事事前认可的提案，会议主持人应董事专门会议审议的提案，会议主持人当在讨论有关提案前，指定一名独立董应当在讨论有关提案前，指定一名独立事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事宣读独立董事专门会议审议情况。

第二十四节会议记录第二十四节会议记录

第六十二条董事会秘书应当安第六十二条董事会秘书应当安排排董事会秘书处工作人员对董事会会董事会秘书处工作人员对董事会会议做议做好记录。会议记录应当包括以下内好记录。会议记录应当包括以下内容：

容：（一）会议召开的日期、地点和召

（一）会议届次和召开的时间、地集人姓名；

点、方式；（二）出席董事的姓名以及受他人

（二）会议通知的发出情况；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的（四）董事发言要点；

35情况；（五）每一决议事项的表决方式和

（五）关于会议程序和召开情况的表决结果（表决结果应载明赞成、反对、说明；弃权票数）；

（六）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

五、其他事项说明

除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作一一对比。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工

商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述制度修订尚需提请公司股东大会审议。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2025年6月13日

36