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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师通过视频方式列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十次会议决议以及2022年4月29日在上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）经本所律师见证，贵公司于2022年5月20日下午14:30在天津港保税区
海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长于毅先生主持。
（五）经本所律师见证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2名，持有贵公司股份306439755股，占贵公司股份总数的6.9309%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至
2022年5月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。（二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共51名，代表贵公司有表决权股份2349558053股，占贵公司股份总数的53.1411%。
（三）根据贵公司第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十次会议
决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
（二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事
共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
（三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以及上证所信息网络有限公司统计的贵公司2021年年度股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2021年董事会工作报告》
表决情况：2599332813股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.8665%；39214996股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.4764%；17449999股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6571%。
2、审议通过《公司2021年监事会工作报告》
表决情况：2599332813股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.8665%；39214996股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.4764%；17449999股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6571%。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：2599225513股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.8624%；39322296股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.4805%；17449999股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6571%。
4、审议通过《公司2021年度利润分配方案》
表决情况：2618239371股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.5783%；37258437股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.4028%；500000股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0189%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：171898862股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.9904%；37258437股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的17.7711%；500000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2385%。
5、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决情况：2599332813股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.8665%；39214996股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.4764%；17449999股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6571%。
6、审议通过《关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构的议案》
表决情况：2598033829股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.8176%；40480396股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.5241%；17483583股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6583%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：151693320股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的72.3529%；40480396股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的19.3078%；17483583股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.3393%。
7、审议通过《关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》
表决情况：2481300814股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的93.4225%；174696994股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
6.5775%；0股弃权。
8、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：2472897009股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的93.1061%；183100799股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
6.8939%；0股弃权。
9、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：2472897009股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的93.1061%；183100799股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
6.8939%；0股弃权。
10、审议通过《关于修订<公司募集资金管理和使用办法>的议案》
表决情况：2472897009股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的93.1061%；183100799股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
6.8939%；0股弃权。
11、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：2473117309股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的93.1144%；182880499股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
6.8856%；0股弃权。
12、审议通过《关于选举彭雷先生为公司董事的议案》
表决情况：2611274336股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的98.3161%；28223472股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的
1.0626%；16500000股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.6213%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：164933827股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的78.6682%；28223472股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.4617%；16500000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.8701%。
前述第7项议案为特别决议表决事项，已经出席本次股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均为普通决议事项，已经由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
