海洋石油工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

证券简称：海油工程

证券代码：600583

公司第八届董事会第十一次会议审议批准

二○二五年八月十四日

1二○○二年八月二十一日公司第一届董事会第十一次会议审议通过并实施

二○二二年四月二十七日公司第七届董事会第十次会议审议批准修改

二○二五年八月十四日公司第八届董事会第十一次会议审议批准修改

2目录

第一章总则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第二章人员组成‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第三章职责权限‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第四章决策程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4

第五章议事规则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5

第六章附则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6

3第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司章程中规定的公司高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

薪酬与考核委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部门、财务管理部门、董事会工作机构为委员会工作支持部门。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

4（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会工作支持部门负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

5第十三条薪酬与考核委员会对董事会和高级管理人员考评程序；

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五个

工作日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体

委员同意，在保障全体委员能够充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表决方式。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所发生的费用由公司负担。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

6式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作规则自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本工作规则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修正，报董事会审议通过。

第二十六条本工作规则由公司董事会负责解释。

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