证券代码：600583证券简称：海油工程公告编号：临2025-024
海洋石油工程股份有限公司
关于取消监事会、变更注册地址及经营范围并修订
《公司章程》以及制修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日
召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册地址及经营范围并修订公司章程的议案》
《关于制修订公司治理制度的议案》。
一、取消公司监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。
二、变更注册地址情况
根据公司实际经营情况，拟对公司注册地址进行变更，具体情况如下：
原注册地址拟变更为
天津自贸试验区（空港经济区）西二道天津自贸试验区（空港经济区）环河北路
82号丽港大厦裙房二层 202-F105室 80号空港商务园东区 9号楼 403-4-3号
三、变更经营范围情况
1证券代码：600583证券简称：海油工程公告编号：临2025-024
根据国家市场监管总局统一使用《经营范围登记规范表述目录》要求，公司对经营范围进行规范化表述。具体情况如下：
原经营范围变更后的经营范围
工程总承包；石油天然气（海洋石油）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种及建筑工程的设计；承担石油天然气设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；
工程的规划咨询、评估咨询；承担各建设工程勘察；建设工程质量检测；船舶设计；
类海洋石油建设工程的施工和其它船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶拆除；劳
海洋工程施工、陆地石油化工工程施务派遣；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工；承担各种类型的钢结构、网架工工专业作业；港口经营；水路普通货物运输；道
程的制作与安装；压力容器设计与制路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运
造、压力管道设计；电仪自动化产品输。
的研发、制造及销售；质量控制和检一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务
测、理化、测量测绘及相关技术服务；（规划管理、勘察、设计、监理除外）；海洋工经营本企业自产产品及技术的出口程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制业务；经营本企业生产所需的原辅材造；海洋工程装备销售；海洋工程关键配套系统
料、仪器仪表、机械设备、零配件及开发；海洋工程平台装备制造；承接总公司工程技术的进口业务；经营进料加工和建设业务；对外承包工程；工程管理服务；金属
“三来一补”业务；承包境外海洋石结构制造；金属结构销售；运输设备及生产用计油工程和境内国际招标工程；承包上数仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口
述境外工程的勘测、咨询、设计和监代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
理项目；上述境外工程所需的设备、流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力材料出口；对外派遣实施上述境外工发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术
程所需的劳务人员、国内沿海普通货服务；软件开发；信息技术咨询服务；人工智能船运输；国际航线普通货物运输；自通用应用系统；大数据服务；信息系统集成服务；
有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀会议及展览服务；专用设备制造（不含许可类专门、仪器仪表、五金交电销售（以上业设备制造）；港口设施设备和机械租赁维修业范围内国家有专营专项规定的按规务；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；海定办理）。上风电相关装备销售；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；从事国际集装箱
船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；道路货物运输站经营；住房租赁；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶销售；船舶租赁；船舶港口服务；仪器仪表销售；金属材料销售；金属制品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
公司经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
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四、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次章程修订内容详见附表。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分
修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授权经理层办理相关工商变更和备案事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、备案为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
五、制修订部分公司治理制度为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等24项内部治理制度进行修订，并制订《董事长专题会议事规则》《ESG 管理办法》《市值管理办法》《内部审计管理办法》4项制度。具体详见下表：
是否提请序号制度名称修订类型股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作规则修订是
4总裁工作规则修订否
3证券代码：600583证券简称：海油工程公告编号：临2025-024
5董事会秘书工作规则修订否
6董事会战略与可持续发展委员会工作规则修订否
7董事会审计委员会工作规则修订否
8董事会审计委员会年度审计工作细则修订否
9董事会提名委员会工作规则修订否
10董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否
11董事会授权管理办法修订否
12投资管理办法修订否
13董事和高级管理人员所持本公司股份及其修订否
变动管理办法
14担保管理办法修订否
15负债管理办法修订否
16募集资金管理和使用办法修订是
17对外提供财务资助管理办法修订否
18投资者关系管理办法修订否
19信息披露事务管理办法修订否
20信息披露差错责任追究管理办法修订否
21内部问责管理办法修订是
22内幕信息知情人员保密管理办法修订否
23关联交易管理办法修订是
24自愿信息披露管理办法修订否
25董事长专题会议事规则新增否
26 ESG管理办法 新增 否
27市值管理办法新增否
28内部审计管理办法新增否
上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
制修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二五年八月十四日
4附表：《海洋石油工程股份有限公司章程》修订对比表
序号修订前修订后修订类型
1第一章总则
第一条为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简第一条为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简
称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2018年修订）、《中华下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券修订人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2019法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》年修订）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引》（2022年修订）和其他有关规和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
2第二条公司系依照《公司法》（1999年修订）和其第二条公司系依照《公司法》（1999年修订）和其
他有关规定，并经原中华人民共和国国家经济贸易委他有关规定，并经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308号文批准成立的股份有限员会国经贸企改[2000]308号文批准成立的股份有限公司。公司。修订公司以发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局公司以发起设立方式设立，在中国（天津）自由贸易注册登记，取得了企业法人营业执照（执照号码为：试验区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公
1200001000326）。 司统一社会信用代码：91120116722950227Y。
3第三条公司于2002年1月14日经中国证券监督管第三条公司于2002年1月14日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字
[2002]2号文批准，首次向社会公众发行人民币普通[2002]2号文批准，首次向社会公众发行人民币普通无变化股（内资股）8000万股，于2002年2月5日在上海股（内资股）8000万股，于2002年2月5日在上海证券交易所上市。证券交易所上市。
4第四条公司注册名称第四条公司注册名称
无变化
公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司
5序号修订前修订后修订类型
公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co. Ltd. 公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co. Ltd.
5第五条公司住所第五条公司住所
公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道82公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路修订
号丽港大厦裙房二层 202-F105 室 80 号空港商务园东区 9 号楼 403-4-3 号
邮政编码：300308邮政编码：300308
6第六条公司的注册资本为人民币4421354800元。第六条公司的注册资本为人民币4421354800元。无变化
7第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。无变化
8第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，
为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表修订
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
9第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对无抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
10第九条根据《党章》的规定，在公司中设立中国共第十条根据《党章》的规定，在公司中设立中国共
产党的组织，党组织在公司中发挥领导作用，把方向、产党的组织，党组织在公司中发挥领导作用，把方向、修订
管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
11第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责
修订
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6序号修订前修订后修订类型
司的债务承担责任。
12第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，修订
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其事和高级管理人员。
他高级管理人员。
13第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问或与裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、
上述人员履行相同或相似职务以及公司认定的其他总法律顾问、总工程师或者与上述人员履行相同或者修订人员。相似职务以及公司认定的其他人员。
总法律顾问由董事会聘任，直接向公司董事长负责，总法律顾问由董事会聘任，直接向公司董事长负责，领导法务管理机构开展工作。领导法务管理机构开展工作。
14第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是：第十四条公司的经营宗旨是：
进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适应市场化、国际化的生存与发展环境，依靠制度，适应市场化、国际化的生存与发展环境，依靠无变化科技进步和科学管理，不断提高质量和效率，发展海科技进步和科学管理，不断提高质量和效率，发展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。效益，为全体股东提供满意的回报。
15第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十五条经依法登记，公司的经营范围是：
工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备修订设计；承担石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；设计；特种设备制造；特种设备检验检测；建设工程
7序号修订前修订后修订类型
承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程勘察；建设工程质量检测；船舶设计；船舶制造；船
施工、陆地石油化工工程施工；承担各种类型的钢结舶改装；船舶修理；船舶拆除；劳务派遣；建筑物拆
构、网架工程的制作与安装；压力容器设计与制造、除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；港口经营；
压力管道设计；电仪自动化产品的研发、制造及销售；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务；国际道路货物运输。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件划管理、勘察、设计、监理除外）；海洋工程设计和
及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业模块设计制造服务；海洋工程装备制造；海洋工程装务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承备销售；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程平台
包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上装备制造；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上工程管理服务；金属结构制造；金属结构销售；运输
述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运设备及生产用计数仪表制造；货物进出口；技术进出输；国际航线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售（以上技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；人工智能通用应用系统；大数据服务；信息系统集成服务；会议及展
览服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
港口设施设备和机械租赁维修业务；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；海上风电相关装备销售；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；
海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；从
事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；道路货物运输站经营；住房租赁；非居住房地产租赁；租
8序号修订前修订后修订类型
赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶销售；船舶租赁；船舶港口服务；仪器仪表销售；金属材料销售；
金属制品销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
公司经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
16第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行无变化
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
17第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当修订同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
18第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修订
19第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有
无变化限公司上海分公司集中存管。限公司上海分公司集中存管。
20第十九条公司各发起人认购的股份数、出资方式和第二十条公司各发起人认购的股份数、出资方式和
出资时间分别为：出资时间分别为：
（一）中海石油平台制造公司，公司设立时以其所拥（一）中海石油平台制造公司，公司设立时以其所拥无变化
有的与海洋石油平台制造、维修等有关的经营性资产有的与海洋石油平台制造、维修等有关的经营性资产出资；出资；
（二）中海石油海上工程公司，公司设立时以其所拥（二）中海石油海上工程公司，公司设立时以其所拥
9序号修订前修订后修订类型
有的与海洋石油工程有关的包括但不限于海洋石油有的与海洋石油工程有关的包括但不限于海洋石油
平台安装、海底管线铺设等经营性资产出资；平台安装、海底管线铺设等经营性资产出资；
（三）中海石油工程设计公司，公司设立时以其所拥（三）中海石油工程设计公司，公司设立时以其所拥有的与海洋石油工程设计有关的经营性资产出资；有的与海洋石油工程设计有关的经营性资产出资；
（四）中国海洋石油南海西部公司，认购股份数为（四）中国海洋石油南海西部公司，认购股份数为
2423.51万股，公司设立时以滑道、土地使用权出资；2423.51万股，公司设立时以滑道、土地使用权出资；
（五）中国海洋石油渤海公司，认购股份数为100.69（五）中国海洋石油渤海公司，认购股份数为100.69万股，公司设立时以其所拥有的部分土地使用权出万股，公司设立时以其所拥有的部分土地使用权出资。资。
2003年9月17日经国务院国有资产监督管理委员会各发起人的出资已于2000年4月全部出资到位。
国资产权函[2003]217号文批准，发起人中海石油平2003年9月17日经国务院国有资产监督管理委员会台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程国资产权函[2003]217号文批准，发起人中海石油平设计公司将其所持有的14475.8万股国有法人股划归台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程
中国海洋石油总公司，占总股本的57.9％，股份性质设计公司将其所持有的14475.8万股国有法人股划归为国家股。中国海洋石油总公司，占总股本的57.9％，股份性质为国家股。
21第二十条公司股份总数为4421354800股，全部第二十一条公司已发行的股份数为4421354800
修订为普通股。股，全部为普通股。
22第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司实施员工持股计划的除外。修订对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
10序号修订前修订后修订类型
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
23第二节股份增减和回购
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；修订
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
24第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章无变化程规定的程序办理。程规定的程序办理。
25第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
修订
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
11序号修订前修订后修订类型
26第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。
修订
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
27第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事议。会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司修订属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
3年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。
28第三节股份转让第三节股份转让
修订
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
29第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
修订的标的。标的。
30第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
修订之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不
12序号修订前修订后修订类型的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
31第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、修订偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
13序号修订前修订后修订类型
32第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份修订分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。
33第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股修订
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
34第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠修订与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
14序号修订前修订后修订类型的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。
35第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的修订
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件用于公司核实股东身份。
36第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议修订
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
15序号修订前修订后修订类型
37第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公新增司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
38第三十八条董事会审计委员会成员以外的董事、高
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提东有权书面请求董事会审计委员会向人民法院提起
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职务时违反法
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝修订
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
16序号修订前修订后修订类型提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计委员会委员、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
第一款、第二款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
39第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向无变化人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
40第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；修订
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他失的，应当依法承担赔偿责任。义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东务承担连带责任。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
17序号修订前修订后修订类型义务。带责任。
41第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当无删除日，向公司作出书面报告。
42第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节控股股东和实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资修订律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
43第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
无新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
18序号修订前修订后修订类型
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
44第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
无者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生新增产经营稳定。
45第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监无新增会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
46第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修订
19序号修订前修订后修订类型
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。
47第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审
修订审议通过。议通过。
20序号修订前修订后修订类型
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的的担保；
担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
48第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束修订计年度结束后的六个月内举行。后的六个月内举行。
49第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时（即不足5人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
修订
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请东请求时；
求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）董事会审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
21序号修订前修订后修订类型
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他情形。
他情形。
50第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地
所地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。或者董事会在召开股东会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将修订会议外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采的，视为出席。用电子通信方式召开。
51第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有修订效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
52第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条董事会应当在本章程第四十三条和第第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集四十四条规定的期限内按时召集股东大会。股东会。
修订
公司在本章程第四十三条和第四十四条所述期限内经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
53第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
修订股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提开临时股东会的书面反馈意见。
22序号修订前修订后修订类型议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
东大会的书面反馈意见。开临时股东会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
54第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条董事会审计委员会向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议修订
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召持。集和主持。
55第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或修订不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
23序号修订前修订后修订类型
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东向董事会审计委员会提议召开临时并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向董事会审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到更，应当征得相关股东的同意。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监求的变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
56第五十五条董事会审计委员会或者股东决定自行
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
10%。修订
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大证明材料。
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百料。
分之十。
57第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于董事会审计委员会或者股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事修订权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
58第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条董事会审计委员会或者股东自行召集修订
24序号修订前修订后修订类型
议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
59第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，修订围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
60第五十九条公司召开股东会，董事会、董事会审计
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向份的股东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交修订通知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
61第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五修订开十五日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
62第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修订
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
25序号修订前修订后修订类型
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的间隔将不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间不得变更。的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确公司应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式认，不得变更。
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日案的全部具体内容。
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投午3:00。票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
第五十八条股东大会通知和补充通知中将充分、完3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
63第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：修订
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
26序号修订前修订后修订类型
否存在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
64第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应修订应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
65第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、修订会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
66第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本规及本章程行使表决权。修订章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。
席和表决。
67第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证修订
票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
27序号修订前修订后修订类型
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
68第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞修订
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
69第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指
无删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
70第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投修订通知中指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
28序号修订前修订后修订类型会。
71第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表修订位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
72第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持修订有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。
73第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质修订人员应当列席会议。询。
74第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监董事会审计委员会自行召集的股东会，由董事会审计事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员会召集人主持。董事会审计委员会召集人不能履修订
监事共同推举的一名监事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数董事会审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会成员共同推举的一名董事会审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
29序号修订前修订后修订类型人，继续开会。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
75第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东修订会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
76第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作修订立董事也应作出述职报告。出述职报告。
77第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东
修订上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
78第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份无变化总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。
79第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人修订经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
30序号修订前修订后修订类型
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
80第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签修订会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限为十年。并保存，保存期限不少于十年。
81第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召修订
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上构及上海证券交易所报告。海证券交易所报告。
82第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的修订（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的
31序号修订前修订后修订类型过。三分之二以上通过。
83第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；修订
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
84第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百修订
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
85第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决修订表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
32序号修订前修订后修订类型
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最例限制。低持股比例限制。
86第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股修订股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
87第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投无删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
88第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
修订
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
33序号修订前修订后修订类型
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
89第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。会表决。
股东大会选举两名及以上董事、监事（非职工代表监股东会选举两名及以上董事（非职工代表董事）进行
事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当决议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进修订列规定进行：行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
人，也可集中投于一人；（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投
得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总票无效；
数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选
往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有
34序号修订前修订后修订类型
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表表决权股份总数的半数；
决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会股东会应就上述得票数相等的董事候选人提交下一
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票次股东会进行选举；
数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大会进行（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董选举；事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应股东会上对缺额的董事进行选举。
选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。”
90第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因修订因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。
91第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本修订能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
92第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以修订一次投票结果为准。第一次投票结果为准。
93第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。修订
94第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两修订
35序号修订前修订后修订类型
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
95第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他修订在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
96第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示修订进行申报的除外。进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。
97第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议无变化主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
36序号修订前修订后修订类型
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
98第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方修订
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
99第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提修订特别提示。示。
100第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之修订董事就任时间为股东会决议通过之日。
日。
101第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内修订内实施具体方案。实施具体方案。
102第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；修订
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
37序号修订前修订后修订类型
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；
满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
103第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事修订就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
38序号修订前修订后修订类型
过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。
104第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
对公司负有下列忠实义务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益。
得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；
修订
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
39序号修订前修订后修订类型
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
105第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；
修订
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向董事会审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其资料，不得妨碍董事会审计委员会行使职权；
他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
106第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不
修订
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
40序号修订前修订后修订类型
事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
107第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞两日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。
修订时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职时生效。务。
108第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成修订义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原合理期限内仍然有效。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
109第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
110第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法无变化
41序号修订前修订后修订类型授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。
111第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，修订董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
112第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中
无删除国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
113第二节董事会
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组
第一百零九条董事会由七名董事组成，其中包括三成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过修订名独立董事。
半数选举产生。
第一百一十六条董事会设董事长一人。董事长由董
董事会包括一名职工董事、三名独立董事。
事会以全体董事的过半数选举产生。
114第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；修订
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
42序号修订前修订后修订类型
其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级管副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的东会授予的其他职权。
其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
43序号修订前修订后修订类型
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
115第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出修订出说明。说明。
116第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确决策。
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科修订该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规学决策。
则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
117第一百一十三条董事会聘任公司管理人员时，党组第一百一十三条董事会聘任公司管理人员时，党组
织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见无变化建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
118第一百一十四条董事会决定公司改革发展方向、主第一百一十四条董事会决定公司改革发展方向、主
要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听无变化取党组织的意见。取党组织的意见。
119第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；修订重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
120第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：修订
44序号修订前修订后修订类型
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处
（七）董事会授予的其他职权。置权，事后向董事会和股东会报告并按程序予以追认；
（七）董事会授予的其他职权。
121第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职修订职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
122第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董修订和监事。事。
123第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临三分之一以上董事或者董事会审计委员会，可以提议修订时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
124第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知
知方式为：专人送出或邮件送出或传真送出；通知时方式为：专人送出或者邮件送出；通知时限为：会议修订
限为：会议召开五日以前通知全体董事。召开五日以前通知全体董事。
45序号修订前修订后修订类型
125第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；无变化
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
126第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过无变化半数通过。半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
127第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会修订事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人股东大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
128第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名方式
第一百二十四条董事会召开会议和表决采用现场投票表决。
会议和记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，修订在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签和表决可以采用电子通信方式。
字。
129第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出修订席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
46序号修订前修订后修订类型
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。
130第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。签名。修订董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年。十年。
131第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；
修订
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或者弃权的票数）。
132第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真无新增
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
133第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人
无新增
员不得担任独立董事：
47序号修订前修订后修订类型
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
48序号修订前修订后修订类型
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
134第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律无法规和规则；新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
135第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
无新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
49序号修订前修订后修订类型
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
136第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表无独立意见；新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
137第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
无（一）应当披露的关联交易；新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
50序号修订前修订后修订类型
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
138第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他无事项。新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
139第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司不设监事会或监事，公司董事无新增
会设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
140无第一百三十六条董事会审计委员会成员为三名，全新增
51序号修订前修订后修订类型
部为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
141第一百三十七条董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师新增事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
142第一百三十八条董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
无新增
董事会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事会审计委员会成员应当在会议记录上
52序号修订前修订后修订类型签名。
董事会审计委员会工作规则由董事会负责制定。
143第一百三十九条公司董事会设置董事会战略与可持
续发展委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考
无核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门新增委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
144第一百四十条董事会战略与可持续发展委员会成
员为三名，由董事长担任召集人。董事会战略与可持续发展委员会负责研究制定公司长期发展战略及重
大投资决策，制定公司 ESG 相关战略并监督执行，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
无新增
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展 ESG 相关事项进行研究，并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对董事会战略与可持续发展委员会的建议未
53序号修订前修订后修订类型
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
145第一百四十一条董事会提名委员会成员为三名，其
中独立董事两名，由独立董事担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
146第一百四十二条董事会薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安无新增
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
54序号修订前修订后修订类型
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
147第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。修订公司设执行副总裁和副总裁若干名，由董事会聘任或公司设执行副总裁和副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。解聘。
148第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任董
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一修订
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。
管理人员。
149第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理管理人员。人员。修订公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪水。
150第一百三十二条总裁每届任期三年，总裁连聘可以第一百四十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以
无修订连任。连任。
55序号修订前修订后修订类型
151第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列职第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
修订
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副
总裁、财务总监、总工程师；总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事解聘以外的负责管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
152第一百三十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事第一百四十八条总裁应制订总裁工作规则，报董事
修订会批准后实施。会批准后实施。
153第一百三十五条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十九条总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；分工；修订
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
154第一百三十六条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十条高级管理人员可以在任期届满以前
修订职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
56序号修订前修订后修订类型
间的劳务合同规定。由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
155第一百三十七条公司设董事会秘书负责公司股东第一百五十一条公司设董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。修订董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。
156第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公修订高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
157第一百三十九条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公修订和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承赔偿责任。担赔偿责任。
158第七章监事会
第一节监事
第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董无删除
事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
159第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职无删除权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
57序号修订前修订后修订类型产。
160第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事任期
无删除届满，连选可以连任。
161第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在无删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
162第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真
无删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
163第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董
无删除事会决议事项提出质询或者建议。
164第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公
无删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
165第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失无删除的，应当承担赔偿责任。
166第二节监事会
第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数无删除以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
58序号修订前修订后修订类型
或者其他形式民主选举产生。
167第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
无删除（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
168第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。无删除监事会决议应当经半数以上监事通过。
169第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作无删除效率和科学决策。
59序号修订前修订后修订类型
170第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
无删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
171第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
无删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
172第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度无变化
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
173第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起两报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券修订送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
174第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户修订户存储。存储。
175第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提修订
60序号修订前修订后修订类型
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依以不再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依弥补亏损。照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股分配的除外。东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定分配的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
176第一百五十九条公司应实施积极的利润分配方法，第一百五十八条公司应实施积极的利润分配方法，
并遵守下列规定：并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》分红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表法》分红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表修订中归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分中归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利。配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
61序号修订前修订后修订类型可持续发展。可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，法规允许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例2、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合并报表中归属于母公司股东的净利润（计算口径以合并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为正且不违反《公司法》分红规定的情况下，润为准）为正且不违反《公司法》分红规定的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的
净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的净利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的特殊情况是指：百分之三十。
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或特殊情况是指：
重大现金支出（募集资金项目除外）达到或者超过公（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或
司最近一期经审计净资产的30%；投资计划或现金支重大现金支出（募集资金项目除外）达到或者超过公
出包括公司拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或司最近一期经审计净资产的30%；投资计划或现金支
者购买设备等；出包括公司拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无者购买设备等；
保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无
3、发放股票股利的具体条件保留意见的审计报告。
62序号修订前修订后修订类型
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格3、发放股票股利的具体条件与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全下，提出股票股利分配预案。体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
（三）公司利润分配方案的审议程序：下，提出股票股利分配预案。
1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程（三）公司利润分配方案的审议程序：
的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理议。性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
公司对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中公司对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的的意见外，还通过股东热线电话和传真等方式与股东意见外，还通过股东热线电话和传真等方式与股东特特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关关心的问题。心的问题。
2、公司因前述第（二）项规定的特殊情况无法按照2、公司因前述第（二）项规定的特殊情况无法按照
既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予予以披露。当年利润分配方案提交年度股东大会审议以披露。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。
3、公司调整或变更利润分配政策的决策程序3、公司调整或变更利润分配政策的决策程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
63序号修订前修订后修订类型
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细自身经营状况发生较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议后形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。
177（四）公司利润分配方案的实施：第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下修订
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个发事项。月内完成股利（或者股份）的派发事项。
178第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。修订金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积于转增前公司注册资本的25%。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
179第二节内部审计
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。修订障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事露。
会负责并报告工作。
64序号修订前修订后修订类型
180第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活
无动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督新增检查。
181第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
无财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计委员新增会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。
182第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出无新增
具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
183第一百六十五条董事会审计委员会与会计师事务
无所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部新增审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
184第一百六十六条董事会审计委员会参与对内部审计
无新增负责人的考核。
185第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会无变化
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
186第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师修订师事务所。事务所。
187第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所无变化
65序号修订前修订后修订类型
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
188第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会
修订大会决定。决定。
189第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事修订事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。
190第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；无变化
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
191第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行
无变化的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
192第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公
修订公告方式进行。告进行。
193第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专
修订送出或传真送出或邮件送出方式进行。人送出或者邮件或者电子邮件送出方式进行。
194第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专
无删除人送出或传真送出或邮件送出方式进行。
66序号修订前修订后修订类型
195第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局为送达日期；公司通知以传真送出的，由被送达人在之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮修订
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送件送出的，以电子邮件的发出日期为送达日期;公司达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日登日为送达日期。
期。
196第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会修订议及会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。
197第二节公告第二节公告
第一百七十四条公司指定《中国证券报》及/或《上第一百七十八条公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定无变化
的其他披露上市公司信息媒体、上海证券交易所网站的其他披露上市公司信息媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
198第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并。无变化一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。
199第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净
无资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。
67序号修订前修订后修订类型
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
200第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息修订券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
201第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债
修订务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
202第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日修订
十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司公司信息媒体上公告。信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
203第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债无变化务清偿达成的书面协议另有约定的除外。务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
204第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负
资产负债表及财产清单。债表及财产清单。修订公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
68序号修订前修订后修订类型
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会的其他披露上市公司信息媒体上公告。债权人自接到指定的其他披露上市公司信息媒体上或者国家企业通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
205第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注无新增
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》及/或
《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
206第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减
无新增
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
69序号修订前修订后修订类型
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
207第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，
无股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会新增决议决定股东享有优先认购权的除外。
208第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司无变化的，应当依法办理公司设立登记。的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。关办理变更登记。
209第二节解散和清算
第二节解散和清算第一百九十条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
修订
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人院解散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
210第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第
修订
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
70序号修订前修订后修订类型
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
211第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算。修订定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行决议另选他人的除外。
清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
212第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修订
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
213第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》及/或通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》及/或修订《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会
71序号修订前修订后修订类型
指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。债权人应指定的其他披露上市公司信息媒体上或者国家企业当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
214第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务修订后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
215第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。修订公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
216第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司修订司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
217第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠修订
72序号修订前修订后修订类型清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
218第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关
无变化企业破产的法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。
219第十一章修改章程
第十章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改
第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵修订抵触的；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
220第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登修订司登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
221第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的第二百零二条董事会依照股东会修改章程的决议
修订决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。
222第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披
无变化
披露的信息，按规定予以公告。露的信息，按规定予以公告。
223第十二章附则第十一章附则
修订
第一百九十六条释义第二百零四条释义
73序号修订前修订后修订类型
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
(四)公告或通知，在本章程第四章“股东和股东大会”中，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本章程所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
224第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章第二百零五条董事会可依照章程的规定，制定章
修订程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
225第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登记或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登修订机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
226第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”都修订
74序号修订前修订后修订类型
“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、含本数；“过”、“以外”、“不足”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
227第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。无变化
228第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董修订
董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
229无第二百一十条本章程经股东会审议通过后施行。新增
75
沪公网安备31011802005267号
