江苏长电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条薪酬与考核委员会主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；监督公司薪酬制度执行情况。
第四条本工作细则所称的董事是指在公司任职并支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的首席执行长（CEO）、首席财务长（CFO）、董事会秘书等其他高级管理人员。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事组成，其中独立董事应占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3及以上提名，由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近36个月内不存在被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的情形；
（三）最近36个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则按照本届委员会人数予以补足。
第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项（如有）进行必要说明。
第十一条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，为薪酬与考
核委员会日常工作机构，由公司人力资源处作为牵头部门，负责提供公司经营管理资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等审查公司拟定的薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，负责拟订股权激励计划草案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条薪酬与考核委员会审查通过的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第四章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，由召集人主持，当薪酬与
考核委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十五条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）按照薪酬与考核委员会要求，提供公司薪酬分配规划、分配方式等相关事项的测算依据；
（四）薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况等，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报公司董事会。
第十六条公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或2名及以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知；通知应于会议召开前3日发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行。
每1名委员有1票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式（传真、电子邮件等）进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
第十九条薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能
亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。
第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。
第二十二条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十三条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，可以采用口
头、书面、电子邮件等形式向公司董事会报告。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第五章附则
第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本工作细则由公司董事会负责解释。
江苏长电科技股份有限公司
二〇二三年一月十九日
