江苏长电科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划管理办法

为贯彻落实江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）及

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理、信息

披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。

一、管理机构及其职责权限

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，董事会薪酬与考核委员会核实激励对象名单，并经国资主管单位审核批准、公司股东会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、激励对象及激励额度

1（一）激励对象为与公司或公司的子公司具有雇佣关系或

者在公司或公司的子公司担任职务的公司董事、高级管理人员、

中层管理人员、科技人才、技术人才、业务骨干和其他人员。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

公司不得面向全体员工及下列人员实施股权激励：

1、国务院国资委党委管理的中央企业负责人；

2、上市公司独立董事、外部董事；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际

控制人及其配偶、父母、子女；

4、其他不得成为激励对象的企业员工。

（二）激励对象不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。

（三）公司股权激励全部在有效期内的标的股票总量累计

不得超过其股本总额的10%。不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

（四）公司两个完整年度内累计授予的权益数量不超过股本总额的3%。

2三、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

3事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

股权激励计划无分期实施安排的，不得连续采取不设置授予环节业绩考核条件的方式实施股权激励，公司本期激励计划为变更为央企控股上市公司后首期激励计划，且无分期实施安排，故未设置授予环节业绩考核条件。

四、实施程序

（一）股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。

2、董事会审议通过激励计划草案，董事会薪酬与考核委员

会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。董事会薪酬与考核委员会核查激励对象是否符合相关规定。

3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决

议、激励计划草案摘要及全文、董事会薪酬与考核委员会核查

意见、股权激励管理办法、激励计划考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。

44、激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润（集团）有限公司审核同意后上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

5、公司发出召开股东会通知，同时公告相关文件。

6、股东会审议激励计划草案，在召开股东会前，通过公司

网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象信息，公示期不少于10天，在股东会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明，股东会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。

7、股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股票期

权授予协议，以约定双方的权利义务关系。

8、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励

计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

9、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及

激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在

5差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

11、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日

内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

12、公司授予权益前，应当向上海证券交易所提出申请，

经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。

董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当

6及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事

和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。

五、特殊情形处理

（一）公司异动

1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

7当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但

尚未行权的股票期权由公司按照本计划相关规定注销。

2、公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执

行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象异动

1、激励对象发生职务变更，但仍符合本激励计划及相关法

律法规对激励对象的要求且仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变

8更前本计划规定的程序进行；激励对象成为独立董事或其他不

能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的尚未行权的权益由公司注销处理。

2、股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解

除或者终止劳动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权由公司注销。

3、激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已

获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

4、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其

因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受

9贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，

直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

5、激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达

到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权由公司注销。

6、激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和

业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权由公司注销。

7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

六、信息披露

公司根据《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文

10件的相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披

露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、股东会决议、

权益具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

七、财务会计税收处理

（一）股权激励计划会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）税务处理

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、监督管理

11上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监

督管理机构的要求及时予以公告，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及上海证券交易所有关规定。

九、附则

本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2026年1月4日

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