安徽海螺水泥股份有限公司

2021年年度股东大会

会

议

资料

2022年5月31日目录

一、2021年度股东大会会议议程......................................1

二、2021年度股东大会会议议案......................................3

1.2021年度董事会报告.........................................3

2.2021年度监事会报告........................................16

3.2021年度经审计的财务报告.....................................18

4.关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案..................28

5.2021年度利润分配方案.......................................29

6.关于本公司为15家附属公司及合营公司提供担保的议案......30

7.关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................32

8.关于修订《公司章程》的议案......................................41

9.关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案..................57

10.关于选举执行董事的议案.......................................59

11.关于选举独立非执行董事的议案....................................61

12.关于选举监事的议案.........................................63

三、2021年度独立非执行董事述职报告...............................份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

二〇二一年度股东大会会议议程

时间：2022年5月31日下午2:30

地点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室

主持人：王建超

一、会议开始主持人介绍出席会议人员。

二、宣读议案

1、2021年度董事会报告

2、2021年度监事会报告

3、2021年度经审计的财务报告

4、关于续聘公司财务和内控审计师并决定其酬金的议案

5、2021年度利润分配方案

6、关于本公司为15家附属公司及合营公司提供担保的议案

7、关于修订《股东大会议事规则》的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

10、关于选举执行董事的议案

11、关于选举独立非执行董事的议案

12、关于选举监事的议案

1三、独立董事述职

由独立董事代表作2021年度独立董事述职报告。

四、审议和表决

股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。

五、宣布投票表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

2议案一、2021年度董事会报告

（一）报告期内投资情况

1、报告期内设立、并购、增资及减资的附属公司

（1）2021年3月，本公司控股子公司安徽海博智能科技有限责任公司（以下简称“海博智能科技公司”）在上海设立了安徽海博智能科技有限责任公司上海分公司。

（2）2021年4月，本公司出资设立了铜陵海螺新型建材有限公司，注册

资本为2亿元，本公司持有其100%股权。

（3）2021年4月，本公司完成了对控股子公司上海海螺水泥有限责任公

司的注销登记，本次注销不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。

（4）2021年4月，本公司受让了弘毅投资股份有限公司持有的哈密弘毅

建材有限责任公司（以下简称“哈密弘毅”）20%的股权，本次股权受让完成后，本公司持有哈密弘毅100%股权。

（5）2021年7月，本公司控股子公司安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“安徽海慧公司”）出资设立了天津海慧供应链科技有限公司，注册资本为1000万元，安徽海慧公司持有其100%股权。

（6）2021年7月，本公司与海南华裕茂供应链管理有限公司（以下简称“华裕茂公司”）共同出资设立了昌江海螺华盛塑料包装有限公司，注册资本为

5000万元，其中本公司出资3000万元，占其注册资本的60%；华裕茂公

司出资2000万元，占其注册资本的40%。

（7）2021年7月，本公司出资设立了南通海螺建筑材料有限责任公司，注册资本为3000万元，本公司持有其100%股权。

（8）2021年7月，本公司与安徽正阳建设投资有限公司（以下简称“正阳

3建投”）共同出资设立了枞阳海螺新材料科技有限公司，注册资本为10亿元，其中本公司出资5.1亿元，占其注册资本的51%；正阳建投出资4.9亿元，占其注册资本的49%。

（9）2021年8月，本公司与安徽海螺投资有限责任公司（以下简称“海螺投资公司”）签署《安徽海螺新能源有限公司股权转让协议》，收购了海螺投资公司持有的安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）

100%股权，收购完成后，海螺新能源成为本公司的全资附属公司。2021年9月，海螺新能源已完成相关工商变更登记。

（10）2021年8月，本公司与芜湖市繁昌国源矿业有限责任公司（以下简称“国源矿业”）共同出资设立了芜湖海螺绿色建材有限责任公司，注册资本为5亿元，其中本公司出资3.35亿元，占其注册资本的67%；国源矿业出资1.65亿元，占其注册资本的33%。

（11）2021年8月，本公司出资设立了建德海螺绿色建材有限公司，注册

资本为4000万元，本公司持有其100%股权。

（12）2021年8月，本公司出资设立了芜湖海螺绿色建筑科技有限责任公司，注册资本为2亿元，本公司持有其100%股权。

（13）2021年9月，本公司受让了自然人股东宋厚金持有的亳州海螺水泥

有限责任公司（以下简称“亳州海螺”）30%的股权，本次股权受让完成后，本公司持有亳州海螺100%的股权。

（14）2021年9月，本公司与肇庆交投德通矿产资源有限公司（以下简称“肇庆交投公司”）共同出资设立了封开海螺交投绿色建材有限公司，注册资本为1000万元，其中本公司出资680万元，占其注册资本的68%；肇庆交投公司出资320万元，占其注册资本的32%。

（15）2021年10月，本公司全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以下简称“珠海海中”）以公开竞拍的方式取得肇庆交投公司持有的肇庆交

投绿色石场有限公司（以下简称“绿色石场公司”）62%的股权及相关债权，

4剩余38%的股权由自然人股东龙永权先生直接持有1%，由广州倍恒建材

有限公司（以下简称“倍恒建材”，龙永权先生持有其100%股权）持有37%。

绿色石场公司成立于2020年4月，设立之时注册资本为1亿元。为保障绿色石场公司后续基建投资及正常经营，珠海海中及龙永权先生于2021年10月通过绿色石场公司股东借款转增注册资本的方式对绿色石场公司

进行了增资，增资完成后绿色石场公司注册资本变为41705.26万元，其中珠海海中出资25857.26万元，龙永权先生出资396万元，倍恒建材出资15452万元，各方持股比例保持不变。

（16）2021年10月，本公司以公开竞拍的方式取得安徽海螺创业投资有

限责任公司持有的腾冲市腾越水泥有限公司（以下简称“腾越水泥”）100%

的股权、贵州新双龙水泥有限公司（以下简称“贵州新双龙”）100%的股权。

腾越水泥成立于2008年3月，注册资本为5600万元；贵州新双龙成立于

2012年5月，注册资本2亿元。2021年11月，腾越水泥和贵州新双龙均

已完成相关工商变更登记。

（17）2021年10月，本公司控股子公司安徽海中投资有限公司（以下简称“海中投资”）与厦门大德兴实业有限公司（以下简称“厦门大德兴”）共

同出资设立了尤溪海螺水泥有限责任公司，注册资本为8亿元，其中海中投资出资5.304亿元，占其注册资本的66.3%；厦门大德兴出资2.696亿元，占其注册资本的33.7%。

（18）2021年10月，本公司与安徽观腾集团有限公司（以下简称“观腾集团”）共同出资设立了安徽海螺绿色新型材料有限公司（以下简称“海螺绿色新型材料”），注册资本为15亿元，其中本公司出资9.75亿元，占其注册资本的65%；观腾集团出资5.25亿元，占其注册资本的35%。

2021年10月，海螺绿色新型材料与观腾集团签署了《股权转让协议》，

由海螺绿色新型材料受让了观腾集团持有的亳州市华谊新型材料有限公

司、安徽省中联新型材料有限公司、中联湘谯建材有限公司、安徽省墨泰

新型材料有限公司、亳州市华盛道路工程有限公司、亳州市中联建设工程

5有限公司100%的股权。

（19）2021年10月，本公司与宁国市国有资产投资运营有限公司（以下简称“宁国市国投公司”）共同出资设立了宁国海螺绿色建材有限公司，注册资本为5亿元，其中本公司出资3亿元，占其注册资本的60%；宁国市国投公司出资2亿元，占其注册资本的40%。

（20）2021年11月，本公司出资设立了淮安海螺绿色建筑科技有限公司，注册资本为7000万元，本公司持有其100%的股权。

（21）2021年10月至12月，海螺新能源独立出资设立了15家新能源公司，具体如下：

注册资本海螺新能源序号公司名称成立时间（万元）持股比例

1弋阳海螺新能源有限公司2021年10月4000100%

2宝鸡凤凰山海螺新能源有限公司2021年11月700100%

3祁阳海螺新能源有限公司2021年11月1000100%

4临夏海螺新能源有限公司2021年11月2000100%

5文山海螺新能源有限公司2021年11月400100%

6平凉海螺新能源有限公司2021年11月700100%

7江门海螺新能源有限公司2021年11月900100%

8阳春海螺新能源有限公司2021年11月800100%

9淮安海螺绿色能源科技有限公司2021年11月600100%

10镇江北固海螺新能源有限公司2021年11月500100%

11双峰海螺新能源有限公司2021年11月1000100%

12南通海门海螺新能源有限公司2021年11月400100%

13盈江海螺新能源有限公司2021年11月500100%

14保山海螺新能源有限公司2021年11月700100%

15贵定海螺新能源有限公司2021年12月830100%

（22）2021年11月，本公司与广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集团”）共同出资成立了广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下简称“海螺鸿丰”），注册资本为10亿元，其中本公司出资5.1亿元，占其注册资本的

651%；鸿发集团出资4.9亿元，占其注册资本的49%。

2021年11月，海螺鸿丰与鸿发集团之附属公司广东鸿丰水泥有限公司签

订了《资产转让协议》，由海螺鸿丰收购了其2条日产4500吨水泥熟料生产线、石灰石矿权、熟料产能指标等相关资产和权益。

（23）2021年11月，珠海海中与英德桓业商贸发展有限公司（以下简称“桓业商贸”）共同出资成立了英德海螺绿色新型材料有限公司（以下简称“英德新材料”），注册资本为1亿元，其中珠海海中出资7000万元，占其注册资本的70%；桓业商贸出资3000万元，占其注册资本的30%。

2021年11月，英德新材料与英德市广德贸易有限公司（以下简称“广德贸易”）签订了《股权转让协议》，由英德新材料受让了广德贸易持有的英德市通德混凝土有限公司（以下简称“通德混凝土”）100%的股权。

2021年11月，英德新材料与自然人股东官文武先生、郑龙圣先生签署了

《股权转让协议》，由英德新材料受让了官文武先生、郑龙圣先生分别持有的英德市圣德混凝土有限公司（以下简称“圣德混凝土”）50%的股权。

2021年12月，通德混凝土和圣德混凝土均已完成股权转让相关的工商变更登记，成为英德新材料持股100%的附属公司。

（24）2021年12月，本公司出资设立了马鞍山海螺绿色建材有限公司，注

册资本为20亿元，本公司持有其100%的股权。

（25）报告期内，本集团对下列附属公司进行了增资，具体如下：

增资后本公司公司名称本公司增资金额增资后注册资本持股比例

池州海螺新材料有限责任公司20000万人民币25000万人民币100%

海博智能科技公司3000万人民币8000万人民币60%

海螺国际控股（香港）有限公司

6500万美元26500万美元100%（“海螺香港”）

江西弋阳海螺新材料有限责任公司1260万人民币3000万人民币70%

（26）塔什干海螺水泥合资企业有限责任公司（以下简称“塔什干海螺”）

7是海螺香港与乌兹别克斯坦鑫磊有限责任公司（以下简称“鑫磊公司”）于

2019年9月在乌兹别克斯坦注册成立的一家公司，初始设立时注册资本为

10万美元，其中海螺香港出资0.1万美元，占其注册资本的1%；鑫磊公

司出资9.9万美元，占其注册资本的99%。

2021年8月，双方根据合作协议约定对塔什干海螺进行了增资，增资后塔

什干海螺注册资本变为2571.95万美元，其中海螺香港增资1671.35万美元，增资后对其持股比例变为65%；鑫磊公司增资890.6万美元，增资后对其持股比例变为35%。

（27）中缅（芜湖）国际贸易有限公司（以下简称“中缅公司”）是本公司与 GAO SHENG GROUP PTE. LTD.（一家在新加坡注册的公司，以下简称“GAO SHENG集团”）于 2014年 10月共同出资设立的一家公司，其设立时注册资本为 9000万美元，其中本公司持股 45%，GAO SHENG集团持股55%。经过股东双方于2020年分别按持股比例相应对其减资后，其注册资本变为6500万美元。报告期内，为盘活资金存量，提高资金使用效率，本公司与 GAO SHENG集团共同对中缅公司进行了减资，其中本公司减资 801万美元，GAO SHENG集团减资 979万美元，减资后中缅公司注册资本为4720万美元，双方持股比例保持不变。

2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况

报告期内，根据董事会的授权和批准，本公司利用自有资金对水泥行业及上下游产业链部分具有一定竞争优势和发展潜力的上市公司进行了投资。

截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：

期初期末证券最初投资持股持股本期购入本期出售期初账面值期末账面值报告期损益证券简称

代码成本（元）比例比例金额（元）金额（元）（元）（元）（元）

（%）（%）

600318新力金融388211826.085.68-2551491319465472361427140-

2233西部水泥144982891521.1027.43372481714-23708570373044212293385331480

600881亚泰集团491406138-5.00491406138--52794849336542355

000672上峰水泥622852981-1.77622852981361256278-28872208388418424

8600801华新水泥34736996--3473699645689132--10952136

0586海螺创业436304871-0.77436304871--436699701-

合计3073951083--195778270040949690126903225094659009710521244395

注：本集团持有之新力金融、海螺创业计入“其他权益工具投资”科目，西部水泥计入“长期股权投资”科目，亚泰集团、上峰水泥、华新水泥计入“交易性金融资产”科目。

2021年12月21日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金方式认购

251444577股（具体以中国证监会最终核准股数为准）西部建设非公开发

行的境内上市人民币普通股（A股），认购总金额为 1760112039元。本次认购股份完成后，本公司将持有西部建设16.30%的股份，成为其第二大股东。详见本公司于2021年12月22日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行 A 股股份的公告》（临

2021-48）。截至报告期末，该认购股份事项尚未实施完毕。

3、报告期内投资的重大项目

报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2021年度报告

第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2021年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务

报表附注五、15。

4、主要控股公司及参股公司

截至报告期末，本公司拥有257家附属公司，10家合营公司，参股2家联营公司及1家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注17、18及19。

报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

95、与私募基金合作投资情况

报告期内，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其它有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资16亿元。同时，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材新材料基金”），注册资本为5000万元，其中本公司出资380.9524万元，占比7.62%。中建材新材料基金成立后已加入产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。截至报告期末，产业投资基金已完成工商注册登记及在中国证券投资基金业协会的备案登记，本公司已对其实缴出资4.8亿元。有关详情请参见本公司2021年度于上交所网站披露的第26号、29号、37号、47号临时公告。本公司将严格遵守上交所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）利润分配政策及执行情况

1、公司现金分红政策的制定及执行情况

公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，分红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大

10会决议的要求，执行利润分配方案。

报告期内，本公司执行了2020年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案：以2020年12月31日公司总股本5299302579股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利2.12元（含税），共计派发现金

11234521467.48元（含税）。2021年6月，上述股息已派发予股权登记

日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2021年6月9日刊登在上交所网站及《上海证券报》《证券时报》，于2021年6月8日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。

2、本次利润分配预案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2021年度除税及少数股东权益后利润分别为3326707万元及3330069万元。

本公司董事会建议就截至2021年12月31日止期间之利润作如下分配：

(1)根据本公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。

鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2021年度不再提取。

(2)按照截至2021年12月31日止的总股本5299302579股，建议派发

末期股息每股2.38元（含税），总额共1261234万元（含税），占2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为37.91%。

上述利润分配方案需提呈2021年度股东大会审议批准。

就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃

2021年度拟分配之股息的安排。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于 2008年 11月 6日发布的《关于中国居民企业向境外 H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代

11理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。

根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资 H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有 H股满 12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。

根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资 H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资 H股取得股息红利，按照个人投资者征税。

根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2022年6月13日（星期一）名列公司 H股股东名册的 H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安

排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：

（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%

股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。

（2）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于 10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2022年6月21日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税

12人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经

审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。

（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税

率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。

（三）税项有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附

注38，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注18、附注25、附注38、附注49。

（四）主要客户和供应商

截至2021年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为88.23亿元，占本集团总销售金额的5.25%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的1.40%；最大的首五位供应商采购金额合

计为419.50亿元，占本集团总采购金额的35.50%，而最大的供应商占本集团总采购金额的15.02%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户为陕西坤源供应链集团有限公司、长兴丽城建设发展有限公司，销售金额分别为

13.68亿元、13.19亿元，分别占本集团总销售金额的0.81%、0.79%；首五

名供应商中新增供应商为晋能控股山西煤业股份有限公司，采购金额为

69.01亿元，占本集团总采购金额的5.84%。

本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或

就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2021年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。

13本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。

（五）土地租赁、不动产、厂场和设备

截至2021年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。

（六）总资产

截至2021年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2305.15亿元，比上年末增加了约286.62亿元。

（七）储备本公司及本集团截至2021年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39。

（八）存款、贷款及资本化利息本集团截至2021年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编

制之财务报告附注32、附注33、附注34。本集团截至2021年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为20.05万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。

（九）汇率风险及相关金融工具对冲

报告期内，本集团积极防范汇率波动风险，在境外项目工程建设过程中，工程款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。

为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。持续推进

14外币资金池管理模式，积极开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，积极应对境外政局不稳定、金融经济及外汇市场波动等影响，合理控制海外资金存量，防范金融风险；结合汇率、利率变化情况，合理安排贷款资金，并根据币种汇率走势适时利用掉期工具规避外汇风险。

（十）业务审视、展望及主要风险因素

有关本集团的业务审视、2022年展望及主要风险因素，请参考2021年报“三、管理层讨论与分析”章节。

（十一）遵守法律法规情况

截至2021年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。

提请股东大会审议

15议案二、2021年度监事会报告

一、2021年度监事会工作情况

于2021年1月1日至2021年12月31日期间（以下简称“报告期”），安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会共召开2次现场会议，2次以通讯方式召开并对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：

1、2021年3月25日，本公司第八届第五次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2020年度按照中国会计准则编制的财务报告以及按照国际财务报告准则编制的财务报告、2020年度报告及其摘要、业绩

公告、2020年度公司内部控制评价报告及2020年度监事会报告等议案。

2、2021年4月27日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司

2021年第一季度报告。

3、2021年8月27日，本公司第八届第六次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2021年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2021年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。

4、2021年10月28日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司

2021年第三季度报告。

二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

2021年度，全体监事均列席了公司召开的董事会、2020年度股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司

董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照中国《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和公司章程的规定规范运作，16严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，

并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司年度财务报告

公司2021年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、收购资产

报告期内，公司收购资产的价格合理，未发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

4、关联交易

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

5、内部控制评价报告

监事会认真审阅了公司2021年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

提请股东大会审议

17议案三、2021年经审计的财务报告

毕马威华振审字第2201688号

安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

18收入确认

请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”21所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”37。

关键审计事项在审计中如何应对该事项安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司与评价收入确认相关的审计程序中包括（以下简称“海螺水泥集团”）主要从事以下程序：

水泥及水泥制品的生产，销售及贸易。了解和评价管理层与收入确认相关的

2021年度，海螺水泥集团水泥及水泥制品关键内部控制的设计和运行有效性；

销售和贸易确认的主营业务收入为人民币选取样本检查销售合同，识别与商品

148224490311元。的控制权转移相关的合同条款与条

海螺水泥集团对于销售和贸易的水泥及水件，评价海螺水泥集团的收入确认时泥制品产生的收入是在商品的控制权已转点是否符合企业会计准则的要求；

移至客户时确认的，根据销售合同约定，了解海螺水泥集团贸易业务的商业实通常以水泥及水泥制品运离海螺水泥集团质，选取样本检查与供应商和客户签自有仓库或指定仓库作为销售收入的确认订的合同，识别在收入确认前海螺水时点。对于贸易业务，海螺水泥集团作为泥集团控制所购买的商品相关合同条主要责任人，收入以总额列示。款与条件，同时评价海螺水泥集团对由于收入是海螺水泥集团的关键业绩指标于相应收入以总额列示的判断是否符之一，从而存在管理层为了达到特定目标合企业会计准则的要求；

或期望而操纵收入确认时点和金额的固有对本年记录的收入交易选取样本，核风险，我们将海螺水泥集团收入确认识别对发票、销售合同及出库单，评价相为关键审计事项。关收入确认是否符合海螺水泥集团收入确认的会计政策；

就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。

19四、其他信息

安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安徽海螺水泥股份有限公司2021年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重

大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总

20起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计

和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取

的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取

充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

21我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并

与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

黄文辉（项目合伙人）中国北京周徐春

2022年3月25日

附：按中国会计准则编制的2021年度财务报告全文，请参见本公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。

22獨立核數師報告書

致安徽海螺水泥股份有限公司股東

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)意見

本核數師（以下簡稱“我們”）已審計列載於第6至158頁的安徽海螺

水泥股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）及其附屬公司（以下統稱“貴集團”）的綜合財務報表，此財務報表包括於2021年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、

綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2021年12月31日的綜

合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。

意見的基礎

我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告“核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱“守則”）以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報

表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。

23收入確認

請參閱綜合財務報表附註 5及附註 2(w) 的會計政策關鍵審計事項在審計中如何應對該事項

貴公司及其子公司（以下簡稱“貴集團”）與評價收入確認相關的審計程式中包括以

主要從事熟料和水泥製品的生產、銷售及下程式：

貿易活動。

瞭解和評價管理層與收入確認相關的關

2021年度，貴集團確認的銷售水泥及水泥鍵內部控制的設計、執行和運行有效性；

製品收入為人民幣148224490千元。

選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的有權上的風險和報酬轉移相關的合同條

收入是在商品的控制權已轉移至客戶時確款與條件，評價貴集團的收入確認時點認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及是否符合會計準則的要求；

水泥製品運離貴集團自有或指定倉庫作為

瞭解貴集團貿易業務的商業實質，選取銷售收入的確認時點。對於貿易業務，貴樣本檢查與供應商和客戶簽訂的合同，集團作為主要責任人，收入以總額列示。

識別在收入確認前貴集團控制所購買的

由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，商品相關合同條款與條件，同時評價貴從而存在管理層為了達到特定目標或期望集團對於相應收入以總額列示的判斷是

而操縱收入確認時點和金額的固有風險，否符合企業會計準則的要求；

我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事

對本年記錄的收入交易選取樣本，核對項。

發票、銷售合同及出庫單，評價相關收入確認是否符合貴集團收入確認的會計政策；

就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性文檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間；

檢查本年度重大或滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支持性文檔。

24綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊

董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。

董事就綜合財務報表須承擔的責任

董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及

香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營假設為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的25審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，

如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財

務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：

*識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

*瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

*評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

*對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

*評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

*就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和

26執行。我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是區日科。

畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道十號太子大廈八樓

2022年3月25日

附：按国际财务报告准则编制的公司2021年度财务报告全文，请参见本公司于2022年4月13日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2021年度报告》。

提请股东大会审议

27议案四、关于续聘公司财务和内控审计师并决定其酬金的

议案

根据本公司章程第175条，本公司的国内及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于2021年度股东大会结束时届满。董事会建议：继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（以下统称“KPMG”）分别为本公司 2022年度的国内财务审计师、国际财务审计师，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的内控审计师。

结合 KPMG为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建议公司2022年度审计费用为人民币620万元。

提请股东大会审议

28议案五、2021年度利润分配方案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团

2021年度除税及少数股东权益后利润分别为3326707万元及3330069万元。本公司董事会建议就截至2021年12月31日止期间之利润作如下分配：

(1)根据本公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取

法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2021年度不再提取。

(2)按照截至2021年12月31日止的总股本5299302579股，建议

派发末期股息每股2.38元（含税），总额共1261234万元（含税），占

2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为37.91%。

提请股东大会审议

29议案六、关于本公司为15家附属公司及合营公司

提供担保的议案本公司董事会于2022年3月25日批准了关于本公司为43家附属公

司及合营公司银行贷款或贸易融资授信提供担保的议案。其中，本公司为下表所列示的15家附属公司及合营公司提供之担保须经本公司股东大会批准。

注册持股负债担保金额担保序号受担保公司名称

地点比例比例（人民币万元）期限

一、本公司按持股比例担保的附属公司

1北苏拉威西海螺水泥有限公司印尼100%78%585005年

2西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司印尼100%87%65005年

3分宜海螺建筑材料有限责任公司江西90%81%11700010年

4广东海螺鸿丰水泥有限公司广东51%83%15300010年

5芜湖海螺绿色建材有限责任公司安徽67%100%938005年

6滁州海螺新型建材有限公司安徽70%80%24505年

7江西弋阳海螺新型建材有限责任公司江西70%72%56005年

8江西弋阳海螺新材料有限责任公司江西70%84%21005年

9湖南省云峰水泥有限公司湖南65%74%520005年

10水城海螺盘江水泥有限责任公司贵州40%86%200005年

小计510950

二、本公司全额担保的附属公司

11印尼海螺水泥有限公司印尼75%113%650005年

12南加里曼丹海螺水泥有限公司印尼71.25%76%1170005年

13琅勃拉邦海螺水泥有限公司老挝70%110%9500010年

小计277000

三、本公司按持股比例担保的合营公司

14国投印尼巴布亚水泥有限公司印尼49%105%1146605年

15缅甸海螺水泥有限公司缅甸45%64%73135年

小计121973合计909923

30备注：

1、上表中所列示的负债比例及持股比例均为各公司2021年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股

东方按照调整后的持股比例提供反担保；本公司提供的担保须在被担保子公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；

4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效。

提请股东大会审议

31议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案根据2022年1月5日中国证监会发布的第13号公告《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和本公司《公司章程》相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，经本公司第八届第十次董事会审议通过，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第三条第三条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

……

2第五条此条删除。

本公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

3后续章节序号依次调整。

4第八条第七条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东大会会议职责，监事会可以

32序号修订前修订后

自行召集和主持。自行召集和主持。监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

5第九条第八条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东要求召集临时股东大会或者类别

股东会议，应当按照下列程序办理：股东会议，应当按照下列程序办理：

…………

（二）如果董事会在收到前述书面要求（二）如果董事会在收到前述书面要求

后30日内没有发出召集会议的通告，后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议。召该要求后4个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。东大会的程序相同。股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，……同时向证券交易所备案。

……

6第十条第九条

公司召开周年股东大会应当于会议公司召开周年股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面召开前至少足二十个工作日或二十一通知将会议拟审议的事项以及会议日（以适用法律法规或上市规则规定日期及地点告知所有在册股东。公司或适用的较长时间者为准）发出书面召开临时股东大会应当于会议召开通知将会议拟审议的事项以及会议前至少足十个工作日或十五日（以适日期及地点告知所有在册股东。公司用法律法规或上市规则规定或适用的召开临时股东大会应当于会议召开较长时间者为准）前发出书面通知前至少足十个工作日或十五日（以适将会议拟审议的事项以及会议日期及用法律法规或上市规则规定或适用的

33序号修订前修订后地点告知在册股东。较长时间者为准）前发出书面通知将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知在册股东。

7新增此条款第十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

8第十一条第十一条

股东大会的通知必须符合下列要求:股东大会的通知必须符合下列要求:

…………

（十）载明会务常设联系人姓名电话（十）载明会务常设联系人姓名电话号码。号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

9第十四条第十四条

…………对内资股股东股东大会通知可以用对内资股股东股东大会通知可以用公告方式进行。前述所称公告，周年公告方式进行。前述所称公告，周年股东大会应当于召开前至少足二十个股东大会应当于召开前至少足二十个工作日，临时股东大会应当于召开前工作日或二十一日（以适用法律法规至少足十个工作日或十五日（以适用或上市规则规定或适用的较长时间者法律法规或上市规则规定或适用的较为准），临时股东大会应当于召开前长者为准），在国务院证券主管机构至少足十个工作日或十五日（以适用指定的一家或多家报刊上刊登；一经法律法规或上市规则规定或适用的较

34序号修订前修订后公告，视为所有内资股股东已收到有长者为准），在国务院证券主管机构关股东大会的通知。指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

10新增此条款第十八条

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

11新增此条款第十九条

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

12后续章节序号依次调整。

13第二十一条第二十三条

…………

委托人为法人的，其法定代表人或董委托人为法人的，其法定代表人或董

35序号修订前修订后

事会、其它决策机构决议授权的人作事会、其它决策机构决议授权的人可为代表出席公司的股东大会。作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。

若结算公司（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士在本公司任何会议（包括股东大会、类别股东大会及债权人会议）上出任其代理人或代表，惟若超过一名人士获授权，该授权须指明有关获授权各代理人或代表所代表的股份数目及类别。根据本条规定获授权的各人士，按有关授权中指明的本公司股份数量和类别，有权代表结算公司（或其代名人）行使其可行使的同等权利及权力（包括发言和投票的权利；在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算公司（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。

此款所指的“结算公司”指香港中央结算有限公司或经本公司准许的本公司股份上市或报价之证券交易所所在司法管辖区的法例所认可的结算公司。

14第二十八条第三十条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

36序号修订前修订后

15第三十三条第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

16第三十六条第三十八条

下列事项须由股东大会以特别决议通下列事项须由股东大会以特别决议通

过:过:

…………

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

……

……

17第三十七条第三十九条

董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事、持有公司已发行

件的股东可以向公司股东征集其在股1%以上有表决权股份的股东或者依

东大会上的投票权。投票权征集应采照法律、行政法规或者中国证监会的取无偿的方式进行，并应向被征集人规定设立的投资者保护机构可以公开充分披露信息。公司不得对征集投票向公司股东征集其在股东大会上的投权提出最低持股比例限制。票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

……

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

37序号修订前修订后

18第四十四条第四十六条每位出席股东大会的股东（或股东代每位出席股东大会的股东（或股东代理人）在股东大会表决时，应明确地理人）在股东大会表决时，应明确地就每项议案投赞成或反对票。如果任就每项议案投赞成或反对票。

何股东（或其代理人）就其持有的表倘公司股份上市的证券交易所的上市

决权在表决一项议案时，投弃权票或规则规定任何股东，须就股东大会考不行使其表决权，所涉及的表决权在虑批准的某提案或事项放弃行使表决计算出席股东大会的股东所持表决权

权、或只能就某提案或事项投赞成票应就该项议案而言不计算在内。

或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示行使投票权不受前款所限。

19第四十七条第四十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东的代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果。计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

38序号修订前修订后

20第四十九条第五十一条

在正式公布表决结果前，股东大会现股东大会会议现场结束时间不得早于场、网络及其他表决方式所涉及的本网络或其他方式，会议主持人应当在公司、计票人、监票人、主要股东、会议现场宣布每一提案的表决情况和

网络服务方等相关各方对表决情况均结果，并根据表决结果宣布提案是否负有保密义务。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的本

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

21新增该条款第五十二条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

22新增该条款第五十三条

股东大会通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

23新增该条款第五十四条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，

39序号修订前修订后

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

24后续章节序号依次调整。

25第六十条第六十五条

本公司召开类别股东会议，其中周年本公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少类别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知，临时足二十个工作日或二十一日（以适用类别股东大会应当于会议召开前至少法律法规或上市规则规定或适用的较

足十个工作日或十五日（以适用法律长时间者为准）发出书面通知，临时法规或上市规则规定或适用的较长者类别股东大会应当于会议召开前至少为准）发出书面通知，将会议拟审议足十个工作日或十五日（以适用法律的事项以及开会日期和地点告知所有法规或上市规则规定或适用的较长者该类别股份的在册股东。为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

26后续章节序号依次调整。

提请股东大会审议

40议案八、关于修订《公司章程》的议案

根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》、2022年1月5日实施的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）以及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕

13号）、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，并结合公司实际情况，经本公司第八届第十次董事会审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条第六条

本章程经股东大会特别决议通过批准本章程经股东大会特别决议通过批准

之日起生效，以取代原来在工商行政管之日起生效，以取代原来在市场监督管理机关登记的公司章程。理局登记的公司章程。

2第七条第七条

本章程主要根据《公司法》、国务院证本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家体改委在一九九四年券委员会及国家体改委在一九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市公八月二十七日所发布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发（1994）21司章程必备条款》（证委发（1994）21号文）(“必备条款”）和中国证券监号文）（“必备条款”）和中国证券监

督管理委员会（“中国证监会”）海外督管理委员会（“中国证监会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在一上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》（证监海函[1995]1号文）、意见函》（证监海函[1995]1号文）、国务院于二零一九年十月二十二日发国务院于二零一九年十月二十二日发布的《国务院关于调整适用在境外上市布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、定的批复》（国函〔2019〕97号）、中国证监会在二零一九年四月十七日中国证监会在二零二二年一月五日所

41序号修订前修订后所发布的《上市公司章程指引（2019发布的《上市公司章程指引（2022年年修订）》（中国证券监督管理委员会修订）》（中国证券监督管理委员会公公告[2019]10号）和《中国共产党章告[2022]2号）和《中国共产党章程》程》的内容而制定。本章程涉及必备条的内容而制定。本章程涉及必备条款内款内容的修改须按第二百零三条之规容的修改须按第二百零三条之规定处定处理。理。

3第二十七条第二十七条

公司的注册资本为人民币公司的注册资本为人民币

5299302579元。公司的注册资本应到5299302579元。公司的注册资本应到

工商管理部门进行相应的登记，并向国市场监督管理局进行相应的登记，并向务院授权的公司审批部门及国务院证国务院授权的公司审批部门及中国证券管理部门备案。监会备案。

4第三十三条第三十三条

公司在下列情况下可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：

购本公司的股份：

……

……

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

公司收购本公司股份必须依照适用上

市规则、法律、守则、行政法规、部门规章和本章程的规定进行。

42序号修订前修订后

5 第三十七 D条 第三十七 D条

公司董事、监事、高级管理人员，将其公司持有百分之五以上股份的股东、董持有的本公司股票在买入后6个月内事、监事、高级管理人员，将其持有的卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司股票或者其他具有股权性质的由此所得收益归本公司所有，本公司董证券在买入后6个月内卖出，或者在卖事会将收回其所得收益。出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

6第四十八条第四十八条

相关法律法规以及上市规则对股东大（一）过户登记及股东名册（包括境外会召开或者公司决定分配股利的基准上市外资股股东名册）可透过于中国境日前，暂停办理股份过户登记手续期间内和香港流通的报章以广告方式，或按有规定的，从其规定。照上市规则以任何电子方式发出通知后，暂停办理有关手续及暂停开放，时间及期间由董事会不时厘定，并可就全部或任何类别股份作出，惟于任何年度暂停办理登记的期间合计不得超过三

十(30)日，或以香港《公司条例》第

632条另有规定的方式暂停开放。

（二）相关法律法规以及上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股利的

基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

43序号修订前修订后

7第五十六条第五十六条

公司普通股股东享有下列权利:公司普通股股东享有下列权利:

…………

（二）参加或者委派股东代理人参加股（二）亲自或者委派股东代理人参加股

东大会并行使表决权；东大会并行使发言权和表决权，除非个别股东受上市规则或其他适用的法

……

律法规、行政法规规定须就任何于股东大会上考虑的事宜放弃投票权；

……

8第五十七条第五十七条

公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：

…………

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股带责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应债权人利益的，应当对公司债务承担连当承担的其他义务。带责任。

股东除了在股份的认购人在认购时所股东除了在股份的认购人在认购时所

同意的条件外，不承担其后追加任何股同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。本的责任。

44序号修订前修订后

9第六十一条第六十一条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

……

10 第六十一 A条 第六十一 A条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：审议通过：

…………

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司

象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对

净资产10%的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

11第六十三条第六十三条

…………

公司应在保证股东大会合法、有效的前[此段内容删除]提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

45序号修订前修订后

12 第六十三 B条 第六十三 B条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集和主持。监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

13第六十四条第六十四条

(一)公司召开周年股东大会应当于(一)公司召开周年股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日发出会议召开前至少足二十个工作日或二书面通知，将会议拟审议的事项以及会十一日（以适用法律法规或上市规则规议日期及地点告知所有在册股东。公司定或适用的较长时间者为准）发出书面召开临时股东大会，应当于会议召开前通知，将会议拟审议的事项以及会议日至少足十个工作日或十五日（以适用法期及地点告知所有在册股东。公司召开律法规或上市规则规定或适用的较长临时股东大会，应当于会议召开前至少时间者为准）发出书面通知，将会议拟足十个工作日或十五日（以适用法律法审议的事项以及会议日期及地点告知规或上市规则规定或适用的较长时间所有在册股东。者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。

14第六十七条第六十七条

股东大会的通知必须符合下列要求：股东大会的通知必须符合下列要求：

…………

（十）载明会务常设联系人姓名，电话（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

46序号修订前修订后

15第六十八条第六十八条股东大会通知应当向股东（不论在股东股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以大会上是否有表决权）以专人送出或以

邮资已付的邮件送出，受件人地址以股邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告方式进行。

前述所称公告，就周年股东大会应当于前述所称公告，就周年股东大会应当于召开前至少足二十个工作日，就临时股召开前至少足二十个工作日或二十一东大会应当于召开前至少足十个工作日（以适用法律法规或上市规则规定或日或十五日（以适用法律法规或上市规适用的较长时间者为准），就临时股东则规定或适用的较长者为准），在国务大会应当于召开前至少足十个工作日院证券主管机构指定的一家或多家报或十五日（以适用法律法规或上市规则刊上刊登；一经公告，视为所有内资股规定或适用的较长者为准），在国务院股东已收到有关股东大会的通知。证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

16第七十二条第七十二条

…………

（二）委托人为法人的，其法定代表人（二）委托人为法人的，其法定代表人

或董事会、其他决策机构决议授权的人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。可作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。

（三）若结算公司（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士在本公司任何会议（包括股东大会、类别股东大会及债权人会议）上出任其代理人或

47序号修订前修订后代表，惟若超过一名人士获授权，该授权须指明有关获授权各代理人或代表所代表的股份数目及类别。根据本条规定获授权的各人士，按有关授权中指明的本公司股份数量和类别，有权代表结算公司（或其代名人）行使其可行使的同等权利及权力（包括发言和投票的权利；在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人士为结算公司（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人。

17第七十五条第七十五条

…………

（二）就上款而言，每位出席股东大会（二）就上款而言，每位出席股东大会

的股东（或股东代理人）在股东大会表的股东（或股东代理人）在股东大会表决时，应明确地就每项议案投赞成或反决时，应明确地就每项议案投赞成或反对票。如果任何股东（或其代理人）就对票。倘公司股份上市的证券交易所的其持有的表决权在表决一项议案时，投上市规则规定任何股东，须就股东大会弃权票或不行使其表决权，所涉及的表考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权在计算出席股东大会的股东所持决权、或只能就某提案或事项投赞成票

表决权应就该项议案而言不计算在内。或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。

（三）证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示行使表决权不受本条（二）款所限。

48序号修订前修订后

18第七十六条第七十六条

…………

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东券法》第六十三条第一款、第二款规定投票权应当向被征集人充分披露具体的，该超过规定比例部分的股份在买入投票意向等信息。禁止以有偿或者变相后的三十六个月内不得行使表决权，且有偿的方式征集股东投票权。公司不得不计入出席股东大会有表决权的股份对征集投票权提出最低持股比例限制。总数。

……董事会、独立董事、持有公司已发行

1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

19 第八十一 B条 第八十一 B条

下列事项须由股东大会以特别决议通下列事项须由股东大会以特别决议通

过：过：

…………

（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（按第一百九十一条所述任何情……形下进行）；

……

49序号修订前修订后

20第八十三条第八十三条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东要求召集临时股东大会或者类别

股东会议，应当按照下列程序办理：股东会议，应当按照下列程序办理：

…………

（二）如果董事会在收到前述书面要求（二）如果董事会在收到前述书面要求

后三十日内没有发出召集会议的通告，后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。大会的程序相同。股东决定自行召集股……东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

……

21第九十三条

第九十三条

……

……

（二）就上款而言，每位出席类别股东

（二）就上款而言，每位出席类别股东

会议的股东（或股东代理人）在股东大

会议的股东（或股东代理人）在股东大

会表决时，应明确地就每项议案投赞成会表决时，应明确地就每项议案投赞成或反对票。如果任何股东(或其代理人)或反对票。倘公司股份上市的证券交易就其持有的表决权在表决一项议案时，所的上市规则规定任何股东，须就类别投弃权票或不行使其表决权，所涉及的股东会议考虑批准的某提案或事项放表决权在计算出席类别股东会议的股

弃行使表决权、或只能就某提案或事项东所持的表决权时应就该项议案而言

投赞成票或反对票，任何违反此项规定不计算在内。

或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的类别股东会议的法定人数内。

50序号修订前修订后

22第九十四条第九十四条

公司召开类别股东会议，其中周年类别公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足二股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知，临时类别股十个工作日或二十一日（以适用法律法东大会应当于会议召开前至少足十个规或上市规则规定或适用的较长时间

工作日或十五日（以适用法律法规或上者为准）发出书面通知，临时类别股东市规则规定或适用的较长者为准）发出大会应当于会议召开前至少足十个工书面通知，将会议拟审议的事项以及开作日或十五日（以适用法律法规或上市会日期和地点告知所有该类别股份的规则规定或适用的较长者为准）发出书在册股东。面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

23第一百零一条第一百零一条

董事会对股东大会负责，行使下列职董事会对股东大会负责，行使下列职权：权：

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据（十）决定聘任或者解聘公司总经理、总经理的提名，聘任或者解聘公司副总董事会秘书及其他高级管理人员，并决经理、财务负责人和其他高级管理人定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理员，决定其报酬事项；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定……其报酬事项和奖惩事项；

（十三）在遵照有关法律、法规、规则

……

及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产（十三）在遵照有关法律、法规、规则

的抵押、出租、分包或转让，并授权总及本章程的要求下，行使公司的筹集资经理在一定范围内行使此项所述权力；金和借款权力以及决定公司重要资产

的抵押、出租、分包或转让；在股东大

……

会授权范围内，决定公司对外投资、收

（十八）法律、行政法规、部门规章或购出售资产、对外担保事项、委托理财、

51序号修订前修订后

本章程授予的其他职权。关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

……

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

24 第一百一十四 B条 第一百一十四 B条

公司秘书应当是具有必备的专业知识公司秘书应当是具有必备的专业知识

和经验的自然人，由董事会委任及解和经验的自然人，由董事会委任及解聘。其主要职责是：聘。其主要职责是：

…………

（二）确保公司依法准备和递交有权机（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）构（包括但不限于市场监督管理部门）所要求的报告和文件；所要求的报告和文件；

…………

25第一百二十六条第一百二十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损确、完整，并对定期报告签署书面确认害公司利益，若给公司造成损失的，应意见。监事不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

……

52序号修订前修订后

26第一百三十一条第一百三十一条

有下列情况之一的，不能担任公司的董有下列情况之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员：事、监事、总经理或其他高级管理人员：

…………

（九）被有关主管机构裁定违反有关证(九)被中国证监会采取证券市场禁入

券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实措施，期限未满的；或的行为者，自该裁定之日起未逾五年；

（十）在公司控股股东单位担任除董或

事、监事以外其他行政职务的人员，不

（十）在公司控股股东单位担任除董得担任公司的高级管理人员。

事、监事以外其他行政职务的人员，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由得担任公司的高级管理人员。

控股股东代发薪水。

27第一百三十五条第一百三十五条

公司董事、监事、总经理和其他高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员都有责任在履行职责时，必须遵理人员都有责任在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利守诚信原则，不应当置自己于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。益和承担的义务可能发生冲突的处境。

此原则包括（但不限于）履行下列义务：此原则包括（但不限于）履行下列义务：

…………

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维（九）遵守本章程，忠实履行职责，维

护公司利益，不得利用其在公司的地位护公司和全体股东的最大利益，不得利和职权为自己谋取私利；用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；公司高级管理人员因未能忠实履

……

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

……

53序号修订前修订后

28第一百五十七条第一百五十七条

公司每一会计年度公布两次财务报告，公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月完结后的即在一会计年度的前六个月完结后的

60日内公布中期财务报告，会计年度两个月内公布中期财务报告，会计年度

完结后的120日内公布年度财务报告。完结后的四个月内公布年度财务报告。

29第一百五十九条第一百五十九条

公司的中期财务报告及年度财务报告公司在每一会计年度结束之日起四个完成后，须按照中国有关证券法律、法月内向中国证监会和证券交易所报送规及公司股票上巿的证券交易所的规并披露年度报告，在每一会计年度上半定办理有关手续及公告。年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

30第一百七十四条第一百七十四条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独公司应当聘用符合《证券法》规定的、

立的会计师事务所，审计公司的年度财独立的会计师事务所，审计公司的年度务报告，并审核公司其他财务报告。财务报告，审核公司其他财务报告、进行净资产验证及其他相关的咨询服务

……等业务。

……

31第一百七十九条第一百七十九条

会计师事务所的报酬及确定报酬的方会计师事务所的报酬及确定报酬的方式，由股东大会决定。由董事会聘任的式，由股东大会以普通决议案决定。

会计师事务所的报酬由董事会确定。

54序号修订前修订后

32第一百八十条第一百八十条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并报国务院务所由股东大会以普通决议案作出决证券主管机构备案。定，并报国务院证券主管机构备案。

…………

33第一百八十一条第一百八十一条

…………

（三）公司收到本条（二）款所指书面（三）公司收到本条（二）款所指书面

通知的14日内，应当将该通知复印件通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前送出给有关主管机关。如果通知载有第款(ii)项提及的陈述，公司应当将该陈 一百八十条（二）款提及的陈述，公司述的副本备置于公司，供股东查阅。公应当将该陈述的副本备置于公司，供股司还应将前述陈述副本以邮资已付的东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮邮件寄给每个境外上市外资股股东，受资已付的邮件寄给每个境外上市外资件人地址以股东的名册登记的地址为股股东，受件人地址以股东的名册登记准。的地址为准。

（四）如果会计师事务所的辞职通知载（四）如果会计师事务所的辞职通知载

有任何应当交待情况的陈述，会计师事 有本条（二）款(ii)任何应当交待情况务所可要求董事会召集临时股东大会，的陈述，会计师事务所可要求董事会召听取其就辞聘有关情况作出的解释。集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

34第二百零九条第二百零九条

下列名词和词语在本章程内具有如下下列名词和词语在本章程内具有如下意义，文义另有所指者除外：意义，文义另有所指者除外：

…………

「临时股东大会」包括除周年股东大「临时股东大会」包括除周年股东大会以外的其他股东大会会以外的其他股东大会

55序号修订前修订后

「结算公司」指香港中央结算有限公司或经本公司准许的本公司股份上市或报价之证券交易所所在司法管辖区的法例所认可的结算公司提请股东大会审议

56议案九、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和

其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2021年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及

其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得

57中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早

者为止的期间：

(i) 本公司下次年度股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法

规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；

(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的 H 股上市

及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

提请股东大会审议

58议案十、关于选举执行董事的议案

本公司第八届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，拟提名王建超先生、李群峰先生、周小川先生和吴铁军先生为本公司第九届董事会执行董事。

第九届董事会执行董事的任职于2021年度股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

提请股东大会审议

附：第九届董事会执行董事候选人之简历

王建超先生：1964年7月出生，高级经济师，现担任本公司第八届董事会副董事长、执行董事。王先生毕业于黄山学院，获得暨南大学工商管理硕士学位，于1982年加入本集团，曾担任安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理、总

经理等职务，具有丰富的企业管理经验。王先生现亦担任海螺集团董事、副总经理。

李群峰先生：1971年9月出生，高级工程师，现担任本公司第八届董事会执行董事、总经理。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、

副总经理、总经理、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理、副总经理等职务，李先生在企业管理、投资发展和水泥工艺技术等方面均具有丰富的经验。

周小川先生：1970年10月出生，高级经济师，现担任本公司第八届董事会执行董事、董事会秘书。周先生毕业于安庆师范学院英语教育专业，于1994年加入本公司下属的宁国水泥厂，曾担任铜陵海螺二线建设部主任助理、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（“海螺新材”，一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000619）

59证券事务代表、董事会秘书、副总经理、董事、党委副书记等职，在公司治理及资本

市场等方面具有丰富经验。周先生现亦担任海螺集团副总经济师。

吴铁军先生：1980年2月出生，工程师，现担任本公司总经理助理。吴先生毕业于武汉理工大学，于2001年加入本集团，历任安徽池州海螺水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，英德海螺水泥有限责任公司总经理、广东区域管理委员会主任等职务，具有丰富的生产运行管理经验。吴先生现亦兼任本公司西北大区、西南大区总裁及安全生产环保部部长。

60议案十一、关于选举独立非执行董事的议案

本公司第八届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，拟提名屈文洲先生、何淑懿女士、张云燕女士为本公司第九届董事会独立非执行董事。屈文洲先生、何淑懿女士、张云燕女士独立董事资格已获上海证券交易所等监管部门批准。

第九届董事会独立非执行董事的任职于2021年度股东大会选举通过

之日起生效，任期三年。

提请股东大会审议

附：第九届董事会独立非执行董事候选人之简历

屈文洲先生：1972年6月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院

MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈先生于 2002年 6月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾担任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000690）独立董事。屈先生现亦担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：001979）独立董事、福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：SH.600660、HK.3606）独立董事、大唐集团控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：2117）独立董事及融信中国控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：3301）独立董事。

61何淑懿女士：1964年4月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美

国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员。何女士拥有逾25年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及 SEB Investment Management任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。何女士现亦担任浩德控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。

张云燕女士：1975年1月出生，现担任本公司第八届董事会独立非执行董事。张女士为美国耶鲁大学“创新学者”，获中国科学技术大学高级工商管理硕士学位，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人。张女士在证券与资本市场、并购重组等领域法律服务方面具有丰富经验。张女士曾任安徽丰原生物技术股份有限公司独立董事、安徽四创电子股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股票代码：600990）独立董事，现亦任安徽省皖能股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000543）独立董事、江西长运股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股票代码：600561）独立董事。

62议案十二、关于选举监事的议案

鉴于本公司第八届监事会监事的任期即将届满，经第八届第七次监事会会议审议通过，拟提名吴小明先生、陈永波先生为本公司第九届监事会监事。第九届监事会监事的任职于2021年度股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

刘田田先生为本公司第九届监事会候任职工监事，其任职无需经股东大会批准，将自本公司职工推选委任之日（与2021年度股东大会召开日相同）起生效，任期三年。

提请股东大会审议

附：第九届监事会监事候选人之简历

吴小明先生：1963年7月出生，现担任本公司第八届监事会主席。吴先生毕业于南昌陆军学校，历任南京军区司令部作战部作战二处参谋、副处长，安徽省安庆军分区参谋长，宣城市委常委、军分区司令员，芜湖市委常委、军分区司令员等职务。吴先生于2017年加入海螺集团，现任海螺集团党委委员、纪委书记及海螺新材监事会主席。

陈永波先生：1965年7月出生，高级工程师。陈先生毕业于长春建材工业学校，于1995年加入本集团，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质部主任，安徽枞阳海螺水泥股份有限公司总经理、安徽怀宁海螺水泥股份有限公司总经理、保山海螺水泥有限责

任公司总经理、陕甘区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任、云南区域管理

委员会主任、本公司总经理助理等职务，陈先生具有丰富的生产运行管理经验。陈先生现亦担任海螺集团总经理助理。

刘田田先生：1966年7月出生，高级经济师，现担任本公司第八届监事会职工监事、党委副书记、工会主席。刘先生毕业于上海建筑材料工业学院，于1987年加入本集团，历任铜陵海螺总经理助理、本公司皖北区域管理委员会副主任、海螺集团总经理办公

室主任、海螺集团董事会办公室主任、芜湖海螺水泥有限公司党委书记等职务。

63安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二一年度独立非执行董事述职报告

各位股东及股东代表：

2021年度，作为公司独立非执行董事，我们严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责。在2021年度工作中，我们认真审议董事会各项议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司的合法权益。

有关独立非执行董事梁达光先生、张云燕女士、张晓荣先生2021年度述职报告详细内容请见本公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站及本公司网站披露的述职报告全文。

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