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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）補充公告
關連交易：收購海螺信息工程公司100%股權茲提述本公司日期為二零二三年十二月十五日有關股權轉讓協議下收購事項之關連
交易的公告（「該公告」）。除文義另有所指外，本補充公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
誠如該公告所述，收購代價為人民幣12640萬元，乃由本公司及海螺集團參考獨立估值師對海螺信息工程公司以截至評估基準日（即二零二三年七月三十一日）之股東全
部權益評估價值結果，基於公平公正原則磋商後釐定。根據估值報告，於評估基準日，採用收益法評估的海螺信息工程公司之股東全部權益價值（「估值」）為人民幣12640萬元。
由於估值採用收益法下的折現現金流量方法，估值構成上市規則第14.61條下之盈利預測，因此，上市規則第14A.68(7)條及第14.60A條之規定適用於本補充公告。董事會謹此提供更多與估值相關的資訊。
採用收益法之依據估值方法之背景
根據估值報告，獨立估值師已考慮三種基本資產估值方法的適用性，即市場法、收益法及資產基礎法。市場法是指將評估對象與可比公司或交易進行比較，參考可比對象的市場價值來釐定評估對象價值之方法。收益法是指透過估測評估對象預期收益的現值來判斷評估對象價值之方法。資產基礎法是指以評估對象於特定評估日之資產和負債價值為基礎及進行評估，以釐定評估對象價值之方法。
根據中國財政部頒佈之《資產評估基本準則》，對某一評估對象進行評估時，應根據評估目的、價值類型及可獲得資訊等因素，採用一種或多種評估方法。
選擇評估海螺信息工程公司之方法
1誠如該公告所述，海螺信息工程公司主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統
集成、工業自動控制系統裝置銷售、信息系統集成服務、信息系統運行維護服務等。
市場法
考慮到海螺信息工程公司從事的主營業務，及經查詢國內資本市場及股權交易信息，由於獨立估值師難以獲得與海螺信息工程公司於所在行業、發展階段、資產規模和經營
狀況上可比公司股權交易的足夠案例數量，因此，市場法不被視為適當的估值方法。
收益法
考慮到海螺信息工程公司的業務發展及經營狀況，獨立估值師認為海螺信息工程公司處於穩定發展階段，並已取得其生產的關鍵技術，擁有基本穩定的管理和技術團隊以及銷售和採購渠道，其生產技術已逐漸成熟。根據海螺信息工程公司的歷年經營記錄及未來業務計劃和預測，預計海螺信息工程公司未來可持續經營和穩定發展，其整體獲利能力所帶來的預期收益能夠被客觀預測，因此，收益法被視為適當的估值方法。
資產基礎法
獨立估值師認為海螺信息工程公司於評估基準日提供的資產及負債範圍清晰，並可透過財務資料、購建資料及現場勘察進行核實及評估，因此，資產基礎法被視為適當的估值方法。
採用收益法
由於海螺信息工程公司正處於穩定發展階段，獨立估值師認為採用收益法的估值結果能夠較全面地反映海螺信息工程公司於評估基準日的股東全部權益價值。因此，採用收益法之估值結果作為於評估基準日的最終估值。
採用收益法的估值之假設
估值所依據的主要假設（包括商業假設）如下：
(I) 一般假設
估值乃基於以下一般假設進行：
1.交易假設：假設所有被評估資產均已經處於交易過程中，及獨立估值師根據
被評估資產的交易條款和條件等模擬市場進行評估；
2.公開市場假設：假設對於在市場上公開交易或擬公開交易的資產，資產交易
雙方地位平等，並有機會和時間獲得充足市場信息，從而對資產的功能、用途、交易價格作出理性判斷；及
3.資產持續經營假設：假設被評估資產按當前用途及使用的方式、規模、頻度、
2環境等情況持續使用，或在有所變化的基礎上使用，按此確定評估方法、參數和依據。
(II) 特殊假設
估值乃基於以下特殊假設進行：
1.截至評估基準日的外在經濟環境將維持不變，且中國現行的宏觀經濟情況不
會發生重大變化；
2.被評估企業（即海螺信息工程公司）所處的社會經濟環境，及適用的稅賦及
稅率政策不會有重大變動；
3.被評估企業的未來營運和管理團隊將履行彼等職責，並繼續維持現有經營及
管理模式；
4.被評估資產將在可預見的法律、經濟和技術條件允許的範圍內，被正常、合
理和合法地營運、使用和維護；
5.被評估企業未來所採用的會計政策與編制估值報告時所採用的會計政策在重
大方面基本保持一致；
6.被評估企業在未來經營期間的主營業務結構、收入和成本構成、未來業務成
本控制和經營模式，與被評估企業未來規劃基本保持一致，並不會發生較大變化。未來可能由於管理、經營策略和商業環境的變化導致主營業務狀況改變，而帶來的損益不納入考慮範圍內；
7.本公司、海螺集團及被評估單位提供的基本資礎和財務資料為真實、準確和完整；
8.被評估資產以評估基準日的實際存量為前提進行估值，相關資產的現行市價
以評估基準日之中國國內有效價格為依據；
9.評估範圍僅限於本公司、海螺集團及被評估單位提供的評估申報項目，申報
以外可能存在的或有資產及或有負債不納入考慮範圍內；
10.被評估單位的現金流量為均勻流入流出；
11.不存在對被評估企業造成重大不利影響的其他不可抗力和不可預見等因素；
12.海螺信息工程公司未來將持續租賃使用生產及辦公室之場地；及
13.海螺信息工程公司於二零二一年九月十八日取得高新技術企業證書，並於二
零二一年至二零二三期間享有15%的高新技術企業所得稅優惠稅率。假設海螺信息工程公司於二零二三年之後將符合高新技術企業申報要求，將可繼續
3享有15%的企業所得稅優惠稅率政策。
估值之輸入參數
根據估值報告，按照估值所採用之方法，於評估基準日，海螺信息工程公司之股東全部權益價值的評估價值為(A)經營性資產價值；(B)長期股權投資價值；以及(C)溢餘性
及非經營性資產（負債）價值之總和，及減去(D)付息債務價值。
(A)經營性資產價值
經營性資產價值乃根據相關期間（定義見下文）的淨現金流量預測和折現率作預測，詳述如下：
淨現金流量預測
基於對海螺信息工程公司之經營目的、產品構成、資本構成、經營及管理水平、市
場開拓能力及其所處行業的外部環境和發展前景的分析，獨立估值師認為海螺信息工程公司於二零二八年後繼續經營的可能很大，因此就估值而言，海螺信息工程公司的預測經營期限為永久，並編制了海螺信息工程公司於二零二三年八月至二零二八年十二月期間（「相關期間」）之淨現金流量預測。
海螺信息工程公司於相關期間的淨現金流量預測乃基於以下預測而計算所得：(i)營
業收入及成本；(ii) 稅金及其他附加費；(iii)期間費用；(iv)營業外收支；(v)其他收益；
及(vi)追加資本。
折現率
估值之折現率乃採用資本資產加權平均成本(WACC)模型，並參考海螺信息工程公司的債務比率、權益比率、所得稅後付息債務利率及權益資本成本後計算所得。折現率被評估為12.10%。
(B)長期股權投資價值
海螺信息工程公司的長期股權投資價值包括其在以下公司的投資：(i)安徽海慧供應
鏈科技有限公司，由海螺信息工程公司持有其10%股權；及(ii)中碳（安徽）環境科技有限公司，由海螺信息工程公司持有其65%股權。
(C)溢餘性及非經營性資產（負債）價值
於評估基準日的溢餘性及非經營性資產（負債）價值乃指於估算淨現金流量預測時
未有計入之若干資產（或負債）的價值，被視為溢餘性或非經營性資產（負債）。
(D)付息債務價值
截至評估基準日，海螺信息工程公司的有息債務價值為零。
4估值之調整
經獨立估值師進行所須的評估程序，包括清查核實、實地查勘、市場調查和詢證及評定和估算，並根據上述「估值之輸入參數」所述之評估方法，截至評估基準日，採用收益法計算之海螺信息工程公司股東全部權益的評估價值為人民幣12640萬元，與收購代價相等。因此，在釐定收購代價時並未對估值進行調整。
確認董事會已確認估值報告所載之盈利預測乃經適當及審慎查詢後制訂。
本公司的申報會計師畢馬威會計師事務所，已就估值報告中使用的折現未來現金流量之計算作出報告，當中並不涉及採納會計政策。就計算而言，折現未來現金流量在所有重大方面均已按照估值報告中所載，由董事會採納的基礎和假設而適當編制。
根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A條，日期為二零二四年一月十二日之畢馬威會計師事務所報告及日期為二零二四年一月十二日之董事會函件分別載列於本公告附錄一及附錄二。
專家和同意書
於本公告中發表意見和建議的專家資格如下：
名稱資格安徽中聯國信資産評估有限責任公司獨立估值師畢馬威會計師事務所香港執業會計師
就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，獨立估值師及畢馬威會計師事務所各自均為獨立於本集團及其關連人士的第三方。截至本公告日期，獨立估值師及畢馬威會計師事務所均各自：
(i) 已給予且未有撤回其書面同意，以發佈本公告，而當中其其形式及內容上載有其報告、陳述、意見及／或其名稱及資格之所有引述；及
(ii) 並無直接或間接持有本集團內任何成員的股權，亦沒有認購或提名任何人士認購任何本集團內任何成員證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川
5中國安徽省蕪湖市
二零二四年一月十二日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、周小川先生、李群峰先生、吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。
6附件一畢馬威會計師事務所報告
以下為本公司的申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）報告的內容，以供載入本公告。
就安徽海螺信息技術工程有限責任公司有關折現未來現金流量之業務估值發出之報告致安徽海螺水泥股份有限公司董事會我們提述安徽中聯國信資產評估有限責任公司日期為二零二三年九月十五日就評估
安徽海螺信息技術工程有限責任公司（「目標公司」））於二零二三年七月三十一日之
公允價值而編製的資產估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。該估值部分根據折現未來現金流量擬備，及被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）
第14.61條下的盈利預測。
董事的責任
安徽海螺水泥股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設而擬備的折現未來現金流量。該責任包括就擬備估值所用的折現未來現金流量而執行適當的程序，並應用適當的擬備基準；及根據情況作出合理估計。
我們的獨立性及質量管理
我們遵守香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道
德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和適當的謹慎、保密及專業行為的基本原則而制定的。
本所應用的《香港質量管理準則》第1號「會計師事務所層面的質素管理」要求本所
設計、實施及運行質量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。
申報會計師的責任
我們的責任是根據上市規則第14.60A(2)條的要求就估值中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採納會計政策。
意見的基礎
我們根據香港會計師公會頒佈的《香港鑒證業務準則》第3000號（經修訂）「審核
或審閱歷史財務資料以外之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及履行工作以獲取合理保證，以就計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量。我們按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的算術計算及擬備執行程序。我們的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之《香港審計準
7則》進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。
意見
我們認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所採納之基準及假設妥為擬備。
其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，我們謹請閣下注意，我們並非對折現未來現金流量所依據之基準及假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標公司作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。因折現未来現金流量取決與未來事件相關，實際結果很可能因爲事件和情况未必按照預期發展而與折現未来現金流量有差異，且該差異可能重大。我們執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)條僅向閣下報告，而不作其他用途。我們不會向任何其他人士承擔我們的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
畢馬威會計師事務所執業會計師香港二零二四年一月十二日
8附件二董事會的函件
以下為董事會準備日期為二零二四年一月十二日之信函全文，以供載入本公告。
二零二四年一月十二日香港聯合交易所有限公司上市科香港中環康樂廣場8號交易廣場2期12樓
敬啟者：
關連交易─收購海螺信息工程公司100%股權
茲提述(i)安徽海螺水泥股份有限公司（「本公司」）日期分別為二零二三年十二月
十五日及二零二四年一月十二日發佈的公告；及(ii)由安徽中聯國信資産評估有限責任公司（「獨立估值師」）編製，日期為二零二三年九月十五日就安徽海螺信息技術工程有限責任公司截至評估基準日二零二三年七月三十一日的股東全部權益之估值（「估值」）
的資產評估報告（皖中聯國信評報字[2023]242號）（「估值報告」）。
由於估值採用收益法下的折現現金流量方法，估值構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下之盈利預測。吾等與獨立估值師已進行多方面討論，包括編制估值的基準和假設，並已審閱由獨立估值師所負責的估值。吾等亦已考慮畢馬威會計師事務所報告，內容有關就折現未來現金流量的計算是否已適當遵照估值報告所載基準及假設而編制。
根據上市規則第14A.68(7)條及第14.60A(3)條之規定，吾等認為獨立估值師編製的估值報告中所載的盈利預測乃經適當及審慎查詢後所制訂。
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司執行董事周小川
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