海螺水泥:持續關連交易:提供供應鏈物流運輸服務

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安徽海螺水泥股份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）

持續關連交易：提供供應鏈物流運輸服務

《海螺新材運輸服務合同》於二零二四年一月十九日，本公司非全資附屬公司海慧公司與海螺新材（為其自身及代表其相關附屬公司）簽署了《海螺新材運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為海螺新材之塑鋼、鋁合金型材及原材料等提供供應鏈物流運輸服務，合同有效期自二零二四年一月十九日至二零二四年十二月三十一日，預計總交易金額（即二零二四年度上限）不超過人民幣6100萬元。

《海螺科技運輸服務框架合同》於二零二三年十二月二十九日，本公司非全資附屬公司海慧公司與海螺科技（為其自身及代表其相關附屬公司）簽署了《海螺科技運輸服務框架合同》。根據該合同，海慧公司將為海螺科技之外加劑等產品提供供應鏈物流運輸服務，合同有效期自二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日，預計總交易金額（即二零二四年度上限）不超過人民幣2600萬元。

上市規則之涵義

海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。本公司控股股東海螺集團持有海螺新材30.63%的股份，及海螺集團通過其全資附屬公司海螺科創材料間接持有海螺科技約48.62%的股份，因此，海螺新材和海螺科技均為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《海螺新材運輸服務合同》及《海螺科技運輸服務框架合同》項下的交易均構成本公司之持續關連交易。

由於兩項合同下的交易性質相似，且均為海慧公司與海螺集團的聯繫人在十二個月內

1進行，因此，根據上市規則 14A.81條，兩項合同項下的交易應合併計算，並視作一項交易處理。根據上市規則第14章就兩項合同項下之預計交易總金額計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，按上市規則第 14A.76(2)條，兩項合同項下的交易須遵守年度審閱及披露規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

《海螺新材運輸服務合同》

於二零二四年一月十九日，海慧公司與海螺新材（為其自身及代表其相關附屬公司）簽署了《海螺新材運輸服務合同》。根據該合同，海慧公司將為海螺新材之塑鋼、鋁合金型材及原材料等提供供應鏈物流運輸服務。

合同日期：

二零二四年一月十九日

交易雙方：

（1）海慧公司（供應鏈物流貨運人）

（2）海螺新材（為其自身及代表其相關附屬公司）（託運人）

海慧公司是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事供應鏈管理服務、軟件開發、技術服務、技術開發、技術諮詢、國內貨物運輸代理、數據處理服務、互聯網數據服

務、道路貨物運輸（網絡貨運）等。

海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。

本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。

海螺新材是一家於深圳證券交易所主板上市的股份有限公司（股份代碼：000619），主要從事中高檔塑膠型材、板材、門窗的生產、銷售以及科研開發，以及新型催化材料及助劑的銷售等。

於本公告日期，海螺集團持有海螺新材30.63%的股份，在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，海螺新材的其他股東均分別各自持有其不多於2%股份。海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司的控股股東及關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、

2進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶、普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。

中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建

材之製造及銷售、港口物流服務等。

海螺信息工程公司是一家於中國成立的有限責任公司，是本公司的全資附屬公司，主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統集成、工業自動控制系統裝置銷售、信息

系統集成服務、信息系統運行維護服務等。

北京匯通是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事計算機系統服務、數據處理、基礎軟件服務、應用軟件服務、技術開發等。在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，翟學魂、深圳市利通產業投資基金有限公司、鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司分別持有北京匯通約32%、20%及12%的註冊資本，其餘約36%的註冊資本由八名自然人或企業持有（每名股東持有不多於10%註冊資本）。

深圳市利通產業投資基金有限公司主要從事股權投資、創業投資、受託管理股權投資

及創業投資基金、投融資顧問、管理諮詢等，其分別由朱勁松、陳菲、李慧敏、胡敏四位自然人分別實益擁有25%。

鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司主要從事實業投資、資產管理、投資顧問、企業

管理諮詢、企業財務諮詢等，由嚴力實益擁有82%，其餘18%的註冊資本分別由寧波鼎浦創業投資合夥企業（有限合夥）及一名自然人持有（分別持有不多於10%註冊資本）。

於本公告日期，在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，北京匯通及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

合同基本內容：

海慧公司通過其自行開發及運營的海慧供應鏈物流平台，進行物流資源集約整合，為海螺新材之塑鋼、鋁合金型材及原材料等提供供應鏈物流運輸服務。

海螺新材作為託運方將通過海慧供應鏈物流平台進行訂單、運單、支付管理、及發佈

運單等操作，海慧公司將按照運單信息提供供應鏈物流運輸服務，將貨物委託給具有資質的實際承運人進行承運，實際承運人需在海慧供應鏈物流平台註冊賬戶，由海慧

3公司通過其供應鏈物流平台審核通過後方能承接海慧公司的運單業務。海慧公司要求

實際承運人在海螺新材規定的配送時間內，將貨物安全送達指定地點。

海慧公司與海螺新材將進行每月結算，由海慧公司於每個月初在海慧供應鏈物流平台發出上一個月份的運費對賬，海螺新材需在收到海慧公司發出的電子賬單後三個工作日內完成賬單確認，並在每月結束後十五個工作日內在海慧供應鏈物流平台完成運費支付。

海慧公司將與海螺新材相關附屬公司就提供供應鏈物流運輸服務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《海螺新材運輸服務合同》的主要條款一致，且各分項合同的合計交易金額不超過《海螺新材運輸服務合同》的預計合同金額（即二零二四年度上限）。

合同有效期：

《海螺新材運輸服務合同》於二零二四年一月十九日經海慧公司與海螺新材分別簽字蓋章，合同有效期為二零二四年一月十九日至二零二四年十二月三十一日。

合同之交易金額（即二零二四年度上限）及其釐定基準：

《海螺新材運輸服務合同》項下預計總交易金額（即二零二四年度上限）為不超過人民

幣6100萬元，乃基於以下因素和假設所釐定：

(i) 海螺新材向海慧公司提供有關各類產品的計劃運輸量，相關運輸量是海螺新材基於其二零二四年度的相關產品生産計劃（經參考上年度的有關產品生產量及運輸量）而合理預估的；

(ii) 海慧公司提供服務的歷史運輸單價，以及海螺新材相關附屬公司通過海慧公司公開招標所確定的各類產品的運輸單價；在通過海慧公司公開招標時，海螺新材相關附屬公司將根據其需託運產品的數量、運輸方式、運輸距離等因素，審核及對比不少於3家作出投標並具有相關資質的獨立第三方運輸單位的運輸報價，並由最終報價最低者中標。海螺新材相關附屬公司可通過海慧公司再與中標者基於公平原則在中標價的基礎上友好磋商洽談，以確定最終的運輸單價；

(iii) (a)如下文「歷史交易金額」所載列，海慧公司向海螺新材於二零二二年至二零二三年期間提供供應鏈物流運輸服務的歷史交易金額；及(b)預計海螺新材於二零二四年度在產品種類及產品量方面均增加採用海慧公司提供之供應鏈物流運輸服務；及

4(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)海螺新材在二零二四年度的各類產品的計

劃生產量及運輸量，均沒有出現有重大變化。

歷史交易金額：

自二零二二年，海慧公司為海螺新材提供供應鏈物流運輸服務，於二零二二、二零二

三年度交易總金額分別為人民幣1135萬元、（未經審計）3825萬元。

《海螺科技運輸服務框架合同》於二零二三年十二月二十九日，海慧公司與海螺科技（為其自身及代表其相關附屬公司）簽署了《海螺科技運輸服務框架合同》。根據該合同，海慧公司將為海螺科技之外加劑等產品提供供應鏈物流運輸服務。

合同日期：

二零二三年十二月二十九日

交易雙方：

（1）海慧公司（供應鏈物流貨運人）

（2）海螺科技（為其自身及代表其相關附屬公司）（託運人）

關於海慧公司及其股東的資料，請參閱上文「《海螺新材運輸服務合同》—交易雙方」一段。

海螺科技是一家在中國成立的股份有限公司，主要從事研發、生產及銷售水泥外加劑、混凝土外加劑及其相應的過程中間體（即加工醇胺產品、聚醚單體及聚羧酸母液）。

海螺科技分別由海螺科創材料持有其約48.62%股份，湖北鑫統領持有其約24.10%股份，臨沂海宏新材料持有其約16.87%股份，其餘約10.41%股份由四家企業（該等股東均各自持有海螺科技不超過4%的股份。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，該等股東各自及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方）。

海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統銷售。

湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及提供相關的諮詢服務業務。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，湖北

5鑫統領由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有60%及40%權益。於本公告之日期，馮方波先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及明金龍先生為獨立第三方。

臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、新材料生産技術推廣服務、技術轉讓及技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生產

技術研發及產品銷售。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，臨沂海宏新材料由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實益擁有88%及12%權益。於本公告之日期，趙洪義先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及陳軍先生為獨立第三方。

合同基本內容：

海慧公司通過其自行開發及運營的海慧供應鏈物流平台，進行物流資源集約整合，為海螺科技之外加劑等產品提供供應鏈物流運輸服務。

海螺科技作為託運方將通過海慧供應鏈物流平台進行訂單、運單、支付管理、及發佈

運單等操作，海慧公司將按照運單信息提供供應鏈物流運輸服務，將貨物委託給具有資質的實際承運人進行承運，實際承運人需在海慧供應鏈物流平台註冊賬戶，由海慧公司通過其供應鏈物流平台審核通過後方能承接海慧公司的運單業務。海慧公司要求實際承運人在海螺科技規定的配送時間內，將貨物安全送達指定地點。

海慧公司與海螺科技將進行每月結算，由海慧公司於每個月初在海慧供應鏈物流平台發出上一個月份的運費對賬，海螺科技需在收到海慧公司發出的電子賬單後三個工作日內完成賬單確認，並在每月結束後十五個工作日內在海慧供應鏈物流平台完成運費支付。

海慧公司將與海螺科技相關附屬公司就提供供應鏈物流運輸服務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款將與《海螺科技運輸服務框架合同》的主要條款一致，且各分項合同的合計交易金額不超過《海螺科技運輸服務框架合同》的預計合同金額（即二零二四年度上限）。

合同有效期：

《海螺科技運輸服務框架合同》於二零二三年十二月二十九日經海慧公司與海螺科技分

別簽字蓋章，合同有效期為二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日。

合同之交易金額（即二零二四年度上限）及其釐定基準：

《海螺科技運輸服務框架合同》項下預計總交易金額（即二零二四年度上限）為不超過

6人民幣2600萬元，乃基於以下因素和假設所釐定：

(i) 海螺科技集團向海慧公司提供的相關產品計劃運輸量，該運輸量是海螺科技集團基於其二零二四年度的相關產品生産計劃（經參考上年度的有關產品生產量及運輸量）而合理預估的；

(ii) 海慧公司提供服務的歷史運輸單價，以及海螺科技相關附屬公司通過海慧公司公開招標所確定的各類產品的運輸單價；在通過海慧公司公開招標時，海螺科技相關附屬公司將根據其需託運產品的數量、運輸方式、運輸距離等因素，審核及對比不少於3家作出投標並具有相關資質的獨立第三方運輸單位的運輸報價，並由最終報價最低者中標。海螺科技相關附屬公司可通過海慧公司再與中標者基於公平原則在中標價的基礎上友好磋商洽談，以確定最終的運輸單價；

(iii) (a)如下文「歷史交易金額」所載列，海慧公司向海螺科技集團於二零二三年提供供應鏈物流運輸服務的歷史交易金額；及(b)由於海螺科技的更多子公司預期將於

二零二四年度使用海慧供應鏈物流平台，故此彼等與海慧公司的交易量及金額亦將增加；及

(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)海螺科技集團在二零二四年度的相關產品

的計劃生產量及運輸量，均沒有出現有重大變化。

歷史交易金額：

自二零二三年，海慧公司為海螺科技提供供應鏈物流運輸服務，於二零二三年度交易總金額為人民幣140萬元（未經審計）。

交易原因及裨益本集團通過將海螺新材和海螺科技的運輸服務需求引入海慧供應鏈物流平台開展運輸招標，可以吸引更多社會運輸資源註冊、參與，進一步擴大海慧供應鏈物流平台運力資源，有助於提升本集團（透過海慧公司）在物流運輸市場的競爭力和市場份額。另一方面，通過向海螺新材和海螺科技提供供應鏈物流運輸服務亦將為本集團提供穩定的收入來源。

本集團與海螺新材和海螺科技發生的上述交易對本集團財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

上市規則之涵義

7海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息

工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。本公司控股股東海螺集團持有海螺新材30.63%的股份，及海螺集團通過其全資附屬公司海螺科創材料間接持有海螺科技約48.62%的股份，因此，海螺新材和海螺科技均為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《海螺新材運輸服務合同》及《海螺科技運輸服務框架合同》項下的交易均構成本公司之持續關連交易。

《海螺科技運輸服務框架合同》項下交易進行單獨計算時，由於根據上市規則第14章就其項下的交易金額計算的所有適用百分比率（不包括盈利比率）均低於0.1%，故按上市規則第 14A章，本公司可就《海螺科技運輸服務框架合同》項下交易豁免作出披露及由獨立股東批准，但由於兩項合同下的交易性質相似，且均為海慧公司與海螺集團的聯繫人在十二個月內進行，因此，根據上市規則 14A.81條，兩項合同項下的交易應合併計算，並視作一項交易處理。根據上市規則第14章就兩項合同項下之預計交易總金額計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用比率均低於

5%，按上市規則第 14A.76(2)條，兩項合同項下的交易須遵守年度審閱及披露規定，但

獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上交所上市規則，海螺新材和海螺科技均是本集團的關聯方，兩項合同項下的交易亦構成本公司之關聯交易，但因兩項合同總金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於0.5%，根據上交所上市規則，本公司無須就以上交易事項在上交所網站發佈臨時公告。

董事批准及意見

兩項合同及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，楊軍先生、王建超先生及周小川先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺新材和海螺科技有關連關係）以及吳鐵軍先生（因擔任海螺科創材料董事而與海螺科技存在關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述所披露，本公司沒有任何其他董事於兩項合同及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：

(1)兩項合同及其項下交易為本集團的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；

(2)兩項合同及其項下交易的決定及獲批程序均符合中國公司法、上市規則、上交所

8上市規則及本公司章程；

(3)兩項合同及其項下交易所載之條款及條件，分別由交易雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及

(4)兩項合同的合同價格（即二零二四年度上限）及付款方式之釐定均符合中國相關規定，遵照上交所上市規則及上市規則規定之關連交易規則，並按照法定程序實施，體現誠信、公平、公正的原則，且不構成損害本公司及股東整體利益的行為。

此外，兩項合同及其項下交易分別有利於交易雙方的業務發展，符合交易各方的共同利益。

釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義

「北京匯通」北京匯通天下物聯科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，屬獨立第三方「董事會」本公司董事會

「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，一家於中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，A股於上交所上市「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，本公司的控股股東及本公司的關連人士「海螺信息工程公司」安徽海螺信息技術工程有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，本公司之全資附屬公司「海螺新材」海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司（前稱蕪湖海螺型材科技股份有限公司），一家於中國成立的股份有限公司，為海螺集團之非全資子公司及本公司之關連人士「《海螺新材運輸服務合海慧公司與海螺新材（為其自身及代表其相關附屬公司）同》」於二零二四年一月十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務合同》9「海螺科創材料」安徽海螺科創材料有限責任公司（前稱安徽海螺投資有限責任公司），一家於中國成立的有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關連人士「海螺科技」安徽海螺材料科技股份有限公司（前稱安徽海螺新材料科技有限公司），一家於中國成立的股份有限公司，本公司的關連人士

「海螺科技集團」海螺科技、其分公司及其附屬公司「《海螺科技運輸服務框海慧公司與海螺科技（為其自身及代表其相關附屬公司）架合同》」於二零二三年十二月二十九日簽訂的《供應鏈物流運輸服務框架合同》

「關連人士」具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」具有上市規則賦予之涵義

「董事」本公司董事

「本集團」本公司及其附屬公司

「海慧公司」安徽海慧供應鏈科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司之關連附屬公司「湖北鑫統領」湖北鑫統領股權投資有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，屬獨立第三方「獨立第三方」本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方及並非本公司的關連人士

「臨沂海宏新材料」臨沂海宏新型材料科技有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，屬獨立第三方「上市規則」聯交所證券上市規則

「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣「股東」本公司之 A股及/或 H股登記股東

10「上交所」上海證券交易所

「上交所上市規則」上交所股票上市規則

「聯交所」香港聯合交易所有限公司