安徽海螺水泥股份有限公司
薪酬及提名委员会职权范围书
（2005年10月12日召开的三届六次董事会会议批准生效）
（2012年3月26日召开的五届五次董事会会议批准修订）
（2019年3月21日召开的七届七次董事会会议批准修订）
（2021年3月25日召开的八届六次董事会会议批准修订）
（2024年3月19日召开的九届九次董事会会议批准修订）
第一章总则
第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事（以下简称“董事”）会（以下简称“董事会”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》等相关要求，在董事会辖下设立薪酬及提名委员会（以下简称“委员会”）。委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的全体酬金政策及架构、设立程序、厘订董事和高级管理人员的薪酬方案，以及定期检讨董事会的架构、人数及组成，物色董事及高管人选、制订董事接任计划等，并就前述事项向董事会提出建议。
第二条委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。
第三条委员会职权范围书（以下简称“职权范围书”）对委员会的职责及权力做
出明确说明与界定，是委员会开展工作的重要指引和依据，经董事会批准生效。
第四条委员会应以职权范围书为依据，行使董事会授予的权力，履行委员会的职责，向董事会做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明度及客观度。
第二章委员
第五条委员会由三名（含本数）以上的委员组成，设主席一人。过半数委员须为独立非执行董事。委员会主席由独立非执行董事担任。
1第六条委员会主席及成员须由董事会委任，并由董事会发出委任书。获委任人
员应在7天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第七条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委员人数。
第八条委员会委员在任期内提出辞职，须提前三个月向董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由，并由董事会过半数成员同意后方可生效。董事会将按有关规定增补新的委员。
第九条委员会委员变动涉及董事变动的，须报股东大会批准，并履行相应的信息披露程序。
第十条委员会设委员会秘书一名，以协助委员会与董事会及其他委员会和部门
进行工作协调及沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
第三章职权范围
第十一条委员会获董事会授权行使职权，向董事会负责，委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。委员会的职责范围主要包括：
1、薪酬管理职权，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体工作和权责包括：
（1）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设定正规而具
透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（2）参照市场薪酬水平、以及公司实际情况，获董事会转授责任，以厘订全体
及个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，或就以上事宜向董事会提出建议；
（3）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（4）参照董事会不时通过的公司方针及目标，审核、批准及检讨按表现而厘订
的董事、高级管理人员的薪酬建议；
2（5）考虑同类公司支付的薪酬、时间投入和职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（6）审核、批准及检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多及不会对公司造成过重负担；
（7）审核、批准及检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须属合理适当；
（8）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订自身的薪酬；
（9）审核、批准、制定及/或变更《联交所上市规则》第十七章所述有关股份
计划的事宜、及/或按适用法规而设立或制定的股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（10）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（11）法律、行政法规、中国证监会、公司章程和《联交所上市规则》《上交所上市规则》规定的其他事项。
2、任免与提名职权，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体包括：
（1）定期及至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括角色、责任、能力、技术、技能、知识、经验及多元化观点），并就任何拟对董事会作出的变动向董事会提出建议，以配合公司的企业策略；
（2）物色具备资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供建议；
（3）物色具备资格可担任高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任高级管理人员或就此向董事会提供建议；
（4）评核独立非执行董事（及独立非执行董事候选人）的独立性、是否可以
投入足够时间、是否符合本第十一条第二款第一项所列筛选条件、是否担任过多公
3司独立非执行董事职务及是否于公司担任过长任期（如适用）；
（5）就董事委任或重新委任、以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（6）委员会提呈关于董事会成员多元化的政策建议，以实现制订该政策的目的，以及与董事会讨论对该政策的修订，并向董事会提出修订建议，供董事会参考；
（7）为确保董事会成员多元化政策行之有效，委员会应不时根据公司发展状
况、业务规模及其他具体情况检讨多元化政策的实施及有效性；
（8）委员会于每年在公司年报刊载的《企业管治报告》内汇报董事会按照多
元化政策的组成情况，并监察董事会成员多元化政策的执行；
（9）法律、行政法规、中国证监会、公司章程和《联交所上市规则》《上交所上市规则》规定的其他事项。
第四章会议、工作及汇报程序
第十二条委员会每年至少应召开一次会议，时间视需要而定，由委员会主席
召集及主持，于会议召开前三日通知委员会全体成员，委员会秘书负责发出会议通知及做好会议的具体安排。
第十三条委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可举行。
第十四条委员会可根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、社会专业人士、咨询机构或公司高级管理人员列席会议。
第十五条委员会讨论的各项议题、其决定及建议须形成书面报告提交董事会审核。
第十六条委员会秘书应负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿应在
会议后一段合理的时间内向委员会全体成员传阅，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
第十七条委员会可通过委员会秘书或公司人力资源部门负责具体事项的监察与实施。
4第五章附则
第十八条本职权范围书经公司董事会批准后执行。
第十九条本职权范围书解释权在公司董事会。
5
