海螺水泥:2024年年度股东大会会议资料

安徽海螺水泥股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资料

2025年5月29日目录

一、2024年度股东大会会议议程......................................1

二、2024年度股东大会会议议案......................................3

1.2024年度董事会报告.........................................3

2.2024年度监事会报告........................................18

3.2024年度经审计的财务报告.....................................21

4.2024年度利润分配方案.......................................31

5.未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）....................32

关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度中期利

6.35

润分配方案的议案...............................................

7.关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案..................36

关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度预

计的议案.................................................37

9.关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................39

10.关于修订《董事会议事规则》的议案..................................48

11.关于修订《公司章程》的议案.....................................55

12.关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案..................81

13.关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案..................8314.关于选...85

15.关于选举独立董事的议案.......................................87

三、2024年度独立非执行董事述职报告...............................份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

二〇二四年度股东大会会议议程

时间：2025年5月29日下午2:30

地点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室

主持人：杨军

一、会议开始主持人介绍出席会议人员。

二、宣读议案

1、2024年度董事会报告

2、2024年度监事会报告

3、2024年度经审计的财务报告

4、2024年度利润分配方案

5、未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）

6、关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度中期

利润分配方案的议案

7、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案

8、关于本公司及其附属公司为20家附属公司提供担保额度

预计的议案

9、关于修订《股东大会议事规则》的议案

10、关于修订《董事会议事规则》的议案

111、关于修订《公司章程》的议案

12、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

13、关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案

14、关于选举执行董事的议案

15、关于选举独立董事的议案

三、独立董事述职由独立董事作2024年度述职报告。

四、审议和表决

股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。

五、宣布投票表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

2议案一、2024年度董事会报告

（一）报告期内主要投资情况

1、报告期内设立及注销的项目公司

（1）2024年1月，本公司全资子公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“扶绥海螺”）与扶绥县润丰产业开发投资集团有限公司（以下简称“扶绥润丰集团”）共同出资设立了扶绥海螺商品混凝土有限公司，注册资本为3000万元，其中扶绥海螺出资1950万元，占其注册资本的65%；

扶绥润丰集团出资1050万元，占其注册资本的35%。

（2）2024年2月，本公司出资设立了舟山海螺新型建材有限公司，注册

资本为3000万元，本公司持有其100%股权。

（3）2024年2月，本公司出资设立了镇江海螺水泥有限责任公司，注册

资本为20000万元，本公司持有其100%股权。

（4）2024年3月，本公司出资设立了涟水海螺绿色建筑科技有限公司，注册资本为3000万元，本公司持有其100%股权。

（5）2024年6月，本公司出资设立了广德海螺建材有限公司，注册资本

为3000万元，本公司持有其100%股权。

（6）2024年10月，本公司与其全资子公司济宁海螺水泥有限责任公司（以下简称“济宁海螺”）共同出资设立了济宁海螺绿色新型建材有限公司，注册资本3000万元，其中本公司出资2700万元，占其注册资本的90%；

济宁海螺出资300万元，占其注册资本的10%。

（7）报告期内，为提升公司治理效率，本公司完成了安徽荻港海螺新能

源有限公司、黄山海螺新能源有限公司、宁海海螺新能源科技有限公司、

遵义海螺新能源有限公司、南昌海螺新能源有限公司、无为海贝特新能源

有限公司、芜湖海特新能源有限公司、海螺中新明光市新能源有限公司、

3临湘海螺新能源有限公司、安徽海贝特新能源有限公司、南苏拉威西马诺

斯海螺矿山有限公司、东加矿山有限公司、印尼马诺斯海螺水泥有限公司

13家附属公司，及联营公司新集明光市新能源有限公司的注销登记，注销

该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。

2、报告期内收购的项目公司

（1）2024年1月，本公司收购了安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽

海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）100%的股权。海螺信息工程公司注册资本5000万元，收购完成后，海螺信息工程公司及其控股子公司中碳（安徽）环境科技有限公司均为本公司附属公司。

（2）2024年3月，本公司全资子公司海螺(贵州)控股有限公司（以下简称“贵州控股”）收购了贵州溢鑫实业投资有限责任公司持有的六枝海螺溢

鑫绿色新型建材有限公司（以下简称“六枝海螺”）30%的股权。六枝海螺注册资本为5000万元，本次股权转让完成后，贵州控股持有其100%股权。

（3）2024年5月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）收购了广东清能电力科技有限公司持有的清远海螺清

能新能源投资有限公司（以下简称“清远新能源投资公司”）50%的股权。

清远新能源投资公司注册资本为100万元，本次股权转让完成后，海螺新能源持有其100%股权。

（4）2024年7月，本公司全资子公司泰州杨湾海螺水泥有限责任公司（以下简称“杨湾海螺”）通过公开竞拍方式，取得了泰州市海陵区梅香水泥销售有限公司持有的泰州海螺水泥有限责任公司（以下简称“泰州海螺”）

6.25%的股权。本次股权转让完成后，本公司、杨湾海螺分别持有泰州海

螺93.75%、6.25%的股权。

（5）2024年10月，本公司全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以

4下简称“海螺香港”）通过公开竞拍的方式，取得了雅尼实业开发有限公司（以下简称“雅尼实业”）及雅西实业开发有限公司（以下简称“雅西实业”）持有的西巴布亚海螺水泥有限公司（以下简称“西巴布亚海螺”）

51%的股权。本次股权转让完成后，本公司、海螺香港分别持有西巴布亚

海螺49%、51%的股权，西巴布亚海螺及其控股子公司印尼西巴布亚矿山有限公司均为本公司附属公司。

3、报告期内增资的项目公司

（1）2024年1月，本公司对全资子公司安徽海螺物资贸易有限责任公司（以下简称“海螺物贸公司”）进行了增资，增资金额为25000万元，增资后海螺物贸公司注册资本变为30000万元，本公司持股比例不变。

（2）2024年4月，本公司以其持有上海智质科技有限公司（以下简称“上海智质”）55%的股权，作价5739.90万元向安徽智质工程技术有限公司（以下简称“安徽智质”）增资，丹东东方测控技术股份有限公司（以下简称“丹东测控”）以其持有上海智质45%的股权，作价4696.29万元向安徽智质增资。增资完成后，安徽智质注册资本为13436.19万元，本公司和丹东测控分别持有其55%、45%的股权。

（3）2024年5月，本公司对海螺香港进行了增资，增资金额为21770万美元，增资后海螺香港注册资本为50310万美元，本公司持股比例不变。

（4）2024年8月，本公司、雅尼实业和雅西实业按照持股比例对西巴布

亚海螺进行了增资，增资金额8729.34万美元，其中，本公司持有西巴布亚海螺49%的股权，增资金额4277.38万美元。增资完成后，西巴布亚海螺注册资本为16729.34万美元，各方股东持股比例不变。

（5）2024年9月，本公司对全资子公司兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“兴业海螺”）进行了增资，增资金额1亿元，增资后兴业海螺注册资本为3亿元，本公司持股比例不变。

（6）2024年 10月，海螺香港、KT水泥磅士卑有限公司按照持股比例对

5海螺 KT水泥（金边）有限公司（以下简称“金边海螺”）进行了增资，

增资金额3000万美元，其中，海螺香港持有金边海螺55%的股权，增资

1650万美元。增资完成后，金边海螺注册资本8000万美元，双方持股比例不变。

（7）2024年11月，海螺新能源对其全资子公司清远新能源投资公司进行了增资，增资金额为1.95亿元，增资后清远新能源投资公司注册资本为

1.96亿元，海螺新能源持股比例不变。

（8）2024年11月，清远新能源投资公司对其全资子公司清远清新海螺新

能源有限公司（以下简称“清新新能源”）进行了增资，增资金额为1.95亿元，增资后清新新能源注册资本为1.96亿元，清远新能源投资公司持股比例不变。

注：报告期内成立、注销、并购及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项目公司。

4、证券投资情况

截至报告期末，本集团证券投资情况如下：

期初期末最初投资本期公允价计入权益的累本期购买本期出售证券证券持股持股期初账面价本期投资损期末账面价

成本值变动损益计公允价值变（含获派）（含分派）

代码简称比例比例值（元）益（元）值（元）

（元）（元）动（元）金额（元）金额（元）

（%）（%）

2233西部196060612729.8029.67360001150200001893257813602533886

水泥海螺

0587282564117821.2121.2187341537900000873415379

环保亚泰

6008815205597315.31-336269095-1894674000292907706-244146490

集团新力

600318324411805.084.81830159630411645650155097960208670732

金融海螺

058619230314724.944.995256330100280742170024861873553707227

创业

6655华新11462891774.464.4656758567301052136060044333357672799279

水泥

000672上峰1781665491.211.2194763878-4820495000470292289943383

水泥天山

0008779999999990.861.04494814814-755555550008444444419259259

股份

合计9586735413--6675509314-9932279017445238803084175022472537286420329145

注：1、本集团持有的新力金融、海螺创业、华新水泥计入“其他权益工具投资”科目，海螺环保、西部水泥计入“长期股权投资”科目，亚泰集团、上峰水泥、天山股份计入“交易性金融资产”科目。

62、本集团用于上述证券投资的资金来源以自有资金为主。

3、报告期内，本集团持有的西部水泥、海螺创业、天山股份的股份数量并未发生变化，但因

西部水泥“购股权计划”的实施导致其股份总数增加，使本集团持股比例从29.80%降至

29.67%；因海螺创业注销了前期所回购的股份，使本集团持股比例从4.94%提升至4.99%；

因天山股份注销了前期定向回购的股份，使本集团持股比例从0.86%提升至1.04%。

2021年12月21日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金1760112039元认购西部建设非公开发行的 251444577股 A股股份（具体以中国证监会最终核准股数为准）。详情请见本公司于2021年12月22日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行 A股股份的公告》（临2021-48）。为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设于2022年11月签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。

根据西部建设于2024年发布的第9号临时公告，中国证监会已同意西部建设向特定对象发行股票的申请，批复有效期自同意注册之日（2024年2月1日）起12个月内有效。在批复有效期内，本公司与西部建设尚未进行股份发行及认购事宜。经审慎研究并与西部建设协商一致，本公司于2025年2月5日与西部建设签署了《附条件生效的股票认购协议之终止协议》，本公司不再参与认购西部建设本次非公开发行 A股股份事宜。详情请见本公司于2025年2月6日在上交所网站发布的《关于终止认购中建西部建设股份有限公司非公开发行 A股股份的公告》（临 2025-02）。

5、报告期内投资的重大项目

报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见2024年度报告

第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2024年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制

之财务报表附注五、15。

76、主要控股公司及参股公司

截至报告期末，本公司拥有470家附属公司，12家合营公司，参股7家联营公司及3家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注17、18及19。

报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

7、与私募基金合作投资情况

（1）2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资16亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5000万元，其中本公司出资380.9524万元，占比7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

2022年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1500万元普通合伙份额（对应认缴出资额1500万元、实缴出资额450万元）。

上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人8重新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。

产业投资基金已完成首期150亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出资16亿元。有关详情请见本公司2021年度于上交所网站披露的第26号、

29号、37号、47号临时公告，2023年1月于上交所网站披露的第1号临时公告，及2024年1月于上交所网站披露的第8号临时公告。

（2）2023年，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开元投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资15亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。工业互联网母基金的存续期为11年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工

业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。

工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年6月6日、2023年6月26日在联交所网站和本公司

网站以及2023年6月7日、2023年6月27日、2023年9月28日在上交所网站发布之公告。

（3）2023年，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海

9螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资10亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。创新发展投资基金的经营期限为8年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。

创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于2023年9月8日在联交所网站和本公司网站以及2023年9月9日、2023年11月8日在上交所网站发布之公告。

本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互

联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）购买、出售或赎回上市证券2023年11月3日，为维护公司价值及股东权益，董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》（“本次回购”）。

根据本次回购方案，本次回购资金总额为不低于4亿元且不超过6亿元，回购价格上限为32.30元/股，回购期限自本次回购方案经董事会审议通过之日起3个月内。本次回购的股份将根据有关法律、法规和规范性文件的规定采用集中竞价交易的方式予以出售，若本公司未能在本次回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关法律程序后予以注销。

有关详情请参见本公司分别于2023年11月3日在联交所网站和本公司网站以及2023年11月4日在上交所网站发布之公告。

10报告期内，本公司通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购

7177535股A股股份，占公司截至本报告发布之日总股本的比例为 0.14%，

支付的总金额为161428057.17元（不含交易费用）。2024年2月，本公司已完成本次回购，累计回购 22242535股 A股股份（亦为本公司截至报告期末持有的库存股份（定义见联交所上市规则）数目），该等股份尚未出售或注销。

本公司在报告期内通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份

的每月报告如下：

每股最高每股最低回购数量支付资金总额月份成交价成交价

（股）（元，不含交易费用）（元）（元）

2024年1月683753523.2421.58153601198.17

2024年2月34000023.2422.877826859

除上述所披露的情形外，报告期内，本公司及其任何附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司上市证券（包括出售库存股份）。

（三）利润分配政策及执行情况

1、公司现金分红政策的制定及执行情况

《公司章程》规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》的规定，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求执行利润分配方案。

报告期内，本公司执行了2023年度股东大会审议通过的2023年度利润分

11配方案：本次分配以实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数

5299302579股扣除公司回购专用证券账户中 22242535股A股股份为基数，向全体股东每股派发现金末期红利0.96元（含税），共计派发现金

5065977642.24元（含税），上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2024年6月7日刊登在联交所网站，于2024年6月18日分别刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》。

2、本次利润分配预案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团2024年度除税及少数股东权益后利润分别为769612万元及805195万元。董事会建议就截至2024年12月31日止年度之利润作如下分配：

（1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取

法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2024年度不再提取。

（2）建议派发末期股息每股0.71元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的 A股股份不享有利润分配的权利，公司 2024年以现金回购 A股股份金额视同现金分红金额。按照截至本报告发布之日公司总股本

5299302579股扣除公司回购专用证券账户中的 22242535股A股股份计算，末期股息派发总额为374671万元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.68%。2024年度，本公司就回购 A股股份支付资金总额为 16143万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共390814万元，占2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.78%。

上述利润分配方案需提呈2024年度股东大会审议批准。

除上述利润分配预案外，2024年度本公司不实施资本公积金转增股本。

12就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任

何2024年度拟分配之股息的安排。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于 2008年 11月 6日发布的《关于中国居民企业向境外 H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。

根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资 H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有 H股满 12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。

根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资 H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资 H股取得股息红利，按照个人投资者征税。

根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据2025年6月11日（星期三）名列公司 H股股东名册的 H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安

排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：

（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%

13股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。

（2）H股个人股东住所所在国如与中国签订低于 10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于2025年6月20日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35号）规定的资料，经审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。

（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税

率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。

3、最近三个会计年度现金分红情况（单位：元）

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）*16655658090

最近三个会计年度累计回购并注销金额*-最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金

16655658090

额*=*+*最近三个会计年度平均归属于上市公司普通股东

11266457074

的净利润金额*

最近三个会计年度现金分红比例（%）*=*/*147.83最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普

7696117949

通股东的净利润最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润138554111717

（四）慈善捐款

报告期内，本公司向芜湖市第一中学教育基金会现金捐赠了30万元，用于其校园文化建设及改善教学条件等。

（五）税项

14有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附

注38，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注19、附注26、附注43、附注55。

（六）主要客户和供应商

截至2024年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为84.20亿元，占本集团总销售金额的9.25%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的2.58%；最大的首五位供应商采购金额

合计为195.20亿元，占本集团总采购金额的27.39%，而最大的供应商占本集团总采购金额的9.57%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。

报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：

销售额占年度销售总额比例序号客户名称（亿元）（%）

1中国铁道建筑集团有限公司23.512.58

2中国铁路工程集团有限公司16.471.81

3东莞市辉煌能源有限公司9.771.07

本集团首五名供应商中新增供应商情况如下：

采购额占年度采购总额比例序号供应商名称（亿元）（%）

1国家能源投资集团有限责任公司35.354.96

YANCOAL AUSTRALIA SALES PTY

217.432.44

LTD

本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或

就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2024年12月31日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。

本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。

（七）土地租赁、不动产、厂场和设备

截至2024年12月31日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设

15备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14。

（八）总资产

截至2024年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为2546.35亿元，比上年末增加了约82.79亿元。

（九）储备本公司及本集团截至2024年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39。

（十）存款、贷款及资本化利息本集团截至2024年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注33。本集团截至2024年12月31日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为8839.75万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。

（十一）汇率风险及相关金融工具对冲

报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。

为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。积极利用资金池管理模式，开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，关注投资国外汇政策变化，积极应对美联储利率高位、汇率双向波动等影响，结合汇率、利率变化情况，及时置换高息美元贷款，

16并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险。

（十二）业务审视、展望及主要风险因素

有关本集团的业务审视、2025年展望及主要风险因素，请参考2024年度

报告第三章“管理层讨论与分析”章节。

（十三）遵守法律法规情况

截至2024年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。

本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

17议案二、2024年度监事会报告

2024年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》

等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参加股东大会、董事会、召开监事会会议及深入基层调研等方式，对公司依法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。

一、2024年度监事会工作情况

2024年，本公司监事会共召开4次会议，包括2次现场会议和2次通讯会议，具体内容及决议事项如下：

1、2024年3月19日，本公司第九届监事会第八次会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2023年度分别按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报告、2023年度报告及其摘要和业绩公告、

2023年度公司内部控制评价报告及2023年度监事会报告等议案。

2、2024年4月26日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通过

了本公司2024年第一季度报告。

3、2024年8月27日，本公司第九届监事会第九次会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2024年6月30日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2024年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。

4、2024年10月29日，本公司监事会以通讯方式召开会议，审议通

过了本公司2024年第三季度报告。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

182024年，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家

有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务时，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司年度财务报告

公司2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购、出售资产

2024年，公司收购、出售资产的价格合理，未发现任何董事、高级管

理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（四）关联交易

2024年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市

规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

（五）内部控制评价报告

19公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。

监事会认真审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议

20议案三、2024年度经审计的财务报告

安永华明（2025）审字第 70055930_Y01号

安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了安徽海螺水泥股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的安徽海螺水泥股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

21我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐

述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

关键审计事项在审计中如何应对该事项收入确认2024年度，安徽海螺水泥股份有限公司（以我们的审计程序主要包括：下简称“海螺水泥”）合并财务报表中水泥、

（1）了解和评价与水泥及水泥制品销售和水泥制品和其他材料的收入为人民币其他材料贸易收入确认相关的内部控制的

87864375356元。由于收入是海螺水泥及设计，并测试其关键内部控制运行的有效其子公司（以下简称“海螺水泥集团”）的性；

关键业绩指标之一，对合并财务报表有重大（2）抽取销售合同并检查关键合同条款，影响，因此我们将收入确认识别为关键审计评价海螺水泥集团收入确认的会计政策；

事项。

（3）了解海螺水泥集团贸易业务的商业实财务报表对营业收入的会计政策及披露请质，选取样本分别检查与供应商和客户签订参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、的采购和销售合同，识别在收入确认前海螺会计估计”之“22、收入”所述的会计政策

及“五、合并财务报表项目注释”之“42水泥集团控制所购买的商品相关合同条款、与条件，同时评价海螺水泥集团以总额法列营业收入和营业成本”。

报相关贸易收入的合理性；

（4）执行分析程序，将本年收入与上年收

入进行比较，分析收入构成、毛利率等变动的合理性；

（5）执行销售收入的细节测试，核对销售

合同、出库单和客户签收单、物权转移凭据

等相关支持性文件，评价销售收入是否符合海螺水泥集团的收入确认会计政策；选取样本函证营业收入的交易额和应收账款余额等；

（6）执行截止性测试，以评价收入是否被

22记录于恰当的会计期间；

（7）检查本年度满足其他特定风险标准的与收入确认相关的会计分录的相关支持性文件。

（8）检查营业收入在财务报表中的相关披露。

四、其他信息安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

23我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重

大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设

计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获

取的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

24（6）就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获

取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

孟冬(项目合伙人)何兆烽中国北京2025年3月24日

附：按中国会计准则编制的2024年度财务报告全文，请参见本公司于2025年3月25日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。

25獨立核數師報告書

致安徽海螺水泥股份有限公司股東

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)意見本核數師（以下簡稱「我們」)已審計安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱「貴公司」)及其附屬公司（以下統稱「貴集團」)的綜合財務報表，此財務報表包括於2024年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年

度的綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括重大會計政策資訊。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2024年12月31日的綜

合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。

意見的基礎

我們已根據香港會計師公會「( HKICPA」)頒佈的《香港審計準則》

「( HKSAs」)進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。

26我們已履行本報告核數師就審核綜合財務報表承擔的責任一節所闡

述的責任，包括與這些事項相關的責任。相應地，我們的審核工作包括執行為應對評估綜合財務報表重大錯報風險而設計的審核程序。我們執行審核程序的結果，包括應對下述事項所執行的程序，為隨附綜合財務報表發表審核意見提供基礎。

關鍵審計事項在審計中如何應對該事項收入確認於截至2024年12月31日止年度合併損益本集團為評估收入確認事項所執行之審表中，本集團確認之熟料、水泥製品及其計程序包括以下要項：

他相關材料之生產、銷售及貿易營業收入1.取得並評估管理層針對收入確認所建達人民幣87864375000元。基於營業收立關鍵內部控制制度之設計、實施及運行

入屬本集團關鍵績效指標之一，且對合併有效性；

財務報表構成重大影響，本集團將收入確認列為關鍵審計事項。2.抽樣檢視客戶合約及關鍵條款，評估本集團收入確認會計政策之適當性；

有關收入確認政策之具體披露，詳情請參閱財務報表附註 2(w)收入確認及附註 5收 3. 了解本集團貿易業務之商業實質，抽樣入和分部報告之相關說明。核對與供應商及客戶分別簽訂之採購與銷售合約，辨認收入確認前本集團對所購商品相關之合約權利義務條款，並評估按總額法列示相關貿易收入之合理性；

4.實施分析性覆核，將當期收入與前期數

據進行比對，並分析收入結構變動及毛利率波動之合理性；

5.對銷售收入執行細節測試，將收入交易

與銷售合約、貨物交付單據或產權轉移憑

證等佐證文件核對，以評估相關收入是否依本集團會計政策確認；另抽樣函證交易金額及應收賬款餘額；

6.執行收入截止性測試，驗證收入是否歸

屬正確會計期間；

7.針對年度內符合特定風險標準之收入

27相關調整分錄，檢視其原始佐證文件；

8.核閱財務報表中與收入相關之附註披

露完整性及適當性。

年報中所載其他資訊本公司董事會成員對其他資訊負有編製及審閱責任。該等其他資訊涵蓋載列於年度報告內之所有內容，惟不包括本公告所載之綜合財務報表及我們出具之核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等資訊發表任何形式的鑒證結論。

就我們審核綜合財務報表而言，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審核過程中所獲取的信息存在重大抵觸或表面上存在重大錯誤陳述。倘基於我們已執行的工作，我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，則我們有責任報告事實。就此而言，我們並無需要報告的任何事項。

董事就綜合財務報表須承擔的責任董事負責根據國際財務報告準則及香港公司條例的披露規定真實公

平地編製綜合財務報表，並負責為使綜合財務報表的編製不存在重大錯誤陳述（無論由於欺詐或錯誤）而被董事視為必須的相關內部監控措施。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我

28們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概

不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財

務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：

*識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

*瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

*評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

*對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

*評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜

29合財務報表是否中肯反映交易和事項。

*計劃和執行集團審計，以獲取關於貴集團內實體或業務單位財務信息的充足和適當的審計憑證，作為集團財務報表形成審計意見的基礎。

我們負責指導、監督和覆核為集團審計而執行的審計工作。我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是何兆烽。

安永會計師事務所執業會計師香港

2025年3月24日

附：按国际财务报告准则编制的公司2024年度财务报告全文，请参见本公司于2025年4月15日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2024年度报告》。

本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

30议案四、2024年度利润分配方案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团

2024年度除税及少数股东权益后利润分别为769612万元及805195万元。

董事会建议就截至2024年12月31日止年度之利润作如下分配：

(1)根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提

取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2024年度不再提取。

(2)建议派发末期股息每股0.71元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的 A股股份不享有利润分配的权利，公司 2024年以现金回购 A股股份金额视同现金分红金额。按照截至目前公司总股本5299302579股扣除公司回购专用证券账户中的 22242535股 A股股份计算，末期股息派发总额为374671万元（含税），占2024年合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.68%。2024年度，本公司就回购 A股股份支付资金总额为 16143万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共390814万元，占2024年合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.78%。

本方案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

31议案五、未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025－2027年度）》（以下简称“本规划”）。

一、本规划的制定原则

本规划符合相关法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》中有关

利润分配的规定，在不损害公司的持续经营能力的基础上，充分考虑公众投资者和独立非执行董事意见，重视对股东的合理回报，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

二、制定分红规划的考虑因素

公司综合考虑行业发展趋势、外部融资环境、公司发展战略规划、财

务结构、盈利能力、现金流状况等因素，兼顾公司可持续发展需要和对全体股东的合理投资回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维持分红政策的连续性、稳定性和可持续性。

三、公司未来三年（2025-2027年度）具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司利润分配形式包括现金、股票、现金与股票结合三种方式，在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红的方式进行分配。

（二）现金分红条件

32公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1.公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）。

（三）现金分红比例

2025年度-2027年度，公司每年现金分红金额与股份回购金额（若有）

合计不低于公司该年度实现的经审计合并报表（按中国会计准则）中归属

于上市公司股东的净利润的50%。具体每个年度的现金分红比例由董事会进行专项研究论证，并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔

公司原则上每年度至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（五）股票股利发放条件

在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，公司董事会若认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以考虑采用发放股票股利的方式进行利润分配。

四、利润分配决策程序

董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

33并及时答复中小股东关心的问题。

五、股东分红回报规划调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生变化，确需调整本规划的，可以对本规划进行调整，调整方案应当经过董事会详细论证和研究，并充分听取独立非执行董事的意见。调整方案由董事会审议通过后提交股东大会审批，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关监管规定。

六、附则

本规划未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

本规划已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

34议案六、关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年度

中期利润分配方案的议案

为维护公司价值及股东权益，分享经营成果，提振投资者信心，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2025年度中期利润分配方案并在规定期限内实施，具体安排如下：

1、中期利润分配的条件：（1）公司2025年上半年盈利，累计未分

配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期利润分配比例上限：综合考虑公司经营发展及股东投资回报等因素，2025年度中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、授权期限：自本议案经2024年度股东周年大会审议通过之日起至

2025年度股东周年大会召开之日止。

4、授权安排：为简化中期分红程序，提请股东大会授权董事会在上

述授权范围内，制定具体的中期利润分配方案并在规定期限内实施。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

35议案七、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案

根据本公司章程第175条，本公司的国内及国际财务审计师、内控审计师的聘期将于2024年度股东周年大会结束时届满。董事会建议：继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别为本公司2025年度的国内财务审计师、国际财务审计师，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度的内控审计师。

结合安永为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建议公司2025年度审计费用为人民币496万元。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

36议案八、关于本公司及其附属公司为20家附属公司

提供担保额度预计的议案

根据经营发展需要，本公司的20家附属公司拟向有关银行申请贷款，并拟由本公司及本公司的3家附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜湖海螺环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海螺环保”）及安徽海中环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）

提供担保，详情如下：

注册担保方负债担保金额担保序号担保方被担保公司名称

地点持股比例比例（人民币万元）期限

一、为资产负债率低于70%的附属公司提供担保按持股比例提供担保

1本公司芜湖东南亚国际贸易有限公司安徽55%33%99005年

2安徽海中环保南京海中环保科技有限责任公司江苏100%48%20005年

3安徽海中环保福建三明海中环保科技有限责任公司福建100%20%20005年

4安徽海中环保杭州富阳海中环保科技有限责任公司浙江55%50%40008年

5安徽海中环保泰安德正海中环保科技有限责任公司山东51%63%25505年

6芜湖海螺环保榆林海螺环保科技有限责任公司陕西92%10%32205年

7芜湖海螺环保舟山海创环保科技有限责任公司浙江70%15%10005年

8芜湖海螺环保阳春海螺环保科技有限责任公司广东100%57%30005年

9海螺环保集团台州海螺环保科技有限责任公司浙江55%5%36008年

小计31270

二、为资产负债率等于或超过70%的附属公司提供担保

（一）按持股比例提供担保乌兹别

10本公司乌中合资企业上峰友谊之桥有限责任公司51%97%35705年

克斯坦

11 本公司海螺KT水泥（金边）有限公司柬埔寨 55% 70% 69465 10年

12安徽海中环保崇左海中环保科技有限责任公司广西100%77%15005年

13芜湖海螺环保文山海螺环保科技有限责任公司云南100%79%10005年

14芜湖海螺环保庆阳海螺环保科技有限责任公司甘肃80%88%20005年

3715芜湖海螺环保宁国海螺环保科技有限责任公司安徽100%74%20005年

16芜湖海螺环保祁阳海创环保科技有限责任公司湖南100%74%10005年

17芜湖海螺环保益阳海螺环保科技有限责任公司湖南100%87%10005年

18芜湖海螺环保宿州海创环保科技有限责任公司安徽100%80%10005年

19芜湖海螺环保宁海馨源泰环保科技有限公司浙江70%73%21605年

（二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保

20本公司缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司缅甸55%95%700005年

小计154695总计185965

注：

1、上表中所列示的资产负债率及担保方持股比例均为各公司2024年12月31日财务报表数据；

2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；

3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，

则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；

4、上述担保在自获得本次股东大会批准之日起12个月内实施方为有效。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

38议案九、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司章程》的相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为维护本公司及股东的合“本公司”或“公司”）为维护本公司法权益，规范本公司股东大会的组织和及股东的合法权益，规范本公司股东大行为，提高股东会议事效率，保证股东会的组织和行为，提高股东会议事效会能够依法行使职权、以及决策程序和率，保证股东会能够依法行使职权、以内容合法、有效，根据《中华人民共和及决策程序和内容合法、有效，根据《中国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公《上市公司股东大会规则》、《到境外司法》”）、《上市公司股东会规则》上市公司章程必备条款》等法律、法规、《上市公司章程指引》等法律、法规、

规范性文件、以及本公司章程的有关规规范性文件、以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。规则。

2第三条第三条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方(六)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

39(七)审议批准公司的利润分配方案和(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等(五)对公司合并、分立、解散、清算或事项作出决议；者变更公司形式作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；(六)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解雇或者不再续聘(七)对公司聘用、解雇或者不再续聘会会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

(十二)修改本公司章程；(八)修改本公司章程；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(九)审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资资产超过公司最近一期经审计总资产

产30%的事项；30%的事项；

(十四)审议批准变更 A 股募集资金用 (十)审议批准本公司章程规定的担保途事项；事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股 (十一)审议批准变更 A 股募集资金用计划；途事项；

(十六)审议代表公司有表决权的股份(十二)审议股权激励计划和员工持股

3%或以上的股东的提案；计划；

(十七)法律、行政法规及本公司章程规(十三)审议单独或合计持有公司1%以定应当由股东大会作出决议的其它事上股份的股东的提案；

项。

(十四)审议法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布或适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及本公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

3第四条第四条

股东大会分为年度股东大会和临时股股东大会分为年度股东大会和临时股

40东大会。股东大会由董事会召集。年度东大会。股东大会由董事会召集。年度

股东大会每年召开一次，并应于每一会股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的6个月之内举行。有计年度完结之后的6个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在2个月下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

…………

(三)持有公司发行在外的有表决权的(三)单独或合计持有公司发行在外的

股份10%或以上的股东以书面形式要有表决权的股份10%或以上的股东以求召开临时股东大会时；书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或监事会提出召(四)董事会认为必要或监事会提出召开时；开时；

(五)监事会提议召开时；（五）审核委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公（六）法律、行政法规、部门规章、上司章程规定的其他情形。市规则或本公司章程规定的其他情形。

…………

4第七条第七条

监事会有权向董事会提议召开临时股审核委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法本公司章程的规定，在收到提案后10规和本公司章程的规定，在收到提案后日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。更，应征得审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东大会会议职责，审核委员会可以自集和主持。监事会决定自行召集股东大行召集和主持。审核委员会决定自行召

41会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东大会的，须书面通知董事会，同交易所备案。时向证券交易所备案。

监事会因董事会未应前述要求举行会审核委员会因董事会未应前述要求举

议而自行召集并举行会议的，其所发生行会议而自行召集并举行会议的，其所的合理费用，应当由公司承担，并从公发生的合理费用，应当由公司承担，并司欠付失职董事的款项中扣除。从公司欠付失职董事的款项中扣除。

5第八条第八条

…………

（一）合计持有在该拟举行的会议上有（一）单独或合计持有在该拟举行的会

表决权的股份10%或以上的两个或以议上有表决权的股份10%或以上的两

上的股东，可以签署一份或者数份同样个或以上的股东，可以签署一份或者数格式及内容的书面要求，提请董事会召份同样格式及内容的书面要求，提请董集临时股东大会或类别股东会议，并阐事会召集临时股东大会或类别股东会明会议的议题。前述持股数按股东提出议，并阐明会议的议题。前述持股数按书面要求日计算。董事会应当根据法股东提出书面要求日计算。董事会应当律、行政法规和本公司章程的规定，尽根据法律、行政法规和本公司章程的规快召集临时股东大会或类别股东会议。定，尽快召集临时股东大会或类别股东会议。

……

6第九条第九条

公司召开周年股东大会，应当于会议召公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开前至少足时股东大会，应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者或上市规则规定或适用的较长时间者为准）前发出书面通知，将会议拟审议为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知在册的事项以及会议日期及地点告知在册股东。股东。

427第十条第十条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审核委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董东大会，董事会和董事会秘书应予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会未提供股东名册的，召集人可以名册。董事会未提供股东名册的，召集持召集股东大会通知的相关公告，向证人可以持召集股东大会通知的相关公券登记结算机构申请获取。召集人所获告，向证券登记结算机构申请获取。召取的股东名册不得用于除召开股东大集人所获取的股东名册不得用于除召会以外的其他用途。开股东大会以外的其他用途。

8第十四条第十四条对 H股股东（不论在股东大会上是否有对 H 股股东（不论在股东大会上是否表决权），股东大会通知应当以专人送有表决权），股东大会通知应当以专人出或以邮资已付的邮件送出，收件人地送出或以邮资已付的邮件送出，收件人址以股东名册登记的地址为准。地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知可以用公在符合适用法律法规及上市规则的前告方式进行。前述所称公告，周年股东提下，股东会通知应当向股东（不论在大会应当于召开前至少足二十个工作股东会上是否有表决权）以专人送出、日或二十一日（以适用法律法规或上市以邮资已付的邮件寄送、以电子形式送规则规定或适用的较长时间者为准），出、及/或在本公司网站及香港联合交临时股东大会应当于召开前至少足十易所有限公司网站刊登，收件人通讯地个工作日或十五日（以适用法律法规或址以股东名册登记的地址或股东向公上市规则规定或适用的较长者为准），司提供的电子通讯方式为准。

在国务院证券主管机构指定的一家或

对内资股股东，股东大会通知可以用公多家报刊上刊登；一经公告，视为所有告方式进行。前述所称公告，股东周年内资股股东已收到有关股东大会的通大会应当于召开前至少足二十个工作知。

日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准），临时股东大会应当于召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或

多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。

439第十七条第十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东大会，董事会、审核委员及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上的股东，有权向公司提出提案，提案的股份的股东，有权向公司提出提案，提内容应当属于股东大会职权范围，有明案的内容应当属于股东大会职权范围，确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合律、行政法规和本公司章程的有关规法律、行政法规和本公司章程的有关规定。定。

惟该提案需于股东大会召开前至少足惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。十二个工作日提出并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2个工作日内召集人应当在收到提案后2个工作日

发出股东大会补充通知或通函，公告临内，且无论如何在股东会举行日期前不时提案的内容。少于10个工作日发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。

……

10第二十三条第二十三条

…………

委托人为法人的，其法定代表人或董事委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的股东大会并在会上投代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。时可行使的同等权力。如该法人股东已委派其代表出席公司的股东会，则视为……亲自出席相关会议。该法人股东公司可经其正式授权的人员签立委任代表的委托书。

……

11第二十八条第二十八条

股东大会由董事会依法召集，由董事长股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若职务或不履行职务时，由副董事长(若有)主持，副董事长不能履行职务或者有)主持，副董事长不能履行职务或者

44不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数董事共同推举

举的一名董事主持并担任会议主席。的一名董事主持并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审核委员会自行召集的股东大会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或核委员会召集人主持。审核委员会召集不履行职务时，由监事会副主席（若有）人不能履行职务或不履行职务时，由监主持，监事会副主席不能履行职务或者事会副主席（若有）主持，监事会副主不履行职务时，由半数以上监事共同推席不能履行职务或者不履行职务时，由举的一名监事主持并担任会议主席。股过半数审核委员会成员共同推举的一东自行召集的股东大会，由召集人推举名审核委员会成员主持并担任会议主代表主持并担任会议主席。席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。

……

12第三十二条第三十二条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、监事、总经理和其他高级管理员姓名；人员姓名；

…………

13第三十六条第三十六条

股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

…………

14第三十七条第三十七条

下列事项须由股东大会以普通决议通下列事项须由股东大会以普通决议通

过：过：

45(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

…………

(三)董事会和监事会成员的罢免及其(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告、资产负债(四)公司年度预、决算报告、资产负债

表、利润表及其它财务报表；表、利润表及其它财务报表；

(五)除法律、行政法规或本公司章程规(四)除法律、行政法规、上市规则或本定应当以特别决议通过以外的其它事公司章程规定应当以特别决议通过以项。外的其它事项。

上述第(三)分段中所述报酬，包括(但上述第(三)款中所述报酬，包括(但不不限于)有关董事或监事在失去其董事限于)有关董事或监事在失去其董事职

或监事职位或在其退休时，应该取得的位或在其退休时，应该取得的补偿。

补偿。

15第四十六条第四十六条

…………倘公司股份上市的证券交易所的上市倘公司股份上市的证券交易所的上市

规则规定任何股东，须就股东大会考虑规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数虑有关决议案的股东大会的法定人数内。证券登记结算机构作为内地与香港内。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示行义持有人，按照实际持有人意思表示行使投票权不受前款所限。使投票权不受前款所限。

16第四十九条第四十九条

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计

46票、监票，并当场公布表决结果。票、监票，并当场公布表决结果。

…………

17第六十五条第六十五条

本公司召开类别股东会议，其中周年类本公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，临时类别股间者为准）发出书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出市规则规定或适用的较长者为准）发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。在册股东。

注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，原文中“监事”及“监事会”字眼及表述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

47议案十、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司章程》的相关条文的最新修订，并结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第一条第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、“本公司”或“公司”）为保障董事会

规范、有效地行使职权，以确保董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以的工作效率和科学决策，根据《中华人确保董事会的工作效率和科学决策，根民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《证券法》”)、《上市国证券法》（以下简称“《证券法》”)、公司治理准则》、《上海证券交易所股《上市公司治理准则》、《上海证券交票上市规则》（以下简称“《上交所上易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限交所上市规则》”）、《香港联合交易公司证券上市规则》（以下简称“《港所有限公司证券上市规则》（以下简称交所上市规则》”）（统称“《上市规“《港交所上市规则》”）（统称“《上则》”）、《到境外上市公司章程必备市规则》”）、《到境外上市公司章程条款》以及本公司章程及其他有关法律必备条款》以及本公司章程及其他有关

法规及规范性文件的规定，结合本公司法律法规及规范性文件的规定，结合本实际情况，制定本议事规则。公司实际情况，制定本议事规则。

2第三条第三条

公司设董事会，董事会由8名董事组成，公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董设董事长1人，副董事长1人；9名董事中包括执行董事和非执行董事（含事中包括执行董事、非执行董事（含独独立非执行董事）。立非执行董事）和职工董事。

公司董事会成员中设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。

483第四条第四条根据中国证监会颁布的《上市公司独立根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规董事管理办法》（以下简称“《独立董则》”）、《港交所上市规则》及本公事管理办法》”）、《港交所上市规则》

司章程的相关规定，董事会成员中须有及本公司章程的相关规定，董事会成员至少三名并占至少三分之一为独立董中须有至少三名并占至少三分之一独事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事，其中至少有一名会计专业人立董事根据《独立董事规则》《上市规士。独立董事根据《独立董事管理办法》则》及《海螺水泥独立董事工作制度》《上市规则》及《安徽海螺水泥股份有的有关规定和要求，享有相关权力，履限公司独立董事工作制度》的有关规定行相关义务。独立董事必须忠实履行职和要求，享有相关权力，履行相关义务。

务，维护公司利益，维护社会公众股股独立董事必须忠实履行职务，维护公司东的合法权益不受损害。利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

4第五条第五条

根据《上市公司治理准则》及本公司章根据《上市公司治理准则》《独立董事程的相关规定，本公司董事会辖下设立管理办法》《港交所上市规则》及本公了董事会审核委员会、董事会薪酬及提司章程的相关规定，本公司董事会辖下名委员会以及董事会环境、社会及管治设立了董事会审核委员会、董事会薪酬

（ESG）管理委员会等专业委员会，各及提名委员会以及董事会环境、社会及

专业委员会对董事会负责。管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。

5第八条第八条

董事会对股东大会负责，是公司经营决董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：的职能作用，具体行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

49(五)制定公司的利润分配方案和弥补(四)制定公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本(五)制定公司增加或者减少注册资本

的方案以及发行公司债券的方案；的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案；

(七)拟定公司重大收购、因公司章程第

三十三条第(一)项、第(二)项规定情形(六)拟定公司重大收购、因公司章程第

收购公司股份或者合并、分立、解散及三十三条第(一)项、第(二)项规定情形

变更公司形式的方案；收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定因公司章程第三十三条第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形(七)决定因公司章程第三十三条第

收购公司股份事项；(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购公司股份事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的事会秘书及其他高级管理人员，并决定提名，聘任或者解聘公司副总经理、财其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的务负责人和其他高级管理人员，决定其提名，聘任或者解聘公司副总经理、财报酬事项和奖惩事项；务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本公司章程修改方案；

(十一)制订本公司章程修改方案；

(十三)在遵照有关法律、法规、规则及

本公司章程的要求下，行使公司的筹集(十二)在遵照有关法律、法规、规则及资金和借款权力、以及决定公司重要资本公司章程的要求下，行使公司的筹集产的抵押、出租、分包或转让；在股东资金和借款权力、以及决定公司重要资

大会授权范围内，决定公司对外投资、产的抵押、出租、分包或转让；在股东收购出售资产、对外担保事项、委托理大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易、对外捐赠等事项；授权收购出售资产、对外担保事项、委托理

总经理在一定范围内行使此项所述权财、关联交易、对外捐赠等事项；授权力；总经理在一定范围内行使此项所述权力；

(十四)在不违反相关法律、法规及适用

的上市规则的限制下，批准公司在一年(十三)在不违反相关法律、法规及适用

50内购买、出售资产(承担债务、费用等的《上市规则》的限制下，批准公司在应一并计算)不超过公司最近一期经审一年内购买、出售资产（承担债务、费计总资产30%的事项，决定公司不超过用等应一并计算）不超过公司最近一期公司最近一期经审计净资产30%的对经审计总资产30%的事项，决定公司不外投资项目；超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)决定公司职工工资的分配方案；

(十七)决定公司职工工资的分配方案；

(十九)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职(十八)法律、行政法规、部门规章、《上权。市规则》或本公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(五)、

(六)、(十)、(十二)、(十四)项必须由董事会作出前款决议事项，除适用法

不少于三分之二的董事表决同意外，其律、行政法规、上市规则及本公司章程余可以由过半数的董事表决同意。另有规定必须由不少于三分之二的董……事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

……

6第九条第九条

在本规则第八条第(十四)项的审议权在本规则第八条第(十三)项的审议权

限范围内，董事会在处置固定资产时，限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固项处置建议前四个月内已处置了的固

定资产所得到的价值的总和，超过股东定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公大会最近审议的资产负债表所显示公

司的固定资产价值的33%，则董事会在司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。处置该固定资产。

…………

517第十条第十条

…………

董事长不能履行职权时，可以由董事长董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权，副董事长不指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数能履行职权或者不履行职权的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职权。数董事共同推举一名董事履行职权。

8第十一条第十一条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年应当至少召开四次会议，由度各召开一次定期会议，由董事长召董事长召集。

集。

……

……董事会定期会议通知应该在会议召开董事会定期会议通知应该在会议召开10日前以书面形式送达全体董事和监

10日前以书面形式送达全体董事和监事。董事会开会的时间和地址如已由董事。在发出召开董事会定期会议的通知事会事先规定，其召开无须给予通知。

前，董事会秘书室应当充分征求各董事如果董事会未事先决定董事会会议举的意见，初步形成会议提案后交董事长行的时间和地点，董事长应责成公司秘拟定。董事长在拟定提案前，视需要征书在该会议举行的不少于十天、不多于求经理和其他高级管理人员的意见。三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、电邮、其他电子方

式、传真、特快专递、挂号邮寄或经专

人送递通知全体董事、监事和总经理出席。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

9第十二条第十二条

有下列情形之一的，董事长应在10日有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：内召集临时董事会会议：

…………

52(六)监事会提议时；(六)审核委员会提议时；

…………

10第十四条第十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：书面通知，包括电传、电报、传式为：书面通知，包括电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达；真、电邮、特快专递、挂号邮寄或经专

通知时限为：会议召开前1日前应送达人送达；通知时限为：会议召开不少于

各位董事、监事、经理及董事会秘书。二天、不多于十天前应送达各位董事、非直接送达的，还应当通过电话进行确监事、总经理及董事会秘书。非直接送认并做相应记录。达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

……

11第十五条第十五条

董事会会议通知应至少包括以下内容：董事会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期、时间和地点；

…………

(四)会议召集人和主持人、临时会议的(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；提议人及其书面提议；

…………

12第十六条第十六条

监事可以列席董事会会议；经理和董事监事可以列席董事会会议；总经理和董

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以会会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。以通知其他有关人员列席董事会会议。

…………董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所不得代理其他董事行使表决权。该董事

53作决议须经无关联关系董事过半数通会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足3人的，应将董事可借助电话或其它通讯设施参加该事项提交股东大会审议。

董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它董事可借助电话或其它通讯设施参加的人士发言并能互相通话或交流，则该董事会定期会议或临时会议。只要通过等董事应被视为已亲自出席该会议。上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

注：除上述修订外，根据新修订的《公司法》，本公司《董事会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

54议案十一、关于修订《公司章程》的议案为进一步提升公司规范运作水平和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及香港

联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

…………

第十一 A章独立董事第十一 A章独立董事

…… 第十一 B章董事会专门委员

第十四章监事会会

第十五章公司董事、监事、……总经理和其它高第十四章监事会

级管理人员的资第十四章公司董事、监事、格和义务总经理和其它

第十六章财务及会计制度高级管理人员

第十七章利润分配的资格和义务

第十八章会计师事务所的聘第十五章财务及会计制度

任第十六章利润分配

第十九章劳动管理及职工及第十七章会计师事务所的工会组织聘任

第二十章公司的合并与分立第十八章劳动管理及职工

第二十一章解散和清算及工会组织

第二十二章章程的修订第十九章公司的合并与分

第二十三章通知立

第二十四章争议的解决第二十章解散和清算

第二十五章解释第二十一章章程的修订

第二十二章通知

55序号修订前修订后

第二十三章争议的解决

第二十四章解释

2《公司章程》内文及其他条款所提及相关章节的序号将按序号1调整，不再逐条列示。

3第四条第四条

公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长为执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。

4第七条第七条

本章程主要根据《公司法》和中国证券本章程主要根据《公司法》和中国证券

监督管理委员会（“中国证监会”）海监督管理委员会（“中国证监会”）海外上市部和国家体改委生产体制司在外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》(证监海函[1995]1号文)、的意见函》（证监海函[1995]1号文）、国务院于二零一九年十月二十二日发国务院于二零一九年十月二十二日发布的《国务院关于调整适用在境外上市布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、中定的批复》（国函〔2019〕97号）、国证监会在二零二三年十二月十五日中国证监会在二零二五年三月二十八所发布的《上市公司章程指引（2023日所发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]62号）、中国证监会在二零公告[2025]6号）、中国证监会在二零二三年二月十七日发布的《境内企业境二三年二月十七日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告[2023]43号）和《中国共产党监会公告[2023]43号）和《中国共产党章程》的内容而制定。章程》的内容而制定。

5第三十二条第三十二条

…………公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到在报纸上或者国家企业信用信息公示通知书之日起三十日内，未接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起

56序号修订前修订后

的自第一次公告之日起九十日内，有权三十日内，未接到通知书的自第一次公

要求公司清偿债务或提供相应的偿债告之日起四十五日内，有权要求公司清担保。偿债务或提供相应的偿债担保。

…………

6 第三十七 C条第三十七 C条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在就任时确定的任职期间每不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市司股份总数的25%；所持本公司股份

交易之日起1年内不得转让。上述人员自公司股票上市交易之日起1年内不离职后半年内，不得转让其所持有的本得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股份。转让其所持有的本公司股份。

7第四十三条第四十三条

公司应当设立股东名册，登记以下事公司应当设立股东名册，登记以下事项：项：

（一）各股东的姓名（或名称）、地址（一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质；（住所）、职业或性质；

…………

8 第五十八 B 条第五十八 B 条

…………倘公司股份上市的证券交易所的上市倘公司股份上市的证券交易所的上市

规则规定任何股东，须就股东大会考虑规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考决结果内，该（等）股东亦不得计入虑有关决议案的股东大会的法定人数考虑有关决议案的股东大会的法定人内。数内。

57序号修订前修订后

9第六十一条第六十一条

股东大会行使下列职权：股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监（三）选举和更换由股东代表出任的事，决定有关监事的报酬事项；监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算

案、决算方案；方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算（五）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（六）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解雇或者不再续（七）对公司聘用、解雇或者不再续聘聘会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；（八）修改本章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售（九）审议批准本章程第六十一 A 条重大资产超过公司最近一期经审计总规定的担保事项；

资产30%的事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十四）审议批准变更 A股募集资金用大资产超过公司最近一期经审计总资

途事项；产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十一）审议批准变更 A 股募集资金

58序号修订前修订后计划；用途事项；

（十六）审议代表公司有表决权的股份（十二）审议股权激励计划和员工持股

3%或以上的股东的提案；计划；

（十七）法律、行政法规及本章程规定（十三）审议单独或合计持有公司1%应当由股东大会作出决议的其它事项。以上股份的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章、上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

10第六十三条第六十三条

…………

有下列情形之一的，董事会应当在两个有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：月内召开临时股东大会：

…………

（三）持有公司发行在外的有表决权的（三）单独或合计持有公司发行在外的

股份10%或以上的股东以书面形式要有表决权的股份10%或以上的股东以求召开临时股东大会时；书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或监事会提出召（四）董事会认为必要或监事会提出召开时。开时；

（五）审核委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、上市规则、部门规章或者本章程规定的其他情形。

11 第六十三 B条第六十三 B条

监事会有权向董事会提议召开临时股审核委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提案后10出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

59序号修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审核委员会的同意。

股东大会会议职责，监事会可以自行召股东大会会议职责，审核委员会可以自集和主持。监事会决定自行召集股东大行召集和主持。审核委员会决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东大会的，须书面通知董事会，同交易所备案。时向证券交易所备案。

12第六十四条第六十四条

（一）公司召开股东周年大会，应当于（一）公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会司召开临时股东大会，应当于会议召开前至少足十个工作日或议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市十五日（以适用法律法规或上规则规定或适用的较长时间者市规则规定或适用的较长时间为准）发出书面通知，将会议拟者为准）发出书面通知，将会议审议的事项以及会议日期及地拟审议的事项以及会议日期及点告知所有在册股东。地点告知所有在册股东。

…………

13第六十五条第六十五条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东大会，董事会、审核委员及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案，提案的上股份的股东，有权向公司提出提案，内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东大会职权范

60序号修订前修订后

确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。惟该提案需于股东大会召开前至少足召集人应当在收到提案后二个工作日十二个工作日提出并书面提交召集人。

内发出股东大会补充通知或通函，公告召集人应当在收到提案后二个工作日临时提案的内容。内，且无论如何在股东会举行日期前……不少于十个工作日发出股东大会补充

通知或通函，公告临时提案的内容。

……

14第六十八条第六十八条

…………

前述所称公告，就股东周年大会应当于前述所称公告，就股东周年大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或日（以适用法律法规或上市规则规定适用的较长时间者为准），就临时股东或适用的较长时间者为准），就临时大会应当于召开前至少足十个工作日股东大会应当于召开前至少足十个工或十五日（以适用法律法规或上市规则作日或十五日（以适用法律法规或上规定或适用的较长者为准），在国务院市规则规定或适用的较长者为准），证券主管机构指定的一家或多家报刊在国务院证券主管机构指定的一家或

上刊登；一经公告，视为所有内资股股多家报刊上刊登；一经公告，视为所有东已收到有关股东大会的通知。内资股股东已收到有关股东大会的通知。

15第七十二条第七十二条

…………

（二）委托人为法人的，其法定代表人（二）委托人为法人的，其法定代表人

或董事会、其它决策机构决议授或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的权的人可作为代表出席公司的

股东大会并在会上投票，并代表股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。可行使的同等权力。如该法人股

61序号修订前修订后

东已委派其代表出席公司的股东会，则视为亲自出席相关会议。该法人股东公司可经其正式授权的人员签立委任代表的……委托书。

……

16第七十五条第七十五条

…………

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

…………

（二）就上款而言，每位出席股东大会（二）就上款而言，每位出席股东大会

的股东（或股东代理人）在股东大会表的股东（或股东代理人）在股东大会表决时，应明确地就每项议案投赞成或反决时，应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的对票。倘公司股份上市的证券交易所上市规则规定任何股东，须就股东大会的上市规则规定任何股东，须就股东大考虑批准的某提案或事项放弃行使表会考虑批准的某提案或事项放弃行使

决权、或只能就某提案或事项投赞成票表决权、或只能就某提案或事项投赞成

或反对票，任何违反此项规定或限制的票或反对票，任何违反此项规定或限制股东或其代表所作的投票，均不得计算的股东或其代表所作的投票，均不得计在表决结果内，该（等）股东亦不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得入考虑有关决议案的股东大会的法定计入考虑有关决议案的股东大会的法人数内。定人数内。

…………

17 第八十一 A条第八十一 A条

下列事项须由股东大会以普通决议通下列事项须由股东大会以普通决议通

过:过：

…………

（三）董事会和监事会成员的罢免及其（三）董事会和监事会成员的任免及

62序号修订前修订后

报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负（四）公司年度预、决算报告、资产

债表、利润表及其它财务报表；负债表、利润表及其它财务报表；

（五）除法律、行政法规或本章程规定（四）除法律、行政法规、上市规则或应当以特别决议通过以外的其它事项。本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事

或监事职位或在其退休时，应该取得的上述第（三）款中所述报酬，包括（但补偿。

不限于）有关董事或监事在失去其董事

或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

18 第八十一 B条第八十一 B条

下列事项须由股东大会以特别决议通下列事项须由股东大会以特别决议通

过:过：

…………

（四）本章程的修改；及（四）本章程的修改；及

…………

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规、上市规则或本

以及股东大会以普通决议认定会对公章程规定的，以及股东大会以普通决议司产生重大影响的、需要以特别决议通认定会对公司产生重大影响的、需要以过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

19第八十三条第八十三条

…………

（一）合计持有在该拟举行的会议上（一）单独或合计持有在该拟举行的会

有表决权的股份10%或以上的两个或议上有表决权的股份10%或以上的两

以上的股东，可以签署一份或者数份同个或以上的股东，可以签署一份或者数样格式及内容的书面要求，提请董事会份同样格式及内容的书面要求，提请董召集临时股东大会或类别股东会议，并事会召集临时股东大会或类别股东会

63序号修订前修订后

阐明会议的议题。董事会在收到前述书议，并阐明会议的议题。董事会在收到面要求后应当尽快召集临时股东大会前述书面要求后应当尽快召集临时股或类别股东会议。前述持股数按股东提东大会或类别股东会议。前述持股数按出书面要求日计算。股东提出书面要求日计算。

…………

20 第八十四 A条第八十四 A条

股东大会由董事长主持。董事长不能履股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董主持）主持，副董事长不能履行职务或事长主持）主持，副董事长不能履行职者不履行职务时，由半数以上董事共同务或者不履行职务时，由过半数董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审核委员会自行召集的股东大会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或核委员会召集人主持。审核委员会召不履行职务时，由监事会副主席（若有）集人不能履行职务或不履行职务时，由主持，监事会副主席不能履行职务或者监事会副主席（若有）主持，监事会不履行职务时，由半数以上监事共同推副主席不能履行职务或者不履行职务举的一名监事主持。

时，由过半数的审核委员会成员共同……推举的一名审核委员会成员主持。

……

21 第八十四 B条第八十四 B条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和事和董事会秘书应当出席会议，总经理其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。

22 第八十五 A条第八十五 A条

会议主席负责决定股东大会的决议是会议主席根据表决结果决定股东大会否通过，其决定为终局决定，并应当在的决议是否通过，其决定为终局决定，会上宣布和加载会议记录。并应当在会上宣布和加载会议记录。

23 第八十七 B 条第八十七 B 条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东大会应有会议记录，由董事会秘书

64序号修订前修订后负责。会议记录记载以下内容:负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、监事、总经理和其他高级管理员姓名；人员姓名；

…………

24第九十三条第九十三条

…………

（二）就上款而言每位出席类别股东（二）就上款而言每位出席类别股东

会议的股东(或股东代理人)在会议的股东(或股东代理人)在股东大会表决时应明确地就每股东大会表决时应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市股份上市的证券交易所的上市

规则规定任何股东，须就类别股规则规定任何股东，须就类别股东会议考虑批准的某提案或事东会议考虑批准的某提案或事

项放弃行使表决权、或只能就某项放弃行使表决权、或只能就某

提案或事项投赞成票或反对票，提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股任何违反此项规定或限制的股

东或其代表所作的投票，均不得东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案东亦不得计入考虑有关决议案的类别股东会议的法定人数内。的类别股东会议的法定人数内。

25第九十四条第九十四条

公司召开类别股东会议，其中周年类别公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足二股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法十个工作日或二十一日（以适用法律规或上市规则规定或适用的较长时间法规或上市规则规定或适用的较长时者为准）发出书面通知，临时类别股东间者为准）发出书面通知，临时类别股大会应当于会议召开前至少足十个工东大会应当于会议召开前至少足十个作日或十五日（以适用法律法规或上市工作日或十五日以适用法律法规或上规则规定或适用的较长者为准）发出书市规则规定或适用的较长者为准）发

65序号修订前修订后面通知，将会议拟审议的事项以及开会出书面通知，将会议拟审议的事项以及日期和地点告知所有该类别股份的在开会日期和地点告知所有该类别股份册股东。的在册股东。

26第九十八条第九十八条

公司设董事会，董事会由8名董事组成，公司设董事会，董事会由9名董事组设董事长1人，副董事长1人；8名董成，设董事长1人，副董事长1人；9事中包括执行董事和非执行董事（含独名董事中包括执行董事、非执行董事立非执行董事）。（含独立非执行董事）和职工董事。

公司董事会成员中设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议批准。

27第一百零一条第一百零一条

董事会对股东大会负责，是公司经营决董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权:的职能作用，具体行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本（五）制定公司增加或者减少注册资本

的方案以及发行公司债券的方案；的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、因本章程第

三十三条第（一）项、第（二）项规定（六）拟定公司重大收购、因本章程第

情形收购公司股份或者合并、分立、解三十三条第（一）项、第（二）项规定

66序号修订前修订后

散及变更公司形式的方案；情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第三十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情（七）决定因本章程第三十三条第（三）

形收购公司股份事项；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决（九）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，聘任或者解聘公司副总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理财务负责人和其它高级管理人员，决定的提名，聘任或者解聘公司副总经理、其报酬事项和奖惩事项；财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程修改方案；

（十一）制订本章程修改方案；

（十三）在遵照有关法律、法规、规则

及本章程的要求下，行使公司的筹集资（十二）在遵照有关法律、法规、规则金和借款权力以及决定公司重要资产及本章程的要求下，行使公司的筹集资的抵押、出租、分包或转让；在股东大金和借款权力以及决定公司重要资产

会授权范围内，决定公司对外投资、收的抵押、出租、分包或转让；在股东会购出售资产、对外担保事项、委托理财、授权范围内，决定公司对外投资、收购关联交易、对外捐赠等事项；授权总经出售资产、对外担保事项、委托理财、

理在一定范围内行使此项所述权力；关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；

（十四）在不违反相关法律、法规及适

用的上市规则的限制下，批准公司在一（十三）在不违反相关法律、法规及适年内购买、出售资产（承担债务、费用用的上市规则的限制下，批准公司在一等应一并计算）不超过公司最近一期经年内购买、出售资产（承担债务、费用审计总资产30%的事项，决定公司不超等应一并计算）不超过公司最近一期经过公司最近一期经审计净资产30%的审计总资产30%的事项，决定公司不对外投资项目；超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为

67序号修订前修订后

公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

（十七）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

（十八）决定公司职工工资的分配方检查总经理的工作；

案；

（十七）决定公司职工工资的分配方

（十九）法律、行政法规、部门规章或案；

本章程授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、上市规则、……部门规章或本章程授予的其他职权。

……

28第一百零二条第一百零二条

（一）在本章程第一百零一条第（十四）（一）在本章程第一百零一条第（十三）

项的审议权限范围内，董事会在项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固建议前四个月内已处置了的固

定资产所得到的价值的总和，超定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价债表所显示公司的固定资产价

值的33%，则董事会在未经股东值的33%，则董事会在未经股大会批准前不得处置或同意处东大会批准前不得处置或同意置该固定资产。处置该固定资产。

…………

29第一百零四条第一百零四条

董事会每年度至少召开两次会议，由董董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。

有紧急事项时，经三分之一或以上董事联名，或总经理提议，可以召开临时董有紧急事项时，经三分之一或以上董事会会议。事联名，或总经理提议，可以召开临

1/101/3时董事会会议。代表以上表决权的股东、以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

68序号修订前修订后临时会议。董事长应当自接到提议后10董事或者审核委员会，可以提议召开董日内，召集和主持董事会会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

30第一百零六条第一百零六条

除本章程规定的需三分之二以上董事除本章程、适用法律法规及上市规则

出席审议通过的特别决议事项外，董事规定的需三分之二以上董事出席审议会会议应有过半数的董事出席方可举通过的特别决议事项外，董事会会议应行。董事会作出决议，必须经全体董事有过半数的董事出席方可举行。除本章的过半数通过。程、适用法律法规及上市规则规定需……三分之二以上董事审议通过的特别决

议事项外，董事会作出决议，必须经全董事与董事会会议决议事项所涉及的体董事的过半数通过。

企业有关联关系的，不得对该项决议行……

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事与董事会会议决议事项所涉及的关系董事出席即可举行，董事会会议所企业或者个人有关联关系的，该董事应作决议须经无关联关系董事过半数通当及时向董事会书面报告。有关联关过。出席董事会的无关联董事人数不足系的董事不得对该项决议行使表决权，

3人的，应将该事项提交股东大会审议。也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

31第一百零七条第一百零七条

董事可借助电话或其它通讯设施参加董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述董事会定期会议或临时会议。只要通过设施，所有与会人士均能清楚听到其它上述设施，所有与会人士均能清楚听到的人士发言并能互相通话或交流，则该其它的人士发言并能互相通话或交流，等董事应被视为已亲自出席该会议。则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

32 第一百一十三 B条第一百一十三 B条

公司董事会、监事会、单独或者合计持公司董事会、审核委员会、单独或者合

69序号修订前修订后

有公司已发行股份1%以上的股东可以计持有公司已发行股份1%以上的股东

提出独立董事候选人，并经股东大会选可以提出独立董事候选人，并经股东大举决定。依法设立的投资者保护机构可会选举决定。依法设立的投资者保护机以公开请求股东委托其代为行使提名构可以公开请求股东委托其代为行使独立董事的权利。提名独立董事的权利。

…………

33 新增此条款第一百一十三 I条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三 C 条、

第一百一十三 D条第（一）项至第（三）

项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

34 新增此章节第十一 B章董事会专门委员会

35 新增此条款第一百一十四 A条

公司董事会设置审核委员会，行使根

70序号修订前修订后据董事会批准并生效的《审核委员会职权范围书》（适时修订）所界定的

职权及《公司法》规定的监事会的职权。

36 新增此条款第一百一十四 B条

审核委员会应由3名（含本数）以上

委员组成，其所有委员必须为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中过半数委员须为独立非执行董事。委员会设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任，并履行召集人义务。

37 新增此条款第一百一十四 C条

审核委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、上市规则和本章程规定的其他事项。

38 新增此条款第一百一十四 D条

审核委员会每季度至少召开一次会

71序号修订前修订后议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

39 新增此条款第一百一十四 E条

公司董事会设置薪酬及提名委员会以

及环境、社会及管治（ESG）管理委员会，依照本章程和董事会授权生效之各自职权范围书履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会的组成按本章程第一百

一十四 B 条规定、薪酬及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会职权范围书，规范专门委员会的运作。

40 原“第一百一十四 A条”序号变更为“第一百一十五 A条”，后续条款序号和《公司章程》中其他条款所提及相关条款的序号依次调整，不再逐条列示。

41 第一百一十五 A条第一百一十六 A条

72序号修订前修订后

公司董事或者其它高级管理人员(监事公司董事或者其它高级管理人员(监事

除外)可以兼任公司秘书。公司聘请的会除外)可以兼任公司秘书。公司聘请的计师事务所的会计师不得兼任公司秘会计师事务所的会计师不得兼任公司书。秘书。

…………

42第一百一十七条第一百一十八条

…………

公司设副总经理若干名，财务负责人一公司设副总经理、总经理助理若干名，名。副总经理和财务负责人由总经理提财务负责人一名。副总经理、总经理助名，由董事会聘任和解聘。理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。副总经理、总经理助理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。

43第一百一十八条第一百一十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

……

（五）制定公司的基本规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任、解聘或调任公司副总

经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任、解聘或调任公

司副总经理、总经理助理、财务负责人；

……

（十）在董事会的授权范围内，行使抵

押、出租、分包或转让公司资产的权力；（十）在董事会的授权范围内，行使抵及押、出租、分包或转让公司资产的权力；

及

（十二）本章程和董事会授予的其它职

权。（十一）本章程和董事会授予的其它职权。

73序号修订前修订后

44第十四章监事会此章节删除

45第一百二十二条此条删除公司设监事会。

46第一百二十三条此条删除

监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。

监事会主席的任免，由三分之二或以上的监事会成员表决通过。

47 第一百二十四 A条此条删除

监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免职工代表由公司职工民主选举和罢免。

48 第一百二十四 B条此条删除

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

49 第一百二十五 A条此条删除

公司董事、总经理及其它高级管理人员

(包括但不限于公司的财务负责人)不得兼任监事。

50 第一百二十五 B条此条删除

监事会每年至少召开两次会议由监事会主席负责召集。

51 第一百二十五 C条此条删除

监事会会议通知包括以下内容:

74序号修订前修订后

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

52第一百二十六条此条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

53第一百二十七条此条删除

监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》有关规定对董事、

75序号修订前修订后

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

54 第一百二十八 A条此条删除

(一)监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。

(二)监事会的决议应当由三分之二或以上监事会成员表决赞成通过。

55 第一百二十八 B条此条删除

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

56第一百二十九条此条删除

监事会行使职权时聘请律师、注册会计

师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用应当由公司承担。

监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付这些费用包括监事所在地

至会议地点(如异于监事所在地)的交

通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

57第一百三十条此条删除

76序号修订前修订后

监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定忠实履行监督职责。

58第十五章公司董事、监事、总经理和第十四章公司董事、监事、总经理和

高级管理人员的资格和义务其它高级管理人员的资格和义务59原“第一百三十一条”序号变更为“第一百二十三条”，后续条款序号和《公司章程》中其他条款所提及相关条款的序号依次调整，不再逐条列示。

60第一百三十九条第一百三十一条

公司董事、监事、总经理和其它高级管公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理害关系时（公司与董事、监事、总经理和其它高级管理人员的聘任合同除和其它高级管理人员的聘任合同除外），外)，不论有关事项在正常情况下是否不论有关事项在正常情况下是否需要需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会的批准同意，均应当尽快向董事董事会披露其利害关系的性质和程度。会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的董事、监事、总经理除非有利害关系的董事、监事、总经理或其它高级管理人员按照本条前款的或其它高级管理人员按照本条前款的

要求向董事会做了披露，并且董事会在要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表不将其计入法定人数而其亦未参加表

决的会议上批准了该事项，公司有权撤决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是对销该合同、交易或安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其它高级管公司董事、监事、总经理和其它高级管

理人员的相关人与某合同、交易、安排理人员的相关人与某合同、交易、安排

有利害关系的，有关董事、监事、总经有利害关系的，有关董事、监事、总经理或其它高级管理人员也应被视为有理或其它高级管理人员也应被视为有利害关系。利害关系。

本第一百三十九条和第一百三十六条本条、第一百二十八条、第一百三十所指“相关人”，应包括按《香港联合四条及第一百三十六条所指“相关交易所有限公司证券上市规则》所定义人”，应包括按《香港联合交易所有限的“联系人”；有利害关系的董事在考公司证券上市规则》所定义的“联系

77序号修订前修订后虑批准有关事项、提案的董事会上，不人”；有利害关系的董事在考虑批准有应被计入会议法定人数、亦不得行使表关事项、提案的董事会上，不应被计入决权。会议法定人数、亦不得行使表决权。

61 第一百六十九 A条第一百六十二 A条

公司应实施积极的利润分配方法，利润公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。回报并兼顾公司的可持续发展。公司可根据盈利状况及资金状况，按照法律公司主要采取现金分红的利润分配政

法规、中国证监会及上市规则的规定策，公司在每个会计年度内如实现盈增加分红频次、简化中期分红程序，利，董事会应当就现金利润分配事宜进年度内实施多次利润分配，稳定投资行专项研究论证，综合考虑公司现金分者分红预期。

红的时机、经营发展实际、股东要求和

意愿、外部融资环境等因素，详细说明公司主要采取现金分红的利润分配政现金利润分配安排的理由，制定利润分策，公司在每个会计年度内如实现盈配预案，独立董事应当对此发表明确意利，董事会应当就现金利润分配事宜进见。董事会向股东大会提出现金利润分行专项研究论证，综合考虑公司现金分配预案，应积极与股东特别是中小股东红的时机、经营发展实际、股东要求和进行沟通和交流，充分听取中小股东的意愿、外部融资环境等因素，详细说明意见和诉求，及时答复中小股东的问现金利润分配安排的理由，制定利润分题，公司可以提供网络投票等方式以方配预案，独立董事应当对此发表明确便股东参与股东大会表决。意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股如公司未作出现金利润分配预案的，应东进行沟通和交流，充分听取中小股东当在定期报告中披露原因，独立董事应的意见和诉求，及时答复中小股东的问当对此发表独立意见，并征询监事会的题，公司可以提供网络投票等方式以方意见。如果有公司股东违规占用公司资便股东参与股东大会表决。

金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如公司未作出现金利润分配预案的，应……当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，并征询监事会的意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

78序号修订前修订后

的现金红利，以偿还其占用的资金。

……

62 新增此条款第一百六十二 C条

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或出现法律法规规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

63第一百七十五条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所的聘期，自公司公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年本次股东周年大会结束时起至下次股会结束时止。东周年大会结束时止。

64第一百八十八条第一百八十一条

…………

公司合并，应由合并各方签订合并协公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通司须自作出合并决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上至少知债权人，并于三十日内在报纸上或者公告三次。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未……接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

65第一百八十九条第一百八十二条

…………

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通司须自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上就有知债权人，并于三十日内在报纸上或者关分立至少公告三次。国家企业信用信息公示系统就有关分

79序号修订前修订后立公告。

……

66第一百九十四条第一百八十七条

公司清算组应当自成立之日起十天内公司清算组应当自成立之日起十天内

通知债权人，并于六十天内在报纸上至通知债权人，并于六十天内在报纸上或少公告三次，清算组应当对债权进行登者国家企业信用信息公示系统公告，记。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

67第二百零九条第二百零二条

…………

「总经理」公司的总经理「总经理」公司的总经理

「人民币」中国的法定货币「其他高级管理人员」公司副总经

理、总经理助

……

理、财务负责

「监事」公司的监事人、董事会秘

「监事会」公司的监事会书等

……「人民币」中国的法定货币

……

「监事」公司的监事

「监事会」公司的监事会

……注：除上述修订外，(1)根据新修订的《公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”；(2)《公司章程》原文中的“监事”及“监事会”字眼及表

述将被删除，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

80议案十二、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，

2024年度股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）

内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股股份（“新股”或“境外上市外资股”）的权力；在董

事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发新股的类别及数目；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或中国香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目(不包括

81库存股(如有))的百分之十(10%)。

(d) 董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适

用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列[两者]较

早者为止的期间：

(i) 本公司下次股东周年大会结束时；

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；或

(iii) 本议案通过当天起计 12个月届满之日；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法

规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之

一百一十（110%）；

(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市

外资股上市及买卖，以及中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

82议案十三、关于授权董事会决定购回境外上市外资股的议案(a) 在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和

其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2024年度股东周年大会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发行之境外上市外资股（“H股”）；

(b) 于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的 H股数目不超过于本决议案在股东周年大会上通过之日本公司已发行的H股总

数目(不包括库存股(如有))的百分之十(10%)；

(i) 于股东周年大会上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；

及

(ii) 本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。

倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；

(d) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为

止的期间：

(i) 本公司下次股东周年大会结束时；

(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予的权力时；或

(iii) 本议案获股东周年大会通过之日起计 12个月届满之日。

(e) 在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，

83于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认

为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结构的变动。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

84议案十四、关于选举执行董事的议案

本公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，提名杨军先生、朱胜利先生、李群峰先生、吴铁军先生和虞水先生为本公司第十届董事会执行董事。

第十届董事会执行董事的任职于2024年度股东周年大会选举通过之

日起生效，任期三年。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

附：第十届董事会执行董事候选人之简历

杨军先生：1969年12月出生，正高级经济师，现担任本公司第九届董事会董事长、执行董事。杨先生获中国科学技术大学工商管理硕士学位，于2022年加入本集团。在此之前，杨先生自1992年起进入铜陵有色金属公司工作，历任铜陵有色金属集团股份有限公司（“铜陵有色”，一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000630）总经理、党委书记、董事长，铜陵有色金属集团控股有限公司（铜陵有色之控股股东）党委副书记、党委书记、总经理、董事、董事长等职，在企业管理方面具有丰富经验。

杨先生亦为安徽省第十四届人大代表、安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）党委书记和董事长。

朱胜利先生：1972年8月出生，现担任本公司第九届董事会副董事长、执行董事。朱先生获中共安徽省委党校研究生学历，于2024年加入本集团，在此之前，曾担任合肥市新站综合开发试验区管委会副主任，合肥市招商局局长，合肥市投资促进局局长，合肥市发展和改革委员会主任，合肥市副市长，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会副主任等职务。朱先生熟悉经济与投资发展工作，并具有较强的组织领导能力。

85朱先生现亦担任海螺集团党委副书记、董事、总经理。

李群峰先生：1971年9月出生，正高级工程师，现担任本公司第九届董事会执行董事、总经理。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、

副总经理、总经理，皖北区域管理委员会主任，本公司总经理助理、副总经理等职务，李先生在企业管理、投资发展和水泥工艺技术等方面均具有丰富的经验。李先生现亦兼任中国海螺环保控股有限公司（“海螺环保”，一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：0587）等本公司部分附属公司董事职务。

吴铁军先生：1980年2月出生，正高级工程师，现担任本公司第九届董事会执行董事、副总经理。吴先生毕业于武汉理工大学，于2001年加入本集团，历任安徽池州海螺水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，英德海螺水泥有限责任公司总经理，广东区域管理委员会主任，本公司总经理助理等职务，具有丰富的生产运行管理经验。吴先生现亦兼任铜陵海螺等本公司部分附属公司董事职务。

虞水先生：1976年10月出生，助理经济师，现担任本公司执行董事、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。虞先生毕业于安徽大学，于1997年加入本公司，历任本公司销售部调度室副主任，销售部部长助理、副部长、常务副部长、部长，蚌埠海螺水泥有限责任公司、淮南海螺水泥有限责任公司、安徽长丰海螺水泥有限公司

常务副总经理，印尼南加里曼丹海螺水泥有限公司总经理，本公司总经理助理等职务，在公司治理、资本市场、市场营销以及监管和法律合规管理等领域具有丰富的经验。

虞先生现亦兼任安徽海慧供应链科技有限公司等本公司部分附属公司董事职务。

86议案十五、关于选举独立非执行董事的议案

本公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，提名屈文洲先生、何淑懿女士、韩旭女士为本公司第十届董事会独立非执行董事。屈文洲先生、何淑懿女士、韩旭女士独立董事资格已获上海证券交易所批准。

第十届董事会执行董事的任职于2024年度股东周年大会选举通过之

日起生效，任期三年。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议

附：第十届董事会独立非执行董事候选人之简历

屈文洲先生：1972年6月出生，现担任本公司第九届董事会独立非执行董事。屈先生毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈先生于2002年6月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：3301）、福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码分别为：

600660、3606）、大唐集团控股有限公司（一家曾于香港联合交易所有限公司上市的87公司，股票代码：2117）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300982）等公司的独立董事。屈先生现亦担任中际旭创股份有限

公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食

品股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股票代码：603288）独立董事。

何淑懿女士：1964年4月出生，现担任本公司第九届董事会独立非执行董事。何女士为美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员。何女士拥有逾25年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及 SEB InvestmentManagement任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。何女士现亦担任浩德控股有限公司（一家于香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。

韩旭女士：1976年2月出生，获英国牛津大学法学硕士学位、中央民族大学法学学士学位，现任北京世兆律师事务所合伙人、网易云音乐集团总法律顾问。韩女士深耕互联网法律事务、企业重组与合规管理，以及跨境知识产权保护诉讼领域，在企业改制、资产重组、重大合规事件处理及上市事务等方面具有丰富经验，曾任腾讯音乐娱乐集团总法律顾问、北京浩风律师事务所主任律师、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公

司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002298）独立董事。

88安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二四年度独立非执行董事述职报告（屈文洲）

作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立

非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责的具体情况报告如下：

一、独立董事基本情况

屈文洲先生，1972年6月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。2002年6月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于2004年11月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院MBA中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务

学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：3301）、福89耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300982）等公司独立董事，现亦担任中际旭创股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食品股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：603288）独立董事。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事

会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。

1、出席会议情况

2024年，公司共召开了14次董事会会议，包括3次现场会议和11次

通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成76份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表决权，认为公司在2024年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。

2024年，公司董事会审核委员会举行了6次会议，本人作为审核委员

会主席均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计

90形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和

跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年上

半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了2次会议，本人作为薪

酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项

进行了表决，共计形成4份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了2023年度公司高级管理人员酬金及2024年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。

2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计

形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司

13项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况

2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关

部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是本人至公司下属的全椒海螺

进行了实地考察调研，听取了公司关于生产经营、重点工作推进、财务工作开展、风险管控举措等方面汇报，了解公司生产经营及水泥、骨料、商混、环保、装配式建筑等业务开展情况，并结合资本市场形势、行业发展趋势与公司经营层交流探讨，提出合理化建议；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面

91清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营

管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身财务专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、财务管理、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听

取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告；在公司

更换年审会计师事务所后，及时跟进新旧审计师沟通衔接情况，确保平稳过渡。日常我就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。

4、与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加了公司举办的2023年度网上业绩说明会，另外通

过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况

在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所2024年第4期上市公司独立董事后续培训、上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安

徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会

92《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》

等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项

根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

1、应当披露的关联交易

2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与

安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品

提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有

限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺

制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；

（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股

份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技

术服务、预热器设备设计及供货服务和 SCR脱硝技改服务的关联交易。

公司按照相关规定，就上述关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务。本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联

交易的合同由交易各方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司依规审议披露了2023年度报告及财务报告，2024年第

一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公93司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，

格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2024年，公司依规审议披露了2023年度内部控制审计报告、内部控

制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司已建立的内部控制体系基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控体系，保证了公司资产安全和经营管理活动的正常开展。

3、聘任或者更换会计师事务所2024年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。

4、提名董事及聘任高级管理人员

2024年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，

聘任虞水先生为董事会秘书，聘任刘庆新先生为总经理助理。经股东大会批准，选举朱胜利先生、虞水先生为执行董事。董事会选举朱胜利先生为副董事长。年度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具有岗位所需的丰富的专业知识和工作经验，具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高管的情形。

5、高级管理人员的薪酬

942024年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为

公司2023年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的2024年度高级管理人员薪酬考核目标科学、合理。

四、总体评价

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》

等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、

独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事参

与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范运作及高质量可持续发展贡献力量。

95安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二四年度独立非执行董事述职报告（何淑懿）

作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立

一、独立董事基本情况

何淑懿女士，1964年4月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深会员，拥有近30年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）

有限公司之持牌代表，先后在怡富证券有限公司及 SEB InvestmentManagement任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。现亦担任浩德控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：8149）的投资总监及投资委员会成员。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

96二、2024年度履职情况

2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事

1、出席会议情况

2024年，公司共召开了14次董事会会议，包括3次现场会议和11次

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。

2024年，公司董事会审核委员会举行了6次会议，本人作为审核委员

会委员均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2024

年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年上

半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了2次会议，本人作为薪

酬及提名委员会主席亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项

进行了表决，共计形成4份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了2023年度公司高级管理人员酬金及2024年度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会

97的架构、人数和组成，审议通过提名三位高级管理人员、两位执行董事候选人的议案。

2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计

形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司

13项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况

2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关

部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是本人至公司下属的全椒海螺

进行了实地考察，深入生产现场，参观了智能工厂专家优化控制系统、智能质量控制系统、数字化智能矿山系统以及装配式建筑生产线，参观了公司宿舍、食堂、运动场等生活区域，更加全面深入了解了公司绿色发展、创新发展的情况；三是公司每月以视频方式至少召开一次独董专题会议，

2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全面清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身金融投资专业知识和经验，为公司投资发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听

取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告，就内部控制等问题进行探讨交流，保证公司内控机制有效运行。年审期间，本人按照《董事会审核委员会年报工作规程》等规定，在年审会计师进场审计前、初步完成年审工作后，就年报审计工作与公司财务部门及会计师事务

98所进行了沟通，听取年审会计师关于其独立性、财务报表方面重点关注事

项、内控问题等的汇报，对会计师事务所提交的审计计划安排提出建议，维护了审计结果的客观公正。

4、与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、2024年半年度网上业绩说明

会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

5、公司配合独立董事履职情况

在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所2024年第4期上市公司独立董事后续培训、上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等

文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项

根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

1、应当披露的关联交易

2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与

安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品

提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有

限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺

99制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；

（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股

份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技

术服务、预热器设备设计及供货服务和 SCR脱硝技改服务的关联交易。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，公司依规审议披露了2023年度报告及财务报告，2024年第

一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2024年，公司依规审议披露了2023年度内部控制审计报告、内部控

3、聘任或者更换会计师事务所2024年，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司

100选聘会计师事务所管理办法》有关要求，经股东大会批准，公司聘任安永

华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，聘任的会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。

4、提名董事及聘任高级管理人员

2024年，根据公司经营管理需要，董事会聘任潘忠虹先生为副总经理，

5、高级管理人员的薪酬

2024年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为

四、总体评价

等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，参加公司2024年召开的股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、

独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。

1012025年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事参

102安徽海螺水泥股份有限公司（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二〇二四年度独立非执行董事述职报告（张云燕）

作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立

一、独立董事基本情况

张云燕女士，1975年1月出生，为美国耶鲁大学“创新学者”、美国威廉玛丽法学院 LLM法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕士、

香港理工大学管理学在读博士，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人，在证券与资本市场、并购重组、商事争议解决、合规及与之相关的涉外法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚洲法律杂志》“2020 ALB China十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、2021、2022The A-List 法律精英”、The Legal 500 2021年度亚太地区“争议解决”推

荐律师、《APAC Insider》2021年法律大奖—年度最佳企业律师、2021全球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放45周年值得推荐的优秀涉外律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022年度区块链、元宇宙法治卓越

103服务奖”、2024 GRCD 中国客户首选网络安全与数据保护合规律师、Legal

One 2024年度客户信赖律师-监管与合规 15强等曾任安徽省皖能股份有限

公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000543）独立董事，现亦任

江西长运股份有限公司（一家于上交所上市的公司，股票代码：600561）独立董事。

本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

2024年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事

1、出席会议情况

2024年，公司共召开了14次董事会会议，包括3次现场会议和11次

2024年，公司召开了2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议。2024年，公司董事会审核委员会举行了6次会议，本人作为审核委员会委员均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成7份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了公司定期报告的编制工作，审议通过了公司

2023年度报告、2024年中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则

编制的财务报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第

104三季度报告、2024年上半年内部审计专项检查报告、更换审核委员会秘书等议案。

2024年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了2次会议，本人作为薪

酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项

2024年，公司召开了6次独立董事专门会议，本人均亲自出席，共计

形成6份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司

13项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。

2、在公司现场工作情况

2024年，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相关

部门的沟通交流，一是出席股东大会、董事会及其专门委员会期间，持续深化对公司生产经营和财务情况的了解；二是至公司与部分中高层管理人

员开展了座谈交流，了解公司经营发展情况，并就公司产业数字化、智能化转型升级、数据资产入表等提出了意见和建议；三是公司每月以视频方

式至少召开一次独董专题会议，2024年共计召开12次会议，通过参会，我对公司的月度生产经营情况、重大事项进展、国际化发展情况等保持全

面清晰的了解和掌握。日常我也以电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，我充分运用自身法律和合规专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

1053、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，听

取了公司内审机构关于2024年上半年重大事项专项检查的报告，就内部控制等问题进行探讨交流，保证公司内控机制有效运行。年审期间，本人按照《董事会审核委员会年报工作规程》等规定，在年审会计师进场审计前、初步完成年审工作后，就年报审计工作与公司财务部门及会计师事务所进行了沟通，听取年审会计师关于其独立性、财务报表方面重点关注事项、内控问题等的汇报，对会计师事务所提交的审计计划安排提出建议，维护了审计结果的客观公正。

4、与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、2024年三季度网上业绩说明

5、公司配合独立董事履职情况

在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地访谈交流等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。2024年，在公司的安排下，我参加了上交所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训、安徽上市公司协会“独立董事规范履职培训会”，学习了中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、安徽上市公司协会《独立董事政策汇编》等文件资料，不断强化专业能力建设，提高履职效能。

三、年度履职重点关注事项

根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。

1061、应当披露的关联交易

2024年公司发生的应当披露的重大关联交易事项具体包括：（1）与

安徽海慧供应链科技有限公司（“海慧公司”）之间接受其为本公司产品

提供供应链物流运输服务的关联交易；（2）与安徽海螺材料科技股份有

限公司（“海螺科技”）采购外加剂产品的关联交易；（3）与安徽海螺

制剂高新技术有限公司采购燃烧促进剂、熔解促进剂等产品的关联交易；

（4）本公司下属海慧公司向海螺科技、海螺（安徽）节能环保新材料股

份有限公司提供供应链物流运输服务的关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其为本公司提供工程项目设计与技

术服务、预热器设备设计及供货服务和 SCR脱硝技改服务的关联交易。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告