海螺水泥:持續關連交易:修訂水泥外加劑採購合同單價及年度上限之補充合同

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安徽海螺水泥股份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）

持續關連交易：修訂水泥外加劑採購合同單價及年度上限之補充合同

修訂《水泥外加劑採購合同》單價及年度上限

茲提述二零二五年十一月公告，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）簽署了《水泥外加劑採購合同》及

《混凝土及其他外加劑採購框架協議》，其中根據《水泥外加劑採購合同》，經本公司公開招標，於二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺材料科技集團採購水泥外加劑（即水泥助磨劑）。

於二零二六年五月七日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）簽署了《補充合同》，約定自二零二六年五月七日起，修訂《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑現有單價和現有年度上限（其中經修訂年度上限須待海螺材料科技股東會批准方可生效），除上述以外，《水泥外加劑採購合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。

上市規則之涵義

本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%的股份，海螺科創材料持有海螺材料科技約36.47%的股份，因此，海螺材料科技為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《補充合同》及《水泥外加劑採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第 14A.54條，倘現有年度上限將被超逾或本公司擬更新相關協議或大幅修訂協議條款，則本公司須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第 14A章的相關條文規定。

根據上市規則第 14A.81條，由《補充合同》補充的《水泥外加劑採購合同》（經修訂1年度上限為人民幣7.8億元）及《混凝土及其他外加劑採購框架協議》（年度上限為人民幣1.6億元）項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第14章，就上述合同／協議之總交易金額人民幣9.4億元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但

均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，上述交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

背景

《混凝土及其他外加劑採購框架協議》，其中根據《水泥外加劑採購合同》，經本公司公開招標，於二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺材料科技集團採購水泥外加劑（即水泥助磨劑）。除另有界定外，本公告所用詞彙與二零二五年十一月公告所界定者具有相同涵義。

於二零二六年五月七日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）簽署了《補充合同》，約定自二零二六年五月七日起，修訂《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑現有單價和現有年度上限（其中經修訂年度上限須待海螺材料科技股東會批准方可生效）。

《補充合同》

以下為《補充合同》的主要條款：

《補充合同》簽訂日期：

二零二六年五月七日

《補充合同》交易雙方：

(1)本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（採購方）

本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。

(2)海螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）（供應方）海螺材料科技是一家於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：2560）。海螺材料科技主要從事研發、生產及銷售水泥外加劑、混凝土外加劑及其相應的過程中間體（即加工醇胺產品、聚醚單體及聚羧酸母液）。

2就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，於本公告日期，海螺材料科

技分別由海螺科創材料持有其約36.47%股份，湖北鑫統領持有其約18.07%股份，臨沂海宏新材料持有其約12.65%股份，其餘約32.81%股份由公眾人士持有。

海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統銷售。

截至本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約

37.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。

湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及提供相關的諮詢服務業務。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，湖北鑫統領由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有60%及40%權益。於本公告之日期，馮方波先生為海螺材料科技的非執行董事及副董事長，及明金龍先生為

獨立第三方。

臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、新材料生産技術推廣服務、技術轉讓及技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生

產技術研發及產品銷售。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，臨沂海宏新材料由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實益擁有88%及12%權益。於本公告之日期，趙洪義先生為海螺材料科技的非執行董事及副董事長，及陳軍先生為獨

立第三方。

《補充合同》主要條款：

根據《補充合同》，(i)於二零二六年五月七日至二零二六年十二月三十一日期間，本集團向海螺材料科技集團採購的水泥外加劑單價，在《水泥外加劑採購合同》項下固定單

3價（即現有單價）的基礎上，增加與水泥外加劑關鍵原材料成本掛鉤的調價機制，並於

每個月對採購單價進行一次審視及（如符合條件）作出調整；及(ii)受限於海螺材料科技

股東會批准，本集團向海螺材料科技集團採購水泥外加劑的總交易金額（即年度上限）將由不超過人民幣7億元（即現有年度上限）調整為不超過人民幣7.8億元（即經修訂年度上限）。

除上述以外，《水泥外加劑採購合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。

有關《水泥外加劑採購合同》的主要條款請參考二零二五年十一月公告。

《補充合同》有效期：

《補充合同》於二零二六年五月七日經本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海

螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）簽訂，並於同日獲本公司董事會批准，有效期為二零二六年五月七日至二零二六年十二月三十一日。經修訂單價於同日生效，而經修訂年度上限受限於海螺材料科技股東會批准方可生效。

修訂單價

誠如二零二五年十一月公告所述，《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑之現有單價是根據公開招標結果確定的固定價格。根據《補充合同》，在現有單價的基礎上，增加與水泥外加劑關鍵原材料成本掛鉤的調價機制，具體為：按照水泥外加劑標準配方比例，以卓創資訊網（www.sci99.com）（「卓創資訊網」）於二零二五年十二月三十一日（即《水泥外加劑採購合同》生效日前最後一個原材料交易日）公佈的原材料價格測算外加劑

產品所耗關鍵原材料成本（即原材料基準成本），對比每月初於卓創資訊網公佈的原材料上月平均價格，以測算外加劑產品所耗關鍵原材料成本（即原材料比較成本）。

若原材料比較成本與原材料基準成本的差額（「差額」）對現有單價的影響超過上下限

百分之五(＞±5%)，當月水泥外加劑採購價格將予以調整，經修訂單價將由(1)現有單價的金額；及(2)超出現有單價的上下限百分之五(＞±5%)部分的差額金額組成。若原材料比較成本與原材料基準成本的差額對現有單價的影響等於或未達上下限百分之五(≤±5%)，則當月水泥外加劑採購價格將不作調整，即當月仍採用現有單價。

卓創資訊網為中國大宗商品信息行業中廣受認可的資訊網。

修訂年度上限現有年度上限

誠如二零二五年十一月公告所述，《水泥外加劑採購合同》項下交易自二零二六年一月

4一日至二零二六年十二月三十一日止期間之現有年度上限為人民幣7億元。

實際交易金額根據本公司未經審核之會計帳目，自二零二六年一月一日至二零二六年四月三十日，《水泥外加劑採購合同》的實際交易金額約為人民幣1.67億元，未超出現有年度上限。

經修訂年度上限及其釐定基準

鑒於修訂現有單價，根據《補充合同》，受限於海螺材料科技股東會批准，本集團向海螺材料科技集團採購水泥外加劑的年度上限調整為人民幣7.8億元。在釐定經修訂年度上限基準時乃參考了(i)二零二六年一月一日（即《水泥外加劑採購合同》起始日）至二零

二六年四月三十日期間，該合同項下交易之實際交易總金額；(ii) 參考經修訂單價釐定基準及於簽訂《補充合同》之日前的一個月內，卓創資訊網公佈的水泥外加劑關鍵原材料平均價格，對本公司於《補充合同》簽訂之日起至二零二六年十二月三十一日水泥外加劑採購單價的合理預期；及(iii)假設按照本集團二零二六年度水泥生產計劃而預估所需的水泥外加劑的採購總量沒有出現重大變化。

訂立《補充合同》的理由及裨益

受國際地緣衝突等不可抗力因素影響，全球化工原材料市場價格持續大幅上漲，水泥外加劑關鍵原材料成本亦同步顯著增加，海螺材料科技及本集團的其他獨立第三方水泥外加劑供應商均向本公司提出了漲價訴求，且經本公司市場調研，當前水泥外加劑行業普遍提價或引入調價機制。基於上述情況，同時為確保本集團生產所需水泥外加劑的穩定供應，保障所採購產品的品質不受成本波動影響，本公司與海螺材料科技簽署《補充合同》，增加與水泥外加劑關鍵原材料成本掛鉤的調價機制（以卓創資訊網公開數據作為依據），並相應增加現有年度上限。

上市規則之涵義

本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%的股份，海螺科創材料持有海螺材料科技約36.47%的股份，因此，海螺材料科技為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。

根據上市規則第14A章，《補充合同》及《水泥外加劑採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。

根據上市規則第 14A.54條，倘現有年度上限將被超逾或本公司擬更新相關協議或大幅修訂協議條款，則本公司須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第 14A章的相關條文規

5定。

根據上市規則第14A.81條，由《補充合同》補充的《水泥外加劑採購合同》（經修訂年度上限為人民幣7.8億元）及《混凝土及其他外加劑採購框架協議》（年度上限為人民幣

1.6億元）項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易

方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第14章，就上述合同／協議之總交易金額人民幣9.4億元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，上述交易均須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上交所上市規則，海螺材料科技亦是本公司關聯方，《補充合同》、《水泥外加劑採購合同》及《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下的交易亦構成本公司的關聯交易，但因上述合同／協議的總交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產的比例低於0.5%，根據上交所上市規則，本公司無需就上述交易事項在上交所網站發佈臨時公告。

董事會批准及意見

《補充合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。於該董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生及李群峰先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺材料科技存在關連關係）以及吳鐵軍先生（因擔任海螺科創材料董事而與海螺材料科技存在關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述所披露，本公司沒有任何董事於《補充合同》及其項下交易（包括經修訂單價及經修訂年度上限）中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：

(1)《補充合同》及其項下交易（包括經修訂單價及經修訂年度上限）為本集團開展的一

般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；

(2)《補充合同》及其項下交易（包括經修訂單價及經修訂年度上限）的決定及獲批程序

均遵守中國公司法、上市規則、上交所上市規則及本公司章程；

(3)《補充合同》及其項下交易（包括經修訂單價及經修訂年度上限）所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據公平對等的原則訂立，屬公平合理；及(4)《補充合同》項下經修訂單價及經修訂年度上限的確定基準，遵循了中國的有關規定，符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司及股東整體利益的行為。此外，《補

6充合同》及其項下交易（包括經修訂單價及經修訂年度上限）有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。

釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：

「現有年度上限」《水泥外加劑採購合同》項下由二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日期間的現有交易總金額上限（即年度上限）人民幣7億元

「現有單價」《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑的現有單價「二零二五年十一月公告」本公司日期為二零二五年十一月二十七日有關簽訂《水泥外加劑採購合同》及《混凝土及其他外加劑採購框架協議》之公告

「經修訂年度上限」由《補充合同》補充的《水泥外加劑採購合同》項下由二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日期間

的修訂交易總金額上限（即年度上限）人民幣7.8億元

「經修訂單價」由《補充合同》補充的《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑的修訂單價

「《補充合同》」本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺材料科技（為其自身及代表海螺材料科技集團相關成員）於二零二六年五月七日簽署之《水泥外加劑（助磨劑）採購合同之補充合同》承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書虞水

7中國安徽省蕪湖市

二零二六年五月七日

截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、虞水先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及韓旭女士；(iii)職工董事凡展先生。