海螺水泥:關連交易:接受工程項目設計與技術服務、礦山基建項目工程設計與施工服務和SCR脫硝技改服務

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安徽海螺水泥股份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）

關連交易：接受工程項目設計與技術服務、礦山基建項目工程設計與施工

服務和 SCR脫硝技改服務工程項目設計與技術服務

二零二五年五月二十三日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《工程項目設計與技術服務合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干附屬公司的骨料、機制砂、商砼、熟料線、粉磨站、礦粉中轉項目、輥壓機技改項目及

綜合類項目、本公司大型專項改造項目、工程諮詢服務等項目提供工程設計及/或技術

改造服務，合同價格為不超過人民幣12188萬元。

礦山基建項目工程設計與施工服務

二零二五年二月七日，本公司附屬公司廣英礦業（作為發包人）與海螺設計院及銅冠礦建（作為承包人）簽署《礦山基建項目工程總承包合同》，根據該合同，海螺設計院及銅冠礦建同意為廣英礦業的水泥用石灰岩礦基建項目提供工程設計及施工服務，合同價格約為人民幣3710萬元。

SCR脱硝技改服務

二零二四年十一月十一日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《SCR脱硝技改服務合同》，根據該合同，海螺設計院同意為本公司若干附屬公司之三條熟料生產線之 SCR脫硝技術改造項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及

調試服務，合同價格為人民幣1755萬元。

1上市規則之涵義

海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，根據上市規則第 14A章，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，三項合同項下的交易構成本公司之關連交易。

由於三項合同項下的交易均為本集團與相同交易方在十二個月內進行，因此，根據上市規則第 14A.81條，三項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理。根據上市

規則第14章就三項合同的總合同價格（即約為人民幣17653萬元）計算的若干適用百

分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，按上市規則第

14A.76(2)條，三項合同項下的交易須符合年度審閱及披露的規定，並可獲豁免遵守獨

立股東批准的規定。

《工程項目設計與技術服務合同》

綜合類項目、本公司大型專項改造項目、工程諮詢服務等項目提供工程設計及/或技術改造服務。

合同簽署日期：

二零二五年五月二十三日

交易方：

(1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）

本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。

(2)海螺設計院

海螺設計院是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發，擁有相關行業甲級資質。海螺設計院為海螺集團之全資附屬公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。

於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約36.40%，是本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經

2營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子

儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。

合同基本內容：

根據《工程項目設計與技術服務合同》，海螺設計院將為本集團以下項目提供工程設計及/或技術改造服務:

(i) 本公司若干附屬公司的 19個骨料、機制砂、商砼項目；

(ii) 本公司若干附屬公司的 6個熟料線、粉磨站、礦粉中轉項目及輥壓機技改項目；

(iii) 本公司若干附屬公司的 8個綜合類項目；

(iv) 本公司的 10個大型專項改造項目（包括熟料綫綜合能效提升項目、除氯項目、替代燃料項目、設備管理及巡檢智能化改造、質量智能化控制系統工程、裝車機器

人項目、袋裝水泥機器人托盤碼垛系統、噪音治理類項目、超低排放一體化管理平台及光伏類項目）；及(v) 本公司若干工程諮詢服務（包括投資發展項目工程諮詢報告、新能源專項報告、礦山專項報告、礦山三維建模、礦山邊坡治理及工程地形測繪）及其他零星技改項目。

按《工程項目設計與技術服務合同》，海螺設計院將承擔的工程設計及/或技術改造服務內容主要包括（但不限於）(a)編制項目諮詢報告、基本設計報告以及其他報批所需

技術資料，並根據需要提供環保治理方案的有關內容；(b)資源調查及項目報批審查配合；(c)配合進行生産調試和性能考核、驗收以及必要的標定；(d)引進設備的技術標書

和訂貨技術要求文件的編制；(e)配合提供配套的原料勘察、供電及環境評價等技術服

務工作；(f)參與項目前期技術交流及招標工作；(g)礦山各類專項報告；礦山三維建模、

礦山邊坡治理等綜合服務；及(h)光伏類工程設計以及新能源專項報告。

合同生效日期：

《工程項目設計與技術服務合同》於二零二五年五月二十三日經本公司與海螺設計院

3簽字蓋章，並於同日獲董事會批准及生效。

合同價格及定價基準：

《工程項目設計與技術服務合同》之合同價格為不超過人民幣12188萬元，該價格是參考國家發展和改革委員會及建設部聯合頒發的《工程勘察設計收費標準》（2002年修訂本）（「《工程勘察設計收費標準》」）及中國勘察設計協會印發的《工程勘察服務成本要素信息（2022版）》規定，同時結合本集團工程建設項目特點及各項目規模、投資額、設計範圍及技術指標，由交易雙方在平等互利的基礎上協商釐定，且經過本公司與兩家獨立第三方服務供應商查詢及比較價格，海螺設計院給予本集團的價格具有明顯的優勢。

根據《工程項目設計與技術服務合同》，涉及設計服務的合同價格將由本公司或本公司之相關接受服務的附屬公司按以下方式進行分期支付，(i)合同生效後的 10天內，支付各項目服務金額的 20%至 30%作為預付款；(ii)各項目的進度款為服務金額的 60%至

75%，將按設計進度及設計文件交付情況分期支付；及(iii)各項目服務金額的餘款將於

工程設計範圍內的工程投產考核驗收後，且系統運行正常一個月內或提交所有工程設計文件後一年內支付（以較早發生者為準）。有關零星技改及工程咨詢等項目服務費用，本公司或本公司之相關接受服務的附屬公司將在合同生效後支付服務金額的30%作為預付款，服務金額的餘款將在海螺設計院提交全部諮詢及/或設計成果後由本公司或相關附屬公司支付。

《礦山基建項目工程總承包合同》

二零二五年二月七日，本公司附屬公司廣英礦業（作為發包人）與海螺設計院及銅冠礦建（作為承包人）簽署《礦山基建項目工程總承包合同》，根據該合同，海螺設計院及銅冠礦建同意為廣英礦業的水泥用石灰岩礦基建項目提供工程設計及施工服務。

合同簽署日期：

二零二五年二月七日

交易方：

(1)廣英礦業

廣英礦業是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非煤礦山資源開採、非金屬礦及製品銷售。廣英礦業由本公司非全資附屬公司廣英水泥全資持有。

4廣英水泥是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事水泥熟料的生產和銷售。截止

本公告日，本公司、張志堅先生及鄭從導先生分別持有其80%、10%及10%的權益。

張志堅先生及鄭從導先生均為本公司的獨立第三方。

(2)海螺設計院

關於海螺設計院的資料，請參見上文「《工程項目設計與技術服務合同》—交易方」一段。

(3)銅冠礦建銅冠礦建是一家於中國成立的股份有限公司，其股份於北京證券交易所上市（股份代碼：920019），主要從事非煤礦山工程建設、運營管理、優化設計、技術研發等一體化開發服務等。銅冠礦建為本公司的獨立第三方。

合同基本內容：

海螺設計院及銅冠礦建（作為承包人）同意為按照《礦山基建項目工程總承包合同》

所載的相關要求開展廣英礦業的水泥用石灰岩礦基建項目工程設計和施工，主要包括開拓礦山運輸道路，基建剝離，礦山境界外圍截水溝、運礦道路側排水溝及沉澱池、消能池等截排水設施建設，以及礦山邊坡滾石防護網、採場邊界圍欄及警戒警示標誌建設等施工及相關工程設計服務。

合同生效日期：

《礦山基建項目工程總承包合同》於二零二五年二月七日經廣英礦業與海螺設計院、

銅冠礦建簽字蓋章，並於同日生效。

合同價格及定價基準：

《礦山基建項目工程總承包合同》之合同價格約為人民幣3710萬元（其中工程設計費用為人民幣60萬元），該價格根據公開招標結果確定。根據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》，廣英礦業通過公開招標方式選定礦山基建項目工程設計及施工服務的供應商，海螺設計院（與銅冠礦建作為聯合承包人）以及兩家獨立第三方供應商參與了該次公開招標。評標採用綜合評估法，首先審核參與投標的供應商的工程設計和施工資質，其次對其主要施工方案與技術指標、項目管理人員綜合素質、企業業績及服務報價等指標進行評分。經評審後海螺設計院（與銅冠礦建作為聯合承包人）獲得的綜合得分最高，被選定為廣英礦業礦山基建項目工

5程設計及施工服務的供應商。

《礦山基建項目工程總承包合同》項下的費用由廣英礦業按以下方式全部支付予海螺

設計院（海螺設計院與銅冠礦建另行進行費用結算）：(i)在合同生效以及施工人員和

機械進場後，支付合同金額（不包含工程設計費用）的 2%作為預付款；(ii)工程進度款按月支付，承包人於每月初提供上月工程完成情況及相應服務費用（「月度服務費用」），廣英礦業審核確認後，向海螺設計院支付月度服務費用的 85%作為工程進度款；及(iii)合同餘款將於工程竣工並驗收合格後進行結算和支付。

《SCR脱硝技改服務合同》

二零二四年十一月十一日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《SCR脱硝技改服務合同》，根據該合同，海螺設計院同意為本公司若干附屬公司之三條熟料生產線之 SCR脫硝技術改造項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及調試服務。

合同簽署日期：

二零二四年十一月十一日

交易方：

(1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）

(2)海螺設計院

關於交易雙方的資料，請參見上文「《工程項目設計與技術服務合同》—交易方」一段。

合同基本內容：

海螺設計院為本公司若干附屬公司之三條熟料生產線之 SCR脫硝技改項目提供工程設

計、技術標定、設備供貨及調試服務。工程設計服務包括海螺設計院為本集團提供可行性研究報告及工藝布置方案的編制、施工圖設計等服務，並進行技術標定。海螺設計院為本集團提供的設備為 SCR脫硝核心工藝設備，包括 SCR反應塔及清灰器、初裝催化劑等。海螺設計院負責運送相關設備到本集團相關項目的現場指定地點，並安排相關技術人員到現場配合設備安裝及調試。

合同生效日期：

6《SCR脱硝技改服務合同》於二零二四年十一月十一日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日生效。

合同價格及定價基準：

《SCR脱硝技改服務合同》之合同價格為人民幣 1755萬元。該合同價格乃根據《工程勘察設計收費標準》的規定，同時結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內 SCR脫硝技術改造費用，由交易雙方本著平等互利的原則協商確定，且經參考本公司於近年向兩家獨立第三方供應商查詢的提供同類服務的價格及進行比較，海螺設計院給予本集團的價格具有明顯的優勢。

《SCR脱硝技改服務合同》項下的各項費用由接受服務的本公司相關附屬公司進行分期支付，其中，設計費用的預付款為30%、進度款為60%及驗收款為10%；技術標定費用全數於服務期間一次性支付；SCR反應塔及清灰器設備費用的預付款為 30%、進

度款為30%、調試款為30%及質保金為10%；初裝催化劑設備費用的預付款為30%、

進度款為60%及質保金為10%。

交易原因及裨益

《工程項目設計與技術服務合同》項下之工程項目設計與技術服務：海螺設計院在水

泥、熟料生產線項目設計和水泥技術開發方面具有豐富的經驗及相關資質，過往為本公司若干附屬公司的熟料生產線、水泥粉磨站、骨料、機制砂等項目亦曾提供過相關的服務，本公司認為，由海螺設計院提供此類服務有利於順利推進本集團各工程項目的前期工作，並能保證項目工程質量。

《礦山基建項目工程總承包合同》項下之礦山基建項目工程設計及施工服務：海螺設

計院及銅冠礦建分別具有建材行業礦山相關工程設計資質、礦山工程施工總承包資質。

在公開招標過程中，根據專家評價結果海螺設計院及銅冠礦建作為承包人提供的工程技術方案合理可行，能夠滿足廣英礦業的水泥用石灰岩礦基建項目的工程質量、進度以及安全管控需求。

《SCR 脱硝技改服務合同》項下之 SCR 脫硝技改服務：SCR技術脫硝效率較高，可有效降低熟料生產過程中的氮氧化物排放濃度。為落實國家關於推進水泥行業實施超低排放的意見之要求，進一步提升本集團環保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期本公司部分附屬公司實施 SCR脫硝技術改造取得成效的基礎上，本公司擬在其他若干附屬公司繼續實施 SCR脫硝技術改造。

7海螺設計院在建材行業設計及水泥技術開發等方面具有豐富經驗，擁有相關行業甲級資質，其對本公司下屬附屬公司廠區總平面佈置及建構築物設置情況較為熟悉，前期已承擔本集團大部分環保項目的設計及施工等業務，其承接的本集團部分 SCR脫硝技術改造項目已成功運行，且各項運行指標優於設計指標，具有投資少、佔地小、故障低等優點。本公司認為由海螺設計院承擔若干附屬公司熟料生產線 SCR脫硝技術改造業務將有利於項目的統籌推進和實施，使工程進度和質量受控。

本集團主要經營業務是生產及銷售水泥、商品熟料、骨料及混凝土，本集團接受上述由海螺設計院提供之工程項目設計與技術服務、礦山基建項目工程設計與施工服務及

SCR脫硝技改服務涉及本集團日常及一般業務。海螺設計院提供的該等服務及設備亦屬於其日常及一般業務範圍，三項合同及彼等項下交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

上市規則之涵義

(i)於簽署《SCR脱硝技改服務合同》及就其項下交易進行單獨計算時，(ii) 於簽署《礦山基建項目工程總承包合同》及就其項下交易進行單獨計算時，以及(iii)於簽署《礦山基建項目工程總承包合同》時，其項下交易連同《SCR脱硝技改服務合同》項下交易進行合併計算時，由於根據上市規則第14章分別就以上情況的交易金額計算的所有適用百分比率（盈利比率除外）均低於 0.1%，故此按上市規則第 14A章，本公司在簽署《SCR脱硝技改服務合同》及《礦山基建項目工程總承包合同》並進行分別及合併計算時，豁免作出披露及由獨立股東批准規定。

規則第14章就三項合同的總合同價格（即約為人民幣17653萬元）計算的若干適用百

分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，按上市規則第

14A.76(2)條，三項合同項下的交易須符合年度審閱及披露的規定，並可獲豁免遵守獨

立股東批准的規定。

根據上交所上市規則，海螺設計院亦是本公司關聯方，三項合同項下的交易亦構成本公司之關聯交易，但因包含三項合同在內，本集團最近十二個月內累計與海螺設計院8簽訂的合同總金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於0.5%，且《礦山基建項目工程總承包合同》項下的交易是通過公開招標方式所發生的，根據上交所上市規則，本公司無須就以上交易事項在上交所網站發佈臨時公告。

董事批准及意見

《工程項目設計與技術服務合同》、《礦山基建項目工程總承包合同》及《SCR脱硝技改服務合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，楊軍先生、朱勝利先生及吳鐵軍先生（因擔任海螺集團或海螺設計院董事或高級管理人員而被視為與海螺設計院有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何其他董事於三項合同及彼等項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：

(1)三項合同及彼等項下交易是本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或

更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；

(2)三項合同及彼等項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所上市規則及本公司章程；

(3)三項合同及彼等項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據公平對等的原則訂立，屬公平合理；及

(4)三項合同的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交

所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，三項合同及彼等項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。

釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義

「董事會」本公司董事會

「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上交所上市「海螺設計院」安徽海螺建材設計研究院有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關

9連人士